高升控股股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向袁佳宁、王宇购买其合法持
有的上海莹悦网络科技有限公司的 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的
重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交
易不构成关联交易。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对
于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015 年 9 月 21 日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》：经向
深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 9 月 21 日开市起停牌。
2、2015 年 9 月 26 日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》：公司股
票停牌期间，公司积极推动涉及重组的相关工作，并于每五个交易日发布一次重
大资产重组事项进展公告。
3、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介
机构，并与交易对方和中介机构签署了保密协议。
4、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的剔除大盘因素和
同行业板块因素影响后的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准
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5、2015 年 10 月 21 日，根据重大资产重组进展情况需要，发布了《关于筹
划重组停牌期满申请继续停牌公告》申请继续停牌。
6、2015 年 12 月 18 日，公司与王宇、袁佳宁签订了《发行股份及支付现金
购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》就本
次交易的方案、本次交易的性质、本次交易实施的先决条件、支付方式、资产交
割、损益安排、协议生效条件与解除、违约责任、业绩承诺及补偿方案等作出了
约定。
7、2015 年 12 月 18 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和
规范性文件的要求编制了《高升控股控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》。
8、2015 年 12 月 18 日，公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组出具
了核查意见。
9、公司独立董事在召开第八届董事会第十六次会议前认真审核了本次重大
资产重组的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提
交公司董事会审议，并发表了独立意见。
10、2015 年 12 月 18 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议并通
过了本次交易预案。
11、2016 年 3 月 7 日，公司与交易对方袁佳宁、王宇签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》；2016 年 3 月 7 日，公司与交
易对方袁佳宁、王宇签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的利润预
测补偿协议之补充协议》。
12、就本次交易，公司聘请的审计机构出具了相关审计报告、盈利预测审核
报告，评估机构出具了相关的评估报告，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财
务顾问报告，法律顾问出具了法律意见书。
13、2016 年 3 月 7 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和
规范性文件的要求编制了《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要；2016 年 3 月 7 日，公司召开第八
届董事会第二十次会议，审议并通过了上述报告书草案及其摘要，独立董事发表
了独立意见。
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综上情况，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次交易尚需公司
股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）、《上市公
司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会
及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体董事承诺并保证《高升控
股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本报告书（草案）及其摘要中的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。
特此说明。
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（本页无正文，为高升控股股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明签字页）
董事签字：
韦振宇 陈国欣 雷 达
鲍金红 赵 亮 于 平
许 磊 张 驰 董 红
罗向涛 常 燕
高升控股股份有限公司董事会
2016 年 3 月 7 日
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