国浩律师（上海）事务所
关于
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法 律 意 见 书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING
NANNING HONG KONG PARIS
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零一六年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 7
一、 律师事务所及经办律师简介 ................................................................... 7
二、 法律意见书的声明事项 ........................................................................... 8
第二部分 正 文 ..................................................................................................... 10
一、本次交易整体方案 ...................................................................................... 10
二、本次重大资产重组不构成借壳上市 .......................................................... 16
三、本次重大资产重组相关方的主体资格 ...................................................... 16
四、本次重大资产重组相关协议 ...................................................................... 23
五、本次重大资产重组的授权与批准 .............................................................. 24
六、本次重大资产重组后高升控股的股权结构及股权分布 .......................... 26
七、本次发行股份及支付现金购买资产的情况 .............................................. 26
八、配套募集资金的运用 .................................................................................. 42
九、关联交易和同业竞争 .................................................................................. 44
十、本次交易具备的实质条件 .......................................................................... 48
十一、职工安置 .................................................................................................. 55
十二、本次交易涉及的债权债务的处理 .......................................................... 56
十三、与本次重大资产重组相关的信息披露 .................................................. 56
十四、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质 .............................. 57
十五、相关机构及人员买卖证券行为的核查 .................................................. 59
十六、结论性意见 .............................................................................................. 62
第三部分 签署页 ..................................................................................................... 64
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
高升控股股份有限公司，在深圳证券交易所
上市，股票代码：000971，股票简称：高升
高升控股、上市公司、公司 指 控股，曾用名称：湖北迈亚股份有限公司，
湖北蓝鼎控股股份有限公司，曾用简称：湖
北迈亚、ST 迈亚、蓝鼎控股
标的公司、莹悦网络 指 上海莹悦网络科技有限公司
游驰网络 指 上海游驰网络技术有限公司
宇驰瑞德投资 指 北京宇驰瑞德投资有限公司
恩际恩网络 指 上海恩际恩网络科技有限公司
神亿计算机 指 上海神亿计算机网络有限公司
高升科技 指 吉林省高升科技有限公司
本次重组、本次重大资产重 高升控股股份股份有限公司向袁佳宁、王宇
组、本次发行股份及支付现 指 发行股份及支付现金购买其合计持有的莹
金购买资产、本次交易 悦网络 100%股权并募集配套资金的行为
高升控股股份有限公司拟向符合条件的不
本次配套发行、本次发行股 超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配
指
份募集配套资金 套资金，募集配套资金总额不超过 115,000
万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%
交易标的、标的资产 指 上海莹悦网络科技有限公司 100%股权
高升控股与袁佳宁、王宇于 2015 年 12 月 18
《发行股份及支付现金购
指 日签署的《发行股份及支付现金购买资产的
买资产的协议》
协议》及其任何副本、附件
高升控股与袁佳宁、王宇于 2016 年 3 月 7
《发行股份及支付现金购
指 日签署的《发行股份及支付现金购买资产的
买资产的协议之补充协议》
协议之补充协议》及其任何副本、附件
高升控股与袁佳宁、王宇于 2015 年 12 月 18
《利润预测补偿协议》 指 日签署的《发行股份及支付现金购买资产的
利润预测补偿协议》及其任何副本、附件
《利润预测补偿协议之补 指 高升控股与袁佳宁、王宇于 2016 年 3 月 7
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
充协议》 日签署的《发行股份及支付现金购买资产的
利润预测补偿协议之补充协议》及其任何副
本、附件
上海莹悦网络科技有限公
司 100%股权的出让方/本次 指 袁佳宁、王宇
交易对方
过渡期 指 自评估基准日至交割日之间的期间
高升控股第八届董事会第十六次会议决议
定价基准日 指
公告之日
评估基准日、审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日 指
名下之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
登记公司 指
司
上海通管局 指 上海市通信管理局
《高升控股股份有限公司发行股份及支付
重组报告书 指 现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》
《关于高升控股股份有限公司发行股份及
本法律意见书 指 支付现金购买资产并募集配套资金的法律
意见书》
本所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
独立财务顾问、保荐机构、
指 第一创业摩根大通证券有限责任公司
一创摩根
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），
中审众环 指
曾用名：众环海华会计师事务所（特殊普通
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合伙）
申威、评估机构 指 上海申威资产评估有限公司
瑞 华 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 瑞 华 专 审 字
《审计报告》 指
[2016]31150002 号）
申威出具的《高升控股股份有限公司拟发行
股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有
《评估报告》 指
限公司股权涉及的股东全部权益价值评估
报告》（沪申威评报字[2016]第 0058 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
《重组办法》 指
年修订）
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年
《上市规则》 指
修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组规定》 指
题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区及台湾地区
5
国浩律师（上海）事务所
关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之法律意见书
致：高升控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任高升控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、、《<关于修改上市公司重大资产重组与配
套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行有
效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重
大资产重组相关事宜出具本法律意见书。
6
第一部分 引 言
一、 律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事
务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣
获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海
市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工
作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司
收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发
行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾
问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、
仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期
货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企
业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷
的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业
提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务
及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。
国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联
系方式如下：
吴小亮律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发
行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市
7
北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：(+86)(21) 5234 1668，传真：(+86)(21)
5243 3320。
周一杰律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内发行上市及
再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西路
968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：(+86)(21) 5234 1668，传真：(+86)(21) 5243
3320。
二、 法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供
的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大
资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验
证。本次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供
的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业
8
公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难
以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、
其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见
书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律
意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。
（九）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果
存在差异，系四舍五入所致。
9
第二部分 正 文
一、本次交易整体方案
根据《高升控股股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议》、《高升控股
股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议》、重组报告书，以及高升控股与
莹悦网络 100%股权的出让方袁佳宁和王宇签署的《发行股份及支付现金购买资
产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》、《利润预测补偿
协议》、《利润预测补偿协议之补充协议》，本次交易整体方案分为发行股份及支
付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付
现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。本次交易方案的具体内容如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）方案
高升控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海莹悦网络
科技有限公司 100%的股权。
同时，公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 115,000.00 万元，不超过拟购买资产交易金额的 100%。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
1、交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为莹悦网络 100%股权持有人袁佳
宁和王宇。
2、交易标的
上海莹悦网络科技有限公司 100%的股权。
3、交易方式
公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为莹悦网络 100%股权，其中
10
56.52%股权由公司发行股份购买，43.48%股权由公司以现金收购。
公司以本次募集配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施或募集不
足的，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
4、发行股票的种类和面值
本次购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币一元。
5、交易金额
根据申威出具的《评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日作为基准日，莹悦网络
股东全部权益的评估值为 115,295.00 万元。以前述评估值为基础，经公司与交易
对方公平协商后确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 115,000.00 万
元。
6、过渡期间损益安排
经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，莹悦网络所产生的收益，
由高升控股享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审
计报告确认，由袁佳宁、王宇以连带责任方式于审计报告出具之日起 20 个工作
日内共同向高升控股以现金方式补足。
7、发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日为公司审议本次交易的第八届董事会
第十六次会议决议公告日，发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 19.58 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则
对发行股份价格作相应调整。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
为了充分兼顾公司长期发展利益以及中小股东利益，本次发行价格确定为本
次交易第八届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日高升控股股票交易
均价的 90%，为 19.58 元/股，该价格最终确定尚需经公司股东大会批准核准。
11
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对发行股份价格作相应调
整。
8、发行数量
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份
的发行价格和交易标的交易价格计算。按照标的资产的交易总额中所对应的以发
行股份方式所支付的对价 65,000 万元（占本次交易总额的 56.52%）计算，本次
交易向袁佳宁、王宇合计发行股份数为 33,197,138 股，最终发行数量以中国证监
会核准的发行数量为准。具体情况如下表所示：
单位：股
发行对象 发行数量
袁佳宁 16,598,569
王宇 16,598,569
合计 33,197,138
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对发行数量作相应调整。
9、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
自本次重组获得中国证监会核准之日起一个月内（或经各方书面议定的较后
的日期），交易各方向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更
的有关手续。该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，袁佳宁、王宇如未能履
行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司
有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求袁佳宁、王宇赔偿给公司造成的
经济损失；或 b、要求袁佳宁、王宇承担违约责任，支付违约金，违约金相当于
购买价款的 1%。
10、发行股份锁定期安排
（1）袁佳宁取得的高升控股股份，自股份正式发行后 36 个月内不转让；在
12
此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）王宇在 12 个月法定锁定期届满后，其所持的高升控股股份按如下比例
分期解锁：
第一期可解锁股份数量 第二期可解锁股份数量 第三期可解锁股份数量
本次交易完成后其持有的 本次交易完成后其持有的 王宇届时仍持有的高升
高升控股股份总数× 高升控股股份总数×（2017 控股股份数量
（2016 年实际实现的净 年实际实现的净利润数/
利润数/袁佳宁、王宇承诺 袁佳宁、王宇承诺的莹悦
的莹悦网络 2016 年度至 网络 2016 年度至 2018 年
2018 年度累计净利润总 度累计净利润总数）
数）
第一期可解锁股份数量：应于本次股份发行结束满 12 个月、标的资产 2016
年《专项审核报告》披露后解禁；
第二期可解锁股份数量：应于本次股份发行结束满 24 个月、标的资产 2017
年《专项审核报告》披露后解禁；
第三期可解锁股份数量：应于本次股份发行结束满 36 个月、标的资产 2018
年《专项审核报告》披露后解禁。
由于高升控股送红股、转增股本等原因导致袁佳宁、王宇增持的高升控股股
份，比照前述（1）、（2）执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
11、人员安置
本次交易不影响莹悦网络员工与公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续
履行。
12、债权债务转移
袁佳宁、王宇承诺将积极协调，协助莹悦网络及时、安全收回评估基准日前
的应收账款、其他应收款等全部债权。若截至 2016 年 12 月 31 日，上述应收账
款、其他应收款当中账龄超过 3 年且累计金额达到 100 万元（在评估基准日之前
已经扣除减值准备后的净额）仍未收回，则自该等债权到期之日起 10 个工作日
13
内，袁佳宁、王宇应将上述超过 100 万元的部分对高升控股予以补偿。补偿方式
如下：（1）将补偿金额以现金方式支付给莹悦网络；（2）在本协议约定的股份解
禁之日起 5 个交易日内转让该部分解禁股份，并以所获得的转让款作为补偿金，
支付给莹悦网络；在完成上述补偿后，袁佳宁、王宇取得该等债权的追索权。
13、滚存未分配利润的安排
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新
老股东按重组完成后持有上市公司的股权比例共同享有。
本次发行完成之前，标的公司滚存未分配利润由上市公司享有。
14、拟上市的证券交易所
本次购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（三）本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套发行”）方案
1、发行方式
公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额预计不超过 115,000 万元，不超过拟购买资产交易
金额的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
本次配套发行定价基准日为高升控股审议本次交易的第八届董事会第十六
次会议决议公告日。
本次拟向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 19.58 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对发行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据募集配套资金
发行对象申购报价情况，与本次交易的保荐人协商确定。
14
3、募集配套资金金额和发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 115,000.00 万元，按照本次配套发行底价
19.58 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 58,733,401 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对发行股份价格作相应调整，并
相应调整本次募集配套资金股份发行数量。
最终发行数量将在本次配套发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格
与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
4、发行对象
公司本次配套发行面向符合为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他
合法投资者，最终发行对象将不超过 10 名。
具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先
的原则确定。
5、锁定期安排
本次配套发行所发行股份的锁定期为自发行结束之日起 12 个月。限售期结
束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份
等，亦应遵守上述锁定安排。
6、募集资金用途
本次配套发行募集资金投资项目如下表所示：
单位：万元
拟使用募集资
投资总额
序号 项目名称 金
（万元）
（万元）
1 支付本次交易现金对价 50,000.00 50,000.00
2 上市公司云安全系统项目 24,700.00 24,700.00
15
拟使用募集资
投资总额
序号 项目名称 金
（万元）
（万元）
标的公司大容量虚拟专用网配套设施第二期
3 10,212.00 10,000.00
拓建项目
4 补充流动资金 30,300.00 30,300.00
其中：补充上市公司流动资金 25,300.00 25,300.00
补充标的公司流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 115,212.00 115,000.00
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资
金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，并尽可能使募投项目开展实
施。
7、拟上市的证券交易所
本次配套发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、滚存未分配利润的安排
在本次配套发行前的公司滚存未分配利润，将由本次配套发行完成后的新老
股东共同享有。
综上，本所律师认为，公司本次交易方案符合《证券法》、《重组办法》、《发
行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例
35.31%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金交易完成后，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例
29.10%，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更；且本次重大资产
重组拟购买的标的资产与韦振宇之间不存在关联关系，因此，本所律师认为，本
次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组相关方的主体资格
（一） 高升控股的主体资格
16
1、高升控股的设立及股本演变
（1）公司设立
高升控股系本次交易项下的股份发行方和资产购买方。
1993年2月28日，湖北省经济体制改革委员会以（鄂改生（1993）6号）文同
意组建“湖北迈亚股份有限公司”，公司由湖北仙桃毛毯集团公司作为主发起人，
联合湖北省经济开发公司、湖北省纺织品公司、华夏证券湖北有限公司三家公司
共同发起，以定向募集方式设立，并同意了公司章程，公司总股本5,500万股。
1993年3月15日,湖北会计师事务所出具了（（1993）鄂会股验字第28号）《验
资报告》，截至1993年3月15日，公司股本金额5,500万元。
1993年3月26日，仙桃市工商行政管理局核准公司设立。公司设立时的股权
结构如下:
类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
发起人股 4,390.00 79.82
募集法人股 10.00 0.18
内部职工股 1,100.00 20.00
合计 5,500.00 100.00
（2）1997、1998年资本公积转增股本
1996年，经湖北省体改委批准,公司原发起人湖北省经济开发公司持有的400
万股法人股和华夏证券湖北有限公司持有的50万股法人股分别转让给仙桃市财
务开发公司和武汉天晓置业有限责任公司。1996年公司依《公司法》进行重新规
范，湖北省体改委以（鄂体改（1996）255号）文对该两项股权转让进行了确认。
经公司1996年度股东大会决议通过，并经湖北省体改委（鄂体改（1997）18
号）文批准，1997年公司对全体股东按10:5比例派送红股，送股后公司总股本变
为8,250.00万股。
经公司1997年度股东大会决议通过，并经湖北省体改委（鄂体改（1998）17
号）文批准，1998年公司以1997年末总股本为基数，对全体股东每10股送6 股，
17
公司总股本变为13,200.00万股。
1999年4月30日,湖北省国有资产管理局以（鄂国企发（1999）43号）文对本
公司国有股权管理方案进行批复，同意本公司的国有法人股由湖北仙桃毛纺集团
有限公司持有。公司的股本结构如下:
类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
发起人股 10,536.00 79.82
募集法人股 24.00 0.18
内部职工股 2,640.00 20.00
合计 13,200.00 100.00
（3）2000年，首次公开发行股票并上市
经中国证监会以（证监发行字（2000）30号）文批准，公司于2000年4月7
日至8日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式成功地向社会公开发
行普通股5500万股，其中上网定价发行2200.00万股，向二级市场投资者配 售
2200.00万股,向证券投资基金配售1100.00万股，每股面值1.00元，每股发行价
4.42元；内部职工股在本次新股发行期满三年后，经批准可上市流通。本次发行
后，公司总股本为18,700万股。
2000年4月17日，湖北立华有限责任会计师事务所出具了（（2000）鄂立华会
师验审字第63号）《验资报告》，截至2000年4月17日，公司增加股本5,500万股，
公司变更后的股份为18,700万股。
2000年4月27日，公司在深圳证券交易所上市交易。
2000年4月18日，湖北省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，登记的
注册资本为18,700万元人民币。此次公开发行完成后,公司的股本结构变更为：
类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
未流通股份 13,750.00 73.53
其中:国有法人股 9,216.00 49.28
内部职工股 2,640.00 14.12
法人股 1,344.00 7.19
证券投资基金持股(50%) 550.00 2.94
流通股份 4,950.00 26.47
18
其中:社会公众股 4,400.00 23.53
证券投资基金持股（50%） 550.00 2.94
合计 18,700.00 100.00
（4）2003 年，内部职工股上市流通
2000 年 4 月 4 日，中国证监会出具以（证监发行字（2000）30 号）文同意
公司向社会公开发行普通股 5,500.00 万股，公司的国有法人股和法人股暂不上
市流通，内部职工股自本次新股发行之日起满三年后方可上市流通。
2003 年 4 月 7 日，经中国证监会批准，公司职工股 2,640.00 万股上市流通。
此次公司职工股上市流通后，公司的注册资本、股东及股本结构如下:
类别 持股数（万股） 持股比例（%）
未流通股份 10,560.00 56.47
其中:国有法人股 9,216.00 49.28
法人股 1,344.00 7.19
流通股份 8,140.00 43.53
其中:人民币普通股 8,140.00 43.53
合计 18,700.00 100.00
（5）2005 年，股权分置改革
2005 年，湖北省人民政府以（鄂政文[2005]322 号）文同意了公司股权分置
改革方案。
2005 年 12 月 23 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了公司股权
分置改革方案,原非流通股股份获得上市流通权利。此次股权分置改革完成后，
公司的股本结构如下:
类别 持股数(万股) 持股比例（%）
有限售条件股份 7,643.47 40.87
其中:人民币普通股 7,643.47 40.87
无限售条件股 11,056.53 59.13
其中:人民币普通股 11,056.53 59.13
合计 18,700.00 100.00
（6）2006 年，资本公积转增股本
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2006 年 6 月 28 日，公司 2005 年年度股东大会作出决议，同意实施资本公 积
转增股本，每 10 股转增 3 股；公司总股本由 187,000,000.00 股变为 243,100,000.00
股；同意修改公司章程。
2006 年 9 月 8 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了（勤信验字
(2006)012 号）验资报告》，截至 2006 年 7 月 13 日，公司已将资本公积金 5,610.00
万元转增股本，公司变更后的累计注册资本实收金额为 24,310.00 万元。
2006 年 9 月 8 日，湖北省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，公
司的注册资本、实收资本变更为 24,310.00 万元。此次增资完成后，公司的注册
资本、股东及股本结构如下:
类别 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 9,918.48 40.80
其中:人民币普通股 9,918.48 40.80
无限售条件股 14,391.52 59.20
其中:人民币普通股 14,391.52 59.20
合计 24,310.00 100.00
（7）2007 年，国有股权无偿划转
2007 年 10 月 15 日，仙桃市机构编制委员会以（仙编发（2007）62 号）文，
同意仙桃市经济委员会国有资产经营公司更名为仙桃市经济委员会国有资产管
理营运中心。（2008 年 9 月，仙桃市经济委员会国有资产经营公司名称正式变更
为仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心。）
2007 年 12 月 17 日，国务院国有资产监督管理委员会以（国资产权（2007）
1519 号）文，同意湖北仙桃毛纺集团有限公司所持公司 1,302.18 万股股份划转
至仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司；此次划转完成后,公司的总股本仍
为 24,310.00 万股，其中湖北仙桃毛纺集团有限公司持有 7,268.70 万股，占总股
本的 29.90%；仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司持有 1,302.18 万股,占总
股本的 5.36%。
2008 年 1 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券
过户确认单》，湖北仙桃毛纺集团有限公司、仙桃市经济委员会国有资产经营 公
司之间的上述 1,302.18 万股股份（限售流通股）划转完成过户登记。
（8）2013 年，公司名称变更
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2013 年 1 月 29 日，湖北省工商行政管理局出具（(鄂工商)名称变核内字（2013）
第 00666 号）《企业名称变更核准通知书》，公司名称核准变更为“湖北蓝鼎控股
股份有限公司”。2013 年 4 月 9 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过关于变
更公司名称的议案。2013 年 4 月 16 日，仙桃市工商行政管理局核发《企业法人
营业执照》，记载的公司名称为“湖北蓝鼎控股股份有限公司”。
（9）2015 年，发行股份购买资产暨募集配套资金及公司名称变更
2015 年 10 月 9 日，中国证监会核发《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司
向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可(2015)2232 号），
批准公司向于平发行 45,027,336 股股份、向翁远发行 45,027,336 股股份、向许磊
发行 7,990,654 股股份、向董艳发行 5,257,009 股股份、向赵春花发行 1,837,850
股股份用于购买高升科技 100%的股权；同时，公司采取网下非公开发行的方式
向北京宇驰瑞德投资有限公司发行 79,275,198 股用于筹集本次发行股份购买资
产之配套资金。以上新增股份均为人民币普通股，发行后公司总股本为
427,515,383 股，并于 2015 年 11 月 4 日在深圳证券交易所上市。
2015 年 11 月，公司完成对吉林省高升科技有限公司的收购及非公开发行股
份, 公司注册资本变更为 427,515,383 元。
2015 年 11 月 10 日，公司领取了仙桃市工商行政管理局换发的《营业执照》
公司的统一社会信用代码为：914290042717506470，公司名称核准变更为“高升
控股股份有限公司”。此次变更后，公司的注册资本、股东及股本结构如下:
类别 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 28,360.0183 66.34
其中:人民币普通股 28,360.0183 66.34
无限售条件股 14,391.52 33.66
其中:人民币普通股 14,391.52 33.66
合计 42,751.5383 100.00
（10）2015 年股权激励
2015 年 12 月 25 日，公司向蒲炜、鄢涛等 49 名高级管理人员及核心技术（业
务）人员授予 343 万股限制性股票，授予价格为 10.87 元/股。本次股权激励授予
的股票已于 2016 年 1 月 20 日在深交所上市。本次股权激励完成后，公司股份总
数由 42,751.54 万股增加到 43,094.54 万股。本次公司注册资本变更的工商变更尚
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在进行中。
2、高升控股目前情况
高升控股目前持有仙桃市工商行政管理局核发的注册号为统一社会信用代
码为 914290042717506470 的《营业执照》，住所为湖北省仙桃市勉阳大道 131 号，
法定代表人为韦振宇，注册资本为 430,945,383 元，公司类型为其他股份有限公
司（上市），经营范围为互联网和相关服务（互联网接入及相关服务、互联网信
息服务、其他互联网服务）；信息技术咨询服务、软件开发、信息系统集成服务、
其他信息技术服务；数据处理和存贮服务；呼叫中心；计算机及通信工程管理服
务；设备租赁、批发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
本所律师经核查后认为，高升控股是依法设立并有效存续的上市公司；截至
本法律意见书出具日，高升控股不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章
程规定需要终止的情形；高升控股具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二） 莹悦网络股东的主体资格
经核查，莹悦网络共有 2 名股东，均为自然人。本次交易中该 2 名股东拟出
让莹悦网络股权，系本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方，该等股东的
基本情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 身份证号 住所
1 袁佳宁 男 中国 23010319740212XXXX 上海市闵行区 昊中路
598 弄
2 王宇 男 中国 11010319870419XXXX 北京市朝阳区百子湾
路 33 号
经核查，本所律师认为，袁佳宁、王宇等 2 名股东均为莹悦网络的股东，合
法持有莹悦网络股权，具备进行本次交易所需的主体资格。
（三） 莹悦网络的主体资格
根据上海市工商行政管理局青浦分局于2015年1月15日核发的注册号为
310118002558361的《营业执照》，莹悦网络成立于2010年9月15日，住所地为青
22
浦区崧秀路555号3幢1层B区141室，法定代表人为王宇，注册资本为1000万元，
公司类型为有限责任公司，经营范围为计算机、通信、自动控制、电子技术专业
领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程（除专项审批），通信工程，第
一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务，第二类增值电信业务中的因
特网接入服务业务，销售通信设备、电器设备、计算机、软件及辅助设备（除计
算机信息系统安全专用产品）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。
本所律师经核查后认为，莹悦网络是依法设立并有效存续的企业法人；截至
本法律意见书出具日，莹悦网络未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章
程规定需要终止的情形；其具备实施本次重大资产重组的主体资格。
四、本次重大资产重组相关协议
高升控股与袁佳宁、王宇于2015年12月18日签署了《发行股份及支付现金购
买资产的协议》、《利润预测补偿协议利润预测补偿协议》，并于2016年3月7
日签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议发行股份及支付现金购买资产的
协议之补充协议》以及《利润预测补偿协议之补充协议》。
经审阅上述协议，《发行股份及支付现金购买资产的协议》就本次发行股份
购买资产交易涉及的标的资产作价、受让方取得对价的安排、本次交易中的发行、
本次交易中的现金支付、过渡期间、本次交易的完成、滚存未分配利润安排、人
员与劳动关系安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、锁定期、协议的生效、
变更及终止等事项进行了明确约定；《利润预测补偿协议》对利润补偿期间、利
润预测数、利润差额的确定、保证责任及补偿义务、利润补偿方式及数额事项进
行了明确约定；该等协议的内容和形式不违反《重组管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定。
2016年3月7日，上述各方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产的协议之补充协议》，进一步明确标的资产的评估值及交易价格、发行股份数
量和各方的权利义务。
2016年3月7日，上述各方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协
23
议》，进一步明确采用收益法评估的标的资产的盈利预测数及各方的权利义务。
经核查，本所律师认为，上述《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《利
润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》、《盈利预
测补偿协议之补充协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署以
及履行不会侵害高升控股及其股东的利益。
五、本次重大资产重组的授权与批准
（一）本次重大资产重组已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、高升控股内部批准与授权
高升控股独立董事就本次重大资产重组发表了《高升控股股份有限公司独立
董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的意见》，同意本次重大
资产重组的总体安排。
2015 年 12 月 18 日，高升控股第八届董事会董事会第十六次会议审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于
公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份
及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购
买资产相关协议的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《公司董事会关于重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、
《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
项的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
2016 年 3 月 7 日，高升控股第八届董事会董事会第二十次会议审议并通过
24
了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本
次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于公司向特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议
案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》、《关
于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借
壳上市的议案》、《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》、
《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及
公平合理性说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次
重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》、《关于
备考财务报表（2015 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日）及附注的议案》、《关于暂
不召开公司股东大会的议案》等议案。
2、交易对方的批准和授权
2015 年 12 月 18 日，莹悦网络召开股东会，全体股东一致同意将所持有的
莹悦网络 100%股权转让给高升控股。
（二）本次重大资产重组尚需取得的授权与批准
本次交易方案尚需获得高升控股股东大会的批准以及中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准
和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准程
25
序合法有效。
六、本次重大资产重组后高升控股的股权结构及股权分布
根据《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》，本次交易完成后，高升控股股本总额 522,875,922.00 股中社会公众股东
持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的 10%。
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。”
因此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本
次交易完成后的高升控股仍具有上市资格。
七、本次发行股份及支付现金购买资产的情况
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》，高升控股本次拟购买的标的
资产为：莹悦网络经营性资产及负债（含莹悦网络持有的上海游驰网络技术有限
公司 100％股权）。
(一) 莹悦网络经营性资产及负债
1、 莹悦网络的历史沿革及现状
（1）历史沿革
1）2010 年 8 月 25 日，上海市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准
通知书》（沪工商注名预核字第 01201008250263 号），同意预先核准企业名称为
上海莹悦网络科技有限公司。
2010 年 9 月 2 日，股东梁月涛作出如下股东决定：通过《上海莹悦网络科
26
技有限公司章程》；由梁月涛担任公司执行董事；聘任沈蕾为公司监事；由梁月
涛担任公司经理。
2010 年 9 月 2 日，股东梁月涛签署了《上海莹悦网络科技有限公司章程》。
2010 年 9 月 13 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（瑞
和会青验字（2010）第 769 号），经审验，截至 2010 年 9 月 8 日止，上海莹悦网
络科技有限公司（筹）已收到股东梁月涛缴纳的注册资本（实收资本）合计人民
币一千万元，为货币出资。
2010 年 9 月 15 日，上海市工商行政管理局青浦分局核发了《准予设立登记
通知书》，对上海莹悦网络科技有限公司准予设立登记。同日还核发了《企业法
人营业执照》（注册号：310118002558361），载明公司住所为青浦区崧秀路 555
号 3 幢 1 层 B 区 141 室，法定代表人姓名为梁月涛，公司类型为一人有限责任
公司（自然人独资），营业期限自 2010 年 9 月 15 日至 2020 年 9 月 14 日，经营
范围为计算机、通信、自动控制、电子技术专业领域内的技术开发、技术服务，
计算机网络工程（除专项审批），通信工程，第一类增值电信业务中的国内因特
网虚拟专用网业务，第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，销售通信设
备、电器设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
莹悦网络设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 梁月涛 1000 100
合计 - 1000 100
2）2012 年 2 月 23 日，股东李贝娜做出如下股东决定：同意股东李贝娜受
让梁月涛持有的公司 100%的股权，选举李贝娜为公司执行董事兼经理，通过修
改后的公司章程等。同日，李贝娜与梁月涛签署了《股权转让协议》。
2012 年 2 月 23 日，股东李贝娜签署了《上海莹悦网络科技有限公司章程》。
2012 年 2 月 28 日，上海市工商行政管理局青浦分局向莹悦网络换发了《企
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业法人营业执照》（注册号：310118002558361）。
此次变更后，莹悦网络的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 李贝娜 1000 100
合计 - 1000 100
3）2012 年 7 月 9 日，莹悦网络召开股东会，决议：同意王宇受让李贝娜持
有的公司 50%的股权，任命王宇为公司执行董事兼经理、法定代表人，李贝娜为
监事，通过修改后的公司章程等。同日，李贝娜与王宇签订了《股权转让协议》；
股东李贝娜、王宇共同签署了修改后的《上海莹悦网络科技有限公司章程》。
2012 年 7 月 16 日，上海市工商行政管理局青浦分局向莹悦网络换发了《企
业法人营业执照》（注册号：310118002558361）。
此次变更后，莹悦网络的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 李贝娜 500 50
2 王宇 500 50
合计 - 1000 100
4）2015 年 1 月 9 日，莹悦网络召开股东会，决议：袁佳宁以壹元受让李贝
娜所持的 50%的股权，通过修改后的公司章程等。同日，股权转让双方签署了《股
权转让协议》；莹悦网络法定代表人王宇签署了《上海莹悦网络科技有限公司章
程》。
2015 年 1 月 15 日，上海市工商行政管理局青浦分局向莹悦网络换发了《营
业执照》（注册号：310118002558361）。
此次变更后，莹悦网络的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
28
1 王宇 500 50
2 袁佳宁 500 50
合计 - 1000 100
截至本法律意见书出具之日，莹悦网络股权结构未再发生变动。
（2）莹悦网络目前情况
根据上海市工商行政管理局青浦分局于 2015 年 1 月 15 日核发的注册号为
310118002558361 的《营业执照》，莹悦网络注册资本为 1,000 万元，企业类型为
有限责任公司（全民所有制），住所为青浦区崧秀路 555 号 3 幢 1 层 B 区 141 室，
法定代表人为王宇，公司经营范围为计算机、通信、自动控制、电子技术专业领
域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程（除专项审批），通信工程，第一
类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务，第二类增值电信业务中的因特
网接入服务业务，销售通信设备、电器设备、计算机、软件及辅助设备（除计算
机信息系统安全专用产品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】。
（3）莹悦网络与上海游驰历史沿革中的股权代持关系
1）第一阶段：2013 年 9 月之前
莹悦网络成立于 2010 年 9 月。2012 年，基于电信通信行业的未来发展前景，
股东王宇决定投资于该行业。经调研考察后，决定选择莹悦网络作为投资标的。
鉴于其本人常驻北京，且当时身体健康状况欠佳，王宇委托好友李贝娜从梁月涛
手中收购了莹悦网络 100%的股权。2012 年 7 月，王宇为体现其对莹悦网络的控
制权，自李贝娜受让莹悦网络 50%的股权，并担任莹悦网络的执行董事兼法定代
表人；同时为了方便处理公司相关事务，李贝娜保留了另外 50%的股权。
上海游驰成立于 2011 年 8 月，股权结构为恩际恩网络持股 95%、薛梅子持
股 5%，其中，恩际恩网络为袁佳宁委托他人代为持股并实际控制的公司。恩际
恩网络成立于 2006 年，由袁佳宁委托其弟媳李卫红（持股 99.5%）、员工黄海（持
股 0.5%）代为持股。代持的原因主要为袁佳宁当时尚就职于上海盈亨信息技术
29
有限公司（袁佳宁与上海盈亨信息技术有限公司之间不存在任何竞业禁止的限
制），就职期间袁佳宁产生自主创业的想法，为了避免创业失败的负面影响，袁
佳宁委托李卫红、黄海代为持股恩际恩网络。
尽管袁佳宁未直接持股上海游驰，但一直负责上海游驰的实际经营决策，并
担任上海游驰的执行总裁。2013 年 9 月之前，上海游驰主要从事网络游戏加速
业务。
2013 年 9 月之前，莹悦网络和上海游驰的实际控制关系如下：
Basic organizational chart with highlight
袁佳宁
代持
Usage
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a weight of 1.5pt may
be used for emphasis. 李贝娜 王宇 恩际恩网络 薛梅子
Note: Set font size 代持
and Text styles tools
are not intended for 50.00% 50.00% 95.00% 5.00%
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莹悦网络 上海游驰
（业务规划阶段） （从事网络游戏加速业务）
2）第二阶段：2013 年 9 月至 2015 年 1 月
2013 年，王宇和袁佳宁决定合作共同运营大容量虚拟专用网。王宇控制的
莹悦网络已开始建立虚拟专用网的运营站点，袁佳宁控制的上海游驰拥有一支具
有丰富电信运营与维护工作经验的核心团队，双方决定实现优势互补，共同携手
合作开展大容量虚拟专用网运营服务。
2013 年 9 月，王宇、李贝娜与袁佳宁签订了《股权转让协议》，双方约定，
袁佳宁将上海游驰 100%的股权转让给莹悦网络（原持股 5%的股东薛梅子自愿
退出此次交易，并在此之前将股权以注册资本 15 万元作价转让给了袁佳宁，但
未办理工商变更），作为对价，李贝娜将所代持 50%的莹悦网络股权转让给袁佳
30
宁；同时，股东王宇放弃对莹悦网络形成的债权。双方实际上进行了莹悦网络和
上海游驰的换股合并。鉴于换股的实质和操作的便捷，双方约定，李贝娜转让给
袁佳宁的莹悦网络 50%股权、袁佳宁转让给莹悦网络的上海游驰 100%股权的对
价均为名义价格一元。
莹悦网络与上海游驰换股合并的示意图如下：
Basic organizational chart with highlight
袁佳宁
作价1元
Usage 代持
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Note: Set font size 代持
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作价1元
莹悦网络 上海游驰
根据《股权转让协议》，“王宇和袁佳宁共同经营管理莹悦网络和上海游驰,
共同参与所有重要決策，共担风险，共同负责盈亏，把莹悦网络做大做强”。王
宇方的责任是安排莹悦网络与国内电信工程施工企业签署建设虚拟互联网施工
协议，袁佳宁方的责任是虚拟互联网的运营和维护。其后，上海游驰借助莹悦网
络的武汉-成都-重庆的业务站点和线路网络，向艾普网络股份有限公司提供了双
方合作以来的第一单虚拟专用网服务业务，并在其后借助北京、武汉、广州等站
点和线路开展了覆盖全国多个重点城市的通信业务；与此同时，莹悦网络在全国
其他地区根据市场需求不断扩充自身的业务容量，截至 2015 年 6 月 30 日，已在
全国建设完成 75 个业务站点。因此双方自 2013 年 9 月以后已成为统一运作的整
体，但由于当时主要股东王宇、袁佳宁均不常驻上海本地，二者换股合并的工商
变更未及时办理。
3、第三阶段：2015 年 2 月至今
31
2015 年 1 月开始，莹悦网络与上海游驰的换股合并开始进行工商变更登记。
具体操作分两步完成：（1）袁佳宁受让李贝娜持有的莹悦网络 50%的股权，作价
为名义价格一元；（2）莹悦网络受让恩际恩网络和薛梅子合计持有的上海游驰
100%的股权，作价为名义价格一元。以上两步的工商变更手续分别于 2015 年 1
月和 2015 年 2 月完成。
合并完成后，王宇继续担任莹悦网络的执行董事兼法定代表人；袁佳宁担任
莹悦网络的执行总裁和上海游驰的执行董事兼法定代表人。
本所律师认为，莹悦网络存续过程中存在的代持情形已经通过股权转让进行
了处理，不会影响莹悦网络的有效存续。袁佳宁、王宇已经出具相关书面承诺，
确认其目前未接受任何他方委托或委托他方持有莹悦网络股权，亦未在该等股权
之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利。交易标的历史上的
代持情形及其解除不构成本次交易的实质性法律障碍。
（4）小结
综上，本所律师认为，莹悦网络是依法设立并有效存续的法人；历次股权变
动均办理了必要的工商变更登记手续，截至本法律意见书出具之日，莹悦网络未
出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
2、莹悦网络的主要资产
经本所律师核查，莹悦网络主要资产情况如下：
（1）对外投资
截至本法律意见书出具之日，莹悦网络对外投资的具体情况如下：
企业名称 上海游驰网络技术有限公司
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310118579193568C
注册资本 1,000 万元人民币
实收资本 300 万元人民币
法定代表人 袁佳宁
32
成立日期 2011 年 8 月 1 日
住所 青浦区沪青平公路 9565 号 1 幢 3 层 L 区 336 室
经营范围 计算机网络工程（除专项审批），计算机科技专业领域内的技术开发、
技术服务、技术咨询，商务信息咨询，销售计算机、软件及辅助设备。
【（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）】
1）历史沿革
○1 2011 年 8 月，上海游驰设立
上海游驰由薛梅子和上海恩际恩网络科技有限公司出资设立，成立时的注册
资本 500.00 万元，出资方式为货币出资。
2011 年 8 月 1 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（永
诚会验字（2011）第 41073 号），经审验，截至 2011 年 7 月 28 日止，上海游驰
网络技术有限公司已收到股东薛梅子和上海恩际恩网络科技有限公司缴纳的注
册资本（实收资本）合计人民币叁佰万元，为货币出资，实收资本占注册资本总
额的 60%，其中薛梅子缴纳出资额人民币 15 万元，占 5%，上海恩际恩网络科
技有限公司缴纳出资额人民币 285 万元，占 95%。
2011 年 8 月 1 日，上海市工商行政管理局青浦分局核发了《准予设立登记通
知书》，对上海游驰网络技术有限公司准予设立登记。同日还核发了《企业法人
营业执照》（注册号：310118002650300）。
上海游驰设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 实缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 出资比例
1 恩际恩网络 285.00 475.00 95.00%
2 薛梅子 15.00 25.00 5.00%
合 计 300.00 500.00 100.00%
○2 2013 年 7 月，减资
33
2013 年 7 月 18 日，上海游驰股东会作出如下股东会决议：公司注册资本由
人民币 500 万元减至人民币 300 万元，公司执照有效期延至 2021 年 7 月 31 日，
同日股东薛梅子、李卫红（上海恩际恩网络科技有限公司）签署了《上海游驰网
络技术有限公司章程修正案》。
2013 年 7 月 24 日，上海游驰在《文汇报》刊登了减资公告并通知了债权人，
至 2013 年 9 月 18 日，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务。
2013 年 9 月 18 日，上海上咨会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（上
咨会验 2（2013）第 167 号），经审验，截至 2013 年 7 月 31 日止，上海游驰网
络技术有限公司减少注册资本人民币 200 万元，恩际恩网络减少 190 万元，薛梅
子减少 10 万元，实收资本不变，仍为人民币 300 万元。
本次减资后，上海游驰的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 恩际恩网络 285.00 95.00%
2 薛梅子 15.00 5.00%
合 计 300.00 100.00%
○3 2015 年 2 月，股权转让
2015 年 2 月 2 日，上海游驰作出股东决定：同意莹悦网络受让恩际恩网络持
有的公司 95%的股权，受让薛梅子持有的公司 5%的股权。公司类型由“有限责
任公司（国内合资）”变更为“一人有限责任公司（法人独资）”。同日，莹悦网
络与薛梅子、恩际恩网络签订了《股权转让协议》，转让双方约定恩际恩网络、
薛梅子将所持有的上海游驰合计 100%的股权作价一元转让给莹悦网络；股东莹
悦网络签署了修改后的《上海游驰网络技术有限公司章程》。
2015 年 2 月 15 日，上海市工商行政管理局青浦分局向上海游驰换发了《企
业法人营业执照》（注册号：310118002650300）。
本次股权转让后，上海游驰的股权结构为：
34
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 莹悦网络 300.00 100.00%
合 计 300.00 100.00%
本次股权转让的背景以及一元作价的原因参见本章“（3）莹悦网络与上海游
驰历史沿革中的股权代持关系”。
○4 2015 年 12 月，增资
2015 年 11 月 5 日，上海游驰作出股东决议：上海游驰注册资本由 300 万元
增加至 1,000 万元，新增注册资本由股东莹悦网络认缴，出资方式为货币。
2015 年 12 月 3 日，上海市工商行政管理局青浦分局向上海游驰换发了《企
业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310118579193568C）。
本次增资后，上海游驰的股权结构为：
实缴注册资本 认缴注册资本
序号 股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
1 莹悦网络 300.00 1,000.00 100.00%
合 计 300.00 1,000.00 100.00%
经莹悦网络确认及本所律师核查，莹悦网络持有的上述股权权属清晰，不存
在质押、司法查封或冻结等权利限制。
截至本法律意见书出具日，莹悦网络共有武汉、广州 2 家分公司，上海游驰
设立了北京、武汉 2 家分公司，其中分公司的具体情况如下：
1）莹悦网络武汉分公司
上海莹悦网络科技有限公司武汉分公司成立于 2014 年 11 月 3 日，负责人为
牛彦，营业场所为：武昌区团结村福星惠誉国际城 8 幢 2 单元 15 层 15 号；经营
范围为：凭公司许可证在授权范围内经营。
35
2）莹悦网络广州分公司
上海莹悦网络科技有限公司广州分公司成立于 2014 年 3 月 29 日，负责人为
蓝日光，营业场所为：广州市天河区棠安路 188 号 405 房；经营范围为：研究和
试验发展。
3）上海游驰北京分公司
上海游驰网络技术有限公司北京分公司成立于 2015 年 10 月 28 日，负责人
为包洋，营业场所为：北京市丰台区成寿寺中路 18 号 1 号楼 1 层商业 2；经营
范围为：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；经济信息咨询；销
售计算机、软件开发及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动）
4）上海游驰武汉分公司
上海游驰网络技术有限公司武汉分公司成立于 2015 年 9 月 23 日，负责人为
杜鹏程，营业场所为：洪山区北港工业园文秀街 8 号天宇光电大厦 1 号楼；经营
范围为：计算机网络工程技术开发，技术服务、技术咨询；商务信息咨询；计算
机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，莹悦网络及其子公司未拥有
土地使用权及房屋所有权。
（3）租赁物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，莹悦网络及其子公司租赁物
业情况如下：
1). 2014 年 10 月 16 日，上海游驰与上海新黄浦置业股份有限公司签订《房
屋租赁合同》，莹悦网络承租其位于上海市黄浦区北京东路 668 号东楼 24 楼
E2FG1 室的房产，用于办公，建筑面积 422.97 平方米，租期自 2014 年 11 月 5
日至 2016 年 11 年 4 日。
36
出租方上海新黄浦置业股份有限公司持有编号为沪房地黄字 2011 第 002654
号的该房屋《房地产权证》。
2）2015 年 3 月 16 日，莹悦网络与广州市新坛贸易有限公司签订《房屋租
赁合同》，莹悦网络承租其位于广州市天河区棠安路 188 号 405 室的房产，用于
办公，建筑面积 142 平方米，租期自 2015 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日。
租赁双方以就上述租赁房屋办理并持有编号为穗租备 2015B0601103589 的
房屋租赁登记备案证明。
3）2015 年 6 月 18 日，莹悦网络与上海新黄浦置业股份有限公司签订《房
屋租赁合同》，莹悦网络承租其位于上海市黄浦区北京东路 668 号东楼 24 楼 G2
室的房产，用于办公，建筑面积 110.24 平方米，租期自 2015 年 6 月 19 日至 2016
年 11 月 4 日。
出租方上海新黄浦置业股份有限公司持有编号为沪房地黄字 2011 第 002654
号的该房屋《房地产权证》。
4）2015 年 8 月 22 日，上海游驰与郭继东签订《房屋租赁合同》，上海游驰
承租其位于北京市丰台区成寿寺中路 18 号楼 1 层商业 2 和该楼-1 层库房 2 的房
产，用于办公，建筑面积分别为 111.46 平方米和 56.02 平方米，租期自 2015 年
9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。
出租方郭继东持有编号为 X 京房权证丰字第 233548 号和 X 京房权证丰字第
372603 号的该房屋《房地产权证》。
5）2015 年 8 月，上海游驰与武汉天宇光电仪器有限公司签订《房屋租赁合
同》，上海游驰承租其位于武汉市洪山区书城路文秀街 8 号天宇光电大厦 1 号楼
8 楼的房产，用于办公及通信机房，建筑面积为 907 平方米，租期自 2015 年 8
月 5 日至 2018 年 8 月 4 日。
出租方武汉天宇光电仪器有限公司持有编号为武房权证洪字第 2007003640
号的该房屋《房地产权证》。
6）2015 年 9 月，上海游驰与郭芝兰签订《房屋租赁合同》，上海游驰承租
37
其位于长沙市雨花区人民东路 46 路铭城国际大厦 819-820 室的房产，建筑面积
为 112.22 平方米，租期自 2015 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 14 日。
出租方郭芝兰持有编号为长房权证雨花字 710131391 号和长房权证雨花字
710131392 号的房屋《房地产权证》。
7）2015 年 12 月，上海游驰与福州恩特管理咨询有限公司签订《房屋租赁
合同》，上海游驰承租其转租的位于福州市西洪路 518 号 207 单元的房产，用于
办公及机房，建筑面积为 311 平方米，租期自 2015 年 12 月 10 日至 2020 年 12
月 24 日
该房屋系福州恩特投资管理咨询有限公司自福州嘉龙针织刺绣有限公司租
赁，福州嘉龙针织刺绣有限公司持有该房产的《军队房地产租赁合同》及所有权
人同意转租证明。
8）2015 年 12 月，上海游驰与合肥卫岗集体资产经营有限责任公司签订《房
屋租赁合同》，上海游驰承租其位于徽州大道 968 号安徽金三角建材城 1 期 B 区
三楼的房产，用于办公及通信机房，建筑面积为 619 平方米，租期自 2016 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
出租方合肥卫岗集体资产经营有限责任公司持有编号为 S11064 号的该房屋
《房地产权证》
9）2015 年 12 月，上海游驰与银燕大厦管理处签订《房屋租赁合同》，上海
游驰承租其位于广州市天河区燕岭路 25-27 号银燕大厦 162 的房产 A 室的房产，，
建筑面积为 140 平方米，租期自 2015 年 12 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日
出租方吕荣英持有编号为粤房地权证粤字第 0140001852 号的该房屋《房地
产权证》，银燕大厦管理处已经办理房屋租赁登记备案。
10）2015 年 12 月，上海游驰与程冰签订《房屋租赁合同》，上海游驰承租
其位于济南市槐荫区南辛庄街 70 号泉景同润商务大厦 516B 室的房产，用于办
公及通信机房，建筑面积为 50 平方米，租期自 2015 年 12 月 10 日至 2025 年 12
月9日
38
出租方程冰持有编号为济房权证槐字第 138074 号的该房屋《房屋所有权证》。
11）2016 年 2 月，上海游驰与刘格军签订《租赁合同》，上海游驰承租其位
于石家庄市长安中山东路与淡固东街交叉口东北角东方魅力 3 号楼 4 层 402、
403 室的房产，用于办公及通信机房，建筑面积为 409 平方米，租期自 2016 年 2
月 15 日至 2021 年 2 月 14 日
刘格军于 2011 年 9 月 24 日与河北润龙房地产开发有限公司签订《商品房买
卖合同》购得该处预售房产（预售许可证号：2011028），双方就该房屋于同日签
订《预售商品房合同备案书》，并于 2011 年 9 月 30 日在石家庄住房保障与房地
产管理局进行了备案。出租方刘格军的《房产权证》正在办理中。
本所律师认为，尽管上述部分房产租赁未经相关房地产管理部门备案登记，
但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁
备案登记手续而无效，因此，承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房产，
其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
（4）专利、商标等知识产权
1）专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，莹悦网络及其下属控股子公
司未持有专利。
2）注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，莹悦网络及其下属控股子公
司无注册商标。
3）软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，莹悦网络及其下属控股子公
司无软件著作权。
(5)主要设备
截止 2015 年 12 月 31 日，莹悦网络主要设备情况如下：
39
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
专用设备 7,673.40 1,529.51 - 6,143.89
电子设备 7.61 3.51 - 4.10
办公设备 15.88 4.28 - 11.60
合 计 7,696.88 1,537.30 - 6,159.59
根据莹悦网络出具的说明及《评估报告》并经本所律师核查认为，本次拟注
入高升控股的莹悦网络主要经营性资产权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结
等权利限制，注入高升控股不存在实质性法律障碍。
3、莹悦网络的主要业务资质和生产经营许可
莹悦网络及其主要子公司的主要业务资质和生产经营许可如下：
序 证书持有
发证单位 证书名称 证书号 有效期至
号 人
上海市通信 增值电信业务
1 莹悦网络 沪 B1.B2-20150175 2017.12.10
管理局 经营许可证
根据《电信业务经营许可管理办法》第十九条规定：“获准经营电信业务的
公司经发证机关批准，可以授权其持有股份不少于 51%并符合经营电信业务条件
的子公司经营其获准经营的电信业务。”在上述规定范围内，莹悦网络授权其全
资子公司上海游驰经营从事相关增值电信业务。2015 年 12 月 8 日，莹悦网络经
上海通管局书面批复（沪通信管发[2015]58 号）同意，将上述增值电信业务经营
许可授权上海游驰使用。
根据上海市通信管理局于 2016 年 1 月 25 日出具的《关于上海莹悦网络科技
有限公司经营增值电信业务规范情况的证明》，确认“上海莹悦网络科技有限公
司于 2010 年获得我局颁发的增值电信业务经营许可证，许可证号为： 沪
B1.B2-20150175，业务种类为：第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网
业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务。经查询我局现有资料，该
公司自 2013 年 1 月 1 日起至证明出具之日止，未发现有违反电信监管法律法规
的记录”。
40
经莹悦网络及其控股子公司确认及本所适当核查，莹悦网络及其控股子公司
一直遵守国家和地方增值电信业务相关法律、法规及规范性文件的规定，未受到
过任何行政处罚和行政处理。另外，莹悦网络的股东袁佳宁和王宇作出承诺，如
因莹悦网络及其控股子公司未取得其经营业务所必需的业务资质和生产经营许
可而被有关机关予以行政处罚，导致莹悦网络及其控股子公司遭受经济损失的，
愿意在前述情形发生之日起 30 日内，以现金方式对莹悦网络及其控股子公司进
行足额赔偿，并且就前述义务承担连带责任。
综上，本所律师认为，莹悦网络及其控股子公司已经取得现阶段开展其经营
业务所必需的业务资质和生产经营许可，有权在其经批准的经营范围内开展相关
业务和经营活动。
4、莹悦网络的重大债权债务
根据瑞华出具的《审计报告》，莹悦网络的其他应收款的情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款 44.18 914.97
根据瑞华出具的《审计报告》，莹悦网络的其他应付款的情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款 10.68 99.02
5、莹悦网络对外担保情况
根据瑞华出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，莹悦网络的主要资
产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
41
八、配套募集资金的运用
（一） 本次配套募集资金用途
根据高升控股于 2016 年 3 月 7 日作出的董事会决议，本次拟募集配套资金
总额不超过 115,000.万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 50,000.00 50,000.00
2 上市公司云安全系统项目 24,700.00 24,700.00
标的公司大容量虚拟专用网配套设施第二期拓
3 10,212.00 10,000.00
建项目
4 补充流动资金 30,300.00 30,300.00
其中：补充上市公司流动资金 25,300.00 25,300.00
补充标的公司流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 115,212.00 115,000.00
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资
金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，并尽可能使募投项目开展实
施。
（二） 配套募集资金拟投资的项目的立项备案、环评批复及用地审批
项目主要建设内容如下：
序号 项目名称 建设单位 主要建设内容
①硬件防护系统建设
抗住流量型的攻击，是开展后续七层网络攻击、
上市公司云安 流量清洗的基础，因此首先要选择在能运营足够大
1 高升控股
全系统项目 带宽的机房网络总出口建设高端的硬件防护。
本项目计划采用电信级高性能、高容量防火墙
和流量清洗设备，通过智能集群方式部署，提升数
42
据中心的运营效率和安全防护能力，打造超万兆级
的流量清洗平台，建立分层的 DDoS 防御体系，集
中在网络层、应用层进行检测和清洗工作。
②在云监测、云评测的基础上增加云防护功能，
建设 SaaS 架构的云防火墙系统，包括拦截 SQL 注
入、XSS 跨站、网站挂马、篡改等功能，防御常见
的洪水攻击，建设规模 500G 以上，解决中小型网
站在面对 DDoS 攻击技术和预算投入，降低企业防
御 DDoS 攻击门槛。
③在北京和上海成立云安全研发中心，专注于
互联网安全产品和服务的研发
①新增 147 个业务基站的建设改造费用：主要
包括防静电、装修、及空调工程费用、三相动力、
智能监控及电接地防雷工程、专用机柜及配线架、
其他水电设施、引接线路、引接管井费用等，合计
每个基站的投资费用为 9.06 万元左右，147 个业务
标的公司大容
基站总计约 1,332 万元。
量虚拟专用网
2 高升控股
配套设施第二 ②站间线路连接，线路材料施工连接及改造费
期拓建项目 用：平均站间距离按 80 公里计算，147 个业务站段
的总路由长度为 11,760 公里，平均每公里的线路材
料、施工成本为 0.755 万元，综合起来该项投资总
额为 8,880 万元。
综合以上两项，该项目总投资金额为 10,212 万元
如上表所述，本次配套募集资金拟投资的项目其建设内容未列入《建设项目
环境影响评价分类理名录》内，无需报批环境影响评价文件。
2016 年 1 月 14 日，长春市朝阳区发改委下发《关于吉林省高升科技有限公
司云安全系统项目准予备案的通知》（长朝发改字[2016]4 号），对上市公司报
43
送的云安全系统项目准予备案。2016 年 1 月 29 日，湖北省仙桃市发改委下发《湖
北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码 2016900460200009），对上市
公司报送的“大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目”予以备案。
综上，经本所律师核查认为，本次配套募集资金拟投向项目均已办理了必要
的立项备案。
（三） 本次发行设立的募集资金专项账户
经高升控股确认，高升控股董事会将负责设立募集资金专用账户用于存放募
集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
综上，本所律师认为，高升控股本次配套募集资金的用途符合国家政策以及
法律、法规和规范性文件的规定；已经内部决策机构审议，有明确的使用方向，
用于主营业务；募集资金数额和投资项目与高升控股现有经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应，不超过项目需要量；上述募集资金的使用，不会
产生同业竞争或者对高升控股生产经营的独立性产生不利影响。
九、关联交易和同业竞争
(一) 关联方
1、莹悦网络的主要关联方
依据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，莹悦网络的主
要关联方包括： _
（1）莹悦网络的母公司情况
本公司的最终控制方是袁佳宁和王宇。
（2）本公司的子公司情况
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
上海市
上海游驰网络技术有 上海青
黄浦区 虚拟网络服务 100 - 购买
限公司 浦区
科技京
44
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
城东楼
24F
（3）本公司的合营和联营企业情况
合营企业或联营企业名 主要经营 持股比例（%）
注册地 业务性质
称 地 直接 间接
计算机领域内的技术
研究、技术开发、技
术服务、技术咨询，
计算机网络工程（除
上海神亿计算机网络有
上海 上海松江 专项审批），计算机 30 -
限公司
软硬件开发，增值电
信业务（具体项目见
许可证），销售计算
机系配件。
截至本法律意见书出具日，上海游驰持有神亿计算机 30%的股权。由于袁佳
宁与上海游驰同时持有神亿计算机的股权，为了避免对上海游驰独立性造成影响，
2015 年 12 月 11 日，袁佳宁与上海游驰网络技术有限公司签订了《关于上海神
亿计算机网络有限公司之股权转让协议》。双方约定，袁佳宁将所持有的神亿计
算机 10%的股权转让给上海游驰，转让价格参照神亿计算机 2014 年 12 月 31 日
的账面净资产，作价为 38.90 万元。交易完成后，上海游驰将持有神亿计算机 40%
的股权。
截至目前，神亿计算机的股权转让尚在履行工商变更手续，后续完成工商变
更不存在障碍。
（4）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
上海恩际恩网络科技有限公司 实际控制人亲属的公司
2、本次交易完成后，上市公司新增的主要关联方
依据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《股票
45
上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，本次交易完成
后，上市公司新增的主要关联方如下：
关联方 关联关系
莹悦网络 高升控股的全资子公司
上海游驰 莹悦网络的全资子公司
神亿计算机 上海游驰参股子公司（上海游驰持股
30%）
(二) 关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王宇、袁佳宁，根据法律、
法规和规范性文件及《上市规则》的规定，该交易对方在本次交易前与上市公司
不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
2、关于本次交易完成后减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，莹悦网络股东、上市公
司控股股东、实际控制人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，作
出如下承诺：
（1）上市公司控股股东宇驰瑞德投资上市公司实际控制人韦振宇承诺：
1）本公司/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下
属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循
市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议。
（2）交易对方承诺王宇、袁佳宁承诺：
1）本人及本人控制的其他企业与高升控股、莹悦网络之间将尽量减少和避
免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程
序及信息披露义务；不会通过关联交易损害高升控股及其他股东的合法权益；
2）本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司、莹悦网络的资金、
资产，在任何情况下，不会要求高升控股向本人及本人控制的其他企业提供任何
形式的担保。
本所律师核查后认为：上市公司实际控制人、交易对方已经就本次交易完成
46
后可能产生的关联交易及同业竞争作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上
市公司及其非关联股东的合法权益。
(三) 同业竞争
1、本次交易前后的同业竞争情况
（1）上市公司交易前不存在同业竞争
根据上市公司控股股东宇驰瑞德投资、实际控制人韦振宇出具的承诺函，并
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与上市公司、莹悦网络及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（2）上市公司不会因为本次交易形成同业竞争
本次重组完成后，公司的控股股东、实际控制人仍然为宇驰瑞德投资，高升
控股与控股股东及其控制的其他企业之间不会因本次重组而形成同业竞争
2、关于避免和消除同业竞争的措施
上市公司控股股东、实际控制人就避免同业竞争出具承诺函，具体如下：
（1）上市公司控股股东宇驰瑞德投资、实际控制人韦振宇关于本次交易完
成后避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实体在中国境内外的任何地区，将
不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接地从事与高升
控股、莹悦网络现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
（2）交易对方关于本次交易完成后避免同业竞争的承诺
为避免在本次交易后与上市公司产生同业竞争，莹悦网络的股东出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
在本次交易完成后两年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不
再持股或离职后两年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直
接或间接从事与莹悦网络相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在
与莹悦网络有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本
人在其他单位兼职的情况，必须经莹悦网络股东会或董事会批准同意。
如本人两年内从高升控股、莹悦网络离职视同于放弃本人直接或间接持有的
高升控股未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职
47
当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给高升控股作为赔偿（如离职当日为
非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。同时上述安排并不
冲抵或免除本人应当向高升控股或莹悦网络承担的损害赔偿责任。
若违背上述承诺，本人将赔偿高升控股或莹悦网络因此而遭受的任何损失。
本所律师核查后认为：上市公司实际控制人、交易对方已经就避免同业竞争
作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
十、本次交易具备的实质条件
（一）本次重大资产重组的实质条件
1、本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条规定的实质性条件
（1）通过本次交易，上市公司业务范围将在现有业务范围基础上增加因特
网虚拟专用网业务等。根据 2013 年 2 月 16 日国家发展与改革委员会公布的《产
业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》，本次交易涉及业务不属于产业
政策中限制类、淘汰类和禁止类项目，上市公司通过本次交易新增业务，符合国
家产业政策；本次交易涉及业务符合国家环境保护、土地管理的相关法律法规，
本次交易的实施不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）截至本法律意见出具日，高升控股的股本总额为 43,094.54 万股，本次
交易完成后，高升控股股本总额将增至 52,287.59 万股，其中社会公众股东持有
的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的 10%。
本所律师认为，本次重大资产重组完成后，高升控股的股本总额和股权分布
符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致高升控股不符合股票上
市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提
出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评
估、独立财务顾问等相关报告或专业意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、
48
合理。标的资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产
评估结果确定。本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的交易定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
（4）经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第
十一条第（四）项的要求。
（5）本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务
规模将继续扩大，上市公司在互联网运营和服务领域的实力将进一步增强，上市
公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力
和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易有利于高升控股增强持续经营能力，不存在可能导
致高升控股在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组办法》第十一条第（五）项的要求。
（6）在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独
立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
（7）高升控股已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相
应的组织管理制度，组织机构健全。高升控股上述规范法人治理的措施不因本次
重大资产重组而发生重大变化，本次重大资产重组完成后，高升控股仍将保持其
健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的要求。
49
2、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条规定的实质性条件
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，本次重大
资产重组完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将相应增加，产品
结构将进一步丰富并优化，公司市场竞争力和整体盈利能力将得到增强。本次交
易不会影响高升控股的独立性，莹悦网络的股东袁佳宁和王宇出具了避免同业竞
争的承诺函，就解决同业竞争问题和减少关联交易提出了切实可行的措施。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
（2）中审众环已就高升控股 2015 年度财务会计报表出具了标准无保留意见
的《审计报告》（众环审字（2016）010032 号），高升控股不存在最近一年财务
会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情形。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
（3）经核查，高升控股及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
（4）本次重大资产重组拟注入高升控股的资产权属清晰，不存在质押、司
法查封或冻结等权利限制。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
（5）高升控股本次交易有利于进一步扩大公司经营规模、提高公司盈利能
力；优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展，促进高升控股专业化发
展。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第二款的规
50
定。
3、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条的规定以及证监会相关
要求
本次配套发行募集的资金数额不超过人民币 115,000.万元，不超过拟购买资
产交易金额的 100%，属于中国证监会关于“提高重组的整合绩效”的规定范畴。
本次募集配套资金扣除发行费用后将用于以下用途：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 50,000.00 50,000.00
2 上市公司云安全系统项目 24,700.00 24,700.00
标的公司大容量虚拟专用网配套设施第二期拓
3 10,212.00 10,000.00
建项目
4 补充流动资金 30,300.00 30,300.00
其中：补充上市公司流动资金 25,300.00 25,300.00
补充标的公司流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 115,212.00 115,000.00
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条以及中国证
监会的相关要求。
4、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十五条规定的实质性条件
本次交易定价基准日为高升控股审议本次交易第八届董事会第十六次会议
决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为定价基准
日前 20 个交易日高升控股股票交易均价的 90%，为 19.58 元/股。最终发行价格
将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事
会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本所律师认为，本次重大资产重组的定价符合《重组办法》第四十五条的规
定。
51
5、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十六条、第四十八条规定的实
质性条件
根据本次交易相关交易对方出具的承诺及签署的《发行股份及支付现金购买
资产的协议》，公司向袁佳宁定向发行的股份自新增股份发行上市之日起 36 个月
内不转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
公司向王宇定向发行的股份在 12 个月法定锁定期届满后，自本次发行结束
之日起 12 个月内不得转让，在 12 个月法定锁定期届满后，其所持的公司股份应
按如下比例分期解锁：
第一期可解锁股份数量 第二期可解锁股份数量 第三期可解锁股份数量
本次交易完成后其持有的 本次交易完成后其持有的 王宇届时仍持有的高升
高升控股股份总数× 高升控股股份总数×（2017 控股股份数量
（2016年实际实现的净利 年实际实现的净利润数/
润数/袁佳宁、王宇承诺的 袁佳宁、王宇承诺的莹悦
莹悦网络2016年度至2018 网络2016年度至2018年度
年度累计净利润总数） 累计净利润总数）
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期可解锁数量：应于本次股份发行结束满 12 个月、标的资产 2016 年《专
项审核报告》披露后解禁；
第二期可解锁数量：应于本次股份发行结束满 24 个月、标的资产 2017 年《专
项审核报告》披露后解禁；
第三期可解锁数量：应于本次股份发行结束满 36 个月、标的资产 2018 年《专
项审核报告》披露后解禁。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应
遵守上述约定，在此之后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
根据本次交易交易对方莹悦网络的股东袁佳宁、王宇出具的承诺，其将将及
52
时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
本所律师认为，上述股份锁定承诺及关于提供材料真实、准确、完整的承诺
符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的规定。
（二）本次配套发行的实质条件
1、本次配套发行符合《发行管理办法》第三十七条规定的实质条件
根据本次重大资产重组方案，本次配套发行的认购对象不超过 10 名，符合
《发行管理办法》第三十七条的相关规定。
2、本次配套发行符合《发行管理办法》第三十八条规定的实质条件
（1）本次配套发行定价基准日为高升控股审议本次交易的第八届董事会第
十六次会议决议公告日。本次配套发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即不低于 19.58 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询
价结果由公司董事会，与本次交易的保荐人协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。从定价基准日至本次股票发行期间，
如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进
行相应调整。
本所律师认为，本次配套发行符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项
的规定。
（2）本次配套发行所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月，在股份
锁定期满之前不得转让其在本次配套发行中所认购的公司股份。
53
本所律师认为，本次配套发行的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八
条第（二）项的规定。
（3）本次配套发行募集的资金数额不超过人民币 115,000 万元，未超过公
司的需要量；本次配套发行募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对
价、上市公司云安全系统项目、标的公司大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建
项目、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金等，符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套发行募集资金使用
项目将不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，将不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募
集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人经营的
独立性；高升控股制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为，本次配套发行募集资金的使用符合《发行管理办法》第十条
和第三十八条第（三）项的规定。
（4）根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，本次交易
前，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例 35.31%，为上市
公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，
韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例 29.10%，仍然为公司
的实际控制人，公司控制权不会发生变更。
本所律师认为，本次交易不会导致高升控股实际控制人发生变化，不存在《发
行管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。
3、本次配套发行符合《发行管理办法》第三十九条规定的实质性条件
（1）根据高升控股及本次交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十
九条第一项之规定。
（2）经本所律师核查，高升控股不存在控股股东或实际控制人严重损害公
司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第二项之规定。
54
（3）根据高升控股的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
高升控股及其子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合
《发行管理办法》第三十九条第三项之规定。
（4）根据高升控股现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师在中国证
监会和上交所网站核查，高升控股现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受
到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符
合《发行管理办法》第三十九条第四项之规定。
（5）根据高升控股及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，
高升控股或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条
第五项之规定。
（6）根据中审众环出具了的标准无保留意见的《审计报告》 众环审字（2016）
010032 号），高升控股最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第六项之规定。
（7）根据高升控股的说明、高升控股的公开披露信息内容并经本所律师核
查， 高升控股不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符
合《发行管理办法》第三十九条第七项之规定。
本所律师认为，本次配套发行不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》和《重组办法》相关
规范性文件规定的原则和实质性条件。
十一、职工安置
经本所律师核查，本次重组完成后，莹悦网络成为高升控股的全资子公司，
莹悦及其下属子公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次
交易不涉及人员安置事宜。
55
十二、本次交易涉及的债权债务的处理
经本所律师核查，本次重组完成后，莹悦网络成为高升控股的全资子公司，
莹悦网络之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权转
移、债务承担事项。
十三、与本次重大资产重组相关的信息披露
根据高升控股的公开披露信息内容并经本所律师核查，高升控股已经根据
《重组办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号：信息披露业
务办理流程》等规定履行了如下信息披露义务：
1. 2015 年 9 月 21 日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，说
明上市公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 9 月 21 日
起停牌。
2. 2015 年 9 月 26 日，上市公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
3. 2015 年 10 月 10 日，上市公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
4. 2015年10月17日，上市公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
5、2015年10月21日，上市公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
公告》，申请证券继续停牌，并承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重
组信息。
5. 2015年10月24日，上市公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
6. 2015年10月31日，上市公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
7. 2015年11月7日，上市公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
8. 2015年11月14日，上市公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
9. 2015年11月21日，上市公司发布《关于重大资产重组进展公告》
10. 2015年11月28日，上市公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
11. 2015年12月5日，上市公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
12. 2015年12月12日，上市公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
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13. 2015年12月16日，上市公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
14. 2015年12月18日，上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告，董事
会审议并通过了《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金交易预案》等与本次交易相关的议案，独立董事已对本
次交易发表了独立意见，并已进行了信息披露。
15. 2015年12月19日，上市公司发布《本次重组相关主体不存在依据〈关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
16. 2015年12月26日，上市公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
17. 2015年12月31日，上市公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》以
及《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案修订说
明的公告》。
18. 2016年1月21日，上市公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
19. 2016年2月20日，上市公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
20. 2016年3月7日，上市公司第八届董事会2016年第二十次会议决议公告，
董事会审议并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案，独立董事已对本次交易发表了独立意见，并已进行
了信息披露。
综上，本所律师认为，高升控股已经按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组
信息披露工作备忘录第一号：信息披露业务办理流程》、 上市规则》等相关法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了法定信息披露和报告
义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十四、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质
为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其资质情况如下：
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中介机构职能 中介机构名称 中介机构资质证书
1、《营业执照》
第一创业摩根大通 注册号：110000450173902
独立财务顾问
证券有限责任公司 2、《经营证券业务许可证》
编号：13770000
国浩律师（上海） 《律师事务所执业许可证》
上市公司法律顾问
事务所 编号：23101199320605523
1、《营业执照》
注册号：110000013615629
2、《执业证书》
瑞华会计师事务所
财务审计机构 编号： 京财会许可[2011]0022 号
（特殊普通合伙）
3、《会计师事务所证券、期货相关业务许可
证》
证书号：000453
1、《营业执照》
注册号：310107000040411
上海申威资产评估 2、《证券期货相关业务评估资格证书》
资产评估机构
有限公司 编号：0210073007
3、《资产评估资格证书》
编号：31020029
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中介机构职能 中介机构名称 中介机构资质证书
1、《营业执照》
注册号：420106000311665
中审众环会计师事 2、《会计师事务所执业证书》
财务审计机构 务所（特殊普通合 编号：42010005
伙）
3、《会计师事务所证券、期货相关业务许可
证》
证书序号：000178
本所律师经核查后认为，上述中介机构具备为高升控股本次重大资产重组提
供服务的资质。
十五、相关机构及人员买卖证券行为的核查
高升控股自 2015 年 9 月 21 日停牌后，即开展内幕信息知情人登记及自查工
作，自查期间为高升控股本次重大资产重组停牌前 6 个月即 2015 年 3 月 21 日
至第八届董事会第二十次会议召开日止（以下简称“自查期间”）。本次自查范围
包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，控股股东；交易对方董事、监事和
高级管理人员；为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信
息的法人和自然人，独立财务顾问、审计机构、估值机构及法律服务机构以及该
等机构知悉本次重大资产重组事项的相关人员，以及上述相关人员的直系亲属。
（一）相关机构及人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 10 日、2016
年 2 月 24 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和本次交易相
关的机构和人员的自查报告，详情如下：
序号 姓名 职务 持有或买卖上市公司股票情况
1 韦振宇 董事长 2015 年 7 月 15 日买入 200000 股
2015 年 4 月 27 日买入 2000 股，4 月 28 日
2 何欣 韦振宇父亲的配偶
卖出
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3 罗向涛 董事 2015 年 7 月 15 日买入 18100 股
4 张驰 董事 2015 年 7 月 15 日买入 20000 股
5 常燕 董事 2015 年 7 月 15 日买入 17600 股
6 张继红 董秘 2015 年 7 月 15 日买入 18552 股
7 史新标 原董事、原总经理 2015 年 7 月 15 日买入 10000 股
2015 年 7 月 15 日买入 5600 股， 7 月 16 日
8 郭晶先 独立董事雷达岳母
买入 4000 股
2015 年 7 月 15 日买入 9000 股，8 月 25 日
9 陈国欣 独立董事
买入 1000 股
10 鲍金红 独立董事 2015 年 7 月 15 日买入 600 股
2015 年 7 月 15 日买入 500 股，7 月 16 日买
11 张植泽 原监事
入 600 股
12 董炫辰 监事 2015 年 7 月 15 日买入 17900 股
13 李文明 原监事 2015 年 7 月 15 日买入 1000 股
2015 年 7 月 21 日买入 700 股，7 月 22 日卖
14 董文娟 董秘办郭锐之妻
出 700 股
2015 年 7 月 3 日买入 10000 股，7 月 15 日
15 董红 董事、财务总监
卖出
2015 年 4 月 20 日购买 900 股，4 月 24 日购
16 唐文 副总经理
买 100 股，7 月 15 日卖出 1000 股
2015 年 6 月 3 日购买 200 股，6 月 8 日购买
17 陈希 副总经理鄢涛之妻 300 股，6 月 9 日购买 100 股，6 月 11 日卖
出 600 股
（二）相关股票买卖机构及人员出具的说明
1、何欣买卖高升控股股票的说明
2015 年 4 月 27 日，何欣以 28.30 元/股的价格购买 2,000 股上市公司股票。
该等股票购买行为系何欣依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对上市公司
股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，韦振宇未向其透露过本次重大资
产重组事宜的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
何欣买卖上市公司股票的具体情况公司已在前次发行股份及支付现金收购
吉林省高升科技有限公司 100%股权的交易中进行了详细披露。
2、董文娟买卖高升控股股票的说明
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2015 年 7 月 21 日高升控股董秘办工作人员郭锐的配偶董文娟女士购入上市
公司股票 700 股，并于 2015 年 7 月 22 日全部卖出。其股票买卖行为系董文娟依
据公开信息，对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的判断而为，
纯属个人投资行为，郭锐未向其透露过本次重大资产重组事宜的任何内幕信息，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
董文娟买卖上市公司股票的具体情况公司已在转让湖北迈亚毛纺有限公司
100%股权的交易中进行了详细披露。
3、公司董事、监事、高级管理人员购买股票的说明
公司时任全体董事、监事、高级管理人员（本人或通过其亲属账户）响应相
关部门的号召，采取购买公司股票股票方式应对突如其来的市场剧变。
根据中国证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员
增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）精神，公司董事、监
事、高级管理人员增持公司股票符合该通知第二条“二、上市公司股票价格连续
10 个交易日内累计跌幅超过 30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持
本公司股票且承诺未来 6 个月内不减持本公司股票的，不适用《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕
56 号）第十三条的规定”的条件，因此，公司部分董监高本次购入公司股票不会
存在违反有关法律法规的情形，也是响应中国证监会通知的积极行动。
公司董事、监事、高级管理人员购买上市公司股票的具体情况公司已在转让
湖北迈亚毛纺有限公司 100%股权的交易中进行了详细披露。
4、董红、唐文、陈希买卖股票的说明
上市公司现任董事董红，副总经理唐文、副总经理鄢涛配偶陈希曾于 2015
年 4 月至 7 月期间买卖了上市公司股票，根据相关人员出具的承诺函，其买卖股
票的情况为：其本人（或其配偶）买卖上市公司期间，其本人（或其配偶）未在
上市公司担任任何职务，其本人（或其配偶）买卖股票是系其本人（或其配偶）
依据市场公开信息，对证券市场、行业的判断和对上市公司股票投资价值的判断
而为，纯属个人投资行为；且其本人（或其配偶）买卖股票的期间距离本次重大
资产重组的时间较长，其本人（或其配偶）不知悉上市公司筹划本次重大资产重
组事宜的内幕信息，买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易；否则，愿意承担
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由此引致的一切法律责任。
除上述情形外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年
12 月 10 日、2016 年 2 月 24 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》以及相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，不存在相关机构、人员
或其直系亲属买卖上市公司股票的情形。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
十六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及高升
控股公司章程的规定。
（二）本次重大资产重组的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次
重大资产重组的主体资格。
（三）为本次重大资产重组而签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》
及其补充协议、《发行股份及现金购买资产的利润预测补偿协议》及其补充协议
的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（四）本次重大资产重组已经依其进程已经取得了现阶段所必需的授权和批
准，本次重大资产重组尚待获得中国证监会的批准后方可实施。
（五）本次重大资产重组完成后，高升控股的股权分布仍将符合上市条件。
（六）本次重大资产重组拟注入高升控股的资产权属清晰，不存在质押、司
法查封或冻结等权利限制，本次标的资产置入高升控股不存在法律障碍。
（七）本次重大资产重组不构成关联交易，关于避免同业竞争承诺及安排切
实可行，可有效避免潜在同业竞争的发生。
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（八）本次重大资产重组符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性
文件规定的原则和实质性条件。
（九）本次交易不涉及的员工安置问题。
（十）本次交易不涉及的债权转移、债务承担问题。
（十一）高升控股就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规
及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（十二）参与本次重大资产重组的中介机构均具有为本次重大资产重组提供
服务的相关资质。
（十三）本次交易相关机构及人员买卖高升控股股票的行为不构成内幕交易，
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
（十四）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在
法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
——本法律意见书正文结束——
63
第三部分 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于高升控股股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》签署页]
本法律意见书于二零一六年三月七日出具，正本一式十份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
负责人： 黄宁宁 经办律师： 吴小亮
周一杰
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