无锡市太极实业股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的
独 立 意 见
无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向信息产业电子第十
一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）股东无锡产业发
展集团有限公司（以下简称“产业集团”）、无锡市金融投资有限责任公司、赵
振元、成都成达工程有限公司发行股份购买其合计持有的十一科技81.74%的股
权，并同时向交银国信资产管理有限公司（代员工持股计划）、无锡创业投资集
团有限公司、无锡市建设发展投资有限公司及苏州国际发展集团有限公司非公开
发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过21亿元，不超过本次拟购买资产交
易总额的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述发行股份购买资
产交易构成上市公司重大资产重组。鉴于本次发行股份购买资产的交易对方之一
为公司控股股东产业集团，本次发行股份募集配套资金的认购对象之一为产业集
团控股子公司无锡创业投资集团有限公司，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《无锡市太极实业股
份有限公司公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第七
届董事会第二十九次会议并参与投票表决，审阅了公司本次会议的相关文件。基
于我们的独立判断，对公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项发表独立
意见如下：
1、本次提交董事会审议本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事
先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组相关议案经公司第七届董事会第二十九次会议审议通
过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司
章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决，决议合法、有效。
3、本次交易中标的资产以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报
告确认的评估值为定价依据，标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券
业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准或备案的标的资产
的评估结果协商确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，不存在损
害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
4、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
5、本次重组及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，本次重组具备可操作性。
6、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，
符合公司全体股东的利益。
基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《无锡市太极实业股份有限公司独立董事关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
李东 万如平
蒋守雷 牛耕
2016 年 3 月 4 日
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