申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
西藏诺迪康药业股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有
相同含义。
《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》中所涉及的评估和盈利
预测审核工作仍在进行中，上市公司及全体董事会成员已声明保证《西藏诺迪康
药业股份有限公司重大资产购买预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。
上市公司将在相关评估和盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《西
藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，届时资产
评估结果和经审核的盈利预测数据将在《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》中予以披露。
本独立财务顾问本次发表的与标的资产数据相关的结论性意见系根据其未
经评估的数据发表的。待相关评估工作完成后，本独立财务顾问将就标的资产正
式评估报告的相关结论是否符合《重组管理办法》的相关规定在独立财务顾问报
告中再次发表意见。
本次交易相关事项已经西藏药业第五届董事会第十二次临时会议审议通过，
尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）上市公司关于本次重组正式方案的董
事会审议通过；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）其他
可能的批准程序。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《西藏诺迪康药业股份有限公
司重大资产购买预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
1
目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 绪言 ............................................................................................................... 5
一、本次交易的具体方案.................................................................................... 5
二、独立财务顾问................................................................................................ 5
第二节 独立财务顾问承诺及声明 ............................................................................. 6
一、独立财务顾问承诺........................................................................................ 6
二、独立财务顾问声明........................................................................................ 6
第三节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 8
一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题
的规定》及《准则第 26 号》的要求.......................................................................... 8
二、本次交易的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中.................... 8
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交
易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求............................ 9
（一）附条件生效协议的签署情况.................................................................... 9
（二）交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求.... 9
（三）交易合同的主要条款是否齐备................................................................ 9
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展
构成实质性影响.......................................................................................................... 10
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记载于董事会决议记录中.......................................................... 10
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求.................................................. 11
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求
...................................................................................................................................... 11
2
（二）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条要求.. 14
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要
求.................................................................................................................................. 15
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组.............. 16
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否不存在重大法律障碍
...................................................................................................................................... 17
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项.............................................................................. 17
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏...................................................................................................... 17
十、上市公司购买资产预案披露前股票价格波动是否未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
准.................................................................................................................................. 18
十一、其他事项.................................................................................................. 18
十二、本独立财务顾问结论性意见.................................................................. 19
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ..................................................................... 21
一、申万宏源内部审核程序.............................................................................. 21
二、申万宏源内核意见...................................................................................... 21
3
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重组预案、预案 指 西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产收购预案
西藏药业全资子公司EVEREST FUTURE向交易对方
本次重组、本次交易 指
ASTRAZENECA AB收购IMDUR产品、品牌和相关资产
上市公司、公司、本公
指 西藏诺迪康药业股份有限公司（证券代码：600211）
司、西藏药业
EVEREST FUTURE LIMITED，一家依香港法律设立的公司，为
EVEREST FUTURE 指
西藏药业的全资子公司
交易对方、 ASTRAZENECA AB，一家于瑞典成立的公司，为
指
ASTRAZENECA AB ASTRAZENECA的全资附属公司
AstraZeneca PLC，阿斯利康，一家在英国伦敦注册、以创新为驱
ASTRAZENECA 指 动的全球范围内生物制药企业，专注于研发、生产和销售处方类
药品，连续多年上榜《财富》世界500强企业
标的资产/交易标的 与IMDUR（成分：5-单硝酸异山梨酯）相关的在除美国以外的全
/IMDUR产品、品牌和 指 球范围内所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册
相关资产 批准及注册信息中所含之权利和利益
康哲药业控股有限公司，一家依据开曼群岛法律设立并且其股票
康哲药业 指
在香港联合交易所主板上市交易的公司，股票代码为00867
EVEREST FORTUNE LIMITED，一家依香港法律设立的公司，
EVEREST FORTUNE 指
为康哲药业的全资附属公司
资产购买协议（关于IMDUR产品、品牌和相关资产的出售），由
资产购买协议 指 康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE及
ASTRAZENECA AB于2016年2月26日签署
IMDUR 指 中文名：依姆多，指单硝酸异山梨酯缓释片
独立财务顾问、申万宏
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
源
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
《准则第26号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元 指 人民币元
美元 指 指美国的法定货币
4
第一节 绪言
一、本次交易的具体方案
2016年2月26日，康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE及
ASTRAZENECA AB签署了《资产购买协议》，根据上述协议，上市公司拟通过
现金方式向ASTRAZENECA AB购买其IMDUR产品、品牌和相关资产（存货另
计），交易金额为1.9亿美元（存货另计）。
本次交易的收购价款将全部以本次交易互为前提的非公开发行股票项目所
募集资金支付。因非公开发行股票需经中国证监会核准，需要一定的审批时间，
所以本次交易首期款 1 亿美元由康哲药业先行代为支付，待非公开发行募集资金
到位后置换康哲药业先行代为支付的首期款 1 亿美元及支付第二期款 0.9 亿美
元。
二、独立财务顾问
申万宏源接受西藏药业的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务
顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次交易预案及交易各方提供的有关
资料，申万宏源按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已作出承诺。
5
第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办
法》及其他相关法规规范要求，申万宏源出具本独立财务顾问核查意见，并作出
如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对西藏药业的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
6
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
7
第三节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办
法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的协议及各方提
供的资料，对本次交易发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办
法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求
西藏药业董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26
号》等相关规定编制了预案，并经西藏药业第五届董事会第十二次临时会议审议
通过。预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和
目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、
本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：西藏药业董事会就本次交易编制的《重组预
案》在内容上与格式上符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26
号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条
的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记
载于重组预案中
根据康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE与本次重大资产
收购的交易对方ASTRAZENECA AB共同签署的《资产购买协议》，交易对方已
在前述协议就其在本次交易中向买方提供的标的资产作出如下保证：
1、交易方合法成立，已获得签署协议的合法授权；
2、标的资产为其合法所有，不存在实质负担；
3、商标附件完整全面、合法有效、不侵犯第三方权利；
4、注册信息足以维持更新及转让注册证；
5、库存产品合规生产、符合法律法规要求；
8
6、2011年至2015年的销售信息实质完整、准确；
7、不存在与产品或标的资产相关的诉讼；
8、产品已在销售国家有合法有效的注册，与监管机关沟通信息准确完整。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方基于交易惯例在《资产购买协议》
中进行了保证，覆盖了相关信息的重大方面，原则上符合《规定》第一条的要求，
且该等保证已明确记载于《重组预案》中。
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的
交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第
二条的要求
（一）附条件生效协议的签署情况
康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE 及 ASTRAZENECA
AB 于 2016 年 2 月 26 日四方签署了《资产购买协议》。经核查，该合同已载明
本次资产购买情况、交易价格及定价依据、支付方式、资产交付或过户的时间安
排、合同的完成条件和完成时间、违约责任等主要条款。
（二）交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条
的要求
各方签署的《资产购买协议》已载明本次交易事项的完成条件为：
本次交易根据《公司法》、《西藏药业公司章程》的规定获得西藏药业的董事
会、股东大会决议批准；
（三）交易合同的主要条款是否齐备
资产购买协议的主要条款包括：定义和解释、资产的出售和购买、对价、完
成前的行为、完成、债务人和债权人、注册许可、完成后的协调和商业化、记录、
保证、共同赔偿、保险、安全性、不良反应报告及产品召回、买方保证及承诺、
AZ 标识、雇员、保密、宣传与交流、税收、费用、担保、进一步保证、完整协
议、持续效力、无效，修改，权利保留，同意及弃权、副本、转让及第三方权利、
9
通知、送达程序的代理人、法律适用及管辖、时间和协议送达等部分。另包括 8
个附件：注册许可、注册许可转让相关义务、知识产权、完成安排、产品、产品
记录、成品库存结算及购买价格调整、担保。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本
次交易进展构成实质性影响
经本独立财务顾问核查：
1、《资产购买协议》中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协
议；
3、除《资产购买协议》已约定的完成条件外，《资产购买协议》无其他前置
条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附
条件完成的《资产购买协议》主要条款齐备，包含标的资产的基本情况、定价原
则、标的资产的交割安排和违约责任等条款，且并未附带对于本次交易进展构成
实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，符合《若干问题的规定》第二条
的要求。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
西藏药业于 2016 年 3 月 7 日召开了第五届董事会第十二次临时会议，审议
通过了《关于公司本次资产收购符合重大资产重组条件的议案》，就本次交易按
照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经审
慎判断，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，
同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及反垄断法的规定。因此，本次交易
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易拟注入资产为 IMDUR产品、品牌和相关资产，不存在出资不
10
实或者影响其合法存续的情况。
3、上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经
营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断，记载于上市公司第五届董事会第十二次
临时会议决议中，并出具声明。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条
各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领
域，但集中度低仍是国内医药行业面临的最大问题之一。为加快结构调整和转型
升级，促进医药行业由大变强，政府部门一直致力于推动医药行业的整合以提高
行业集中度。2012 年 1 月，国家工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发
展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和
流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提
高资源配置效率；2013 年 1 月，工业和信息化部、国家发展委等医药行业的强
强联合和兼并重组，提出到 2015 年前 100 家企业的销售收入占全行业的 50%以
上，实现基本药物生产的规模化和集约化，培养形成一批具有国际竞争力和对行
业发展有较强带动作用的大型企业集团。
11
经核查，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
经核查，上市公司、标的资产均不属于高耗能、高污染行业，不涉及环境保
护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
经核查，标的资产是 IMDUR产品、品牌和相关资产。本次交易标的资产无
土地使用权。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
经核查，本次交易完成后，上市公司的生产经营远未达到形成行业垄断的规
模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的
相关规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
与本次交易互为前提的非公开发行股票项目完成后，上市公司总股本将从
145,589,000 股增至不超过 188,190,533 股，社会公众股东持有的股份数占比不
低于 25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易购买资产的评估工作正在进行中，上市公司将在相关评估和盈利预
测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《西藏诺迪康药业股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》，标的资产资产评估结果和经审核的盈利预测数据将在
该报告书中予以披露。根据《资产购买协议》，标的资产的价格由交易各方协商
确定，交易价格为 1.9 亿美元（存货另计）。截至本核查意见出具之日，标的资
产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产截至 2016 年 1 月 31 日预估值约
为 1.96 亿美元。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为 IMDUR产品、品牌和相关资产，交易对象拥有标的
资产并且从事与产品相关的活动，包括相关的生产、进口、出口、使用、销售、
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商业化、分销、推广、营销活动。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，可以加强西藏药业旗下产品在心血管领域的品牌建设，公
司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富。将突破公司发展瓶颈，开拓公司
国际市场，增加公司主营业务收入，提高公司的市场占有率，增强公司的盈利能
力。本次发行涉及海外资产收购事项，发行完成后公司在心血管领域的业务迅速
扩大，因此本次交易完成后公司将积极开展业务和资产的整合。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次发行后，可能会导致公司在国内业务方面与关联人产生新的关联交易，
目前本公司还需与相关关联方进行协商；但是通过本次资产收购，公司将尽可
能延续 IMDUR 产品现有的海外经销渠道，随着公司对海外市场和业务的拓展，
公司与大股东康哲药业产品销售的日常关联交易的比例将逐步降低。除此以外，
本公司及其关联人之间原有的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况
不会发生变化。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所
的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司
将进一步规范管理、完善法人治理结构、提升整体经营效率、提高公司盈利能力，
本次交易不会改变上市公司健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定。
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（二）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三
条要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易完成后，可以加强西藏药业旗下产品在心血管领域的品牌建设，公
司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富。将突破公司发展瓶颈，开拓公司
国际市场，增加公司主营业务收入，提高公司的市场占有率，增强公司的盈利能
力。本次发行涉及海外资产收购事项，发行完成后公司在心血管领域的业务迅速
扩大，因此本次交易完成后公司将积极开展业务和资产的整合。
本次交易有利于从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产
质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利
益最大化。
（2）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行后，可能会导致公司在国内业务方面与关联人产生新的关联交易，
目前本公司还需与相关关联方进行协商；但是通过本次资产收购，公司将尽可
能延续 IMDUR 产品现有的海外经销渠道，随着公司对海外市场和业务的拓展，
公司与大股东康哲药业产品销售的日常关联交易的比例将逐步降低。除此以外，
本公司及其关联人之间原有的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况
不会发生变化。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
经核查，四川华信（集团）会计事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014
年度财务报表进行了审计，并于 2015 年 3 月 24 日出具了“川华信审[2015]012
号”无保留意见审计报告。2015 年年度报告正在审计过程中，上市公司将于
2016 年 3 月 19 日公布 2015 年年度报告。
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3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，根据上市公司及相关各方出具的承诺，并通过公开资料检索，上市
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续
本次交易的标的资产为 IMDUR产品、品牌和相关资产，权属清晰，上市公
司对本次交易制定了拟实施的整合计划并披露在《重组预案》中，能按协议约定
办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的规定。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》
第四条各项要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证
书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在
重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示
本次交易的标的资产已取得了经营所需的资质、资格，除此之外，标的资产
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关事项的报批。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主
要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易标的资产为 IMDUR产品、品牌和相关资产，不涉及企业股权。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
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产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
经核查，本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。本次交易完成后，标的资产生产经营相关的资产和知识
产权等将全部进入上市公司，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
将继续保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争
关于本次交易对上市公司盈利能力、独立性、关联交易和同业竞争影响的核
查，参见本节“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求/（二）本次交易的
整体方案是否符合《重组管理办法》第四十三条要求/1、本次交易有利于提高上
市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少
关联交易和避免同业竞争，增强独立性”部分的核查。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的
规定》第四条各项规定。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组
与本次交易互为前提的非公开发行股票项目发行前，林刚先生、陈达彬先生
为公司的实际控制人。若与本次交易互为前提的非公开发行股票项目成功发行，
发行后，上市公司的实际控制人为林刚先生，导致公司控制权发生变更。本次交
易收购的资产来自于非关联方 ASTRAZENECA AB。因此，本次交易不构成《重
组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变更。根
据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
16
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相
关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户
或转移是否不存在重大法律障碍
关于本次交易标的资产的权属核查，参见本节“五、本次交易的整体方案是
否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所
列明的各项要求/（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一
条条各项要求/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产已取得生产经营所需的
资质、资格，标的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存
在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《重组预案》已在“重大风险提示”及“第七节 本
次交易涉及的报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序
及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充分
披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《若干问题的规定》，上市公司及董
事会在预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
交易对方基于交易惯例在《资产购买协议》中进行的保证，覆盖了相关信息
的重大方面，且该等陈述与保证已明确记载于《重组预案》中。
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本独立财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次《重组预案》及上
市公司所提供的其他相关资料进行了审阅和核查，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情况。
十、上市公司购买资产预案披露前股票价格波动是否未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准
西藏药业因研究重大资产重组事项，按照有关程序向上海证券交易所申请公
司股票于 2016 年 2 月 22 日起停牌。西藏药业股票 2016 年 2 月 19 日的收盘价为
43.99 元/股，2016 年 1 月 18 日收盘价为 38.13 元/股，西藏药业股票 2016 年 2
月 19 日收盘价较 2016 年 1 月 18 日收盘价上涨 15.37%。
自 2016 年 1 月 18 日至 2016 年 2 月 19 日，上证综指（000001.SH）自 2,913.84
点下跌至 2,860.02 点，累计跌幅为 1.85%；上证医药指数（000037.SH）自 5,341.49
点上涨至 5,411.81 点，累计涨幅为 1.32%。西藏药业股票剔除大盘因素和同行业
板块因素影响的累计涨幅分别为 17.22%、14.05%。因此，上市公司股价在本次
停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为，本次预案披露前西藏药业股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
十一、其他事项
根据《管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，
以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录第一号——信息披露业务办理流
程》的有关规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司股票连续
停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公
司及其控股股东及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次
交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
经核查，除申万宏源的母公司申万宏源证券有限公司外，上市公司本次交易
停牌前 6 个月内（即 2015 年 8 月 23 日至 2016 年 2 月 22 日）不存在本次交易
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相关方及其有关人员买卖西藏药业股票的情况。
申万宏源证券有限公司买卖西藏药业股票情况如下：
业务部门 买入股数（股） 卖出股数（股） 目前持仓（股）
资产管理部 10,000 10,000 0
申万宏源作为本次重大资产购买独立中介机构，已经严格遵守监管机构的各
项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。申万
宏源建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系
统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和
控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。申万宏源
证券有限公司资产管理部交易西藏药业股票是依据其自身独立投资研究决策，属
于申万宏源证券有限公司资产管理部的日常市场化行为。
经核查，本独立财务顾问认为：不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。符合相关法律法规的规定。
十二、本独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，通过尽职调查和对西藏药业董事会编制的《重组预案》等相关文件的审慎核
查后认为：
1、西藏药业本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重
大资产重组的基本条件。《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》等
信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
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4、鉴于上市公司将在相关评估工作完成后编制《西藏诺迪康药业股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时申万宏源将根
据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具
独立财务顾问报告。
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第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、申万宏源内部审核程序
根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管
理办法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律
法规的规定，项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的预案及相关材料
进行全面的核查。项目组核查完成后，经所属业务部门审核同意，向申万宏源内
核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的预案以及相关材料报申万宏源投
资银行质量控制部；经初步审查后，报请申万宏源内核小组审核，经参与审核的
内核委员表决，内核通过。
二、申万宏源内核意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司证券发行内核小组经审议表决，同意出
具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司重大
资产购买预案之独立财务顾问核查意见》。内核小组认为：西藏药业重大资产购
买预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、及上海证券
交易所相关规定，同意出具本核查意见。
21
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏诺迪康药业股
份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》的签章页）
项目协办人：___________
秦竹林 李鹏
项目主办人：___________ ___________
潘杨阳 欧俊
部门负责人：___________
薛军
内核负责人：___________
申克非
法定代表人：___________
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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