西藏诺迪康药业股份有限公司
重大资产购买预案
上市公司名称:西藏诺迪康药业股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
证券简称：西藏药业
证券代码：600211
交易对方 住所/通讯地址
ASTRAZENECA
Pepparedsleden 1, Mlndal, SE-43183,Sweden
AB
独立财务顾问
二〇一六年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员
对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司将
在相关的估值或评估、盈利预测工作完成后履行信息披露程序。本公司董事会及
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大
资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考
虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE与本次重大资产收
购的交易对方ASTRAZENECA AB共同签署的《资产购买协议》，交易对方已在
前述协议就其在本次交易中向买方提供的标的资产作出如下保证：
1、交易方合法成立，已获得签署协议的合法授权；
2、标的资产为其合法所有，不存在实质负担；
3、商标附件完整全面、合法有效、不侵犯第三方权利；
4、注册信息足以维持更新及转让注册证；
5、库存产品合规生产、符合法律法规要求；
6、2011年至2015年的销售信息实质完整、准确；
7、不存在与产品或标的资产相关的诉讼；
8、产品已在销售国家有合法有效的注册，与监管机关沟通信息准确完整。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案―释义‖中所定义的词语或简称具有相同的
涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2016年2月26日，康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE及
ASTRAZENECA AB签署了《资产购买协议》，根据上述协议，上市公司拟通过
现金方式向ASTRAZENECA AB购买其IMDUR产品、品牌和相关资产（存货另
计），交易金额为1.9亿美元（存货另计）。
二、本次交易的关联交易情况
（一）收购资产不构成关联交易
本次重组的交易对方为 ASTRAZENECA AB。根据上海证券交易所《上市规
则》有关关联关系的规定，本次重大资产收购交易对方与上市公司无关联关系。
因此，收购资产不构成关联交易。
（二）担保和代支付构成关联交易
康哲药业作为担保方，承担完全的担保责任以及先行代为支付首期款 1 亿美
元和存货预计价值 400 万美元，构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2014 年度财务数据、2015 年 3 季度未经审计的财务
数据和本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 成交金额 上市公司资产总额 占比 备注
资产总额与交 2014 年度财务数据经
124,142.20 104,644.37 118.63%
易额孰高 审计的数据
资产总额与交 2015 年 3 季度未经审
124,142.20 66,904.39 185.55%
易额孰高 计的数据
注：本次交易总价为 1.9 亿美元（存货另计），以北京时间 2016 年 2 月 26 日人民银行发
布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5338 元计算，折合人民币为 124,142.20 万
元。截至本预案签署日，上市公司仍未披露 2015 年年度报告，预计交易额占 2015 年末资产
总额的比例仍将达到 50%以上。
本次交易标的资产不涉及负债，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条的规定，本次交易资产总额达到上市公司最近一个会计年度资产总额的
50%以上，故本次交易达到重大资产重组的认定标准。
四、本次交易不构成借壳上市
与本次交易互为前提的非公开发行股票项目发行前，林刚先生、陈达彬先生
为公司的实际控制人。若与本次交易互为前提的非公开发行股票项目成功发行，
发行后，上市公司的实际控制人为林刚先生，导致公司控制权发生变更。本次交
易收购的资产来自于非关联方 ASTRAZENECA AB。因此，本次交易不构成《重
组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
五、本次交易支付方式
本次交易的收购价款将全部以本次交易互为前提的非公开发行股票项目所募
集资金支付。因非公开发行股票需经中国证监会核准，需要一定的审批时间，所
以本次交易首期款 1 亿美元由康哲药业先行代为支付，待非公开发行募集资金到
位后置换康哲药业先行代为支付的首期款 1 亿美元及支付第二期款 0.9 亿美元。
六、标的资产估值及定价情况
本次交易标的为 IMDUR产品、品牌和相关资产（存货另计），经协商，作
价 1.9 亿美元（存货另计）。根据中同华出具的预评估结果，截至评估基准日
2016 年 1 月 31 日，标的资产的预估值为 1.96 亿美元（存货另计）。相关资产的
评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组草案中予以披
露。
七、本次交易对于上市公司的影响
IMDUR 属于心血管领域的一线品牌，具有较好的盈利能力和市场空间，将和
公司的现有主要产品新活素和诺迪康产生协同效应。通过本次交易公司还将利用
海外资源为公司现有产品打开国际市场。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已取得的批准
2016 年 3 月 7 日，公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过本次交易及
相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
1、本公司将在完成标的资产估值报告、盈利预测报告和重大资产购买预案后
再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发改委部门、商务主管部门和外汇主管部门的批准、备
案或授权；
4、与本次交易互为前提的非公开发行股票项目尚需中国证监会的核准；
5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
九、公司股票停复牌安排
本公司股票自 2016 年 2 月 22 日起因重大事项停牌。
2016 年 3 月 7 日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过本预
案及相关议案。本预案公告后，根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司
重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所
需对公司本次重大资产购买的相关文件进行审核，待取得上交所审核结果后另行
通知复牌事宜。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机
构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项重大风险因
素。
一、本次交易的审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本公司将在完成标的资产估值报告、盈利预测报告和重大资产购买预案后
再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发改委部门、商务主管部门和外汇主管部门的批准、备
案或授权；
4、与本次交易互为前提的非公开发行股票项目尚需中国证监会的核准；
5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕
上述审批程序。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的
规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌
内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若本次重
组因上述原因或包括交易对方违约在内的其他原因被暂停、中止或取消，而上市
公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件和因素都可能较本预案中
披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
三、海外收购的风险
本次交易拟收购的标的资产来自海外，因为海外收购跨越不同的国家或地
区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法律
风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动
风险等，因此本次交易存在与海外收购相关的不确定性风险。
四、收购标的整合风险
本次交易拟收购的标的资产产生的收入相当一部分来自海外，与公司存在法
律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。因
此，公司收购 IMDUR产品、品牌和相关资产以后，存在一定的业务方面的整合
风险。
五、未对标的资产进行审计的风险
由于本次重大资产收购系海外项目，对于实施时间方面要求较高；且交易标
的仅涉及 ASTRAZENECA AB 下属的一项相关资产，因此目前尚无法对本次交易
标的资产进行基于中国企业会计准则的审计工作，提请投资者注意相关风险。
六、汇率波动风险
由于标的资产的日常运营中涉及美元等多种货币，而本公司的合并报表采用
人民币编制。伴随着人民币、美元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及
公司未来运营带来汇兑风险。
同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将
可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有
关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的风险提示
内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...................................................................................................................... 2
交易对方声明 .............................................................................................................. 3
重大事项提示 .............................................................................................................. 4
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 4
二、本次交易的关联交易情况 ........................................................................... 4
三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 4
四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 5
五、本次交易支付方式 ....................................................................................... 5
六、标的资产估值及定价情况 ........................................................................... 5
七、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................... 5
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ............................................... 6
九、公司股票停复牌安排 ................................................................................... 6
重大风险提示 .............................................................................................................. 7
一、本次交易的审批风险 ................................................................................... 7
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ....................................................... 7
三、海外收购的风险 ........................................................................................... 7
四、收购标的整合风险 ....................................................................................... 8
五、未对标的资产进行审计的风险 ................................................................... 8
六、汇率波动风险 ............................................................................................... 8
目录 .............................................................................................................................. 9
释 义 .......................................................................................................................... 12
第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 14
一、本次交易背景 ............................................................................................. 14
二、本次交易的目的 ......................................................................................... 15
第二节 本次交易具体方案 ...................................................................................... 16
一、本次交易方案概要 ..................................................................................... 16
二、本次交易主要内容 ..................................................................................... 18
三、本次交易的关联交易情况 ......................................................................... 19
四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 20
五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 20
六、本次交易支付方式 ..................................................................................... 20
七、标的资产估值及定价情况 ......................................................................... 21
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ............................................. 22
第三节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 23
一、上市公司概况 ............................................................................................. 23
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ..................................................... 23
三、最近三年的控制权变动情况 ..................................................................... 27
四、公司控股股东及实际控制人 ..................................................................... 28
五、主营业务发展情况 ..................................................................................... 30
六、公司最近两年一期的主要财务指标 ......................................................... 31
七、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 32
八、合法合规情况 ............................................................................................. 33
第四节 交易对方情况 ............................................................................................... 34
一、交易对方基本情况 ..................................................................................... 34
二、交易对方的股权结构 ................................................................................. 34
三、交易对方与上市公司关联关系情况说明及向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情况 ......................................................................................................... 35
四、交易对方最近三年主营业务发展状况及主要财务指标 ......................... 35
五、交易对方主要下属企业情况 ..................................................................... 36
六、交易对方的其他情况 ................................................................................. 36
第五节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 38
一、交易标的概况 ............................................................................................. 38
二、IMDUR产品情况 ..................................................................................... 39
三、标的资产权属情况 ..................................................................................... 42
四、标的资产产品主要销售情况 ..................................................................... 42
五、交易标的估值定价情况 ............................................................................. 44
第六节 本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 46
一、对上市公司主营业务的影响 ..................................................................... 46
二、对上市公司财务状况和盈利能力及现金流量的影响 ............................. 46
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................. 46
四、对上市公司的其他影响 ............................................................................. 47
五、上市公司对本次交易拟实施的整合计划 ................................................. 47
第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ...................................................... 51
一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ............................................. 51
二、本次交易的相关风险 ................................................................................. 51
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 54
一、采取严格的保密措施 ................................................................................. 54
二、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................. 54
三、确保本次交易标的定价公允 ..................................................................... 54
四、严格执行上市公司审议及表决程序 ......................................................... 54
五、股东大会的网络投票安排 ......................................................................... 55
第九节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 56
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................. 56
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 56
第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见 ...................................................... 58
一、独立董事意见 ............................................................................................. 58
二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 59
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案 指 西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产收购预案
西藏药业全资子公司 EVEREST FUTURE 向交易对方
本次重组、本次交易 指 ASTRAZENECA AB 收购 IMDUR产品、品牌和相关资
产
上市公司、公司、本公
指 西藏诺迪康药业股份有限公司（证券代码：600211）
司、西藏药业
EVEREST FUTURE 、 西 EVEREST FUTURE LIMITED，一家依香港法律设立的
指
藏药业香港公司 公司，为西藏药业的全资子公司
交易对方、转让方、出售 ASTRAZENECA AB ， 一 家 于 瑞 典 成 立 的 公 司 ， 为
指
方、ASTRAZENECA AB ASTRAZENECA 的全资附属公司
AstraZeneca PLC，阿斯利康，一家在英国伦敦注册、以
创新为驱动的全球范围内生物制药企业，专注于研发、
ASTRAZENECA 指
生产和销售处方类药品，连续多年上榜《财富》世界 500
强企业
标的资产/交易标的 与 IMDUR（成分：5-单硝酸异山梨酯）相关的在除美国
/IMDUR 产 品 、 品 牌 和 指 以外的全球范围内所有的商标、技术诀窍、商誉、产品
相关资产 记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益
康哲药业控股有限公司，一家依据开曼群岛法律设立并
康哲药业 指 且其股票在香港联合交易所主板上市交易的公司，股票
代码为 00867
EVEREST FORTUNE LIMITED，一家依香港法律设立的
EVEREST FORTUNE 指
公司，为康哲药业的全资附属公司
资产购买协议（关于 IMDUR产品、品牌和相关资产的
出售），由康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST
资产购买协议 指
FUTURE 及 ASTRAZENECA AB 于 2016 年 2 月 26 日签
署
2016 年 5 月 31 日或《资产购买协议》签署方另行书面约
完成日 指
定的其他日期
完成日至本公司将 EVEREST FUTURE 股权转让给康哲
过渡期 指
药业的期间
康哲医药 指 深圳市康哲医药科技开发有限公司
深圳康哲 指 深圳市康哲药业有限公司，康哲医药的一致行动人
天津康哲医药科技发展有限公司，康哲医药的一致行动
天津康哲 指
人
国金证券（香港）有限公司，本次非公开发行对象之
国金香港 指
一，具有 RQFII 资格，曾用名：粤海证券有限公司
RMB Qualified Foreign Institutional Investors，是指人民币
RQFII 指
合格境外机构投资者
华西药业 指 西藏华西药业集团有限公司，本公司股东之一
MA 指 上市许可
IMDUR 指 中文名：依姆多，指单硝酸异山梨酯缓释片
新活素 指 冻干重组人脑利钠肽
诺迪康 指 诺迪康胶囊，主要成分为圣地红景天
IMS 指 艾美仕市场研究公司，全球市场研究的领导品牌
独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
评估基准日 指 2016 年 1 月 31 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国国家发展和改革委员会、西藏自治区发
发改委部门 指
展和改革委员会
商务主管部门 指 西藏自治区商务厅、中华人民共和国商务部
外汇主管部门 指 西藏自治区外汇管理局、国家外汇管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《重组若干规定》 指
监会公告[2008]14 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》 （2014 年修订）
最近两年一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
美元 指 指美国的法定货币
注：本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍
五入造成的。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）西藏药业近年来发展状况
2013-2014 年，公司主营业务利润水平有所下降。2013 年，公司营业收入
140,222.12 万 元 ， 同 比 增 长 14.81% ； 实 现 净 利 润 2,396.14 万 元 ， 同 比 下 降
21.44%。2014 年，公司营业收入 166,803.60 万元，同比增长 18.96%；实现净利润
2,020.89 万元，同比下降 15.66%。
2014 年 10 月 29 日，相关方达成股权转让协议，康哲医药及其一致行动人持
有公司 26.61%的股份，成为公司第一大股东。至此，康哲医药及其一致行动人和
西藏华西药业集团有限公司分别持有公司 26.61%的股份和 21.62%的股份，为公司
的控股股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。
公司预计 2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润与 2014 年同期相比，
将增加 320%左右。
（二）收购标的资产情况
1、IMDUR 属于心血管领域的一线品牌
IMDUR 作为治疗心血管疾病的经典药物，经过多年的积累和实践验证，在心
血管疾病的治疗中已建立较强的优势，国内外均有心血管疾病相关指南提到或推
荐该类药物作为抗缺血治疗的一线用药。IMDUR 为长效制剂，缓释型的单硝酸异
山梨酯特殊的药代动力学决定了其适宜于长期抗缺血治疗。其临床应用广泛，医
生与患者认知度高，是冠心病抗缺血治疗不可或缺的重要药物之一，至今仍是治
疗冠心病有效的药物，在心血管用药中占据重要地位，属于心血管领域的一线品
牌。
2、IMDUR 具有较好的盈利能力和市场空间
根据 ASTRAZENECA 提供的数据，IMDUR 在 2013-2015 年的平均毛利率为
82.37%，2015 年 IMDUR 在全球市场（美国除外）的销售收入为 56,670,182.00 美
元。若适当地进行主动推广，IMDUR 仍有很大机会快速扩大销售规模，存在较大
的市场增长空间。
二、本次交易的目的
（一）将和公司的现有产品产生协同效应
公司目前的主要产品是新活素和诺迪康，从临床应用范围看，IMDUR 和本公
司已有的上述两个主要产品同属于心血管领域，由于作用机制不同，且针对适应
症的不同病程阶段，三者不但非竞争产品，反而具有较强的互补性，从而为临床
医生提供完整的治疗策略及药物选择，并有利于加强公司旗下产品在心血管领域
的品牌建设。新活素、诺迪康和 IMDUR 同属心血管领域，也有利于各自市场、
学术资源的共享，进一步促进各自的发展。
（二）获取海外资源，打开国际市场
通过本次收购，公司将延续 IMDUR 产品现有的海外经销渠道，并通过与海
外医药生产企业进行合作建立海外生产基地，同时在药物注册和管理方面与海外
领先的专业服务公司合作，从而将公司的业务布局拓展到全球范围，建立并有效
利用海外的资源为公司现有产品打开国际市场。同时，经过本次收购，公司将完
成与全球领先的跨国医药巨头的战略合作，将大大提升对公司在全球范围内的声
誉和品牌影响力，对公司实现―从雪域高原迈向全世界‖的战略定位具有重要的里
程碑意义。
（三）优化公司产业布局，实现公司战略目标
针对近几年公司主营业务利润下滑的情形，在大股东的助力之下，公司拟以
业务转型升级为重点，围绕产业结构调整和转型提升作为战略发展目标，进一步
优化产业布局，通过转型升级，提高公司赢利能力，实现公司跨越式发展。本次
重大资产收购是本公司推进业务转型、推动公司健康发展的重要举措，是实施公
司优化业务结构发展战略的重要步骤。
第二节 本次交易具体方案
一、本次交易方案概要
（一）交易结构
托管金额 托管代理人
康哲药业 托管金额
担保
100%
EVEREST FORTUNE
资产收购 ASTRAZENECA
AB
西藏药业
100% EVEREST FUTURE 资产收购
根据康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE 及卖方
ASTRAZENECA AB 签署的《资产购买协议》，EVEREST FUTURE 为本公司全
资子公司，注册地在香港，是本次交易的首选收购方；EVEREST FORTUNE 为康
哲药业的全资附属公司，注册地在香港，是备选收购方；康哲药业是担保方，为
收购方承担完全的担保责任以及代收购方支付首期金额 1 亿美元及预估库存价值
400 万美元（在完成日后根据完成日的实际库存价值进行调整）。在完成日前，本
公司董事会将就本次资产收购以及康哲药业向其提供的担保和资金支付（借款）
的关联交易提交其股东大会审议和批准。如股东大会批准，EVEREST FUTURE 将
和卖方在完成日进行标的资产的交割；如股东大会未批准，EVEREST FORTUNE
将取代 EVEREST FUTURE 成为资产购买协议下的收购方，EVEREST FORTUNE
将在完成日与卖方进行标的资产的交割。
在协议签署时，康哲药业作为担保方，代收购方支付的首期金额及预估库存
价值款项打入托管代理人的托管账户。在完成日时，该款项将以 EVEREST
FUTURE 或 EVEREST FORTUNE 的名义（根据公司股东大会结果确定最终收购
方）打入卖方指定账户。如股东大会批准，则该笔款项将构成康哲药业与公司控
制的 EVEREST FUTURE 之间的借款。本次交易第二期款 0.9 亿美元于完成日后的
第一个周年日支付（以下简称“第二期款项”）。
公司股东大会审议通过本次资产收购交易、EVEREST FUTURE 开始受让标的
资产后，在 EVEREST FUTURE 应支付第二期款项时，若发生以下任一情形：
1、公司终止本次非公开发行；
2、本次非公开发行的申请未获中国证监会核准；
3、EVEREST FUTURE 未能履行《资产购买协议》项下的第二期款项支付义
务；
4、中国发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门对上述资产收购、或公
司对 EVEREST FUTURE 增资/提供借款等事项不予批准/备案。
公司应将所持 EVEREST FUTURE100%的股权按 EVEREST FUTURE 注册资
本的价格转让给康哲药业或康哲药业指定公司，EVEREST FUTURE 自资产收购协
议签署生效日至 EVEREST FUTURE 100%股权转让日（“过渡期”）的损益归本
公司下属子公司 EVEREST FUTURE，在过渡期内本公司不分享 EVEREST
FUTURE 的收益亦不分担 EVEREST FUTURE 的亏损，EVEREST FUTURE 无需
向康哲药业支付其已向转让方 ASTRAZENECA AB 支付的款项及已提供给
EVEREST FUTURE 的运营资金借款（如有）及相应利息。
（二） 资产购买协议
1、签约方
出售方：AstraZeneca AB
收购方：EVEREST FUTURE 或 EVEREST FORTUNE
担保方：康哲药业
2、产品及区域
产品为药品 IMDUR ，区域范围为除美国以外的全球市场。
3、转让资产
转让资产的范围包括：与产品相关的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库
存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。
4、责任分担
自完成日起，与转让资产及产品有关的全部责任及完成日后生产或销售的产
品导致的全部责任由收购方承担；完成日前与转让资产及产品有关的全部责任由
出售方承担。
5、完成日
完成日，如果 EVEREST FUTURE 获得了相关批准，则 EVEREST FORTUNE
不再拥有协议下的任何权利和义务；如果 EVEREST FUTURE 未获得相关批准，
则 EVEREST FORTUNE 自协议签署日起为收购方，EVEREST FUTURE 不再拥有
协议下的任何权利和义务。
6、 购买价格及支付方式
（1）购买价格：本次交易总额为 1.9 亿美元（存货另计）。
另外，完成日的库存价值需另行支付，合同签署日预估为 400 万美元，并在
完成日后根据完成日的实际库存价值进行调整。
（2）支付方式：协议签署日，康哲医药已将首期款 1 亿美元及预估库存价值
支付至托管账户；完成日，上述款项将支付给出售方；完成日后的第一个周年
日，购买方以现金方式支付第二期款项 0.9 亿美元给出售方。
7、资产交接
协议完成后，双方将指定转换经理及相关工作小组按约定配合完成注册批准
更换等资产交接工作。
8、协议签署日：2016 年 2 月 26 日
二、本次交易主要内容
（一）交易对方
本次交易的资产转让方为 ASTRAZENECA AB。
（二）交易标的及其定价依据
本次交易标的为 IMDUR产品、品牌和相关资产，经协商，作价 1.9 亿美元
（存货另计）。根据中同华出具的预评估结果，截至评估基准日 2016 年 1 月 31
日，标的资产的预估值为 1.96 亿美元（存货另计）。
（三）标的交付安排
1、对价支付方式及期限
根据本次交易《资产购买协议》，购买方以现金方式向转让方支付转让价
款，具体的支付时间安排如下：
协议签署日，担保人将首期款 1 亿美元及预估库存价值存入康哲药业与出售
方共同指定的托管账户；完成日，上述首期款 1 亿美元及预估库存价值将支付给
出售方；完成日后的第一个周年日，购买方以现金方式支付第二期款项 0.9 亿美元
给出售方。
2、标的资产交付或过户的时间安排
自完成日起，与转让资产及产品有关的全部责任及完成日后生产或销售的产
品导致的全部责任由购买方承担；完成日前与转让资产及产品有关的全部责任由
出售方承担。
协议完成后，双方将指定转换经理及相关工作小组按约定配合完成监管批准
更换等资产交接工作。
（四）协议生效条件及时间
本次交易《资产购买协议》自 2016 年 2 月 26 日起生效。完成日，如果
EVEREST FUTURE 获得了本公司股东大会的相关批准，则 EVEREST FORTUNE
不再拥有协议下的任何权利和义务；如果 EVEREST FUTURE 未获得相关批准，
则 EVEREST FORTUNE 自协议签署日起为购买方，EVEREST FUTURE 不再拥有
协议下的任何权利和义务。
三、本次交易的关联交易情况
（一）收购资产不构成关联交易
本次重组的交易对方为 ASTRAZENECA AB。根据上海证券交易所《上市规
则》有关关联关系的规定，本次重大资产收购交易对方与上市公司无关联关系。
因此，收购资产不构成关联交易。
（二）担保和代支付构成关联交易
康哲药业作为担保方，承担完全的担保责任以及先行代为支付首期款 1 亿美
元和存货预计价值 400 万美元，构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易系上市公司以现金方式购买 IMDUR产品、品牌和相关资产（存货
另计）。
根据上市公司经审计的 2014 年度财务数据、2015 年 3 季度未经审计的财务
数据和本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 成交金额 上市公司资产总额 占比 备注
资产总额与交 2014 年度财务数据
124,142.20 104,644.37 118.63%
易额孰高 经审计的数据
资产总额与交 2015 年 3 季度未经
124,142.20 66,904.39 185.55%
易额孰高 审计的数据
注：本次交易总价为 1.9 亿美元（存货另计），以北京时间 2016 年 2 月 26 日人民银行发
布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5338 元计算，折合人民币为 124,142.20 万
元。截至本预案签署日，上市公司仍未披露 2015 年年度报告，预计交易额占 2015 年末资产
总额的比例仍将达到 50%以上。
本次交易标的资产不涉及负债，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条的规定，本次交易资产总额达到上市公司最近一个会计年度资产总额的
50%以上，故本次交易达到重大资产重组的认定标准。
五、本次交易不构成借壳上市
与本次交易互为前提的非公开发行股票项目发行前，林刚先生、陈达彬先生
为公司的实际控制人。若与本次交易互为前提的非公开发行股票项目成功发行，
发行后，上市公司的实际控制人为林刚先生，导致公司控制权发生变更。本次交
易收购的资产来自于非关联方 ASTRAZENECA AB。因此，本次交易不构成《重
组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
六、本次交易支付方式
本次交易的收购价款将全部以本次交易互为前提的非公开发行股票项目所募
集资金支付。因非公开发行股票需经中国证监会核准，需要一定的审批时间，所
以本次交易首期款 1 亿美元由康哲药业先行代为支付，待非公开发行募集资金到
位后置换康哲药业先行代为支付的首期款 1 亿美元及支付第二期款 0.9 亿美元。
七、标的资产估值及定价情况
根据中同华出具的预估值，截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，IMDUR产
品、品牌和相关资产（存货另计）预估值为 1.96 亿美元（存货另计）。
本次预评估基于收益途径的多期超额收益法，该方法分为如下几个步骤：
确定无形资产的经济寿命期；
预测经济寿命期内全部资产带来的收益；
计算营运资金、固定资产、劳动力资产的回报额；
计算委估无形资产收益贡献额；
采用适当折现率将无形资产收益贡献额折成现值；
确定无形资产的市场价值。
其中：
1）无形资产收益贡献额=EBITDA-其他资产的贡献额= EBITDA–营运资金贡献
额–长期资产贡献额–劳动力资产贡献额
EBITDA =利润总额+利息支出+折旧摊销。
2）折现率计算方法
本次预估采用折现模型，基本公式为：
式中：
Ri：委估无形资产第 i 年的预期收益
Ri＝无形资产收益贡献额
n：预测期限
r：折现率(无形资产折现率)
其中，无形资产折现率是在 WACC 基础上进行计算，具体过程可分为如下两
步：
第一，WACC 计算过程：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
第二，在 WACC 基础上计算的无形资产折现率：
WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动
资产、固定资产和无形资产组成，各类资产的回报率和总资本加权平均回报率可
以用下式表述：
WACC （Wc Rc W f R f Wi Ri）* ( 1 T )
由该公式可得：
WACC Wc Rc Wf R f
Ri (1 T )
Wi
其中：Wc: 为流动资产(资金)占全部资产比例；
Wf: 固定资产(资金)占全部资产比例；
Wi: 为无形资产(资金)占全部资产比例；
Rc: 为投资流动资产(资金)期望回报率；
Rf: 为投资固定资产(资金)期望回报率；
Ri: 为投资无形资产(资金)期望回报率；
T：为企业所得税税率。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已取得的批准
2016 年 3 月 7 日，公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过本次交易及
相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
1、本公司将在完成标的资产估值报告、盈利预测报告和重大资产购买预案后
再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发改委部门、商务主管部门和外汇主管部门的批准、备
案或授权；
4、与本次交易互为前提的非公开发行股票项目尚需中国证监会的核准；
5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 西藏诺迪康药业股份有限公司
公司英文名称 TIBET RHODIOLA PHARMACEUTICAL HOLDING CO.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600211
证券简称 西藏药业
注册地址 西藏拉萨市北京中路 93 号
办公地址 拉萨市八一路八一国际广场 A 栋 5 楼
注册资本 14,558.9 万元
营业执照注册号 540000100003710
邮政编码 850000
联系电话 0891-6835752/028-86653915
传真 0891-6837749/028-86660740
生产、销售胶囊剂、颗粒剂；涂膜剂、中药材采集、销售；进出
口贸易（进口：医疗器械、保健用品、化妆品。出口：中成药、
经营范围
藏药、原料药、药材、保健食品、食品）[依法须经批准的项
目，经相关部门批准后，方可经营该项活动]。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）设立及上市情况
西藏诺迪康药业股份有限公司是根据《西藏自治区人民政府关于同意设立西
藏诺迪康药业股份有限公司的批复》（藏政函[1998]53 号）批准，由西藏华西药
业集团有限公司作为主要发起人，以其部分生产经营性净资产投入，联合西藏自
治区藏药厂、西藏自治区科技开发交流中心、西藏科龙建筑建材有限公司、西藏
科光太阳能工程技术有限公司等四家以现金出资的企业共同发起，采用募集方式
设立，在西藏自治区工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，营业执照号码
为 5400001000118。
经国家财政部财评字[1999]114 号文确认，截止 1998 年 12 月 31 日，西藏华西
药业集团有限公司投入本公司总资产 16,265.60 万元，负债 7,167.74 万元,净资产
9,097.86 万元，经西藏自治区国有资产管理局批准，按 76.85%的比例折为 6,992 万
股国有法人股，占发行后总股本的 57.03%，由西藏华西药业集团有限公司持有；
其他四家发起人以现金出资，总计 1,000 万元，经西藏自治区国有资产管理局批
准，按 76.85%的比例折为 768 万股国有法人股，占发行后总股本的 6.27%。四川
华信(集团)会计师事务所已对主要发起人投入的净资产和其他四家发起人的现金出
资出具了川华信验(1999)001 号验资报告。
经中国证监会证监发行字[1999]70 号文批准，公司于 1999 年 7 月 1 日在上海
证券交易所采用上网定价的发行方式，向社会公众发行了人民币普通股（A 股）
4,500 万股，每股发行价格 6.00 元，共募集资金 26,000 万元。经上海证券交易所
上证上字[1999]48 号《上市通知书》批准，公司股票于 1999 年 7 月 21 日在上海证
券交易所挂牌交易，股票名称：西藏药业，股票代码：600211。
公司设立时，公司股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
一、非流通股份合计 7,760 63.30
国有法人股 7,760 63.30
其中：西藏华西药业集团有限公司 6,992 57.03
西藏自治区藏药厂 384 3.13
西藏自治区科技开发中心 192 1.57
西藏科龙建材有限责任公司 128 1.04
西藏科光太阳能工程技术有限责任公司 64 0.52
二、流通股份合计 4,500 36.7
流通股 4,500 36.7
合计：总股本 12,260 100
（二）历次股本变动情况
1、2006 年国有法人股股权性质变更
2006 年 12 月 22 日，经西藏自治区人民政府下发的《西藏自治区人民政府关
于变更西藏华西药业集团有限公司持有西藏诺迪康药业股份有限公司国有法人股
股权性质的批复》（藏政函[2006]150 号），以及西藏国资委下发的《关于变更西
藏华西药业集团有限公司持有西藏诺迪康药业股份有限公司国有法人股股权性质
的批复》（藏国资[2006]240 号）批准，华西药业持有的公司 6,992 万股股权（占
公司总股本 57.03%）由国有法人股变更为社会法人股。此次股权性质变更后，公
司总股本仍为 12,260 万股，股本总额未发生改变。
2、2007 年股权转让
2007 年 6 月 18 日，华西药业与新凤凰城及其一致行动人（包括周明德先生、
斯钦先生、林犇先生、王晓增女士、邵马珍先生、陈丽晔女士）签署了《关于西
藏诺迪康药业股份有限公司股份转让的协议书》，将其持有西藏药业 6,992 万股
（占西藏药业总股本 57.03%）中的 3,496 万股（占西藏药业总股本 28.52%）转让
给新凤凰城及其一致行动人；与杨晓先生签署了《关于西藏诺迪康药业股份有限
公司股份转让的协议书》，向杨晓转让西藏药业股份 200 万股。2007 年 6 月 27
日，华西药业与公司高管人员刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自
力、彭辉、王保明、曹树珍、任北辰签署了《关于西藏诺迪康药业股份有限公司
股份转让的协议书》，向上述人员转让西藏药业股份 148 万股。本次股份转让行
为是与西藏药业股权分置改革同时进行的，即：在西藏药业股权分置改革方案被
相关股东会议通过后，上述协议方可全面履行，如西藏药业股权分置改革方案未
能被相关股东会议通过，则本次股份转让将无法完成。
本次股份转让协议当事人、转让股份数量、比例如下：
出让人 出让股份数量（万股） 比例（%） 受让人
2,696.00 21.99 新凤凰城
310.00 2.53 周明德
208.62 1.70 斯钦
139.07 1.13 林犇
100.00 0.82 王晓增
30.00 0.24 邵马珍
12.31 0.10 陈丽晔
200.00 1.63 杨晓
7.00 0.06 刘德功
华西药业
10.00 0.08 赵学增
10.00 0.08 王江滨
10.00 0.08 陈景行
8.00 0.07 王志中
25.00 0.20 高自力
30.00 0.24 彭辉
25.00 0.20 王保明
15.00 0.12 曹树珍
8.00 0.07 任北辰
合计 3,844.00 31.35 ------
3、2007 年股权分置改革
2007 年 8 月 7 日，公司收到西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
《关于西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革相关问题的批复》（藏国资发
[2007]128 号）。2007 年 8 月 13 日公司召开 2007 年第 1 次临时股东大会，审议通
过了《西藏药业股权分置改革方案》。
公司根据经审计的 2007 年 5 月 31 日西藏药业的财务数据，以股权分置改革
方案实施股权登记日流通股总数 4,500 万股为基数，向全体流通股股东以资本公积
金定向转增股份，转增比例为每 10 股转增 3.58 股，流通股股东总共将获得 1,611
万股份。非流通股限售条款中涉及限售股份数不变。方案实施后公司总股本增加
为 13,871 万股。
股权分置改革后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 7,760 55.94
国有法人股 768 5.53
其中：西藏自治区藏药厂 384 2.77
西藏自治区科技开发中心 192 1.38
西藏科龙建材有限责任公司 128 0.92
注1
西藏天威英利新能源有限公司 64 0.46
社会法人股 5,844 42.13
其中：西藏华西药业集团有限公司 3,148 22.69
北京新凤凰城房地产开发有限公司 2,696 19.44
自然人股东 1,148 8.28
二、无限售条件的流通股份 6,111 44.06
合计：总股本 13,871 100
注 1：公司原非流通股股东西藏科光太阳能工程技术有限公司更名为西藏天威英利新能源
有限公司。除公司名称外，其持股数量、股权性质未发生改变。
4、2010 年实施股权分置改革后续安排
2010 年 7 月 26 日，公司股权分置改革方案之后续安排方案相关股东大会审议
通过了决议《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说
明书》。
根据股权分置改革方案之后续安排方案，公司以西藏药业经审计的 2009 年 12
月 31 日的财务数据，以方案实施股权登记日无限售条件流通股总数 6,879 万股为
基数，向全体无限售条件流通股股东以资本公积金定向追加转增股份，追加转增
比例为每 10 股无限售条件流通股获转增 1 股股份。方案实施后，公司总股本增加
至 14,558.90 万股，公司股权结构如下：
股东类别 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股份 6,992.00 48.03
无限售条件的流通股份 7,566.90 51.97
合计：总股本 14,558.90 100
三、最近三年的控制权变动情况
2007 年 6 月 18 日，华西药业与新凤凰城及其一致行动人周明德、斯钦等六名
自然人签署了《关于西藏诺迪康药业股份有限公司股份转让的协议书》，新凤凰
城及一致行动人受让华西药业持有的本公司 3,496 万股股份。该股份转让的过户手
续于 2008 年 1 月 28 日完成后，华西药业持有本公司 3,148 万股股份，占公司当时
总股本 12,260 万股的 25.68%，新凤凰城及其一致行动人持有本公司 3,496 万股，
占公司当时总股本 12,260 万股的 28.51%。
2014 年 10 月 29 日，深圳市康哲医药科技开发有限公司通过协议转让的方式
分别受让新凤凰城 2,000 万股股份和西藏通盈投资有限公司及其一致行动人
616.2719 万股股份。该股份转让的过户手续与 2014 年 11 月 10 日完成后，康哲医
药及其一致行动人共持有本公司 3,874.3834 万股股份，占公司现有总股本 14,558.9
万股的 26.61%，成为本公司第一大股东；华西药业持有的股份不变，占公司现有
总股本的 21.62%，为本公司第二大股东。
截至本预案签署日，公司控制权结构如下：
四、公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署日， 康哲医药及其一致行动人、华西药业分别持有公司
26.61%的股份和 21.62%的股份，均未达到相对控股的 30%，同时双方均有推荐的
董事，无法单方面控制董事会，且华西药业与康哲医药未签署一致行动协议。因
此，康哲医药及其一致行动人、华西药业共同构成公司的控股股东，林刚先生、
陈达彬先生为公司的实际控制人。
（一）公司控股股东基本信息如下：
名称 西藏华西药业集团有限公司
单位负责人或法定代表人 陈达彬
成立日期 1994 年 12 月 25 日
营业执照注册号 5400001000347
注册资本 5,000 万元人民币
销售：藏药材、中药材、虫草、藏红花；生物制药的开
主要经营业务
发研究及成果的转让。
名称 深圳市康哲医药科技开发有限公司
单位负责人或法定代表人 陈洪兵
成立日期 2000 年 2 月 1 日
营业执照注册号 440301104238798
注册资本 1,000 万元人民币
主要经营业务 投资控股。
名称 深圳市康哲药业有限公司
单位负责人或法定代表人 陈洪兵
成立日期 1985 年 10 月 9 日
营业执照注册号 440301503252172
注册资本 35,000 万元人民币
通过直接学术推广模式专业在中国营销、推广及销售海
主要经营业务
内外企业生产的处方药品。
名称 天津康哲医药科技发展有限公司
单位负责人或法定代表人 杨兵
成立日期 2007 年 11 月 28 日
营业执照注册号 120191000014711
注册资本 50,000 万元人民币
通过代理商网络专业在中国营销、推广和销售国内制药
主要经营业务
企业生产的处方药品。
（二）公司实际控制人情况如下：
姓名 林刚
国籍 中国香港
是否取得其他国家或地区居留
否
权
康哲药业控股有限公司集团主席兼首席执行官、总裁、董
最近 5 年内的职业及职务
事。
过去 10 年曾控股的境内外上市 除西藏药业外，林刚先生控股康哲药业控股有限公司（香
公司情况 港联交所上市公司，股票代码 00867）。
姓名 陈达彬
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留
否
权
最近 5 年内的职业及职务 西藏华西药业集团有限公司、西藏药业董事长。
过去 10 年曾控股的境内外上市
否
公司情况
（三）本次交易对上市公司实际控制人和股本结构的影响
若与本次交易互为前提的本次非公开发行顺利完成，康哲医药及其一致行动
人持股将达到 37.19%，超过 30%，将导致不参与认购的原有股东持股比例有所下
降，林刚先生将成为公司的实际控制人，从而导致公司控股股东及实际控制人发
生变更。
华西药业与康哲医药持股比例在本次交易及非公开发行前后的变化情况如
下：
单位：股，%
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
康哲医药 29,754,419 20.44 58,155,441 30.90
天津康哲 3,483,208 2.39 3,483,208 1.85
深圳康哲 5,506,207 3.78 5,506,207 2.93
国金香港 - - 2,840,102 1.51
康哲医药及其一致行动人小计 38,743,834 26.61 69,984,958 37.19
华西药业 31,480,000 21.62 31,480,000 16.73
其他股东 75,365,166 51.77 86,725,575 46.08
合计 145,589,000 100 188,190,533 100
注：国金香港通过其管理的 RQFII 特定账户认购本次非公开发行股份，其本次认购的资
金全部来自于本公司实际控制人林刚先生，因而构成康哲医药的一致行动人。
五、主营业务发展情况
公司的主营业务为生产销售诺迪康胶囊剂、颗粒剂；自营进出口经营权：进
口：医疗器械、保健用品、化妆品。出口：（本公司生产的系列产品）中成药、
藏药、原料药、药材、保健食品、食品等。从公司上市以来，主营业务未发生变
动。
公司在为藏药现代化不遗余力的同时，斥巨资于生物制品和传统药品的研
发。目前公司已成为拥有一个国家级企业技术中心、四个符合 GMP 规范的药品生
产基地、一个符合 GAP 藏药材种植基地及覆盖全国的营销网络，集藏药产品、植
物药产品、化学药产品、生物制品研发、生产和销售一体的现代化企业。
按行业和产品分类，最近三年公司主营业务收入占总收入的比重情况如下：
单位：元
主营业务分行业情况
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
行业
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药制造业 340,008,056.82 28.27% 433,703,061.45 26.11% 350,344,211.58 25.16%
医药商业贸易 862,640,424.23 71.73% 1,227,578,881.72 73.89% 1,041,957,600.10 74.84%
合计 1,202,648,481.05 100.00% 1,661,281,943.17 100.00% 1,392,301,811.68 100.00%
主营业务分产品情况
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自有产品销售 338,962,796.09 28.18% 432,746,216.23 26.05% 348,550,347.26 25.03%
加工类 1,045,260.73 0.09% 956,845.22 0.06% 1,793,864.32 0.13%
药品批发及其他 862,640,424.23 71.73% 1,227,578,881.72 73.89% 1,041,957,600.10 74.84%
合计 1,202,648,481.05 100.00% 1,661,281,943.17 100.00% 1,392,301,811.68 100.00%
六、公司最近两年一期的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 30 日 2013 年 12 月 30 日
资产总计 66,904.39 104,644.37 114,073.09
负债总计 21,026.46 63,226.01 73,874.68
股东权益 45,877.93 41,418.35 40,198.42
归属于母公司股东权益 46,204.96 40,435.35 39,138.32
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 120,957.14 166,803.60 140,222.12
营业利润 7,714.25 2,564.15 865.96
利润总额 7,596.04 2,651.36 3,009.66
净利润 6,416.90 2,020.89 2,396.14
归属母公司股东的净利润 6,434.80 2,097.99 2,715.32
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,456.73 -14,140.34 27,922.20
投资活动产生的现金流量净额 -10,224.06 -2,709.66 -3,003.33
筹资活动产生的现金流量净额 -8,181.64 1,396.15 -134.65
汇率变动对现金及现金等价物的影
0.12 -0.33 0.12
响
现金及现金等价物净增加额 -9,948.85 -15,454.18 24,784.34
4、其他主要财务指标
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 30 日 2013 年 12 月 30 日
项 目
日/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率（%） 31.43 60.42 64.76
毛利率（%） 24.18 20.16 19.57
基 本 每 股 收 益（元/股） 0.44 0.14 0.19
稀 释 每 股 收 益（元/股） 0.44 0.14 0.19
七、最近三年重大资产重组情况
2015 年 7 月，公司将持有的四川本草堂药业有限公司 51%股权作价 4,128 万
元出售给无关联第三方黄定中。截至 2015 年 9 月 1 日，公司已收讫上述 4,128 万
元股权转让款，并将四川本草堂药业有限公司 51%股权已过户登记至黄定中名
下，该次重大资产出售实施完毕。
八、合法合规情况
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第四节 交易对方情况
本次交易的交易对方是 ASTRAZENECA AB，其是 ASTRAZENECA 的全资附
属公司，本节披露的内容也包括 ASTRAZENECA 的情况。
一、交易对方基本情况
（一）ASTRAZENECA 的基本情况
公司名称 AstraZeneca PLC
成立时间 1999.4.6 由瑞典 Astra AB 和英国 Zeneca Group PLC 公司合并成立
股本 1,263,143,338 股（截止到 2014-12-31）
非执行董事会主席 Leif Johansson
执行董事兼 CEO Pascal Soriot
公司类型 PLC （股份有限公司）
上市地 主要上市在伦敦证交所，二次上市在纽约证交所和斯德哥尔摩交易所
证券代码 AZN
药物的研发、生产和销售，涵盖领域包括心血管、肿瘤、呼吸道、炎
经营范围
症、自身免疫、神经系统、感染类和胃肠道。
（二）ASTRAZENECA AB 的基本情况
公司名称 AstraZeneca AB
成立时间 1913-6-18
股本 1,643,223,563 股（截止到 2016-02-25）
董事会主席/CEO Pascal Soriot
公司类型 public limited liability company （公众有限公司）
经营范围 药物研究发展、生产和销售推广
二、交易对方的股权结构
截至 2015 年 1 月 31 日，ASTRAZENECA 股权结构分散，无实际控制人，持有
4% 以上普通股的股东仅为BlackRock,Inc.和 Investor AB 两家持股情况如下：
股东 持股数量 持股比
BlackRock,Inc. 100,885,181 7.99%
Investor AB 51,587,910 4.08%
合计 152,473,091 12.07%
三、交易对方与上市公司关联关系情况说明及向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
根据上海证券交易所《上市规则》有关关联关系的规定，交易对方
ASTRAZENECA AB 不构成上市公司关联方。
截至本预案签署日，ASTRAZENECA AB 未向本公司推荐董事或高级管理人
员。
四、交易对方最近三年主营业务发展状况及主要财务指标
（一）最近三年主要业务发展状况
ASTRAZENECA 是一家跨国制药企业，产品销售覆盖全球 100 多个国家和地
区。公司主要致力于三大领域： 肿瘤、心血管/代谢（简称 CVMD）、呼吸/炎症/
自体免疫（简称 RIA）等治疗领域。除此之外也积极探索抗感染/神经科学/胃肠领
域（简称 ING）的合作机会。2014 年其 CVMD 领域占年收入的 37%（2013 年
34%），肿瘤占 11%（2013 年 12%），RIA 占 19%（2013 年 18%）。近三年来，
公司不断增加肿瘤领域的研发投入，2015 年该领域资金投入占比 42%（2014 年
37%，2013 年 29%）。2015 年 12 月阿斯利康以 40 亿美元收购 Acerta 制药公司
55%的股权，该公司正在开发一种治疗血癌的临床 III 期药物。
2015 年实现营业收入 247 亿美元，同比下降 7%（2014 年 266 亿美元，2013
年 258 亿美元）。阿斯利康在 2013 年度报告中指出，2013 年收入同比减少 6%主
要在于产品的排他性丧失（loss of exclusivity），如 Arimidex（阿那曲唑，乳腺
癌），Atacand（坎地沙坦酯，高血压），Crestor（瑞舒伐他汀钙，高血压），
Nexium（埃索美拉唑镁，胃食管反流）和 Seroquel IR（富马酸喹硫平，抗抑郁）
等，并且这一状况还会在 2014 年持续。鉴于上述产品排他权过期后，来自仿制药
的激烈竞争，阿斯利康正在寻求重组排他性药物，特别是癌症领域的资产组合。
2014 年处于在研产品中肿瘤领域 55 个，占 39%。截至 2014 年底，阿斯利康全球
拥有 57,500 名员工。
（二）主要财务指标情况
ASTRAZENECA 财务报告采用国际财务报告准则编制。2013 年度至 2014 年
度经审计的财务数据、2015 年未经审计的财务数据列示如下。
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万美元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 60,124 58,595 55,899
负债总额 41,615 38,949 32,646
所有者权益 18,509 19,646 23,253
2、合并利润表主要数据
单位：百万美元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 24,708 26,095 25,711
营业总成本 22,094 24,745 22,594
营业利润 4,114 2,137 3,712
归属母公司股东的
2,825 1,233 2,556
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：百万美元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,324 7,058 7,400
投资活动产生的现金流量净额 -4,239 -7,032 -2,889
筹资活动产生的现金流量净额 878 -2,705 -3,047
五、交易对方主要下属企业情况
根据 ASTRAZENECA2014 年年报，ASTRAZENECA 拥有 191 个子公司。
六、交易对方的其他情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人
员。
第五节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
公司通过其全资子公司 EVEREST FUTURE 与 ASTRAZENECA AB 签署资产
收购协议，拟向 ASTRAZENECA AB 及其附属公司收购 IMDUR 在除美国外的全
球范围内的资产，包括与 IMDUR 相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记
录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。
（一）商标
商标是指在除美国外的全球范围内，与产品专属相关的 71 个国家和地区拥有
的 93 个 注 册 商 标 和 应 用 ， 具 体 包 括 ― 依 姆 多 ‖ 、 ―IMDUR‖ 、 ―MONODUR‖ 及
―DURONITR‖三个文字商标以及其他 5 个图形商标。
（二）技术诀窍
技术诀窍是指在除美国外的全球范围内，与产品生产相关的技术、标准、商
业秘密、信息、记录、工艺、过程、文档、数据以及其他以有形方式明确的专有
信息。
（三）商誉
商誉是指在除美国外的全球范围内，与产品专属相关的且与卖方及其附属公
司使用商标相关的卖方及其附属公司的商誉（不包括与―ASTRAZENECA‖或其他
ASTRAZENECA 标识相关的商誉）。
（四）产品记录
产品记录是指除美国外的全球范围内，由卖方所有的与产品专属相关的开发
产品所必需的电子记录，包含临床、质量保证、药物安全、需求、供应及分销、
商业服务、采购信息及合规信息的记录。
（五）注册批准及注册信息
注册批准及注册信息是指在除美国外的全球范围内，政府机关授予的与产品
生产、进口、推广、营销、分销及出售相关的有效上市许可、许可证书和批准及
其相关信息。
二、IMDUR产品情况
（一）硝酸酯类产品分类情况
目前治疗冠心病的药物主要为硝酸酯类、钙拮抗剂、β 受体阻滞剂等。其中硝
酸酯类药物自 1867 年应用于临床，已有百余年的历史，此类药物包括硝酸甘油、
二硝酸异山梨酯、单硝异山梨酯、戊四硝酯等，具有起效快、疗效确切、经济方
便等优点。同时，随着临床的应用，其治疗范围在不断扩大，目前已广泛应用于
稳定型心绞痛急性发作、不稳定型心绞痛、急性心梗、慢性充血性心力衰竭、肺
水肿以及严重主动脉高压等。至今仍然是治疗冠心病最有效的第一线药物，在心
血管系统用药中占据着重要的地位。
硝酸酯类产品临床最常用的是单硝酸异山梨酯、硝酸甘油和硝酸异山梨酯。
单硝酸异山梨酯：又称 5-单硝酸异山梨酯，长效药物，是较新一代的硝酸酯
药物，临床的合理剂型有口服普通片和缓释剂型，在胃肠道吸收完全，无肝脏首
过清除效应，生物利用度接近 100％。母药无需经肝脏代谢而直接发挥药理学作
用，普通片 30-60min 起效，作用持续 3-6h，缓释片 60-90min 起效，作用可持续约
12h，半衰期为 4-5h。在肝脏经脱硝基代谢为无活性产物，主要经肾脏排出，其次
为胆汁排泄。肝病患者无药物蓄积现象，肾功能受损对本药清除亦无影响，可由
血液透析清除。缓释 5-单硝酸异山梨酯 1 次/d 给药，可提供 10-12h 的硝酸酯低浓
度期，即可避免耐药性的发生，又可预防反跳性心绞痛，适宜于长期治疗，医生
与患者认知度高，从而决定了在医院用药的地位，已成为具有市场前景的品种。
硝酸甘油：短效药物，硝酸甘油是硝酸酯的代表药物，易从口腔黏膜、胃肠
道和皮肤吸收，有舌下含片、静脉、口腔喷剂和透皮贴片等多种剂型。舌下含服
吸收迅速完全，生物利用度可达 80%，2-3min 起效，5min 达最大效应，作用持续
20-30min，半衰期仅为数分钟。若口服给药，肝脏的首过清除效应明显，生物利
用度不足 10%。硝酸甘油在肝脏被迅速代谢为两个几乎没有活性的中间产物 1，2-
二硝酸甘油和 1，3-二硝酸甘油，经肾脏排出，血液透析清除率低。
硝酸异山梨酯：长效药物，硝酸异山梨酯的常用剂型包括口服平片、缓释
片、舌下含片以及静脉制剂等。口服吸收完全，肝脏的首过清除效应明显，生物
利用度为 20％-25％，平片 15-40min 起效，作用持续 2-6h；缓释片约 60min 起
效，作用可持续 12h。舌下含服生物利用度约 60％，3-5min 起效，15min 达最大
效应，作用持续 1-2h。硝酸异山梨酯母药分子的半衰期约 1h，活性弱，主要的药
理学作用源于肝脏的活性代谢产物 5-单硝酸异山梨酯，半衰期 4-5h，而另一个代
谢产物 2-单硝酸异山梨酯几乎无临床作用。代谢产物经肾脏排出，不能经血液透
析清除。其静脉注射、舌下含服和口服的半衰期分别为 20min、1h 和 4h。
（二）IMDUR 在中国境内上市情况
IMDUR，中文名：依姆多，指单硝酸异山梨酯缓释片，1985 在欧洲上市，20
世纪 90 年代进入我国市场。目前原料药进口，制剂国产，从原料到生产整个工艺
有保障，缓释技术成熟且质量稳定，非常适宜长期抗缺血治疗。
（三）IMDUR 在全球多个国家及地区（美国除外）上市许可情况
IMDUR 目前在超过 61 个国家或地区取得了上市许可，具体如下：
大洲 国家 大洲 国家
中国（境内） 瑞典
香港 荷兰
澳门 丹麦
菲律宾 挪威
印度 希腊
尼泊尔 葡萄牙
土耳其 拉脱维亚
柬埔寨 意大利
台湾地区 法国
亚洲 越南 欧洲 斯洛文尼亚
马来西亚 捷克
印尼 奥地利
韩国 爱尔兰
巴基斯坦 爱沙尼亚
新加坡 英国
巴林 立陶宛
伊朗 冰岛
约旦 塞浦路斯
阿联酋 芬兰
科威特 马耳他
阿曼 南非
伊拉克 肯尼亚
斯里兰卡 纳米比亚
其他 尼日利亚
非洲
墨西哥 乌干达
哥伦比亚 埃及
南美洲
巴西 苏丹
阿根廷 博茨瓦纳
加拿大 新西兰
北美洲 库拉索岛 大洋洲
澳大利亚
巴拿马
（四）IMDUR 市场规模
IMS 数据显示 MATQ2/15（2014 年第三季度至 2015 年第二季度）全球硝酸类
药物销售规模超过 12 亿美元，销售排前的 10 个分子中，前三名为：单硝酸异山
梨酯（ISMN）、硝酸甘油（NTG）、硝酸异山梨酯（ISDN），该三大品种占据
了 90%以上的份额，其中单硝酸异山梨酯销售额约为 5 亿美元。
根据 IMS 数据，2014 年中国境内单硝酸异山梨酯销售额为 178,720,032 美
元。其中销售额较大的产品具体情况如下：
单位：人民币万元
产品 金额
鲁南贝特的欣康（片剂、分散片和缓释片） 75,865
IMDUR 12,839
珠海许瓦兹的异乐定 11,691
根据 ASTRAZENECA 提供的数据，2015 年 IMDUR 全球（美国除外）销售收
入 56,670,182.00 美元，全球销售额权重国家/地区前三名为：中国（37.27%，含香
港），亚洲（30.95%，不含中国），欧洲（22.34%）。中国是 IMDUR 最重要的
单一市场，在全球市场的权重逐年增加，现已超过 1/3。具体情况如下：
地区 比例（%）
中国（含香港） 37.27
亚洲（不含中国） 30.95
欧洲 22.34
其他 9.44
合计 100
从上述全球和中国市场规模可以看出，与硝酸异山梨酯和硝酸甘油相比，单
硝酸异山梨酯占比较大；中国单硝酸异山梨酯类药物市场中，IMDUR 仍具有较大
的增长空间。
三、标的资产权属情况
ASTRAZENECA AB 或其附属公司拥有标的资产并且从事与产品相关的活
动，包括相关的生产、进口、出口、使用、销售、商业化、分销、推广、营销活
动。
四、标的资产产品主要销售情况
（一）销售市场情况
IMDUR 目前在超过 47 个国家或地区销售，具体如下：
大洲 国家 大洲 国家
中国（境内） 瑞典
香港 荷兰
菲律宾 丹麦
印度 挪威
亚洲 欧洲
土耳其 希腊
澳大利亚 葡萄牙
台湾地区 拉脱维亚
越南 意大利
马来西亚 爱尔兰
印尼 爱沙尼亚
韩国 英国
巴基斯坦 立陶宛
斯里兰卡 冰岛
新加坡 塞浦路斯
泰国 芬兰
沙特阿拉伯 马耳他
巴林 斯洛伐克
阿联酋 西班牙
科威特 南非
阿曼 埃及
安哥拉
南美洲 墨西哥
非洲 肯尼亚
利比亚
北美洲 加拿大 莫桑比克
其他
（二）销售收入及毛利情况
2013-2015 年，IMDUR 全球（除美国外）的销售收入及毛利情况如下：
销售收入 毛利
年份 毛利率
（美元） （美元）
2013 64,790,134.00 53,060,201.00 81.90%
2014 60,584,424.00 50,406,534.00 83.20%
2015 56,670,182.00 46,483,955.00 82.03%
注：上述数据来自 ASTRAZENECA AB，未经中国注册会计师审计。
五、交易标的估值定价情况
根据中同华出具的预估值，截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，IMDUR产
品、品牌和相关资产（存货另计）预估值为 1.96 亿美元。
本次预评估基于收益途径的多期超额收益法，该方法分为如下几个步骤：
确定无形资产的经济寿命期；
预测经济寿命期内全部资产带来的收益；
计算营运资金、固定资产、劳动力资产的回报额；
计算委估无形资产收益贡献额；
采用适当折现率将无形资产收益贡献额折成现值；
确定无形资产的市场价值。
其中：
1）无形资产收益贡献额=EBITDA-其他资产的贡献额= EBITDA–营运资金贡献
额–长期资产贡献额–劳动力资产贡献额
EBITDA =利润总额+利息支出+折旧摊销。
2）折现率计算方法
本次预估采用折现模型，基本公式为：
式中：
Ri：委估无形资产第 i 年的预期收益
Ri＝无形资产收益贡献额
n：预测期限
r：折现率(无形资产折现率)
其中，无形资产折现率是在 WACC 基础上进行计算，具体过程可分为如下两
步：
第一，WACC 计算过程：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
第二，在 WACC 基础上计算的无形资产折现率：
WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动
资产、固定资产和无形资产组成，各类资产的回报率和总资本加权平均回报率可
以用下式表述：
WACC （Wc Rc W f R f Wi Ri）* ( 1 T )
由该公式可得：
WACC Wc Rc Wf R f
Ri (1 T )
Wi
其中：Wc: 为流动资产(资金)占全部资产比例；
Wf: 固定资产(资金)占全部资产比例；
Wi: 为无形资产(资金)占全部资产比例；
Rc: 为投资流动资产(资金)期望回报率；
Rf: 为投资固定资产(资金)期望回报率；
Ri: 为投资无形资产(资金)期望回报率；
T：为企业所得税税率。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，可以加强西藏药业旗下产品在心血管领域的品牌建设，公
司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富。将突破公司发展瓶颈，开拓公司
国际市场，增加公司主营业务收入，提高公司的市场占有率，增强公司的盈利能
力。本次发行涉及海外资产收购事项，发行完成后公司在心血管领域的业务迅速
扩大，因此本次交易完成后公司将积极开展业务和资产的整合。
二、对上市公司财务状况和盈利能力及现金流量的影响
（一）本次交易对公司财务状况的影响
若与本次交易互为前提的本次非公开发行顺利完成，公司资本实力增强；公
司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化；公司
偿债能力进一步提高，财务风险降低。本次交易完成后，公司资产总额将大额增
加，同时公司将确认一项 124,142.20 万元的无形资产，该无形资产按 20 年摊，每
年摊销 6,207.11 万元。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易系收购境外优质资产，标的资产盈利能力较强，随着收购项目的逐
步实施和完成，未来将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平和持
续盈利能力，公司的综合竞争实力亦将得到有效提升。
（三）本次交易对公司现金流量的影响
若与本次交易互为前提的本次非公开发行顺利完成，募集资金的到位使得公
司筹资活动现金流入量大幅增加；随着募集资金的投入，公司未来投资活动现金
流出量将大幅提升；募收购完成后，收购标的未来经营业绩的实现未来能够为公
司带来较好的经营现金流，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。同时每年
6,207.11 万元的摊销也会将提升公司经营活动产生的现金流入。
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，可能会导致公司在国内业务方面与关联人产生新的关联交
易，目前本公司还需与相关关联方进行协商；但是通过本次资产收购，公司将尽
可能延续 IMDUR 产品现有的海外经销渠道，随着公司对海外市场和业务的拓
展，公司与大股东产品销售的日常关联交易的比例将逐步降低。除此以外，本公
司及其关联人之间原有的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况不会发
生变化。
四、对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
若与本次交易互为前提的本次非公开发行顺利完成，公司的股本规模、股东
结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本
规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的
计划。
（三）对上市公司股本结构的影响
若与本次交易互为前提的本次非公开发行顺利完成，康哲医药及其一致行动
人持股将达到 37.19%，超过 30%，将导致不参与认购的原有股东持股比例有所下
降，林刚先生将成为公司的实际控制人，从而导致公司控股股东及实际控制人发
生变更。
五、上市公司对本次交易拟实施的整合计划
由于本次交易购买的标的资产涉及市场全供应链环节，包括原料购买、制剂
生产（含包装）、 市场销售渠道等的整合。同时，为了延续市场，尤其是海外市
场，还必须搭建海外业务结构和组织框架，配备相应的人员，同时还要和海外市
场的专业公司和顾问公司紧密合作。
（一）海外业务结构的安排
（二）海外组织框架
（三）整合计划的原则和主要任务
（四）具体计划
1、MA 转换
关于 MA 转换所需时间，由于仅为行政审批程序，不涉及到技术审评，通常
需时约 3-6 个月（视具体国家而定）。
2、生产转换
生产转换涉及技术审评，需与转让方保持密切沟通，以获得充足的技术支
持，并与专业的顾问公司合作，最终得到监管当局的及时批准。
3、延续销售渠道
转换期间，各个市场尽量维持原有的经销网络，保证稳定。后续根据市场实
际情况，进行经销网络的调整。
对于中国市场，有信心重新取得依姆多的增长。对于除中国外的国际市场，
主要任务是稳定现有销售。
（五）合作伙伴的选择
1、 外包生产厂的选取原则
（1） 获得欧盟 GMP 认证
（2） 能生产和依姆多原厂同样质量的产品
（3） 既往有向欧盟外多个国家生产供应的经验
2、 销售渠道合作伙伴选取原则
（1） 首先要具有物流配送能力
（2） 能提供供应链管理
（3） 能提供监管事务（MA 的转换和维持、生产转换）服务
3、 潜在合作伙伴介绍
目前已经和多家在监管服务、物流配送、供应管理、外包生产等方面颇具资
质的全球知名企业建立了紧密联系，目前洽谈进展迅速，有的已经进入了合作协
议谈判阶段。
第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已取得的批准
2016 年 3 月 7 日，公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过本次交易及
相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
1、本公司将在完成标的资产估值报告、盈利预测报告和重大资产购买预案后
再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发改委部门、商务主管部门和外汇主管部门的批准、备
案或授权；
4、与本次交易互为前提的非公开发行股票项目尚需中国证监会的核准；
5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
二、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本公司将在完成标的资产估值报告、盈利预测报告和重大资产购买预案后
再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发改委部门、商务主管部门和外汇主管部门的批准、备
案或授权；
4、与本次交易互为前提的非公开发行股票项目尚需中国证监会的核准；
5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕
上述审批程序。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的
规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌
内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若本次重
组因上述原因或包括交易对方违约在内的其他原因被暂停、中止或取消，而上市
公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件和因素都可能较本预案中
披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
（三）海外收购的风险
本次交易拟收购的标的资产来自海外，因为海外收购跨越不同的国家或地
区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法律
风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动
风险等，因此本次交易存在与海外收购相关的不确定性风险。
（四）收购标的整合风险
本次交易拟收购的标的资产产生的收入相当一部分来自海外，与公司存在法
律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。因
此，公司收购 IMDUR产品、品牌和相关资产以后，存在一定的业务方面的整合
风险。
（五）经营管理风险
本次交易完成后，公司的资产规模及业务领域将在现有的基础上大幅增长，
且收购完成后涉及海外经营管理，对于公司的人员素质、管理水平等方面提出了
更高的要求。如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公
司的实际经营和市场竞争能力。
（六）未对标的资产进行审计的风险
由于本次重大资产收购系海外项目，对于实施时间方面要求较高；且交易标
的仅涉及 ASTRAZENECA AB 下属的一项相关资产，因此目前尚无法对本次交易
标的资产进行基于中国企业会计准则的审计工作，提请投资者注意相关风险。
（七）上市公司股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展
前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预
测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波
动，从而给投资者带来一定的风险。
（八）汇率波动风险
由于标的资产的日常运营中涉及美元等多种货币，而本公司的合并报表采用
人民币编制。伴随着人民币、美元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及
公司未来运营带来汇兑风险。
同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将
可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。
（九）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易涉及上市公司重大资产重组，为保护投资者的合法权益，上市公司
拟采取以下措施：
一、采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
二、严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次
收购的进展情况。
三、确保本次交易标的定价公允
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾
问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合
规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
四、严格执行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市
公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次
重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批
准。本预案已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过后方
可实施。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
五、股东大会的网络投票安排
本次交易将提交上市公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市
公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重
组事项的参与权。
第九节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的
自查情况
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，西藏药业对股票连续停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
西藏药业因研究重大资产重组事项，按照有关程序向上海证券交易所申请公
司股票于 2016 年 2 月 22 日起停牌。西藏药业股票 2016 年 2 月 19 日的收盘价为
43.99 元/股，2016 年 1 月 18 日收盘价为 38.13 元/股，西藏药业股票 2016 年 2 月
19 日收盘价较 2016 年 1 月 18 日收盘价上涨 15.37%。
自 2016 年 1 月 18 日至 2016 年 2 月 19 日，上证综指（000001.SH）自
2,913.84 点下跌至 2,860.02 点，累计跌幅为 1.85%；上证医药指数（000037.SH）
自 5,341.49 点上涨至 5,411.81 点，累计涨幅为 1.32%。西藏药业股票剔除大盘因
素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为 17.22%、14.05%。因此，上市公司股
价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大
资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2008]13 号）、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法
院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及交
易所的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其参与本次交易方案讨论的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上
述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6 个月（即 2015 年 8 月 23 日至 2016 年 2
月 22 日）内买卖公司股票情况进行了自查，同时取得了中国结算上海分公司出具
的查询结果。
（一）自然人买卖上市公司股票情况
自查范围内的人员在公司股票停牌前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况，
也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的
情形。
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
除申万宏源的母公司申万宏源证券有限公司外，自查范围内的其他法人及中
介机构在公司股票停牌前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况，也不存在泄露本
次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
申万宏源证券有限公司买卖西藏药业股票情况如下：
业务部门 买入股数（股） 卖出股数（股） 目前持仓（股）
资产管理部 10,000 10,000 0
申万宏源作为本次重大资产购买独立中介机构，已经严格遵守监管机构的各
项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。申万
宏源建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系
统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和
控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。申万宏源
证券有限公司资产管理部交易西藏药业股票是依据其自身独立投资研究决策，属
于申万宏源证券有限公司资产管理部的日常市场化行为。
第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以
及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2016 年 3
月 7 日召开的第五届董事会第十二次临时会议，审阅了公司本次重大资产重组的
相关文件，我们同意公司本次交易的方案。现基于独立判断立场就公司本次重组
事项发表如下独立意见：
1、本次重组的交易对方为 ASTRAZENECA AB。根据上海证券交易所《上市
规则》有关关联关系的规定，本次重大资产收购交易对方与上市公司无关联关
系，因此，收购资产不构成关联交易。康哲药业作为担保方，承担完全的担保责
任以及先行代为支付首期款 1 亿美元和存货预计价值 400 万美元，构成关联交
易。
本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性
文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，
符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响；本次交易，符
合公司实际利益，公司可以借助标的资产已有的在心血管领域的优势和国际销售
网络，进一步促进公司的发展，提升公司的盈利能力，为公司的健康、稳定发展
奠定基础。
2、本次交易预案符合中国法律、法规及中国证监会有关监管规则的要求，符
合公司和全体股东的利益。我们同意制定《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资
产购买预案》及摘要。
3、本次交易相关事项已经公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过，当
次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、同意公司与 ASTRAZENECA AB 签署的《资产购买协议》以及公司董事
会就本次重大资产重组事项的总体安排。
5、本次交易价格经交易双方在友好协商确定，交易定价原则公平、合理，不
存在损害公司和中小投资者利益的情形。本次交易标的资产估值报告尚未完成、
尽职调查等工作尚在进行中，公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议本次
交易相关事项。
6、本次交易尚需取得公司股东大会批准和境内相关政府主管部门的批准或核
准。
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本
次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：
一、西藏药业符合有关法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的
基本条件，其编制的重组预案基本符合相关法律法规和规范性文件的要求；
二、本次交易有利于提高西藏药业的综合竞争力和行业地位，促进其拓展全
球业务，不会损害上市公司中小股东的利益。
鉴于西藏药业将在相关工作完成后将再次召开董事会审议本次交易相关议
案，届时申万宏源将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方
案出具独立财务顾问报告。
西藏药业全体董事、监事和高级管理人员声明
西藏药业董事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺本预案内容真实、
准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。
本次交易相关的评估工作尚未完成，西藏药业董事会及全体董事、监事和
高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
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