证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-014
西藏诺迪康药业股份有限公司
第五届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董事会第十二次临时会议通知于 2016 年 3 月 2 日
以电邮和短信的方式发出，会议于 2016 年 3 月 7 日在成都市中新街 49 号锦贸大厦 16 楼召开。
会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了
会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
以下全部议案均涉及关联交易，关联董事郭远东、张玲燕、陈长清、王刚回避表决。
（一）关于公司本次资产收购符合重大资产重组条件的议案：
本公司全资子公司 EVEREST FUTURE LIMITED（以下简称“EVEREST FUTURE”）与
康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）及其全资附属公司 EVEREST FORTUNE
LIMITED（以下简称“EVEREST FORTUNE”）、ASTRAZENECA AB 签订关于 IMDUR产品
（中文名“依姆多”）、品牌和相关资产的《资产购买协议》（包含附件《转换服务协议》、《供
货协议》、《商标转让协议》、《商标许可协议》等一系列协议）（以下统称“《资产购买协议》”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，对照上市公司重大资产出售的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后，董事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
详细情况如下：
1、符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（1）本次交易符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，同时本次
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交易不存在违反土地管理相关法规及反垄断法的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易拟注入资产为 IMDUR产品、品牌和相关资产，不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
（3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的
商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
(二)逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
1、交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：本次重大资产重组的标的资产为 ASTRAZENECA AB 及其附属公司所拥有的依姆
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多产品、品牌在除美国外的全球范围内的相关资产，包括与 IMDUR、MONODUR和 DURONTITRIN
相关的所有商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和
利益。
交易方式：公司以现金方式购买
交易对方：ASTRAZENECA AB
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
2、交易价格和定价依据
交易各方签署的《资产购买协议》已确定标的资产的交易价格为 1.9 亿美元（存货另计）
及完成日预估库存价值为 400 万美元。根据本公司聘请的具有证券从业资质的评估机构北京
中同华资产评估有限公司出具的预评估结果，截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，标的资产
的预估值为 1.96 亿美元（存货另计，存货将由交易各方根据《资产购买协议》之附件《供货
协议》确定的供货价格计算）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
3、支付方式
本次交易的收购价款将全部以与本次交易互为前提的非公开发行股票项目所募集资金
支付。因非公开发行股票需经中国证监会核准，需要一定的审批时间，所以本次交易首期款
1 亿美元由康哲药业先行代为支付，待非公开发行募集资金到位后置换康哲药业先行代为支
付的首期款 1 亿美元及支付第二期款 0.9 亿美元。第二期款 0.9 亿美元于完成日（以下简称“完
成日”，按《资产购买协议》约定，完成日为 2016 年 5 月 31 日或《资产购买协议》签署方另
行书面约定的其他日期）后的第一个周年日一年支付。康哲药业为 EVEREST FUTURE 提供
完全的担保责任。表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
4、资产交付或过户的时间安排
自完成日起，与转让资产及产品有关的全部责任及完成日后生产或销售的产品导致的全
部责任由购买方承担；完成日前与转让资产及产品有关的全部责任由出售方承担。
协议完成后，双方将指定转换经理及相关工作小组按约定配合完成监管批准更换等资产
交接工作。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
5、过渡期损益的处理
自协议签署日至完成日，期间标的资产产生的收益和亏损由 ASTRAZENECA AB 享有和承担。
自完成日后，标的资产产生的收益和亏损由 EVEREST FUTURE 享有和承担。
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根据公司、EVEREST FUTURE 及康哲药业签署的《协议书》（以下简称“《协议书》”）
约定，公司股东大会审议通过本次资产收购交易、EVEREST FUTURE 开始受让标的资产后，在
EVEREST FUTURE 应支付第二期款项时，若发生以下任一情形：
1）公司终止本次非公开发行；
2）本次非公开发行的申请未获中国证监会核准；
3）EVEREST FUTURE 未能履行《资产购买协议》项下的第二期款项支付义务；
4）中国发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门对上述资产收购、或公司对 EVEREST
FUTURE 增资/提供借款等事项不予批准/备案。
公司应将所持 EVEREST FUTURE100%的股权按 EVEREST FUTURE 注册资本的价格转让给康
哲药业或康哲药业指定公司，EVEREST FUTURE 自资产收购协议签署生效日至 EVEREST FUTURE
100%股权转让日（“过渡期”）的损益归本公司下属子公司 EVEREST FUTURE，在过渡期内本
公司不分享 EVEREST FUTURE 的收益亦不分担 EVEREST FUTURE 的亏损，EVEREST FUTURE 无需
向康哲药业支付其已向转让方 ASTRAZENECA AB 支付的款项及已提供给 EVEREST FUTURE 的运
营资金借款（如有）及相应利息。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
6、与资产相关的人员安排
本次资产收购不涉及相关人员安排。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
7、本次交易的协议签署、资金等相关安排
详见本公司于 2016 年 3 月 1 日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以
及上海证券交易所网站的《西藏诺迪康药业股份有限公司收购资产暨关联交易的公告》。
8、合同的生效条件和生效时间
本次交易《资产购买协议》自 2016 年 2 月 26 日起生效。完成日，如果 EVEREST FUTURE
获得了本公司股东大会的相关批准，则 EVEREST FORTUNE 不再拥有协议下的任何权利和
义务；如果 EVEREST FUTURE 未获得相关批准，则 EVEREST FORTUNE 自协议签署日起
为购买方，EVEREST FUTURE 不再拥有协议下的任何权利和义务。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
9、违约责任条款
交易各方根据《资产购买协议》的约定承担相应的违约责任。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
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10、决议的有效期
本次重大资产购买的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
上述逐项审议议案均需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、关于审议公司重大资产购买预案全文及摘要的议案
审议通过公司重大资产购买预案全文及摘要，详见本公司同日发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、关于本次重大资产重组涉及关联交易的议案
根据《资产购买协议》和《协议书》的约定，康哲药业将为本公司全资子公司 EVEREST
FUTURE 在《资产购买协议》项下的义务提供完全的担保责任，并在本次非公开发行股票募集
的资金到位之前为 EVEREST FUTURE 直接承担资产收购的首期款 1 亿美元及完成日预估库存价
值 400 万美元的支付义务，并向 EVEREST FUTURE 提供不超过 600 万美元额度的借款作为接管
标的资产的运营资金（以实际借款金额为准，以下简称“运营资金借款”），由此构成关联
交易，但不构成借壳上市。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、关于公司签订附条件生效的《资产购买协议》等事项的议案
董事会同意签署附条件生效的《资产购买协议》，并将其提交股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案
本次资产收购于本公司构成重大资产重组。本次重大资产重组事项履行的法定程序完
整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所
提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案
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根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产重组的实际情况，公司董
事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组全部事项，包括但不限于：
1、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
2、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权董事会签署、修改或
公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要
求对申报文件进行相应的补充或调整；
3、进行与本次重大资产重组有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件；
4、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
5、组织实施与本次重大资产收购有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等
相关事项；
6、按照股东大会通过的方案，全权负责办理和决定与本次重大资产重组有关的所有相关
事宜；
7、本次授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的决议的有效期为股东大会审
议通过本次重大资产重组相关决议之日起 12 个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
特此公告
西藏诺迪康药业股份有限公司
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