内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏金智科技股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为江苏金智科技股份
有限公司(以下简称“金智科技”、“公司”或“发行人”)非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，华泰联合对江
苏金智科技公司 2015 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见
如下：
一、金智科技内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
金智科技自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理
的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。
公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并分
别设立了审计部、人力资源部、财务部等内部经营管理部门。公司各职能部门能
够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与公司
实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，
与股东不存在任何隶属关系。
公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司董事会下设
战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会等四个专门委员会，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数，审计委员会主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
（二）内部控制制度
1、公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的内部控制制
度；建立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
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则》《独立董事制度》、专门委员会实施细则、《信息披露制》、《总经理工作
细则》、《内部审计制度》等公司治理制度；目前公司董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名，包括 1 名有注册会计师资格的独立董事；监事会由 3 名监事
组成，其中职工代表监事 1 名；薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董
事 2 名；战略委员会由 7 名董事组成，其中独立董事 2 名；提名委员会由 3 名董
事组成，其中独立董事 2 名；审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
根据《公司章程》、“三会”议事规则、各专门委员会实施细则等制度的规定，
公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。公司能
够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文件完备并
已归档保存；融资等重大事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则
的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专
门委员会基本能够正常发挥作用；“三会”决议的实际执行情况良好。
2、公司已制定了《重大经营决策程序规则》、《募集资金使用与管理制度》、
《关联交易管理制度》等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效
考核、生产安全、劳动保护、环境保护等在内的一系列较完备的管理制度体系，
董事会能够按照公司章程及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好
地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作，显示发行人已经
建立了积极的控制机制。
（1）对外投资
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《经营决策授权细则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权
限，制定相应的审议程序。
2015 年，公司主要对外投资活动为：参与南京金智视讯技术有限公司的增
资扩股；投资设立南京金智智慧创业投资中心（有限合伙）；收购领步科技集团
有限公司；收购保加利亚 Bul-Group 2000 LTD 光伏电站；收购中电新源智能电
网科技有限公司；参与中国金融租赁有限公司的增资扩股；与江苏金智集团有限
公司共同投资设立江苏金智智慧产业研究院有限公司（拟定名）等，均严格履行
了相关决策程序并及时对外披露。
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（2）对外担保
公司制定了《对外担保管理制度》，对公司发生对外担保行为时的对担保对
象、审批权限和决策程序、安全措施等作了明确规定，有效规范了公司担保行为，
防范了财务风险并保证了公司稳健经营。
2015 年度，公司实际对外担保发生额为 41,192.00 万元，均为对公司控股
子公司的担保，已经公司 2014 年第二次临时股东大会、2014 年度股东大会决议
批准。
（3）关联交易
为规范公司关联交易行为、保证交联交易的公允性，公司制订了《关联交易
管理制度》，从制度上规范了关联交易行为。 公司关联交易的内部控制遵循诚
实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的
利益。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确
划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审
议程序和回避表决要求。
2015 年公司存在与江苏金智教育信息技术有限公司、南京金智视讯技术有
限公司、南京致益联信息科技有限公司、南京康厚置业有限公司发生日常经营性
关联交易，向江苏金智集团有限公司、江苏金智教育信息技术有限公司、南京金
智视讯技术有限公司出租办公用房的关联租赁事项，与江苏金智集团有限公司及
关联自然人向南京金智视讯技术有限公司同比例增资，与关联自然人贺安鹰共同
投资设立南京金智智慧创业投资中心（有限合伙），以及与江苏金智集团有限公
司共同投资设立江苏金智智慧产业研究院有限公司（拟定名）的关联交易，事前
已分别经公司第五届董事会第十五次会议、2014 年度股东大会、第五届董事会
第十七次会议、第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十四次会议审议
批准。
（三）内部控制监督
1、内部审计的有关情况
公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等内部控制
工作规章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导
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下依法独立开展公司内部审计、督查工作。公司审计部设专职人员，依法独立开
展公司内部审计、督查工作。
2、管理层对内部控制的自我评价及注册会计师的鉴证意见
2016 年 3 月 5 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡专字（2016）
00160 号《内部控制的鉴证报告》，认为：金智科技按照《企业内部控制基本规
范》及相关规范制定的各项内部控制制度、措施于 2015 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（四）保荐机构主要核查程序
2015 年度，在发行上市保荐期间，保荐机构不定期对金智科技进行了现场
检查，列席了公司董事会、股东大会；通过对照相关法律法规规定检查金智科技
内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会
议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、
律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对金智科技内部控制制度
的建立及执行情况进行了核查。
（五）保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，金智科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法
规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效
的内部控制；金智科技的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度
的建设及运行情况。
二、关于其他事项的意见
经保荐机构核查，金智科技2015年度及截止目前不存在违规关联交易或违规
对外担保的情况。
经保荐机构核查，金智科技2015年度及截止目前不存在违规理财及违规委托
贷款的情况。
经保荐机构核查，金智科技2015年度及截止目前不存在违规证券投资及违规
套期保值业务的情况。
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（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金智科技股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
杨洋 袁成栋
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
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