核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
江苏金智科技股份有限公司关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏金智科
技股份有限公司（以下简称“金智科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导
阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎
尽职调查，对金智科技 2016 年度预计发生日常关联交易事项进行审慎核查，具
体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与金智科技董事、监事、高级管理人员、内部
审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决
议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必
要性、有效性进行了核查。
二、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因公司与金智教育、金智视讯、智益联、康厚置业同受江苏金智集团有限公
司（以下简称“金智集团”）控制，公司（含控股子公司）与上述公司及其控股
子公司构成关联关系。预计 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日公司（含控股
子公司）与前述关联方将发生总金额不超过 11,700 万元的日常关联交易。
2015 年度，公司与上述关联方同类关联交易实际发生金额为 4,524.31 万元。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
上年实际发生
关联人（含其控 合同签订金额
关联交易类别 占同类业务比
股子公司） 或预计金额 发生金额
例
向关联人销售产品、 金智教育 500 247.86 0.21%
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商品 金智视讯 500 7.40 0.01%
致益联 1,600 553.75 0.48%
小计 2,600 809.01 0.70%
金智视讯 500 0.63 0.01%
向关联人提供劳务 康厚置业 2,000 231.37 3.05%
小计 2,500 232.00 3.06%
金智教育 1,000 977.25 0.94%
向关联方采购产品 金智视讯 4,000 1,918.92 1.85%
和接受技术服务 致益联 1,600 587.13 0.56%
小计 6,600 3,483.30 3.35%
合计 11,700 4,524.31 -
（三）当年年初至披露日与前述关联人未发生上述各类关联交易。
三、关联人介绍和关联关系
（一）江苏金智教育信息股份有限公司
1、关联方基本情况
企业名称：江苏金智教育信息股份有限公司
注册资本：人民币 2,800 万元
法定代表人：郭超
注册地点：南京市江宁开发区将军大道 100 号
主营业务：教育软件的开发、销售，计算机软硬件的开发、销售，计算机信
息系统设计、施工及技术咨询服务，电子产品及通讯设备（卫星地面接收设施除
外）的销售及技术咨询服务。
2、与金智科技的关联关系
公司控股股东金智集团同为金智教育的控股股东，持有金智教育 44.29%的
股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定，金
智教育为公司的关联方。
3、履约能力分析
金智教育经营状况良好，资产质量优良，盈利能力良好，支付能力较强，信
用等级为 AAA 级。
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（二）南京金智视讯技术有限公司
1、关联方基本情况
企业名称：南京金智视讯技术有限公司
注册资本：人民币 2,000 万元
法定代表人：贺安鹰
注册地点：南京市江宁开发区将军大道 100 号
主营业务：视频监控产品开发和销售，软件产品开发和销售,工业自动化产
品开发和销售，技术咨询与服务。
2、与金智科技的关联关系
公司控股股东金智集团同为金智视讯的控股股东，持有金智视讯 45%的股
权；金智科技持有金智视讯 30%的股权；公司监事会主席朱华明持有金智视讯 10%
的股权；公司关联股东向金凎持有金智视讯 7.5%的股权。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）、（三）项规定，金智视讯为金智科技的
关联方。
3、履约能力分析
金智视讯依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（三）南京致益联信息科技有限公司
1、关联方基本情况
企业名称：南京致益联信息科技有限公司
注册资本：人民币 2,000 万元
法定代表人：吕云松
注册地点：南京市江宁开发区将军大道 100 号
主营业务：电子产品、计算机软硬件的销售。
2、与金智科技的关联关系
公司控股股东金智集团同为致益联的控股股东，持有致益联 70.81%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定，致益联为
金智科技的关联方。
3、履约能力分析
致益联依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
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（四）南京康厚置业有限公司
1、关联方基本情况
企业名称：南京康厚置业有限公司
注册资本：人民币 45,000 万元
法定代表人：丁小异
注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道 100 号
主营业务：房地产开发与经营。
2、与金智科技的关联关系
康厚置业为南京金厦实业有限公司（以下简称“金厦实业”）的全资子公司，
金厦实业持有康厚置业 100%的股权；而金厦实业与本公司的控股股东均为金智
集团，金智集团持有金厦实业 72.14%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条第（二）项规定，康厚置业为金智科技的关联方。
3、履约能力分析
康厚置业依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
四、关联交易履行的程序
公司于2016年3月5召开第五届董事会第二十七次会议，关联董事徐兵、葛宁、
冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰回避表决，独立董事陈枫、张洪发、李永盛表
决同意。最终以非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了金智科技2016
年度预计发生日常关联交易的议案。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
同意公司 2016 年度与关联方日常关联交易预计事项。
在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可
该议案提交董事会审议。经认真审查，我们认为本次关联交易公平、合理，定价
公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。董事会审议该议案时，关联董事进
行了回避表决，决策程序合法有效。
该议案尚待公司 2015 年年度股东大会批准。
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五、关联交易的目的及对公司的影响
公司上述关联交易有利于公司与相关关联方发挥业务协同效应，更好地开展
主营业务，对公司生产经营不构成不利影响或损害公司利益，对公司的经营收入、
成本和利润不产生较大影响。
公司将本着公平、合理的原则执行此类关联交易。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发
表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
公司进行上述日常关联交易，系为公司进行正常生产经营所需要，不会对公
司的独立性产生不利影响。相关交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格
确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益
的行为。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金智科技股份有限公司
关联交易的专项意见》之签章页
保荐代表人签名： ____________ _____________
杨洋 袁成栋
保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）
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