证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临 2016-032
内蒙古西水创业股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次临时
会议于 2016 年 3 月 7 日在公司二楼会议室召开，会议应到监事 3 名，实到监事
3 名，会议召开程序符合《公司法》、《内蒙古西水创业股份有限公司公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，会议由监事会主席达军先生主持，审议
并通过以下议案：
一、会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于内蒙古西
水创业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大
资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为公司
符合重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司本次
重大资产重组方案的议案》；
公司控股子公司天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）拟增
发 5,234,132,184 股股份（以下简称“本次增资”），为进一步支持天安财险业务
发展，公司拟通过下属三家有限合伙企业认购其新增发的 2,662,786,389 股股份，
具体方案如下：
(一) 本次交易方式
公司拟通过全资子公司包头市岩华投资管理有限公司作为普通合伙人，分别
与重庆斯莫尔商贸有限公司、包头市盛宇贸易有限责任公司、天津阡轩商贸有限
公司共同设立深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“恒锦宇盛”）、
深圳前海金奥凯达投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“金奥凯达”）、深圳前海
国亚创豪投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“国亚创豪”）三家有限合伙企业，
合 计 认 购 天 安 财 险 新 增 发 的 2,662,786,389 股 股 份 ， 认 购 股 份 的 总 价 为
6,896,616,747.51 元，占天安财险增资完成后股本总额的 14.99%(以下简称 “本
次交易”或“本次重大资产重组”)。
本次交易完成后，西水股份将直接持有天安财险 35.88%股权，通过上述三
家有限合伙企业控制天安财险 14.99%的股权，合计持有和控制天安财险 50.87%
的股权。
(二) 定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评咨字[2016]第 174 号《估值报
告》，本次估值对天安财险股东全部权益价值采用市场法进行估值。于估值基准
日（2015 年 12 月 31 日），在满足估值假设前提下，天安财险全体股东权益的
价值为 2,577,735.71 万元。根据上述估值结果并经天安财险股东大会审议及本次
交易各方协商同意，本次增资的价格为 2.59 元。
(三) 决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司本次
交易不构成关联交易的议案》；
根据本次交易方案，本次交易的增资方为公司控制的三家有限合伙企业，分
别为恒锦宇盛、金奥凯达与国亚创豪，增资对象为公司的控股子公司天安财险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订），本次交易不构成关联交
易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<内蒙古西
水创业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》>及其摘要的议案》；
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求编制了《内蒙古西水创
业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
经审慎判断，公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定及《内蒙古西水
创业股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体
董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
六、会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于批准本次
交易有关审计报告和估值报告的议案》；
为本次交易之目的，公司分别聘请了山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
(以下简称“审计机构”)及中联资产评估集团有限公司(以下简称“估值机构”)
对天安财险进行了审计与资产估算，并分别出具了和信审字（2016）第 000183
号《天安财产保险股份有限公司审计报告》及中联评咨字 [2016]第 174 号《内
蒙古西水创业股份有限公司拟向天安财产保险股份有限公司增资项目估值报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于估值机构
独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相关性以及估值定价的公允
性的议案》；
公司为本次交易聘请了中联资产评估集团有限公司作为资产估值机构，就公
司以其控制的下属企业拟对天安财险进行增资之经济行为，对所涉及的天安财险
股东全部权益在估算基准日(即 2015 年 12 月 31 日)的市场价值进行了估值。
1. 估值机构具有独立性
公司聘请的估值机构具有从事证券、期货相关业务资格，估值机构及其委派
的经办估值人员与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除
专业收费外现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2. 估值假设前提具有合理性
本次估值的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3. 估值方法与估值目的具有相关性
根据天安财险的特性以及估值准则的要求，估值机构确定采用市场法对天
安财险进行估值。鉴于本次估值的目的系确定天安财险于估值基准日的公允价值，
为公司本次参与天安财险增资提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方法适
当，与估值目的具有相关性。
4. 估值定价公允
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估
值结果具有公允性。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次重大
资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司董事会就
本次重大资产重组进行了认真分析，公司董事会认为：根据本次交易方案及公司
的测算，假设公司 2015 年重组以及本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，则本次交
易完成后，公司基本每股收益较本次交易完成前减少 0.0508 元/股，下降幅度
18.18%，本次交易存在摊薄即期回报的情形。
就本次重大资产重组摊薄即期回报的情况，公司拟定了《内蒙古西水创业股
份有限公司重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》，及时提示
风险并提出了具体的保障措施。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司监事会
二〇一六年三月八日
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