西水股份：广发证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告_股票频道

广发证券股份有限公司

关于内蒙古西水创业股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年三月

独立财务顾问报告

声明和承诺

广发证券接受西水股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报

告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法

规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、估值报告以及本独

立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道

德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报告旨在对

本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供西水股份全体投资者及有关方面参

考。

本独立财务顾问在此特作如下声明：

（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法

定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；

（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西水股份董事会负责的对本

次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对西水股份的股东是

否公平、合理发表意见；

（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对西水股份的任何投

资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务

顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读西水股份董事会发布的

关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等

其他中介机构的报告。

根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与

上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的

内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重

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组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机

构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措

施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈

问题。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案简介

公司控股子公司天安财险拟增发 5,234,132,184 股股份。为进一步支持公司

控股子公司天安财险业务发展，公司拟通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人，

分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创

豪三家有限合伙企业，合计认购天安财险新增发的 2,662,786,389 股股份，认购

股份的总价为 6,896,616,747.51 元，占天安财险增资完成后股本总额的 14.99%。

本次交易完成后，西水股份将直接持有天安财险 35.88%股权，通过上述三

家有限合伙企业控制天安财险 14.99%的股权，合计持有和控制天安财险 50.87%

的股权，仍为天安财险控股股东。

二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

公司本次投资金额为 689,661.67 万元，占 2015 年末公司合并报表归属母公

司净资产的 66.21%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重

组。

具体指标计算如下：

单位：万元

项目（合并报表）上市公司标的资产投资金额比值

资产总额 17,295,579.49 2,541,351.48 689,661.67 14.69%

营业收入 2,002,926.70 297,013.34 - 14.83%

归属母公司净资产 1,041,675.36 190,346.10 689,661.67 66.21%

注：根据《重组办法》，以标的公司的资产总额或资产净额与成交金额熟高计算确定。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，

也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次重组不会导致西水股份实

际控制人发生变更，不构成借壳上市。

三、本次交易不构成关联交易

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本次交易增资方为上市公司控制的恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限

合伙企业，增资对象为上市公司控股的子公司天安财险。根据《上市规则》，本

次交易不构成关联交易。

四、本次交易标的资产的估值

根据中联评估出具的中联评咨字[2016]第 174 号《估值报告》，本次估值对

天安财险股东全部权益价值采用市场法进行估值。市场法下，天安财险在估值基

准日的母公司净资产账面值为 1,271,613.86 万元，合并口径归属于母公司股东权

益合计为 1,269,820.55 万元，估值后天安财险归属母公司股东权益价值为

2,577,735.71 万元，估值增值 1,307,915.16 万元，增值率 102.71%。

根据以上估值结果，经交易各方协商确定本次拟认购的天安财险增发的

2,662,786,389 股股份交易价格为 6,896,616,747.51 元，即天安财险每股增资价格

为 2.59 元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司持有天安财险 50.87%股权；本次交易完成后，上市

公司控制的天安财险的股权比例将保持不变。

假设西水股份 2015 年重组和本次交易在 2015 年 1 月 1 日已实施完成，则本

次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模和合并报表所有者权益增加，资产

负债率有一定幅度下降；归属于母公司所有者净资产和营业收入不变，但归属于

母公司所有者的净利润和每股收益将有所下降。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已经恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪投资决策委员会审议通过；

恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业管理人包头岩华出具了执行董

事决议，同意本次交易；

2、本次交易已经天安财险股东大会审议通过；

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3、本次交易已经西水股份第六届董事会第四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需西水股份股东大会审议通过；本次增资天安财险事宜及天安财

险公司章程的修订，尚需中国保监会批准，且天安财险公司章程的修订尚需天安

财险股东大会审议通过。

本次交易能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。因此，

本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方的承诺

承诺人主要内容

本公司全体董事保证本次重大资产重组信息披露和申请文件

真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股

上市公司及其董事、监

份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

事和高级管理人员

和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记

结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直

接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司/本企业将及时提供本次重大资产重组的相关信息，保

天安财险

证为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存

国亚创豪

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

恒锦宇盛

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在

金奥凯达

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。

1、重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩拟对恒锦宇盛、金奥凯

达、国亚创豪出资 25 亿元的资金来源是自有资金以及回收其他应收

账款、股东借款或增资等多种形式的自筹资金；

2、重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩对恒锦宇盛、金奥凯达、

国亚创豪出资的资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合

法的情形，不存在资金直接或间接来源于内蒙古西水创业股份有限

重庆斯莫尔

公司、天安财产保险股份有限公司的情形；

包头盛宇

3、重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩将按照恒锦宇盛、金奥

天津阡轩

凯达、国亚创豪的有限合伙协议的约定及时履行出资义务；

4、重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩之间不存在关联关系；

5、重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩与天安财产保险股份有

限公司的股东及其控股股东、实际控制人之间不存在委托持股、代

为持股、信托持股或亲属等关联关系或一致行动关系；

6、重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩与内蒙古西水创业股份

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有限公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业之间不存在任何委托持股、代为持股、信托持股、或亲

属等关联关系或一致行动关系。

本次西水股份重大资产购买聘请的独立财务顾问广发证券，法

律顾问通商律师，上市公司和天安财险审计机构山东和信以及资产

广发证券、通商律师、

估值机构中联评估均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚

中联评估、山东和信

假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将

承担连带赔偿责任。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理

办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》

等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息

披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对

上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行交易批准程序

本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司关于重大资产购买的审批

决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事

已就该事项发表独立意见。

（三）提供股东大会网络投票平台

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全

体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股

东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，

也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。

（四）提供投资者沟通渠道

公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者

对本次交易的意见提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。

（五）本次股东会投票安排

本次重大资产重组需经上市公司全体股东所持表决权的 2/3 以上审议通过，

且上市公司将在股东大会决议公告中分类披露中小股东投票情况。

（六）本次交易摊薄即期回报的填补安排

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根据公司的测算，假设公司 2015 年重组以及本次交易于 2015 年 1 月 1 日完

成，则本次交易完成后，公司基本每股收益较本次交易完成前减少 0.0508 元/股，

下降幅度 18.18%，本次交易存在摊薄即期回报的情形。

为应对本次交易后即期回报被摊薄的情形，公司拟通过以下措施，提高营业

收入，降低成本费用，以增厚未来收益，提升股东回报能力。

1、加快业务发展速度，优化业务结构，扩大业务规模

天安财险目前经营的保险业务主要分为机动车辆保险、非机动车辆保险和短

期意外及健康险三大类产品，截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险已与近 5,771

家中介机构建立了业务合作关系，客户总量达到 768.3 万。未来天安财险一方面

将计划增加创新的销售模式，重点培育百强经代网点，增加点对点资源投入等措

施，充分挖掘传统渠道的销售潜力，实现传统渠道业务的平稳增长。同时另一方

面天安财险将实施分渠道改革，实行渠道专业化经营，培育新的业务增长点。利

用移动信息技术，建设销售人员移动展业支持平台，精简报价出单流程，提高销

售展业效率。

天安财险将进一步优化产品结构，通过把高额责任险、盗抢险、商业车险等

优质业务作为重点目标市场，同时进一步收紧高危业务入口，在出租车、水泥车

等高危业务管控的基础上，进一步扩大高危业务监控、调整范围，将无记录车辆、

异地货车、非营业货车等业务也纳入高危业务范围，制定统一的监控预警体系。

最后天安财险将对现有自动报价器进行更新改造，吸收同业先进经验，推出目标

市场更加清晰、产品定价更加精准、更适应市场变化的车险定价体系，以此来优

化机动车先的销售结构，扩大盈利能力。

2、优化投资资产配置，提高投资收益率

目前，天安财险已经获得信用风险管理、股票直投、不动产投资、股权投资、

境外投资、同业拆借资格等资格，是中型财产保险公司中投资资格最全面的公司

之一。天安财险 2013 年投资收益率 6.03%，2014 年投资收益率为 7.31%，2015

年投资收益为 8.15%，连续三年高于行业平均水平，展现了天安财险的投资实力。

同时，天安财险开发的“保赢 1 号”投资型理财产品适合市场需求，业务发展迅速，

销售规模不断扩大，2015 年销售金额达 11,267,802 万元，为天安财险带来了充

裕的可运用资金。未来，天安财险将加强投资队伍建设，进一步提升专业运作水

平，量化风控指标、提高风险管理能力，优化投资资产配置，提高投资收益率。

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3、改进销售模式，降低销售成本，加快互联网化转型升级

2015 年，天安财险已重组电商事业部，并将互联网化作为转型升级的方向。

今后，天安财险将网络销售定位为今后成长、创新的主要渠道和关键平台，将大

力提升互联网化程度，降低人力成本。天安财险将通过其自主开发的“创盈平台”

不断丰富保险产品的销售种类，联合分公司增开平台推广机构，网络推广与地面

推动并行，不断地将“创盈平台”深化推广至各地保险市场和客户中。天安财险

还将完善或搭建官网、微信公众号、淘宝旗舰店等自营网络平台，增加适合市场

需求的创新产品，创新并推广“天安互助平台”，引导车主众筹互助，增加客户

引流，以此在改进销售模式的同时降低销售成本。

4、推进集中化运营管理

以销售渠道建设为抓手，以销售队伍建设和优化销售资源配置为核心，着力

打造多元化、专业化、精细化的销售管理体系。以优化客户体验为中心，全力打

造“理赔简单，就在天安”的核心竞争力，推进理赔流程和理赔队伍改革，实现省

级理赔集中管理。按成本和风险管控并重的原则，推进财务集中管理。以职能调

整和垂直管理为重点，推动客服集中管理，从而加强成本费用控制，全面提升公

司的经营效率。

5、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及其他相关法律、法

规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《内蒙古西水创业股份有限

公司股东分红回报规划（2015 年—2017 年）》，明确了公司利润分配尤其是现

金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分

配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障

机制；本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的

情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

此外，公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取

填补措施的承诺如下：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得

采用其他方式损害公司利益；

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3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪

酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事

会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使

公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公

司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、若中国证监会或上海证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报

事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照

中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保

证。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本

报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过，本次交易尚需公

司股东大会审议通过；本次增资天安财险事宜及天安财险公司章程的修订，尚需

中国保监会批准，且天安财险公司章程的修订尚需天安财险股东大会审议通过。

本次交易能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，特此

提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易无法按期进行的风险

本次交易存在因以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动或异常

交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易过程中标的公司出现

不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法

进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

三、本次增资方未能按时交付出资的风险

截至本报告书出具日，本次增资方恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限

合伙企业的普通合伙人包头岩华和有限合伙人重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩

已对恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪缴纳了其认缴出资额的 1%，即 2,520 万元。

根据恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪与天安财险签署的《股份认购协议》，恒锦

宇盛、金奥凯达、国亚创豪分别认购天安财险增发的 887,595,463 股股份，认购

金额分别为 2,298,872,249.17 元，并同意于根据天安财险缴款通知书中规定的缴

款期限（缴款通知书应于其载明的出资日期前不少于 3 个工作日送达恒锦宇盛、

金奥凯达、国亚创豪），向天安财险指定银行帐户支付认购款项，如恒锦宇盛、

金奥凯达、国亚创豪在上述期限届满未缴纳增资款的，视为恒锦宇盛、金奥凯达、

国亚创豪放弃认购相应股份。

恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业的有限合伙人重庆斯莫尔、

包头盛宇和天津阡轩承诺按照有限合伙协议的约定及时履行出资义务。若重庆斯

莫尔、包头盛宇和天津阡轩未能按时履行出资承诺，则存在恒锦宇盛、金奥凯达、

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国亚创豪可能放弃认购天安财险增发的相应股份的风险，从而影响西水股份控制

天安财险增资完成后的股权比例导致西水股份可能失去对天安财险的控制进而

可能导致本次交易失败。

四、即期回报被摊薄风险

本次交易完成后，公司将直接持有天安财险 35.88%股权，通过恒锦宇盛、

金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业控制天安财险 14.99%的股权，公司归属

于母公司所有者的净利润和每股收益将有所下降，因此，公司的即期回报可能被

摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

五、利率变动风险

保险公司的某些产品及投资收益易受到利率变动的影响，利率的变动可能对

天安财险的投资收益及经营业绩造成一定的不利影响。利率风险来自于利率的波

动和资产负债久期的错配。利率对诸多因素高度敏感，包括政府的货币政策和财

政政策、国内及国际经济及政治因素、贸易盈余、监管规定及天安财险控制范围

以外的其他因素。

在利率上升期间，天安财险可能无法将所投资资产及时替换为所需的较高收

益率的资产。因此，天安财险可能不得不接受较低的收益率，从而导致较低的盈

利能力。同时投资资产价格会因市场利率上升而受到不利影响，因而可能造成投

资损失；对保单持有人的现金付款将导致总投资资产及投资收益的减少；固定收

益投资的公允价值由于利率上升而下降，将对该年度的股东权益造成不利影响。

在利率下降期间，天安财险的即将到期投资、以及利用较低利率环境而被赎

回或预付的债券，通常会被替换为收益率较低的新投资，使得天安财险的平均投

资收益率将会下降，从而对天安财险的盈利能力造成不利影响。

六、保险业务所采用的主要假设和估计与实际存在差异可能导致的定

价不充分、准备金计提不足等风险

天安财险的经营业绩部分取决于实际给付及索赔金额与产品定价时所使用

的主要假设和估计之间的相符程度。

保险产品的定价是基于一系列合理假设的基础之上的。天安财险的定价假设

基础严格按照中国保监会的规定、行业数据、历史经验数据和市场情况确定。但

由于假设本身存在一定的估计性，并且外部环境是动态变化的，假设基础很可能

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由于外部因素发生变化而偏离实际情况，造成产品定价不合理，使得产品销售情

况不佳或无法获得合理利润，或者实际赔款与产品设计定价时预计的赔付产生差

异。如实际环境与历史数据不一致，或天安财险的实际投资表现差于相关假设，

则天安财险的盈利能力可能受到不利影响，从而对业务、经营业绩及财务状况造

成不利影响。

天安财险为保险产品提取准备金的水平，是基于相关监管规定及天安财险

（有关上述假设及估计）的经验，以及财险行业的普遍经验。然而，估计保险准

备金是一个复杂的流程，涉及众多可变因素及主观判断，在确定未付保单给付及

理赔责任时存在较大的不确定性，估计金额可能大大偏离实际金额。如最初建立

的准备金被证实为不充足，天安财险将在理赔及付款方面发生实际金额超过估计

金额的额外支出。此外，天安财险可能需要为未来的保单给付增加准备金，因而

在准备金提取或重新估计的期间会导致额外支出。上述额外支出可能对天安财险

的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

七、风险管理和内部控制系统不完善或失效的风险

虽然天安财险已建立风险管理及内部控制系统，当中包括天安财险认为对业

务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法，然而，该等风险管理及内

部控制系统无法能够识别、管理或防范所有风险，并且天安财险可能需要更多时

间来全面评价及评估其充分性及有效性，因此，天安财险可能需要不时进一步改

善风险管理及内部控制系统。

天安财险采取的风险管理及内部控制方法一般基于对历史情况的分析，对未

来风险特征与过去相似的假设，天安财险无法保证该等假设总是有效。此外，天

安财险自 1995 年开始经营，有限的历史信息及营运经验，可能不足以充分反映

天安财险存在的风险。

近年来天安财险已大幅更新信息技术系统以更好地收集、分析及处理信息。

然而，天安财险无法保证现有的信息技术系统在未来仍然充分、足够。因此，天

安财险以信息技术系统的数据收集及分析能力为依托的风险管理方法及技术，可

能无法有效指导天安财险采取及时和适当的措施，进行风险管理和内部控制。

天安财险的风险管理及内部控制也有赖于天安财险员工的有效执行。天安财

险庞大的业务规模及数目众多的分支机构，使天安财险无法保证在执行风险管理

及内部控制时不会发生任何人为失误或错误。这可能对天安财险的业务、经营业

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绩及财务状况造成不利影响。

随着中国保险业监管的持续放开和中国保险市场的持续发展，天安财险未来

可能会提供更广泛、更多元化的保险产品并扩大投资范围。天安财险保险产品及

投资渠道的多元化，将对天安财险的风险管理能力提出更高要求。如果天安财险

未能适应业务变化并及时调整风险管理政策及程序，则可能会对天安财险的业务、

经营业绩及财务状况造成不利影响。

八、投资风险

根据《保险法》及中国保监会的相关规定，保险资金可在法律法规及监管规

定的范围内运用于流动性资产投资、固定收益类投资、权益类投资、不动产类投

资以及其他金融投资。

近年来，尽管相关监管机构已扩大了保险公司能够投资的资产类别，但与国

际保险公司所能投资的资产类别相比，投资范围仍较为有限。此外，尽管投资类

别逐步扩大，天安财险在投资于部分资产类别（如在境内股票交易所上市的股票

及证券投资基金）时，在投资额度及比例方面仍受到限制。天安财险有限的投资

组合的范围可能对天安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

随着相关监管机构对保险公司投资资产类别的放开以及天安财险的偿付能

力充足率进一步提升，天安财险可能会获准将保险资金投资于新的投资类别，新

的投资资产类别的风险及流动性与天安财险以往投资的资产类别可能有较大的

差异，从而可能增加天安财险投资组合的整体风险。任何政治、经济、社会及市

场状况及其他因素的不利变动，均可能导致天安财险投资组合回报下降，或产生

重大损失，从而可能对天安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

与其他保险公司一样，天安财险资产主要投资于固定收益证券及一定比例的

权益类投资，因此，固定收益市场、股票市场的波动可能对天安财险固定收益证

券、股票的市场价值造成不利影响，进而对天安财险的经营业绩和财务状况造成

不利影响。

九、监管政策、法律法规变动的风险

天安财险须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会

等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足

率等。如果天安财险未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩

独立财务顾问报告

展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对天安财险造成不利影响。

此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。

而且，适用于天安财险的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能

会增加天安财险的业务成本，或限制天安财险的业务发展，从而可能对天安财险

的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

十、行业竞争不断加剧的风险

天安财险在业务上面临着激烈的竞争。财险行业的竞争建立在多项因素的基

础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、

定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔效率及资本实力

等。天安财险的主要竞争对手是国内领先的其他财险公司，随着国内保险市场的

逐步开放，天安财险也面临着来自外资财险公司日益加剧的竞争。此外，市场上

未来也可能出现其他的潜在竞争对手，如来自商业银行的潜在竞争。天安财险的

部分内资及外资竞争对手可能拥有更多的资本、技术及政策资源，在销售渠道、

地域覆盖、产品多元化等方面可能比天安财险更具竞争力。

近年来，国内金融机构正大力开发新型投资产品，以满足社会公众不断增长

的多元化金融投资需求。随着有关证券及证券投资基金的监管政策的放开，金融

投资产品的供应量将更大，品种将更丰富。该等产品可能会对公众更具吸引力，

从而对天安财险提供的一些具备类似投资功能的保险产品的销售造成不利影响。

十一、股利支付受限的风险

根据《公司法》的规定，股利只能从可分配利润中支付。可分配利润指天安

财险根据企业会计准则确定的税后利润减去任何累计亏损弥补额和天安财险需

提取的公积金及总准备金后的余额。在特定年度未分配的可分配利润可留存于以

后年度分配。截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险经审计的母公司的未分配利润

为-247,620.40 万元，天安财险因存在未弥补亏损而无法向股东分配现金股利的情

形。另外，天安财险支付股利还受其他相关法律、法规的监管。根据《保险公司

偿付能力管理规定》，偿付能力充足率不高于 150%的保险公司，应当以根据企

业会计准则确定的可分配利润和根据保险公司偿付能力报告编报规则确定的剩

余综合收益的低者作为利润分配的基础；偿付能力充足率低于 100%的保险公司，

中国保监会可以限制其向股东分红。因此，天安财险向股东分配股利的能力，除

独立财务顾问报告

取决于天安财险的经营业绩和财务状况之外，还可能受限于偿付能力充足率等相

关监管要求的规定。

十二、车险费率市场化改革的风险

2001 年之前，全国实行统一的车险费率和条款。2001 年 10 月我国开始在广

东省试点车险费率改革，2002 年 8 月中国保监会发布《关于改革机动车辆保险

条款费率管理制度的通知》（保监发〔2002〕87 号），自 2003 年 1 月 1 日起在

全国范围内开展车险费率市场化改革，取消统一的车险费率和条款。然而，由于

当时我国车险市场尚处于发展初期，比如车险产品同质化严重、数据基础不完善

等，车险费率改革政策实行后车险市场出现恶性价格竞争，费率水平不断下降，

甚至出现全行业亏损。2006 年 6 月，为抑制车险市场的恶性价格竞争，中国保

监会发布《关于进一步加强机动车辆保险监管有关问题的通知》（保监发〔2006〕

19 号），进一步加强机动车辆保险费率监管。此后，受上述规定及其相关政策

的影响，以及我国汽车销售量持续增长等宏观因素的推动，车险市场盈利水平逐

渐回升。

2009 年以来，我国再次尝试车险费率市场化改革，并先后于北京和深圳进

行试点。2012 年 3 月，中国保监会发布《关于加强机动车辆商业保险条款费率

管理的通知》（保监发〔2012〕16 号），要求进一步完善商业车险条款费率管

理制度，逐步建立市场化导向的条款费率形成机制，并规定在一定条件下，车险

费率可由保险公司自行制订，标志着车险费率市场化改革在全国范围内重启。

2015 年 2 月，中国保监会发布《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的意

见》（保监发〔2015〕18 号），要求建立健全科学合理、符合我国国情的商业

车险条款费率管理制度；以行业示范条款为主体，创新型条款为补充，建立标准

化、个性化并存的商业车险条款体系；以大数法则为基础，市场化为导向，逐步

扩大财产保险公司商业车险费率厘定自主权。

虽然费率市场化改革有利于车险市场的长期健康发展，但短期内可能导致车

险市场的盈利水平下降，有可能对天安财险业务的经营业绩和财务状况产生不利

影响。

独立财务顾问报告

重大事项提示 ............................................................................................................... 4

重大风险提示 ............................................................................................................. 11

释义 ............................................................................................................................. 19

第一节本次交易概述 ............................................................................................... 22

一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 22

二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 23

三、本次交易概述 .................................................................................................. 23

四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 24

五、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市 .......................................... 24

六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 25

第二节交易各方基本情况 ....................................................................................... 26

一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 26

二、增资方基本情况 .............................................................................................. 35

三、公司合法合规情况 .......................................................................................... 47

四、交易各方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 47

第三节交易标的的基本情况 ................................................................................... 48

一、天安财险基本情况 .......................................................................................... 48

二、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 .................................................. 78

三、主营业务具体情况 .......................................................................................... 97

四、天安财险主要会计政策及相关会计处理 .................................................... 120

五、其他事项 ........................................................................................................ 130

第四节交易标的估值情况 ..................................................................................... 131

一、本次估值基本情况 ........................................................................................ 131

二、本次交易标的估值合理性以及定价的公允性的分析 ................................ 139

三、董事会对估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相

关性以及估值定价的公允性的意见........................................................................ 141

四、独立董事意见对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的

独立财务顾问报告

公允性的意见............................................................................................................ 142

第五节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 144

一、天安财险股份认购协议 ................................................................................ 144

第六节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 147

一、主要假设 ........................................................................................................ 147

二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 147

三、本次交易是否构成借壳上市和关联交易的核查 ........................................ 150

四、本次交易估值的合理性分析 ........................................................................ 150

五、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形……….………………………………………………………………………...151

六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查............ 153

七、本次交易对上市公司财务状况、持续发展能力、市场地位的影响分析 154

八、本次交易完成后对上市公司治理的影响分析 ............................................ 155

九、关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的核查意见 ............................ 155

第七节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 157

一、内部审核工作规则 ........................................................................................ 157

二、内核意见 ........................................................................................................ 158

独立财务顾问报告

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、西水股份、上

指内蒙古西水创业股份有限公司

市公司

正元投资指正元投资有限公司

明天控股指明天控股有限公司

新时代证券指新时代证券股份有限公司

北京新天地指北京新天地互动多媒体技术有限公司

上海德莱指上海德莱科技有限公司

乌海西水指乌海市西水水泥有限责任公司

包头西水指包头市西水水泥有限责任公司

上海益凯指上海益凯国腾信息科技有限公司

包头岩华指包头市岩华投资管理有限公司

恒锦宇盛指深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙）

金奥凯达指深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有限合伙）

国亚创豪指深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙）

包头盛宇指包头市盛宇贸易有限责任公司

天津阡轩指天津阡轩商贸有限公司

重庆斯莫尔指重庆斯莫尔商贸有限公司

天安财产保险股份有限公司，原名天安保险股份

天安财险、标的公司指

有限公司

天安保险指天安保险股份有限公司

中江国际信托股份有限公司，原名为江西国际信

中江信托指

托股份有限公司

江西信托指江西国际信托股份有限公司

银炬实业指上海银炬实业发展有限公司

绵世方达指北京绵世方达投资有限责任公司

深圳市德景新投资有限公司（原名：深圳市德新

德景新指

景国际货运代理有限公司）

德新景指深圳市德新景国际货运代理有限公司

中信集团指中国中信集团有限公司

中信股份指中国中信股份有限公司

中信有限指中国中信有限公司

中国技术指中国技术进出口总公司

北大高科指北京北大高科技产业投资有限公司

SBI 指日本 SBI 控股株式会社（SBI Holdings，Inc.）

陆家嘴集团指上海陆家嘴（集团）有限公司

独立财务顾问报告

陆家嘴指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

湖北聚隆指湖北聚隆投资管理有限公司

金桥集团指上海金桥（集团）有限公司

上海浦东土地控股（集团）有限公司，原名为上

浦东土控指

海浦东土地发展（控股）公司

外高桥集团指上海外高桥（集团）有限公司

中房上海指中房上海房地产有限公司

中信国安指中信国安集团有限公司

武汉泰立指武汉泰立投资有限公司

上海浦高指上海浦高工程（集团）有限公司

新黄浦指上海新黄浦（集团）有限责任公司

百联集团指百联集团有限公司

新长宁指上海新长宁（集团）有限公司

上海第一医药股份有限公司,原名为上海商业网

第一医药指

点发展实业股份有限公司，简称“上海商业网点”

上海爱建信托有限责任公司,原名为上海爱建信

爱建信托指

托投资有限责任公司、上海爱建信托投资公司

上海供销社指上海市供销综合商社

上海浦东新区供销合作总社,原名为上海浦东新

浦东供销社

区经济贸易总公司

上海一百(集团)有限公司,原名为上海一百(集团)

上海一百指

公司

上海万通指上海万通企业控股有限公司

申银万国证券股份有限公司，由原上海申银证券

申银万国指

公司和原上海万国证券公司合并组建而成

中国海外指中国海外经济合作总公司

中国天平经济文化有限公司,原名为中国天平经

中国天平指

济文化发展公司

深圳名商指深圳名商室外运动俱乐部有限公司

中国机械指中国机械进出口(集团)有限公司

江西江信指江西省江信国际大厦有限公司

浦东进出口指上海市浦东新区进出口公司

上海华夏文化旅游区开发有限公司,原名为上海

华夏开发指华夏文化旅游区开发公司、上海浦东华夏实业总

公司

交易相关方指恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪、天安财险

审计、估值基准日指 2015 年 12 月 31 日

公司全资子公司包头岩华分别与重庆斯莫尔、包

本次重组、本次交易指头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、

国亚创豪，对天安财险增资 689,661.67 万元

天安财险股份认购指恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪与天安财险签署

独立财务顾问报告

协议的《天安财产保险股份有限公司股份认购协议》

包头岩华分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡

合伙协议指轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪的《合

伙协议》

广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份

本报告书指

有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

报告期、最近两年指 2014 年和 2015 年

广发证券、独立财务

指广发证券股份有限公司

顾问

山东和信指山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

通商律师指北京市通商律师事务所

中联评估指中联资产评估集团有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《保险法》指《中华人民共和国保险法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修

《重组办法》指

订）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

《若干规定》指

定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《准则第 26 号》指第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修

订）》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《公司章程》指《内蒙古西水创业股份有限公司章程》

股东大会指内蒙古西水创业股份有限公司股东大会

董事会指内蒙古西水创业股份有限公司董事会

监事会指内蒙古西水创业股份有限公司监事会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中国保监会指中国保险监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由

于四舍五入造成的。

独立财务顾问报告

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）未来保险行业的发展面临重大发展机遇

2014 年 8 月，国务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国

发〔2014〕29 号），将保险业确定为国家支柱产业；2014 年 10 月，国务院办公

厅印发了《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》国办发〔2014〕

50 号），强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资

新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务；2015 年 3

月，国务院发布《存款保险条例》，为建立和规范存款保险制度提供了明确的依

据，对深化金融改革，维护金融稳定，促进我国金融体系健康发展起重要作用

2015 年 8 月，国务院办公厅、中央军委办公厅转发保监会等七部委《关于推进

商业保险服务军队建设指导意见的通知》（国办发〔2015〕60 号），意见要求加

强政策引导支持，落实税收优惠政策，健全工作保障机制，逐步建立健全军商业

保险工作机制，加强组织协调，共同研究制定相关制度和支持政策。这是在新的

历史条件下，党中央、国务院把发展现代保险业放在经济社会发展整体布局中统

筹考虑，对于开创保险业在更广领域和更深层面服务全局的战略机遇，谱写保险

业加快发展新篇章具有重要而深远的意义，为保险业发展迎来重大机遇。

（二）公司完成向财产保险产业转型后，需进一步巩固转型后的发展成果，

提高偿付能力和抵御风险能力，推进财产保险业务快速发展

2015 年，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险 26.96%的

股权，并同时向包括正元投资在内的不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股

份募集配套资金向天安财险增资。2016 年 2 月，此次重大资产重组实施完毕，

公司持有天安财险 50.87%的股份，成为天安财险的控股股东，公司业务转型为

财产保险业务。

最近两年，我国财产保险业发展较快。根据中国保监会统计，2015 年财险

公司原保险保费收入 8,423.26 亿元，同比增长 11.65%,总资产 18,481.13 亿元，增

长 31.43%；2014 年，财险公司原保险保费收入 7,544.40 亿元，同比增长 16.41%，

总资产 14,061.48 亿元，增长 28.52%。天安财险紧紧抓住保险行业面临的发展机

独立财务顾问报告

遇，最近两年主营业务亦快速发展，2014 年和 2015 年传统财险原保费收入分别

增长 12.08%和 17.43%，2015 年投资型理财险销售金额较 2014 年增长 331.98%，

业务发展势头良好。

为了巩固公司转型后的发展成果，进一步推动天安财险财产险和理财险“双

轮驱动”的发展战略实施，扩大其业务规模，提高天安财险的行业竞争力，公司

拟以全资子公司包头岩华作为普通合伙人，分别与包头盛宇、天津阡轩、重庆斯

莫尔设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪对天安财险进行增资，以增加天安财险

的资本金，提高其偿付能力和抵御风险能力，实现天安财险的长远健康发展。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已经恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪投资决策委员会审议通过；

恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业管理人包头岩华出具了执行董

事决议，同意本次交易；

2、本次交易已经天安财险股东大会审议通过；

3、本次交易已经西水股份第六届董事会第四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需西水股份股东大会审议通过；本次增资天安财险事宜及天安财

险公司章程的修订，尚需中国保监会批准，且天安财险公司章程的修订尚需天安

财险股东大会审议通过。

本次交易能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。因此，

本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易概述

公司控股子公司天安财险拟增发 5,234,132,184 股股份。为进一步支持公司

控股子公司天安财险业务发展，公司拟通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人，

分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创

豪三家有限合伙企业，合计认购天安财险新增发的 2,662,786,389 股股份，认购

股份的总价为 6,896,616,747.51 元，占天安财险增资完成后股本总额的 14.99%。

独立财务顾问报告

本次交易完成后，西水股份将直接持有天安财险 35.88%股权，通过上述三

家有限合伙企业控制天安财险 14.99%的股权，合计持有和控制天安财险 50.87%

的股权，仍为天安财险控股股东。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司持有天安财险 50.87%股权；本次交易完成后，上市

公司控制的天安财险的股权比例将保持不变。假设西水股份 2015 年重组和本次

交易在 2015 年 1 月 1 日已实施完成，则本次交易完成后，上市公司资产规模、

负债规模和合并报表所有者权益增加，资产负债率有一定幅度下降；归属于母公

司所有者净资产和营业收入不变，但归属于母公司所有者的净利润和每股收益将

有所下降。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

五、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

公司本次投资金额为 689,661.67 万元，占 2015 年末公司合并报表归属母公

司净资产的 66.21%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重

组。

具体指标计算如下：

单位：万元

项目（合并报表）上市公司标的资产投资金额比值

资产总额 17,295,579.49 2,541,351.48 689,661.67 14.69%

营业收入 2,002,926.70 297,013.34 - 14.83%

归属母公司净资产 1,041,675.36 190,346.10 689,661.67 66.21%

注：根据《重组办法》，以标的公司的资产总额或资产净额与成交金额熟高计算确定。

（二）本次交易不构成借壳上市

独立财务顾问报告

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，

也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次重组不会导致西水股份实

际控制人发生变更，不构成借壳上市。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易增资方为上市公司控制的恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限

合伙企业，增资对象为上市公司控股的子公司天安财险。根据《上市规则》，本

次交易不构成关联交易。

独立财务顾问报告

第二节交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）公司概况

公司名称：内蒙古西水创业股份有限公司

英文名称：Xishui Strong Year Co., Ltd Inner Mongolia

股票简称：西水股份

股票代码：600291

成立日期：1998 年 4 月 14 日

注册资本：38,400 万元

法定代表人：郭予丰

董事会秘书：苏宏伟

住所：内蒙古自治区乌海市海南区

营业执照注册号：150000000005524

办公地址：内蒙古自治区乌海市海勃湾滨河区世景苑西 4-21 号

经营范围：控股公司服务；矿产品（需前置审批许可的项目除外）、建材产

品、化工产品（需前置审批许可的项目除外）、机器设备、五金产品、电子产品

的销售；机械设备租赁；软件开发（需前置审批许可的项目除外)。(依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）公司设立及历次股本变动情况

1、公司设立、上市情况

公司系由内蒙古西卓子山草原水泥股份有限公司更名而来，经内蒙古自治区

人民政府的内政股批字[1998]24 号《关于同意设立内蒙古西卓子山草原水泥股份

有限公司的批复》、内蒙古自治区国有资产管理局内国资企字[1998]336 号《关于

内蒙古西卓子山草原水泥股份有限公司（筹）股权设置批复》批准，由内蒙古西

卓子山草原水泥集团总公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、内蒙古乌

海西卓子山建筑安装公司、北京新天地、乌海市工业设计研究所共同发起设立的

股份有限公司，公司设立时注册资本为 10,000 万元，设立时股本结构如下：

独立财务顾问报告

股东名称持股数（股）占总股本比例（%）

内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司 53,260,000 53.26

内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司 22,530,000 22.53

内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司 14,470,000 14.47

北京新天地 9,410,000 9.41

乌海市工业设计研究所 330,000 0.33

合计 100,000,000 100.00

经中国证监会证监发行字[2000]97 号文件批准，公司于 2000 年 7 月向社会

公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股。发行后公司注册资本变更为 16,000

万元，其中：国家股 5,326 万股，法人股 4,674 万股，社会公众股 6,000 万股。

公司上市时股本结构如下：

股东名称持股数额（股）占总股本比例（%）

一、发起人股 100,000,000 62.50

乌海市国有资产管理局 53,260,000 33.29

内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司 22,530,000 14.08

内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司 14,470,000 9.04

北京新天地 9,410,000 5.88

乌海市工业设计研究所 330,000 0.21

二、流通股 60,000,000 37.50

合计 160,000,000 100.00

2、公司上市以后的股本变化情况

（1）2002 年 4 月，因内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司无力偿还中国建

设银行乌海分行逾期借款，被中国建设银行乌海分行起诉。由内蒙古乌海市中级

人民法院乌中法（2002）执字第 20 号“民事裁定书”，冻结乌海市国有资产管理

局持有并授权其经营管理的西水股份股权 480 万股。经内蒙古乌海市公物拍卖行

于 2002 年 6 月举行该国家股股权的专场拍卖会，由北京新天地全部竞买购得。

本次股权变更后，西水股份股本结构如下：

股东名称持股数额（股）占总股本比例（%）

一、发起人股 100,000,000 62.50

乌海市国有资产管理局 48,460,000 30.29

内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司 22,530,000 14.08

内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司 14,470,000 9.04

北京新天地 14,210,000 8.88

乌海市工业设计研究所 330,000 0.21

独立财务顾问报告

二、流通股 60,000,000 37.50

合计 160,000,000 100.00

（2）2002 年 7 月，因内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司无力偿还包头商

业银行贷款，冻结乌海市国有资产管理局持有并授权其经营管理的公司股权

2,192.80 万股，内蒙古乌海市公物拍卖行于 2002 年 8 月举行该国家股股权的专

场拍卖会，上海德莱竞买购得本次拍卖的全部股票。

本次股权变更后，西水股份股本结构如下：

股东名称持股数额（股）占总股本比例（%）

一、发起人股 100,000,000 62.50

乌海市国有资产管理局 26,532,000 16.59

上海德莱 21,928,000 13.7

内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司 22,530,000 14.08

内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司 14,470,000 9.04

北京新天地 14,210,000 8.88

乌海市工业设计研究所 330,000 0.21

二、流通股 60,000,000 37.50

合计 160,000,000 100.00

（3）2003 年 11 月，因内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司无力偿还交通

银行包头支行逾期借款，被交通银行包头支行起诉。由内蒙古呼和浩特铁路运输

中级法院（2003）执字第 6-1 号“民事裁定书”，冻结乌海市财政局（原乌海市

国有资产管理局）持有并授权其经营管理的 90 万股公司股权，内蒙古乌海市公

物拍卖行于 2004 年 3 月举行该国家股股权的专场拍卖会，由上海徳莱全部竞买

购得。

本次股权变更后，西水股份股本结构如下：

股东名称持股数额（股）占总股本比例（%）

一、发起人股 100,000,000 62.50

乌海市国有资产管理局 25,632,000 16.02

上海德莱 22,828,000 14.27

内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司 22,530,000 14.08

内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司 14,470,000 9.04

北京新天地 14,210,000 8.88

乌海市工业设计研究所 330,000 0.21

二、流通股 60,000,000 37.50

独立财务顾问报告

合计 160,000,000 100.00

（4）2006 年 3 月，公司非流通股股东向流通股股东支付 1,920 万股股票为

对价以取得非流通股的流通权，即 10 股流通 A 股获送 3.2 股。公司于 2006 年 3

月 13 日和 14 日分别收到了内蒙古自治区人民政府（内政字[2006]72 号）及内蒙

古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（内国资产权字[2006]60 号）的批准，

并于 2006 年 3 月 20 日在 2006 年 A 股市场相关股东会议上获得了通过。

股权分置改革后，西水股份股本结构如下：

股份类别持股数额（股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股 80,800,000 50.50

二、无限售条件的流通股 79,200,000 49.50

合计 160,000,000 100.00

（5）2007 年 1 月，明天控股分别受让包头市实创经济技术开发有限公司和

北京新天地 88%、90%股权，通过包头市实创经济技术开发有限公司和北京新天

地间接持有西水股份 25.87%的股份，明天控股成为上市公司间接控股股东，肖

卫华为上市公司实际控制人。

（6）2008 年 4 月，公司以总股本 160,000,000.00 股为基数，以资本公积转

增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增 160,000,000.00 股，转增完成后，公司注

册资本变更为 320,000,000.00 元。

（7）2008 年 9 月，正元投资与明天控股签订股权转让协议，受让明天控股

持有的北京新天地 90%的出资。通过此次转让，正元投资间接持有西水股份

14.608%的股权。

正元投资控股股东为上海北大科技实业有限公司，实际控制人为教育部。因

此，本次转让后，西水股份的实际控制人变更为教育部。

（8）2010 年 5 月，公司以总股本 320,000,000.00 股为基数，以资本公积转

增股本，每 10 股转增 2 股，共计转增 64,000,000.00 股，转增完成后，公司注册

资本变更为 384,000,000.00 元。

（9）2012 年 6 月，明天控股通过协议受让正元投资共计 36%的股权，并通

过正元投资间接持有西水股份 23.336%股权，成为西水股份间接控股股东，肖卫

华成为公司实际控制人。

（10）2015 年，西水股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财

独立财务顾问报告

险 26.96%的股权，同时向包括正元投资在内的不超过 10 名其他特定投资者非公

开发行股份募集配套资金向天安财险增资。2015 年 12 月，中国证监会出具《关

于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行

股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2922 号），核准西水股

份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。此次交易已于

2016 年 2 月实施完毕，其中发行股份购买资产部分发行 423,642,196 股，发行股

份募集配套资金部分发行 285,422,182 股，合计新发行 709,064,378 股。此次重大

资产重组实施完成后，西水股份的总股本变更为 1,093,064,378 股。截至本报告

书出具日，西水股份正在履行工商变更登记手续。

3、股本结构

（1）公司股本结构

截至 2016 年 2 月 4 日，公司的股本结构如下：

股份类别股票数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份 709,064,378 64.87

二、无限售条件股份

1、人民币普通股的 384,000,000 35.13

2、境内上市外资股 - -

3、境外上市外资股 - -

总股本 1,093,064,378 100

（2）前十大股东情况

截至 2016 年 2 月 4 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

1 北京绵世方达投资有限责任公司 117,550,574 10.75%

2 上海银炬实业发展有限公司 117,550,574 10.75%

3 深圳市德新景国际货运代理有限公司 116,076,150 10.62%

4 正元投资有限公司 114,173,553 10.45%

5 中江国际信托股份有限公司 55,515,504 5.08%

6 北京新天地互动多媒体技术有限公司 52,447,968 4.80%

7 乌海市城建投融资有限责任公司 49,705,512 4.55%

8 长信基金-浦发银行-聚富3号资产管理计划 37,190,083 3.40%

9 上海德莱科技有限公司 37,164,180 3.40%

10 长信基金-浦发银行-聚富4号资产管理计划 30,991,735 2.84%

合计 728,365,833 66.64%

（三）公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

1、最近三年控股权变动情况

独立财务顾问报告

最近三年，西水股份控股权未发生变动，其最近一次控股权变动情况如下：

2012 年 8 月，明天控股与捷信泰贸易（北京）有限公司、济南盛讯商贸有

限公司分别签订了《股权转让协议》，捷信泰贸易（北京）有限公司将其持有的

正元投资 26%的股权全部转让给明天控股，转让价款为 34,840 万元，济南盛讯

商贸有限公司将其持有的正元投资 10%的股权全部转让给明天控股，转让价款为

48,240 万元。本次转让完成后，明天控股成为正元投资的控股股东，从而成为上

市公司的间接控股股东，肖卫华成为上市公司的实际控制人。

2、最近三年重大资产重组情况

2015 年 9 月，西水股份披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金关联交易报告书（草案）》，西水股份以发行股份及支付现金相结合的方式购

买天安财险 26.96%的股权，同时向包括正元投资在内的不超过 10 名其他特定投

资者非公开发行股份募集配套资金，用于向天安财险增资、支付交易对价和中机

机构费用等。2015 年 12 月，中国证监会出具《关于核准内蒙古西水创业股份有

限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》（证监许可[2015]2922 号），核准此次交易。此次交易已于 2016 年 2 月

实施完毕，交易完成后西水股份持有天安财险 50.87%的股权，天安财险成为西

水股份的控股子公司。

（四）公司主营业务发展情况

最近三年内，西水股份通过下属企业从事保险业务、水泥业务和电子产品业

务，其中通过天安财险从事保险业务，为个人及企业提供多样化的财产保险产品，

包括车险、财产险和意外及健康险等；通过乌海西水、包头西水从事水泥业务，

包括生产、销售水泥、熟料产品；通过上海益凯从事电子产品的销售等。

2013 年，公司完成对水泥资源的整合，出售了控股子公司乌海西水 55%的

股权，不再持乌海西水的股权；受让包头西水 45%的股权，包头西水成为公司全

资子公司；出售了控股子公司上海益凯 90%的股权，不再持上海益凯的股权；根

据包头市政府要求，包头西水 2013 年末已进入停产状态。目前，公司下属子公

司仅有天安财险正常开展业务。

最近三年，公司营业总收入情况如下：

单位：万元

独立财务顾问报告

项目 2015 年 2014 年 2013 年

水泥、孰料 - 219.16 14,246.69

保险业务 1,981,409.88 978,170.77 853,804.03

总部业务 21,516.82 - -

其他业务收入 - 4,818.26 4,211.53

合计 2,002,926.70 983,208.19 872,262.25

（五）公司主要财务数据

根据公司最近三年年报，公司最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 17,295,579.49 4,874,953.95 1,755,029.23

负债总额 15,128,462.18 4,005,344.56 1,247,509.84

归属于母公司所有者权

1,041,675.36 313,619.69 222,840.28

益

项目 2015年 2014年 2013年

营业总收入 2,002,926.70 983,208.19 872,262.25

营业利润 72,601.00 24,630.04 28,331.27

利润总额 76,220.50 15,947.12 29,529.58

归属于母公司所有者净

17,781.41 8,522.19 7,181.16

利润

（六）公司控股股东及实际控制人情况

1、产权控制关系

截至本报告书出具日，西水股份产权控制关系如下：

独立财务顾问报告

温张苗肖杜段张

金云文卫云新香

娥梅政华发连梅

12% 12% 15% 29% 14% 10% 8%

明天控股有限公司

36% 40% 95% 99.92%

上海宜利实业发展包头北普实业潍坊创科实业

正元投资有限公司

有限公司有限公司有限公司

97.6% 90% 34.39% 7.47% 7.3%

上海德莱科技北京新天地互动多媒体

有限公司技术有限公司

5.81% 新时代证券股份有限公司

3.4% 10.45% 4.8% 0.48%

内蒙古西水创业股份有限公司

2、控股股东概况

公司名称：正元投资有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：134,000 万元

住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化 A-220

法定代表人：肖卫华

成立日期：2008 年 3 月 28 日

营业期限：2008 年 3 月 28 日至 2028 年 3 月 27 日

营业执照注册号：150208000004952

税务登记证号：150240670692229

组织机构代码：67069222-9

经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目

房地产投资。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（法律、

行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

3、实际控制人概况

是否取得其他国家或

姓名性别身份证号码国籍长期居留地

地区居留权

肖卫华男 370922********531X 中国否北京

独立财务顾问报告

（七）包头岩华情况

1、基本情况

公司名称：包头市岩华投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：2,000 万元

住所：内蒙古自治区包头稀土高新区自由南路 20 号山水文苑 3-1701A

法定代表人：郭予丰

成立日期：2016 年 1 月 20 日

统一社会信用代码：91150291MA0MWTYQXX

经营范围：股权投资；资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

包头岩华成立于 2016 年 1 月 19 日，由西水股份独资设立，注册资本 2,000

万元。

包头岩华设立时股权结构如下：

认缴出资额实际出资额实际出资比例

股东名称

（万元）（万元）（%）

西水股份 2,000 700 35

合计 2,000 700 35

3、主营业务发展情况

包头岩华的主营业务为投资管理、投资咨询、资产管理等对外投资业务。2016

年2月1日，包头岩华分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同出资设立恒锦

宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业。

4、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，包头岩华产权控制关系如下：

独立财务顾问报告

内蒙古西水创业股份有限公司

100%

包头岩华投资管理有限公司

5、投资企业的情况

2016年2月1日，包头岩华分别与重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩签订有限

合伙协议，双方约定共同出资设立恒锦宇盛、金奥凯达和国亚创豪三家有限合伙

企业。其中包头岩华作为普通合伙人向三家有限合伙企业各认缴出资2,000万元，

重庆斯莫尔、包头盛宇和天津阡轩作为有限合伙人分别认缴出资250,000万元。

恒锦宇盛、包头盛宇和天津阡轩的具体情况请见本报告书“第二节、交易各方基

本情况/二、增资方基本情况”。

二、增资方基本情况

（一）恒锦宇盛

1、基本情况

企业名称：深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：9144030035997790XF

主体类型：有限合伙

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市

前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：包头市岩华投资管理有限公司(委派代表：郭予丰)

成立日期：2016 年 2 月 1 日

2、历史沿革

恒锦宇盛成立于2016年2月1日，成立时认缴出资总额为252,000万元，其中

包头岩华作为普通合伙人认缴出资2,000万元，重庆斯莫尔作为有限合伙认缴出

资250,000万元。恒锦宇盛设立时出资结构如下：

独立财务顾问报告

项目认缴出资（万元）实际出资（万元）

包头岩华 2,000 20

重庆斯莫尔 250,000 2,500

合计 252,000 2,520

3、主营业务发展情况

恒锦宇盛成立于2016年2月，合伙企业的经营范围为对未上市企业进行股权

投资、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询（以工

商部门核定为准）。截至本报告书出具日，除拟向天安财险增资外，恒锦宇盛尚

未开展其他业务。

4、产权控制关系

截至本报告书出具日，恒锦宇盛产权控制关系如下：

李磊

85%

内蒙古西水创业股份

武汉信磊科技有限公司

有限公司

100% 99.75%

包头岩华投资管理有限公司重庆斯莫尔商贸有限公司

（普通合伙人）（有限合伙人）

0.79% 99.21%

深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙）

（1）包头岩华基本情况

包头岩华的基本情况详见本报告书“第二节、交易各方基本情况/一、上市

公司基本情况/七、包头岩华情况”。

（2）重庆斯莫尔基本情况

公司名称：重庆斯莫尔商贸有限公司

公司类型：有限责任公司

独立财务顾问报告

注册资本：80,000 万元

住所：重庆市渝中区中山二路 174 号“重庆劳动人民文化宫”综合培训大楼

5 楼 508 室第 8 间

法定代表人：冀青

成立日期：2013 年 12 月 20 日

统一社会信用代码：91500103086324697G

营业期限：2013 年 12 月 20 日至永久

经营范围：销售：机电设备、制冷设备、电子产品（不含电子出版物）、金

属材料（不含稀贵金属）、服装服饰、家用电器、文化用品、办公用品、工艺美

术品（不含文物）；电子产品的技术开发、技术咨询；计算机软硬件开发、计算

机及通讯器材（不含卫星地面接收设施）的维修；商务信息咨询（法律、法规规

定需审批或许可的项目除外）；企业管理咨询；投资咨询（不得从事银行、证劵、

保险等需要取得许可或审批的金融业务）；计算机平面设计。【以上范围法律、法

规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而

未获审批前不得经营】

（3）重庆斯莫尔控股股东武汉信磊科技有限公司基本情况

公司名称：武汉信磊科技有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：100 万人民币元

住所：武昌区凃家沟 300-3 号

法定代表人：李磊

成立日期：2013-11-22

经营期限：2013-11-22 至 2023-11-21

营业执照：420106000314459

组织机构代码证：08198080-4

税务登记证：鄂国地税武字 420106081980804

经营范围：机械设备的技术研发；网络工程安装、施工；电子计算机批零兼

营；商务信息咨询。国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

（4）重庆斯莫尔实际控制人李磊基本情况

独立财务顾问报告

是否取得其他国家或

姓名性别身份证号码国籍长期居留地

地区居留权

李磊男 420984********0077 中国否武汉市

5、投资企业的情况

截至本报告书出具日，恒锦宇盛除拟认购天安财险新增发的887,595,463股股

份，持有天安财险增发完成后4.99%股权外，无其他对外投资。

6、执行事务合伙人情况

根据有限合伙协议的约定，包头岩华为恒锦宇盛的执行事务合伙人。包头岩

华的具体情况请见本报告书“第二节、交易各方基本情况/一、上市公司基本情

况/（七）包头岩华情况”。

7、《合伙协议》主要内容

《合伙协议》的主要内容请见本报告书“第二节、交易各方基本情况/二、

增资方基本情况/（四）合伙协议的主要内容”

（二）金奥凯达

1、基本情况

企业名称：深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300359989521A

主体类型：有限合伙

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海

商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：包头市岩华投资管理有限公司(委派代表：郭予丰)

成立日期：2016年2月1日

2、历史沿革

金奥凯达成立于2016年2月1日，成立时认缴出资总额为252,000万元，其中

包头岩华作为普通合伙人认缴出资2,000万元，包头盛宇作为有限合伙认缴出资

250,000万元。金奥凯达设立时出资结构如下：

项目认缴出资（万元）实际出资（万元）

包头岩华 2,000 20

包头盛宇 250,000 2,500

合计 252,000 2,520

3、主营业务发展情况

独立财务顾问报告

金奥凯达成立于2016年2月，合伙企业的经营范围为对未上市企业进行股权

投资、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询（以工

商部门核定为准）。截至本报告书出具日，除拟向天安财险增资外金奥凯达尚未

开展其他业务。

4、产权控制关系

截至本报告书出具日，金奥凯达产权控制关系如下：

内蒙古西水创业股份

周钫

有限公司

100% 60%

包头岩华投资管理有限公司包头市盛宇贸易有限责任公司

（普通合伙人）（有限合伙人）

0.79% 99.21%

深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有限合伙）

（1）包头岩华基本情况

包头岩华的基本情况详见本报告书“第二节、交易各方基本情况/一、上市

公司基本情况/七、包头岩华情况”。

（2）包头盛宇基本情况

公司名称：包头市盛宇贸易有限责任公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：2,000 万元

住所：内蒙古自治区包头市昆区青年路 11 号街坊

法定代表人：周钫

成立日期：2008 年 9 月 12 日

营业执照：150200000008717

组织机构代码证：68000521-8

税务登记证：内地税字 160203680005218 号

独立财务顾问报告

经营范围：矿产品、矿山设备、稀土产品、钢材、建材、五金、化工产品（危

险品除外）、钛合金、计算机产品、计算机软硬件及外围设备、配件、办公用品

的销售；计算机产品的应用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)

（3）包头盛宇控股股东及实际控制人周钫基本情况

是否取得其他国家或

姓名性别身份证号码国籍长期居留地

地区居留权

周钫男 150221********0015 中国否包头市

5、投资企业的情况

截至本报告书出具日，金奥凯达除拟认购天安财险新增发的887,595,463股股

份，持有天安财险增发完成后4.99%股权外，无其他对外投资。

6、执行事务合伙人情况

根据有限合伙协议的约定，包头岩华为金奥凯达的执行事务合伙人。包头岩

华的具体情况请见本报告书“第二节、交易各方基本情况/一、上市公司基本情

况/（七）包头岩华情况”。

7、《合伙协议》主要内容

《合伙协议》的主要内容请见本报告书“第二节、交易各方基本情况/二、

增资方基本情况/（四）合伙协议的主要内容”

（三）国亚创豪

1、基本情况

企业名称：深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300359977969P

主体类型：有限合伙

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海

商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：包头市岩华投资管理有限公司(委派代表：郭予丰)

成立日期：2016年2月1日

2、历史沿革

国亚创豪成立于2016年2月1日，成立时认缴出资总额为252,000万元，其中

包头岩华作为普通合伙人认缴出资2,000万元，天津阡轩作为有限合伙认缴出资

独立财务顾问报告

250,000万元。国亚创豪设立时出资结构如下：

项目认缴出资（万元）实际出资（万元）

包头岩华 2,000 20

天津阡轩 250,000 2,500

合计 252,000 2,520

3、主营业务发展情况

国亚创豪成立于2016年2月，合伙企业的经营范围包含对未上市企业进行股

权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询（以

工商部门核定为准）。截至本报告书出具日，除拟向天安财险增资外，国亚创豪

尚未开展其他业务。

4、产权控制关系

截至本报告书出具日，国亚创豪产权控制关系如下：

谭其忠

66.67%

泰安永奇商贸有限公司

96%

内蒙古西水创业股份莱芜奥尔斯商贸有限

有限公司公司

100% 79.984% 20%

包头岩华投资管理有限公司天津阡轩商贸有限公司

（普通合伙人）（有限合伙人）

0.79% 99.21%

深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙）

（1）包头岩华基本情况

包头岩华的基本情况详见本报告书“第二节、交易各方基本情况/一、上市

公司基本情况/七、包头岩华情况”。

（2）天津阡轩基本情况

公司名称：天津阡轩商贸有限公司

独立财务顾问报告

公司类型：有限责任公司

注册资本：50,000 万元

住所：天津自贸实验区（天津港保税区）海滨十路 129 号科技 2 号标准厂房

A4179M02 房间

法定代表人：王宽容

成立日期：2011 年 12 月 1 日

统一社会信用代码：91120116586418972Q

经营范围：计算机软件硬件、五金交电、家用电器、通讯器材、健身器材的

批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）天津阡轩间接控股股东泰安永奇商贸有限公司基本情况

公司名称：泰安永奇商贸有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：120 万元人民币

住所：泰安开发区创业大街中天大厦 514 室

法定代表人：谭其忠

成立日期：2008 年 7 月 2 日

经营期限：2008 年 7 月 2 日至 2038 年 7 月 2 日

营业执照：370902200003166

组织机构代码证：67684489-5

税务登记证：鲁税泰字 370902676844895

经营范围：计算机软硬件、机械设备（不含品牌汽车）、办公设备、电子产

品、环保设备销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动)。

（4）天津阡轩控制人谭其忠基本信息

是否取得其他国家或

姓名性别身份证号码国籍长期居留地

地区居留权

谭其忠男 370922********1856 中国否泰安市

5、投资企业的情况

截至本报告书出具日，国亚创豪除拟认购天安财险新增发的887,595,463股股

份，持有天安财险增发完成后4.99%股权外，无其他对外投资。

独立财务顾问报告

6、执行事务合伙人情况

根据有限合伙协议的约定，包头岩华为国亚创豪的执行事务合伙人。包头岩

华的具体情况请见本报告书“第二节、交易各方基本情况/一、上市公司基本情

况/（七）包头岩华情况”。

7、《合伙协议》主要内容

《合伙协议》的主要内容请见本报告书“第二节、交易各方基本情况/二、

增资方基本情况/（四）合伙协议的主要内容”。

（四）合伙协议的主要内容

2016年2月1日，包头岩华分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩签订有限

合伙协议，有限合伙协议的主要内容如下：

“2.5 经营范围

合伙企业的经营范围为：对未上市企业进行股权投资、实业投资、投资管理、

投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询。（以工商部门核定为准）

2.8 期限

2.8.1 合伙企业的期限将持续至自合伙企业成立之日起满五年之日。

2.8.2 根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业期限延

长一年；此后经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意，合伙企业期限可继续

延长，原则上不超过两年。

2.9 合伙人对合伙企业债务的责任

2.9.1 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

2.9.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

3.2 总认缴出资额

合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资

额之总和。普通合伙人包头市岩华投资管理有限公司出资认缴 2,000 万元，有限

合伙人重庆斯莫尔商贸有限公司认缴 250,000 万元（亦包头市盛宇贸易有限责任

公司认缴 250,000 万元、天津阡轩商贸有限公司认缴 250,000 万元）。

3.6.1 受限于第 3.6.2 条约定，普通合伙人的首次缴付出资通知(“缴付出资通

知的”）应于合伙企业成立之日起 12 个月内向有限合伙人发出。

3.6.2 合伙企业每一拟议项目投资完成尽职调查并经投资委员会决策后，普

通合伙人将向全体有限合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知应于其所载明的

独立财务顾问报告

该期出资的缴付日期（“出资日”）之前提前至少十个工作日送达有限合伙人。各

有限伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的银行账

户。

3.6.3 普通合伙人的出资进度与有限合伙人保持一致。

4.1 收益分配原则

4.1.1 合伙企业存续期限内合伙企业的项目投资收入中的项目投资成本部分，

应由投资委员会决定全部或部分再次用于项目投资；自合伙企业成立之日起三年

内，执行事务合伙人不得向有限合伙人分配项目投资收入中的项目投资成本部分

（但不包括以项目投资收入承担的项目投资成本），超过上述三年期限后，执行

事务合伙人方可根据投资委员会的决策，对项目投资收入中的项目投资成本部分

的可分配现金进行分配。

4.2 现金分配

4.2.1 合伙企业因项目投资收入产生的可分配现金中，应分配给有限合伙人

的部分，应于十五个工作日内完成分配；普通合伙人应在有限合伙人分配后进行

分配。合伙企业因其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据执行事务合

伙人的独立决定进行更频繁的分配。

4.2.2 分配顺序：投资收入中的可分配现金，按照如下顺序在合伙人之间分

配：首先，向有限合伙人按照其实缴出资比例分配直至使其收回实缴出资并实现

10%的投资收益率（单利）；然后，向普通合伙人按照其实缴出资比例分配直至

使其收回实缴出资并实现 10%的投资收益率（单利）；如在按照上述约定完成分

配之后仍有余额（超额收益），则在有限合伙人和普通合伙人之间按照 80：20 的

比例进行分配。

4.4 亏损分担受限于第 2.9 条的规定，合伙企业因项目投资产生的亏损，在

参与该项目的合伙人之间按照认缴出资比例共同分担。

5.1 执行事务合伙人

5.1.1 执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人。符合上

述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通

合伙人依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。

5.1.2 全体合伙人签署本协议即视为包头市岩华投资管理有限公司（“普通合

伙人”）被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

独立财务顾问报告

5.4 管理人的职责普通合伙人作为指定的管理人向合伙企业提供投资管理

和行政事务服务，包括但不限于：

(1)寻求、开发有投资价值的潜在投资项目；

(2)对拟议投资及拟投资目标公司进行调查、评估（包括聘任专业顾问提供

外部咨询服务）；

(3)向普通合伙人提供投资架构安排的建议及有关投资的决策意见；

(4)协助进行投资条款的谈判及完成投资；

(5)投资和投资组合公司的跟踪监管；

(6)向普通合伙人提供有关投资变现及资产处臵的意见；

(7)协助处理合伙企业的政府审批、登记、备案等事务；

(8)协助准备实施、管理及变现投资相关的文件。

5.7 有限合伙人不执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表

合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他

以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其

他对合伙企业形成约束的行为。

5.8 责任的限制

5.8.1 普通合伙人、管理人及其管理团队不应被要求返还任何合伙人的出资，

亦不对有限合伙人的投资收益保底；合伙企业对合伙人的所有出资返还及投资回

报均应源自合伙企业的可用资产。

5.8.2 除非由于故意不当或重大过失行为，普通合伙人、管理人及其各自的

管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失

负责。

6.4 投资决策程序

6.4.1 为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合

伙人将为合伙企业设立投资委员会。投资委员会由执行事务合伙人任命三名成员

组成，投资委员会的决议须经过半数委员表决赞成通过。投资委员会负责合伙企

业单笔投资金额或一个会计年度内对同一项目的累计投资金额低于（不含本数）

普通合伙人控股股东最近一期经审计净资产 5%的投资。

6.4.2 合伙企业单笔投资金额或一个会计年度内对同一项目的累计投资金额

占普通合伙人控股股东最近一期经审计净资产 5%以上（含本数，下同）但不超

独立财务顾问报告

过 10%（不含本数，下同）的投资由普通合伙人董事会最终决策。

6.4.3 单笔投资金额或一个会计年度内对同一项目的累计投资金额占普通合

伙人控股股东最近一期经审计净资产 10%以上但不超过 30%的，除履行上述决

策程序外，还应取得普通合伙人控股股东董事会审议通过。

6.4.4 单笔投资金额或一个会计年度内对同一项目的累计投资金额占普通合

伙人控股股东最近一期经审计净资产 30%以上的，除履行上述决策程序外，还应

取得普通合伙人控股股东的股东大会审议通过。

6.4.5 若合伙企业的对外投资导致普通合伙人的控股股东构成《上市公司重

大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组时，合伙企业的对外投资还应根据

相关法律法规、规范性文件以及普通合伙人控股股东章程的规定，履行相应的决

策程序及信息披露等义务。

6.5 投资后的管理合伙企业对投资组合公司进行投资后，普通合伙人应使合

伙企业对投资组合公司进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资

变现。

7.2 管理费

7.2.1 作为普通合伙人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，

在自合伙企业成立之日起的整个期限内，合伙企业按照已投项目投资本金的

0.1%/年向普通合伙人支付管理费。

7.2.2 合伙企业应于就相应项目投资取得投资收入后五个工作日内支付已实

际发生的管理费。

7.2.3 普通合伙人可在应收管理费的额度内指示合伙企业直接支出。

7.3（普通合伙人费用）所述费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。

9.8 合伙权益出质有限合伙人将其持有的合伙权益出质，应经普通合伙人事

先书面同意；未经有限合伙人一致同意，普通合伙人不得将其持有的合伙权益出

质。”

（五）本次交易增资方恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪的有限合伙人重庆

斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩的出资来源说明

就本次恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪有限合伙人出资资金来源事项，恒锦

宇盛、金奥凯达、国亚创豪的有限合伙人重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩出具

承诺如下：

独立财务顾问报告

“1、重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩拟对恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创

豪出资25亿元的资金来源是自有资金以及回收其他应收账款、股东借款或增资等

多种形式的自筹资金；

2、重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩对恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪出

资的资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在资金直

接或间接来源于内蒙古西水创业股份有限公司、天安财产保险股份有限公司的情

形；

3、重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩将按照恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创

豪的有限合伙协议的约定及时履行出资义务；

4、重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩之间不存在关联关系。

5、重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩与天安财产保险股份有限公司的股东

及其控股股东、实际控制人之间不存在委托持股、代为持股、信托持股或亲属等

关联关系或一致行动关系；

6、重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩与内蒙古西水创业股份有限公司的董

事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在任何

委托持股、代为持股、信托持股、或亲属等关联关系或一致行动关系。”

三、公司合法合规情况

截至本报告书出具日，西水股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；

最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

四、交易各方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据天安财险、恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪出具的相关声明，天安财险、

恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分等不诚信情况。

独立财务顾问报告

第三节交易标的的基本情况

一、天安财险基本情况

（一）概况

公司名称：天安财产保险股份有限公司

类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

注册资本：人民币 1,252,961.9586 万

法定代表人：洪波

住所：上海市浦东新区浦东大道 1 号

成立日期：1995 年 1 月 27 日

营业期限：1995 年 1 月 27 日至不约定期限

统一社会信用代码：91310000132234116C

经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、

意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保

险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追

偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其

他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

1、1995年成立

天安财险原名天安保险股份有限公司，系于 1994 年 2 月经中国人民银行《关

于筹建天安保险股份有限公司的批复》（银复[1994]83 号）批准筹建。1994 年 10

月，中国人民银行上海市分行出具《验资报告》，证明货币资金及固定资产业经

逐项验证，共计 1.5 亿元。

1994 年 10 月，中国人民银行出具《关于天安保险股份有限公司开业的批复》

（银复[1994]310 号），同意天安保险开业；天安保险为区域性保险公司，其业务

活动范围、机构设置区域、股东注册地均限于长江三角洲；天安保险注册资本金

应为 2 亿元，实收资本为 1.5 亿元。

1995 年 1 月，天安保险成立，设立时股权结构如下：

序号股东名称持有股份股份比例

独立财务顾问报告

（万股）（%）

1 上海浦东新区经济贸易总公司 1,500 10

2 上海供销社 1,500 10

3 上海航天经济发展总公司 1,500 10

4 浦东土控 1,500 10

5 上海万通 1,500 10

6 江苏仪征化纤集团财务公司 1,000 6.67

7 浦东进出口 750 5

8 上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司 750 5

9 上海浦东华夏实业总公司 750 5

10 陆家嘴 750 5

11 上海市外高桥保税区新发展有限公司 500 3.33

12 上海金桥出口加工区开发公司 500 3.33

13 新黄浦 500 3.33

14 中房上海 500 3.33

15 上海商业网点 500 3.33

16 上海长宁房地产（集团）公司 500 3.33

17 上海申银证券有限公司 500 3.33

合计 15,000 100

2、1996 年增资

1995 年 1 月，宁波三丰集团有限公司（以下简称“宁波三丰”）与天安保险

签署《投资协议书》，宁波三丰出资向天安保险投入现金 1,000 万元，占天安保

险总股本金的 5%；1995 年 2 月，江苏省供销社集团公司（以下简称“江苏供销

社”）与天安保险签署《投资协议书》，江苏供销社出资向天安保险投入现金 1,000

万元，占天安保险总股本金的 5%；1995 年 3 月，安徽兴皖股份有限公司（以下

简称“安徽兴皖”）与天安保险签署《投资协议书》，安徽兴皖出资向天安保险投

入现金 500 万元，占天安保险总股本金的 2.5%；1995 年 4 月，南京精密与天安

保险签署《投资协议书》，南京精密机械（集团）公司（以下简称“南京精密”）

出资向天安保险投入现金 1,000 万元，占天安保险总股本金的 5%；1995 年 6 月，

上海一百与天安保险签署《投资协议书》，上海一百出资向天安保险投入现金 500

万元，占天安保险总股本金的 2.5%。

1996 年 3 月，中国人民银行出具《关于同意天安保险股份有限公司增补资

本金、变更公司地址的批复》（保险发[1996]4 号），同意江苏供销社等 5 家公司

为天安保险股东；同意天安保险将原股东申银证券股份从 500 万元增至 1,500 万

独立财务顾问报告

元。

1997 年 5 月，上海沪银审计师事务所出具沪银审验[1997]1064 号《验资报

告》对天安保险注册资本金 20,000 万元予以审验。

本次增资完成后，天安保险的股权结构如下：

持有股份股份比例

序号股东名称

（万股）（%）

1 上海浦东新区经济贸易总公司 1,500 7.5

2 上海供销社 1,500 7.5

3 上海航天经济发展总公司 1,500 7.5

4 浦东土控 1,500 7.5

5 上海万通 1,500 7.5

6 上海申银证券有限公司 1,500 7.5

7 江苏仪征化纤集团财务公司 1,000 5

8 宁波三丰 1,000 5

9 江苏供销社 1,000 5

10 南京精密 1,000 5

11 浦东进出口 750 3.75

12 上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司 750 3.75

13 上海浦东华夏实业总公司 750 3.75

14 陆家嘴 750 3.75

15 上海市外高桥保税区新发展有限公司 500 2.5

16 上海金桥出口加工区开发公司 500 2.5

17 新黄浦 500 2.5

18 中房上海 500 2.5

19 上海商业网点 500 2.5

20 上海长宁房地产（集团）公司 500 2.5

21 安徽兴皖 500 2.5

22 上海一百 500 2.5

合计 20,000 100

3、1998 年股权转让

1997 年 10 月，江苏仪征化纤集团财务公司与上海金桥出口加工区开发公司

签署《股权转让合同书》，将其持有的天安保险 1,000 万股股份转让给上海金桥

出口加工区开发公司。

1998 年 4 月，中国人民银行出具《关于同意天安保险股份有限公司部分股

权变更的批复》（银复[1998]133 号），同意本次股权转让。

4、1999 年股权转让

独立财务顾问报告

1997 年 11 月，安徽兴皖与中房上海签署《股权转让意向书》，将其持有的

天安保险 500 万股股份转让给中房上海。

1999 年 1 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权变更的批

复》（保监复[1999]4 号），原则同意本次股权转让。

5、2000 年股权转让及增资

（1）2000 年 1 月股权转让

1999 年 12 月，宁波三丰与陆家嘴集团签署《股权转让合同书》，将其持有

的天安保险 1,000 万股股权转让给陆家嘴集团。

2000 年 1 月，中国保监会出具《关于同意天安保险股份有限公司股东宁波

三丰集团有限公司向上海陆家嘴（集团）有限公司转让股权的批复》（保监复

[2000]26 号），原则同意本次股权转让。

（2）2000 年 6 月增资

1998 年 8 月，天安保险召开临时股东大会，审议通过了《天安保险股份有

限公司增资扩股方案》。

2000 年，外高桥集团、金桥集团、陆家嘴集团、中信国安、中国天平、中

国技术、中国海外和深圳名商等 8 家企业分别与天安保险签订了《天安保险股份

有限公司增发新股投资协议书》，其中外高桥集团认购 1,900 万股；金桥集团认

购 3,000 万股；陆家嘴集团认购 2,750 万股；中信国安认购 4,500 万股；中国天

平认购 4,500 万股；中国技术认购 4,500 万股；中国海外认购 4,500 万股；深圳

名商认购 4,500 万股。

2000 年 5 月，大华会计师事务所有限公司出具华业字[2000]第 904 号《验资

报告》，验证天安保险投资各方已投入增资款货币资金 33,165 万元，其中 30,150

万元为股本，3,015 万元为股本溢价。

2000 年 6 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司增资扩股方案

的批复》（保监复[2000]144 号），同意本次增资扩股。

本次增资完成后，天安保险的注册资本增至 50,150 万元。

（3）2000 年 11 月股权转让

2000 年 8 月，上海航天实业有限公司（原上海航天经济发展总公司）分别

与中信国安、中国天平、深圳名商签署《股权转让合同书》，将其在天安保险持

有的 1,500 万股分别转让给中信国安 500 万股、中国天平 500 万股、深圳名商 500

独立财务顾问报告

万股。

2000 年 8 月，南京精密分别与中国海外、中国技术签署《股权转让合同书》，

将其在天安保险持有的 1,000 万股分别转让给中国海外 500 万股、中国技术 500

万股。

2000 年 11 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批

复》（保监复[2000]315 号），同意本次股权转让。

2000 年股权转让及增资完成后，天安保险的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 中国技术 5,000 9.97

2 中国海外 5,000 9.97

3 中信国安 5,000 9.97

4 中国天平 5,000 9.97

5 深圳名商 5,000 9.97

6 金桥集团 4,500 8.97

7 陆家嘴集团 4,500 8.97

8 外高桥集团 3,150 6.28

9 浦东供销社 1,500 2.99

10 上海供销社 1,500 2.99

11 浦东土控 1,500 2.99

12 上海万通 1,500 2.99

13 申银万国 1,500 2.99

14 江苏供销社 1,000 1.99

15 中房上海 1,000 1.99

16 浦东进出口 750 1.5

17 华夏开发 750 1.5

18 新黄浦 500 1

19 上海商业网点 500 1

20 新长宁 500 1

21 上海一百 500 1

合计 50,150 100

注：1、根据《上海市人民政府关于同意组建上海金桥（集团）有限公司的批复》（沪府

[1995]61 号）文件，上海市人民政府同意上海市金桥出口加工区开发公司改建为上海金桥（集

团）有限公司，其所持天安保险股份由金桥集团持有。

注：2、根据上海市长宁区人民政府（长府[1998]51 号）《批复》及新长宁于 2000 年 10

月出具《证明》，新长宁系由上海长宁房地产（集团）公司等三家投资单位于 1998 年共同联

合组建，自组建之日起，原上海长宁房地产（集团）公司产及债权债务均由新长宁承继。原

独立财务顾问报告

上海长宁房地产（集团）公司持有的天安保险的投资权益由新长宁承继。

6、2002 年股权转让

（1）2002 年 1 月股权转让

因浦东供销社和上海供销社以其所持天安保险部分股权作抵押向上海浦东

发展银行社会保险基金部借款到期未履行还款义务，2001 年 9 月，上海第一中

级人民法院委托上海大众拍卖有限公司对浦东供销社持有的天安保险 1,500 万股

及上海供销社持有的天安保险 500 万股进行强制拍卖，最终由上海紫江(集团)有

限公司（以下简称“紫江集团”）拍得浦东供销社持有的天安保险 1,500 万股及

上海供销社持有的天安保险 360 万股。

2002 年 1 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司部分股权转让

的批复》（保监变审[2002]5 号），同意紫江集团受让浦东供销社和上海供销社分

别持有的天安保险 1,500 万股和 360 万股股份。

（2）2002 年 2 月股权转让

因上海商业网点向爱建信托贷款后无力归还，2000 年 12 月，上海商业网点

与爱建信托签署《协议书》，将持有的天安保险 250 万股股份转让给爱建信托。

2001 年 12 月，上海市第一中级人民法院作出《民事裁定书》（（2000）沪一

中执字第 1516 号），裁定上海商业网点所持有的天安保险 250 万股股权过户至爱

建信托名下。

2002 年 2 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批

复》（保监变审[2002]10 号），同意上海商业网点将其持有的 250 万股天安保险股

份转让给爱建信托。

（3）2002 年 5 月股权转让

2002 年 4 月，中国海外与中国机械签署《股权转让合同书》，将其所持天安

保险 5,000 万股股份转让给中国机械。

2002 年 5 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批

复》（保监变审[2002]40 号），同意本次股权转让。

（4）2002 年 6 月股权转让

2002 年 3 月，江苏供销社委托江苏省拍卖总行拍卖其持有的天安保险发起

人股 1,000 万股（含 2001 年度分红），该等股份由紫江集团拍得。

2002 年 4 月，上海供销社与浦东土控签署《股权转让协议书》，将其所持 1,140

独立财务顾问报告

万股天安保险股份转让给浦东土控。

2002 年 5 月，浦东进出口与浦东土控签署《股权转让协议》，将其所持 750

万股天安保险股份转让给浦东土控。

2002 年 6 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批

复》（保监变审[2002]44 号），同意上述股权转让。

2002 年股权转让后，天安保险的股权结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）股份比例（%）

1 中国机械 5,000 9.97

2 中国技术 5,000 9.97

3 中信国安 5,000 9.97

4 中国天平 5,000 9.97

5 深圳名商 5,000 9.97

6 陆家嘴集团 4,500 8.97

7 金桥集团 4,500 8.97

8 浦东土控 3,390 6.77

9 外高桥集团 3,150 6.28

10 紫江集团 2,860 5.7

11 申银万国 1,500 2.99

12 上海万通 1,500 2.99

13 中房上海 1,000 1.99

14 华夏开发 750 1.5

15 新黄浦 500 1

16 新长宁 500 1

17 上海一百 500 1

18 上海商业网点 250 0.5

19 爱建信托 250 0.5

合计 5,0150 100

7、2006 年增资及股权转让

（1）2006 年 1 月增资

2005 年 5 月，天安保险召开股东大会，一致同意东京海上日动火灾保险株

式会社（以下简称 “ 东京海上 ”）及其关联企业全额认购天安保险增发的

166,276,298 股普通股外资股份。2005 年 10 月，天安保险与东京海上签署《认购

协议》。

2005 年 12 月，中国保监会出具《关于同意天安保险股份有限公司增发外资

独立财务顾问报告

股份的批复》（保监发改[2005]1092 号），同意本次增发外资股份。上海众华沪银

会计师事务所有限公司出具沪众会字[2005]第 YB0153 号《验资报告》对本次增

资予以审验。

2006 年 1 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资本

的批复》（保监发改[2006]41 号），同意天安保险注册资本变更为 667,776,298 元。

本次增资完成后，天安保险的股权比例如下：

序号股东名称股份数量（万元）股份比例（%）

1 东京海上 16,627.6298 24.90

2 中国技术 5,000 7.488

3 中信国安 5,000 7.488

4 中国天平 5,000 7.488

5 深圳名商 5,000 7.488

6 中国机械 5,000 7.488

7 陆家嘴集团 4,500 6.739

8 金桥集团 4,500 6.739

9 浦东土控 3,390 5.077

10 外高桥集团 3,150 4.717

11 紫江集团 2,860 4.282

12 申银万国 1,500 2.246

13 上海万通 1,500 2.246

14 中房上海 1,000 1.498

15 华夏开发 750 1.123

16 新黄浦 500 0.749

17 上海一百 500 0.749

18 新长宁 500 0.749

19 第一医药 250 0.374

20 爱建信托 250 0.374

合计 66,777.6298 100

（2）2006 年 4 月股权转让

2005 年 11 月，紫江集团与陆家嘴集团签署《股份转让协议》，将其所持天

安保险 2,860 万股股份转让给陆家嘴集团。

2006 年 4 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批

复》（保监发改[2006]365 号），同意本次股权转让。

本次股权转让完成后，天安保险的股权结构如下：

独立财务顾问报告

序号股东名称股份数量（万元）股份比例（%）

1 东京海上 16,627.6298 24.90

2 陆家嘴集团 7,360 11.02

3 中国技术 5,000 7.488

4 中信国安 5,000 7.488

5 中国天平 5,000 7.488

6 深圳名商 5,000 7.488

7 中国机械 5,000 7.488

8 金桥集团 4,500 6.739

9 浦东土控 3,390 5.077

10 外高桥集团 3,150 4.717

11 申银万国 1,500 2.246

12 上海万通 1,500 2.246

13 中房上海 1,000 1.498

14 华夏开发 750 1.123

15 新黄浦 500 0.749

16 新长宁 500 0.749

17 上海一百 500 0.749

18 爱建信托 250 0.374

19 第一医药 250 0.374

合计 66,777.6298 100

8、2007 年股权划转

2003 年 12 月，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海一百（集团）

有限公司等四个集团国有资产划转的批复》（沪国资委产[2003]300 号），同意将

上海一百、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海物资（集

团）总公司等四个企业的国有资产划转给上海百联（集团）有限公司。2006 年 7

月，上海一百出具《天安保险股权转让申请书》，上海一百因通过国有股权整合

的方式归并重新设立百联集团，将其持有的天安保险 500 万股股份转让给百联集

团。

2007 年 6 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司修改章程的批

复》（保监发改[2007]788 号），批准天安保险公司章程附件股东名单的修改。

9、2008 年股权转让及增资

（1）2008 年 1 月股权转让

2007 年 11 月，中国天平与中信国安签署《股权转让协议》，将其持有的 4,700

万股股份转让给中信国安。

独立财务顾问报告

2008 年 1 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批

复》（保监发改[2008]65 号），同意本次股权转让。

（2）2008 年 6 月股权转让

2007 年 12 月，武汉市江夏区人民法院以（2003）夏民执字第 428-16 号民事

裁定书裁定将武汉国际信托投资公司实际持有的天安保险 1,500 万股股份拍卖偿

债；2008 年 2 月，武汉市江夏区人民法院作出（2003）夏民执字第 428-17 号民

事裁定书裁定武汉国际信托投资公司实际持有、登记在上海万通名下的天安保险

00003 号《股权证》登记的 1,500 万股发起人股由湖北聚隆买受；2008 年 2 月，

武汉市江夏区人民法院向天安保险出具《协助执行通知书》((2003)夏民执字第

428-17 号)，要求天安保险将股东姓名由“上海万通企业控股有限公司”变更登

记为“湖北聚隆投资管理有限公司”，并记载于股东名册。

2008 年 6 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司修改章程的批

复》（保监发改[2008]803 号），核准天安保险对章程附件进行的修改。

（3）2008 年 6 月增资

2008 年 3 月，经天安保险股东大会审议决定向中信集团、陆家嘴集团等股

东定向增发股份 1,504,500,000 股。

2008 年 5 月，普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字

[2008]第 106 号《新增股本到位情况验资报告》对本次增资予以审验。

2008 年 6 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资本

的批复》（保监发改[2008]824 号），同意天安保险注册资本变更为 2,172,276,298

元。

2008 年股权转让及增资完成后，天安保险的股权结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）股份比例（%）

1 中信集团 30,000 13.81

2 陆家嘴集团 26,890 12.38

3 深圳名商 20,000 9.21

4 中国技术 20,000 9.21

5 中国机械 20,000 9.21

6 金桥集团 18,450 8.49

7 东京海上 16,627.6298 7.65

8 浦东土控 14,010 6.45

9 外高桥集团 13,050 6.01

独立财务顾问报告

10 中信国安 9,700 4.47

11 湖北聚隆 6,000 2.76

12 中房上海 4,000 1.84

13 华夏开发 3,450 1.59

14 陆家嘴 3,450 1.59

15 新黄浦 2,450 1.13

16 百联集团 2,450 1.13

17 新长宁 2,000 0.92

18 申银万国 1,500 0.69

19 第一医药 1,450 0.67

20 爱建信托 1,450 0.67

21 中国天平 300 0.14

合计 217,227.6298 100

10、2009 年股权转让

（1）2009 年 2 月股权转让

2008 年 3 月，上海市第一中级人民法院作出《民事裁决书》（[2007]沪一中

民三（商）初字第 154 号）确认：中国天平为天安保险名义股东，中信国安是天

安保险的实际股东。上海市第一中级人民法院最终判决中国天平持有的天安保险

5,000 万股股份归属中信国安所有。

2008 年 1 月，中国天平已将其持有的天安保险 4,700 万股股份转让给中信国

安（详见本部分“9、2008 年股权转让及增资/（1）2008 年 1 月股权转让”），仍

持有天安保险 300 万股股份。2008 年 6 月，中信国安致函天安保险，要求将中

国天平持有的 300 万股股份办理到中信国安名下。

2009 年 2 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批

复》（保监发改[2009]112 号），同意中国天平将所持有的天安保险 300 万股股份

转让给中信国安。

（2）2009 年 12 月股权转让

2008 年 8 月，华夏开发与陆家嘴集团签署《股权转让协议》，将其持有的天

安保险 3,450 万股的股权转让给陆家嘴集团。

2009 年 12 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司修改章程的批

复》（保监发改[2009]1308 号），核准天安保险对章程附件股东名单进行的修改。

2009 年股权转让完成后，天安保险股权结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）股份比例（%）

独立财务顾问报告

1 陆家嘴集团 30,340 13.97

2 中信集团 30,000 13.81

3 中国技术 20,000 9.21

4 中国机械 20,000 9.21

5 深圳名商 20,000 9.21

6 金桥集团 18,450 8.49

7 东京海上 16,627.6298 7.65

8 浦东土控 14,010 6.45

9 外高桥集团 13,050 6.01

10 中信国安 10,000 4.61

11 湖北聚隆 6,000 2.76

12 中房上海 4,000 1.84

13 陆家嘴 3,450 1.59

14 新黄浦 2,450 1.13

15 百联集团 2,450 1.13

16 新长宁 2,000 0.92

17 申银万国 1,500 0.69

18 第一医药 1,450 0.67

19 爱建信托 1,450 0.67

合计 217,227.6298 100

11、2010 年股权转让及增资

（1）2010 年 2 月股权转让

2010 年 1 月，通过上海联合产权交易所挂牌，陆家嘴集团、金桥集团、浦

东土控、外高桥集团、陆家嘴与领锐资产管理股份有限公司、江西信托、江西江

信签署《上海产权交易所合同》，陆家嘴集团将其持有的天安保险 12,110 万股转

让给领锐资产管理股份有限公司、6,145 万股转让给江西江信，金桥集团将其持

有的天安保险 7,906 万股转让给江西信托、4,614 万股转让给江西江信，浦东土

控将其持有的天安保险 9,512 万股转让给江西江信，外高桥集团将其持有的天安

保险 8,863 万股转让给江西江信，陆家嘴将其持有的天安保险 3,450 万股转让给

江西江信。

同日，中国机械、中信国安、深圳名商与江西江信、江西信托签署《上海产

权交易所合同》，中国机械将其持有的天安保险 10,861 万股转让给江西江信、

9,139 万股转让给江西信托，中信国安将其持有的天安保险 0.64 亿股转让给江西

信托，深圳名商将其持有的天安保险 2 亿股转让给江西信托。

2010 年 2 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批

独立财务顾问报告

复》（保监发改〔2010〕117 号），同意上述股权转让。

（2）2010 年 6 月股权转让

2010 年 2 月，东京海上与 SBI 签署《股份转让协议》，将其持有的天安保险

166,276,298 股股份转让给 SBI。

2010 年 6 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批

复》（保监发改〔2010〕728 号），同意本次股权转让。

（3）增资

2010 年 12 月，天安保险全体股东一致同意江西信托认购股份 434,450,000

股，江西江信认购股份 434,450,000 股，湖北聚隆认购股份 60,000,000 股，绵世

方达认购股份 329,289,481 股，西水股份认购 747,810,519 股，北大高科认购

166,276,298 股；同意天安保险注册资本变更为 4,344,552,596 元。

2010 年 12 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资本

的批复》（保监发改[2010]1620 号），同意天安财险注册资本变更为 4,344,552,596

元。

2011 年 1 月，国富浩华会计师事务所有限公司上海分所出具国浩沪验字

[2011]第 2 号《验资报告》，对本次增资予以审验。

本次股权转让及增资完成后，天安保险的股权结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）股份比例（%）

1 江西江信 86,890 20

2 江西信托 86,890 20

3 西水股份 74,781.0519 17.21

4 绵世方达 32,928.9481 7.58

5 中信集团 30,000 6.91

6 中国技术 20,000 4.6

7 北大高科 16,627.6298 3.83

8 SBI 16,627.6298 3.83

领锐资产管理股份有

9 12,110 2.79

限公司

10 陆家嘴集团 12,085 2.78

11 湖北聚隆 12,000 2.76

12 金桥集团 5,930 1.36

13 浦东土控 4,498 1.04

14 外高桥集团 4,187 0.96

15 中房上海 4,000 0.92

独立财务顾问报告

16 中信国安 3,600 0.83

17 新黄浦 2,450 0.56

18 百联集团 2,450 0.56

19 新长宁 2,000 0.46

20 申银万国 1,500 0.35

21 第一医药 1,450 0.33

22 爱建信托 1,450 0.33

合计 434,455.2596 100

12、2011 年股权转让

2011 年 9 月，江西江信分别与绵世方达和银炬实业签署《关于转让天安保

险股份有限公司股权之协议》，将其所持有天安保险 8%的股权（34,756 万股）、

12%的股权（52,134 万股）分别转让给绵世方达和银炬实业。

2011 年 10 月领锐资产管理股份有限公司与西水股份签署《股权转让协议》，

将其所持有天安保险 2.79%股权（1.211 亿股）转让给西水股份。

2011 年 12 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批

复》（保监发改[2011]1938 号），同意上述股权转让。

本次股权转让后，天安财险的股权结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）股份比例（%)

1 西水股份 86,891.0519 20

2 江西信托 86,890 20

3 绵世方达 67,684.9481 15.58

4 银炬实业 52,134 12

5 中信集团 30,000 6.91

6 中国技术 20,000 4.6

7 SBI 16,627.6298 3.83

8 北大高科 16,627.6298 3.83

9 陆家嘴集团 12,085 2.78

10 湖北聚隆 12,000 2.76

11 金桥集团 5,930 1.36

12 浦东土控 4,498 1.04

13 外高桥集团 4,187 0.96

14 中房上海 4,000 0.92

15 中信国安 3,600 0.83

16 新黄浦 2,450 0.56

17 百联集团 2,450 0.56

独立财务顾问报告

18 新长宁 2,000 0.46

19 申银万国 1,500 0.35

20 第一医药 1,450 0.33

21 爱建信托 1,450 0.33

合计 434,455.2596 100

13、2012 年增资、股权转让及更名

（1）增资

2012 年 5 月，天安保险股东大会同意天安保险以 1.5 元/股的价格增资

1,303,365,779 股，同意江西信托认购股份 260,670,000 股，西水股份认购股份

260,673,156 股，绵世方达认购 390,497,531 股，银炬实业认购 156,402,000 股，

中信股份认购 228,791,838 股，SBI 认购 3,161,254 股，北大高科认购 3,170,000

股；同意天安保险注册资本变更为 5,647,918,375 元。

2012 年 6 月，安永华明会计师事务所上海分所出具安永华明[2012]验字第

60670063_B01 号《验资报告》予以审验。

2012 年 7 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资本

的批复》（保监发改[2012]832 号），同意天安保险本次注册资本变更。

（2）股权转让

2011 年 12 月，财政部出具《关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案

及下属股份公司股权变动的批复》（财金函[2011]186 号），同意中信集团作为发

起人以符合境外上市条件的经营性净资产，与下属全资子公司北京中信企业管理

有限公司共同发起设立中信股份。中信股份成立后将直接持有中信集团投入的相

关股份公司股权，并承继中信集团作为相关股份公司股东的相关权利和义务，中

信股份所持相关股份性质均为国有法人股。

2012 年 1 月，中信集团与中信股份签署《重组协议》，因中信股份拟向中国

境外投资者发行新股并上市，中信集团将其拥有的相关资产、负债及权益作为出

资注入中信股份，包括中信集团持有的天安财险 6.91%股权（即 300,000,000 股

股份。

根据上述《重组协议》，包括天安保险 6.91%的股权在内的注入资产已由中

联评估出具中联评报字 2011 第 666 号《中国中信集团公司拟投入中国中信股份

有限公司（筹）的资产及负债项目资产评估报告》进行评估并于 2011 年 12 月取

独立财务顾问报告

得财政部的核准。

2012 年 7 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批

复》（保监发改[2012]831 号），同意中信集团本次股权转让。

2012 年增资及股权转让完成后，天安保险的股权结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）股份比例（%）

1 西水股份 112,958.3675 20

2 江西信托 112,957 20

3 绵世方达 106,734.7012 18.9

4 银炬实业 67,774.2 12

5 中信股份 52,879.1838 9.36

6 中国技术 20,000 3.54

7 SBI 16,943.7552 3

8 北大高科 16,944.6298 3

9 陆家嘴集团 12,085 2.14

10 湖北聚隆 12,000 2.12

11 金桥集团 5,930 1.05

12 浦东土控 4,498 0.8

13 外高桥集团 4,187 0.74

14 中房上海 4,000 0.71

15 中信国安 3,600 0.64

16 新黄浦 2,450 0.43

17 百联集团 2,450 0.43

18 新长宁 2,000 0.35

19 申银万国 1,500 0.27

20 第一医药 1,450 0.26

21 爱建信托 1,450 0.26

合计 564,791.8375 100

（3）更名

2012 年 1 月，天安保险召开股东大会，同意天安保险更名为“天安财产保

险股份有限公司”。

2012 年 8 月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更公司名称

的批复》（保监发改[2012]959 号），同意天安保险名称变更为“天安财产保险股

份有限公司”。

14、2013 年股权转让

2012 年 8 月，湖北聚隆分别与武汉泰立、上海浦高签署《股权转让协议书》，

将其持有天安保险的 3,200 万股、2,800 万股份转让给武汉泰立和上海浦高，每

独立财务顾问报告

股转让价格为 1.6 元。本次股权转让时，上海浦高、武汉泰立分别持有湖北聚隆

23.33%、26.67%股权。

2012 年 11 月 9 日，天安财险将该次股权变动情况向中国保监会报备。

2013 年 1 月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司修改章程

的批复》（保监发改[2013]88 号），核准天安财险对章程中股权结构的修改。

本次股权转让完成后，天安财险股权结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）股份比例（%）

1 西水股份 112,958.3675 20

2 江西信托 112,957 20

3 绵世方达 106,734.7012 18.9

4 银炬实业 67,774.2 12

5 中信股份 52,879.1838 9.36

6 中国技术 20,000 3.54

7 SBI 16,943.7552 3

8 北大高科 16,944.6298 3

9 陆家嘴集团 12,085 2.14

10 湖北聚隆 6,000 1.06

11 金桥集团 5,930 1.05

12 浦东土控 4,498 0.8

13 外高桥集团 4,187 0.74

14 中房上海 4,000 0.71

15 中信国安 3,600 0.64

16 武汉泰立 3,200 0.57

17 上海浦高 2,800 0.5

18 百联集团 2,450 0.43

19 新黄浦 2,450 0.43

20 新长宁 2,000 0.35

21 申银万国 1,500 0.27

22 第一医药 1,450 0.26

23 爱建信托 1,450 0.26

合计 564,791.8375 100

15、2014 年增资

2014 年 4 月，天安财险召开 2014 第一次临时股东大会，一致同意以每股 1.5

元的价格增加注册资本 1,333,333,333 元，由银炬实业认购股份 45,000 万股，中

信股份认购 13,333.3333 万股，德新景认购 75,000 万股；同意天安财险注册资本

独立财务顾问报告

变更为 6,981,251,708 元。

2014 年 5 月，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永

道中天验字（2014）第 256 号《验资报告》予以审验。

2014 年 6 月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司变更注册

资本的批复》（保监许可 [2014]563 号），同意天安财险注册资本变更为

6,981,251,708 元。

本次增资价格以经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具了天兴评报

字（2014）第 0252 号《天安财产保险股份有限公司拟增资扩股项目评估报告》

的评估结果为参考，采用收益法评估的 2013 年 12 月 31 日的天安财险股东全部

权益价值为 813,301.00 万元。

本次增资完成后，天安财险的股权结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）股份比例（%）

1 西水股份 112,958.3675 16.18

2 中江信托 112,957 16.18

3 银炬实业 112,774.2 16.15

4 绵世方达 106,734.7012 15.29

5 德新景 75,000 10.74

6 中信股份 66,212.5171 9.48

7 中国技术 20,000 2.86

8 北大高科 16,944.6298 2.43

9 SBI 16,943.7552 2.43

10 陆家嘴集团 12,085 1.73

11 湖北聚隆 6,000 0.86

12 金桥集团 5,930 0.85

13 浦东土控 4,498 0.64

14 外高桥集团 4,187 0.6

15 中房上海 4,000 0.57

16 中信国安 3,600 0.52

17 武汉泰立 3,200 0.46

18 上海浦高 2,800 0.4

19 新黄浦 2,450 0.35

20 百联集团 2,450 0.35

21 新长宁 2,000 0.29

22 第一医药 1,450 0.21

23 申银万国 1,500 0.21

24 爱建信托 1,450 0.21

合计 698,125.1708 100

独立财务顾问报告

16、2015 年增资及股权转让

（1）增资

2015 年 1 月，天安财险 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于天安财

产保险股份有限公司 2015 年增资扩股的议案》，同意天安财险以每股 1.55 元的

价格增发不超过 6,981,251,708 股股份。

2015 年 2 月，天安财险 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《天安财产

保险股份有限公司注册资本、股权结构变更的议案》，同意银炬实业认购

852,258,000 股，绵世方达认购 897,652,988 股，德新景认购 1,200,000,000 股，同

意天安财险注册资本变更为 9,931,162,696 元。

2015 年 3 月，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永

道中天验字（2015）第 173 号《验资报告》予以审验。

2015 年 3 月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司变更注册

资本的批复》（保监许可 [2015]285 号），同意天安财险注册资本变更为

9,931,162,696 元。

本次增资价格为 1.55 元/股，以经山东正源和信资产评估有限公司评估并出

具的鲁正信评报字（2015）第 0003 号《资产评估报告》的评估结果为参考，采

用收益法评估的 2014 年 9 月 30 日的天安股东全部权益价值为 1,100,534 万元。

（2）股权转让

1）申银万国所持股权转让

本次股权转让系为解决历史遗留问题，推进申银万国与宏源证券股份有限公

司的重大资产重组。申银万国所持天安财险股权系历史遗留问题，在申银证券和

万国证券通过新设合并方式设立申银万国后，由申银万国承继。申银万国已对该

部分股权投资全额计提资产减值损失，即账面净值为 0。根据《证券公司直接投

资业务规范》（中证协发[2012]213 号）第二条规定（证券公司不得以其他形式开

展直接投资业务），为解决历史遗留问题及顺利推进与宏源证券股份有限公司的

重大资产重组，申银万国对天安财险股权进行处置。

2014 年 6 月，上海东洲资产评估有限公司出具了《申银万国证券股份有限

公司拟转让所持有的中国重型汽车财务有限公司等 27 项长期股权投资评估报告》

（沪东洲资评报字【2014】第 0069288 号），以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，

申银万国所持 1,500 万股天安财险股权的评估价值为 1,937.40 万元。2014 年 7 月

独立财务顾问报告

16 日，财政部出具了《关于申银万国证券股份有限公司重组资产评估项目核准

的批复》（财金【2014】56 号），核准了上述评估报告。

2014 年 9 月，申银万国在上海联合产权交易所对所持天安财险股权进行单

项公开挂牌转让。

2014 年 12 月，申银万国与绵世方达签署《上海市产权交易合同》，申银万

国将其所持天安财险 1,500 万股股份转让给绵世方达，交易价格为 1,937.4 万元，

折合每股转让价格为 1.29 元。本次股权转让方申银万国与受让方绵世方达之间

不存在关联关系。

2）中信国安所持股权转让

2014 年 12 月，中信国安与中信集团签署《股权转让协议》，中信国安将其

持有的天安财险 3,600 万股转让给中信集团，转让价格为 3,960 万元。

本次股权转让原因为中信国安引入战略投资者，根据其未来发展战略，中信

国安决定向中信集团转让其持有的天安财险股份；股权受让方中信集团为中信国

安的股东。

2015 年 5 月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司股权转让

的批复》（保监许可〔2015〕399 号），同意上述股权转让。

2015 年增资和股权转让完成后，天安财险股权结构如下：

序号股东名称股份数量（万股）股份比例（%）

1 绵世方达 198,000 19.94

2 银炬实业 198,000 19.94

3 德新景 195,000 19.64

4 西水股份 112,958.3675 11.37

5 中江信托 112,957 11.37

6 中信有限 66,212.5171 6.67

7 中国技术 20,000 2.01

8 北大高科 16,944.6298 1.71

9 SBI 16,943.7552 1.71

10 陆家嘴集团 12,085 1.22

11 金桥集团 5,930 0.6

12 湖北聚隆 6,000 0.6

13 浦东土控 4,498 0.45

14 外高桥集团 4,187 0.42

15 中房上海 4,000 0.4

独立财务顾问报告

16 中信集团 3,600 0.36

17 武汉泰立 3,200 0.32

18 上海浦高 2,800 0.28

19 新黄浦 2,450 0.25

20 百联集团 2,450 0.25

21 新长宁 2,000 0.2

22 第一医药 1,450 0.15

23 爱建信托 1,450 0.15

合计 993,116.2696 100

17、2016 年股权转让和增资

2015 年 7 月 16 日，天安财险召开 2015 年第五次临时股东大会，同意关于

西水股份重组天安财险股权及天安财险增资的相关事宜。

2015 年 7 月 20 日，西水股份、湖北聚隆、上海浦高分别与天安财险签署了

《天安财险股份认购协议》

2015 年 8 月 25 日，西水股份分别与银炬实业、绵世方达、德新景、中江信

托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控分别签署了《发行

股份购买资产协议》；与 SBI 签署了《支付现金购买资产协议》。

2015 年 12 月 16 日，中国证监会出具《关于核准内蒙古西水创业股份有限

公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》（证监许可【2015】2922 号），核准此次交易。

2015 年 12 月 16 日，天安财险召开了 2015 年第六次临时股东大会，审议通

过对天安财险章程的修订。

2016 年 1 月，天安财险收到中国保监会《关于天安财产保险股份有限公司

变更注册资本、变更股东和修改章程的批复》（保监许可【2016】58 号），中国

保监会同意天安财险变更注册资本、股东和修改章程事宜。

2016 年 2 月，天安财险完成工商变更登记手续，并领取上海市工商局换发

的营业执照。

此次天安财险股权转让和增资价格以经中联评估进行评估并出具的中联评

报字[2015]第 836 号《资产评估报告》的评估结果为参考，截至 2015 年 5 月 31

日，采用市场法评估的天安财险股东全部权益价值为 2,568,442.49 万元，即每股

独立财务顾问报告

股份的评估值为 2.586 元。经交易各方协商确定，此次的股权转让及增资价格为

2.58 元/股。

2016 年增资和股权转让完成后，天安财险股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 内蒙古西水创业股份有限公司 6,374,256,388 50.87%

2 上海银炬实业发展有限公司 1,251,459,811 9.99%

3 北京绵世方达投资有限责任公司 1,251,459,811 9.99%

4 深圳市德新景国际货运代理有限公司 1,230,597,812 9.82%

5 中江国际信托股份有限公司 785,502,978 6.27%

6 中国中信有限公司 662,125,171 5.28%

7 中国技术进出口总公司 200,000,000 1.60%

8 北京北大高科技产业投资有限公司 169,446,298 1.35%

9 日本SBI控股株式会社（SBI Holdings，Inc.） 117,818,154 0.94%

10 上海陆家嘴（集团）有限公司 84,032,871 0.67%

11 上海金桥（集团）有限公司 59,300,000 0.47%

12 湖北聚隆投资管理有限公司 54,000,000 0.43%

13 上海外高桥资产管理有限公司 41,870,000 0.33%

14 中房上海房地产有限公司 40,000,000 0.32%

15 中国中信集团有限公司 36,000,000 0.29%

16 上海浦东土地控股（集团）有限公司 31,279,092 0.25%

17 上海浦高工程（集团）有限公司 26,471,200 0.21%

18 上海新黄浦（集团）有限责任公司 24,500,000 0.20%

19 百联集团有限公司 24,500,000 0.20%

20 上海新长宁（集团）有限公司 20,000,000 0.16%

21 武汉泰立投资有限公司 16,000,000 0.13%

22 上海第一医药股份有限公司 14,500,000 0.12%

23 上海爱建信托有限责任公司 14,500,000 0.12%

合计 12,529,619,586 100%

（三）产权控制关系

截至本报告书出具日，西水股份为天安财险的控股股东，肖卫华为天安财险

实际控制人，天安财险的产权控制关系如下：

独立财务顾问报告

温张苗肖杜段张

金云文卫云新香

娥梅政华发连梅

12% 12% 15% 29% 14% 10% 8%

明天控股有限公司

36% 40% 95% 99.92%

上海宜利实业发展包头北普实业潍坊创科实业

正元投资有限公司

有限公司有限公司有限公司

97.6% 90% 34.39% 7.47% 7.3%

上海德莱科技北京新天地互动多媒体

有限公司技术有限公司

5.81% 新时代证券股份有限公司

3.4% 10.45% 4.8% 0.48%

内蒙古西水创业股份有限公司

50.87%

天安财产保险股份有限公司 49.13% 其他22家股东

（四）主营业务发展情况

天安财险目前经营的保险业务主要传统财产保险业务和投资型理财险业务。

传统财产保险业务分为机动车辆保险、非机动车辆保险和短期意外及健康险三大

类产品，包括机动车辆商业车险、交强险、企业及家庭财产保险、责任保险、工

程险、货物运输险、短期意外健康险等多个险种的财产保险业务；投资型理财险

业务分为投资型家庭财产保险、投资型家用驾车人员意外伤害保险和投资型交通

意外伤害保险。

截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险在国内共有 33 家下属一级分公司，近

1,233 家营业机构以及约两万名员工，与近 5,771 家中介机构建立了业务合作关

系，天安财险客户总量达到 768.3 万，天安财险经审计净资产为 1,269,820.55 万

元，总资产为 16,953,645.61 万元。2014 年、2015 年，天安财险实现保险业务收

入分别为 1,116,263.27 万元和 1,290,591.42 万元；实现已赚保费收入分别为

978,170.77 万元和 916,111.60 万元；实现投资型理财险销售金额分别为 2,608,425

万元和 11,267,802 万元。

（五）最近两年期主要财务指标

1、主要财务指标

独立财务顾问报告

根据山东和信出具的和信审字（2016）第 000183 号《审计报告》，最近两年，

天安财险经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

总资产 16,953,645.61 4,544,447.53

总负债 15,683,825.06 3,881,134.54

股东权益合计 1,269,820.55 663,312.99

项目 2015年 2014年

营业收入 1,981,409.88 1,133,798.24

营业利润 60,997.73 10,944.46

利润总额 63,354.72 11,530.63

归属于母公司所有者的净利润 37,065.40 39,710.90

2、非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经

常性损益（2008）》，最近两年，天安财险非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

1、非流动资产处置损益 -67.52 37.66

2、计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，

符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 1,000.04 483.67

助除外）

3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,424.47 64.84

4、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -3,011.40

小计 2356.99 -2,425.23

减：所得税影响额 589.25 -606.31

合计 1,767.74 -1,818.93

天安财险2014年非经常性损益主要为政府补助及软件资产减值损失，2015

年非经常性损益主要为政府补助和确实无法支付的款项，该等非经常性损益不具

备持续性，对天安财险净利润影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

（六）最近三年进行评估、交易的情况

1、最近三年增资及其评估情况

（1）2014 年增资及其评估情况

2014 年 4 月，天安财险召开 2014 第一次临时股东大会，一致同意以每股 1.5

独立财务顾问报告

元的价格增加注册资本 1,333,333,333 元。本该次增资价格以北京天健兴业资产

评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0252 号《天安财险股份有限公司拟

增资扩股项目评估报告》的评估结果为参考依据，由股东协商确定。

该次增资时，北京天健兴业资产评估有限公司以 2013 年 12 月 31 日为评估

基准日，采用收益法和市场法对天安财险的股东全部权益价值进行了评估。经收

益法评估，天安财险于 2013 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 813,301.00 万

元，较天安财险账面净资产增值 457,452.10 万元，增值率为 128.55%；经市场法

评估，天安财险股东全部权益价值为 569,969 万元，较账面净资产增值 214,119.69

万元，增值率为 60.17%。该次评估最终以收益法评估结果作为最终评估结论。

（2）2015 年增资及其评估情况

2015 年 1 月，天安财险 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于天安财

产保险股份有限公司 2015 年增资扩股的议案》，同意天安财险以每股 1.55 元的

价格增发不超过 6,981,251,708 股股份。该次增资价格以山东正源和信资产评估

有限公司出具的鲁正信评报字（2015）第 0003 号《内蒙古西水创业股份有限公

司拟增加天安财产保险股份有限公司注册资本所涉及天安财产保险股份有限公

司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结果为参考依据，由股东协商确定。

该次增资时，山东正源和信资产评估有限公司以 2014 年 9 月 30 日为评估基

准日，采用收益法对天安财险的股东全部权益价值进行了评估。经收益法评估，

天安财险于 2014 年 9 月 30 日股东全部权益价值为 1,100,534.00 万元，较账面净

资产增值 472,973.80 万元，增值率为 75.37%。

（3）2016 年增资及其评估情况

2015 年 7 月，天安财险 2015 年第五次临时股东大会同意天安财险以 2.58 元

/股的价格增发不超过 3,972,465,078 股股份。此次增资价格以中联评估出具的中

联评报字[2015]第 836 号《资产评估报告》为参考依据，由股东协商确定。

本次增资，中联评估以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和

市场法对天安财险的股东全部权益价值进行了评估。经资产基础法评估，天安财

险股东全部权益价值于评估基准日的评估值为 1,591,091.34 万元，评估增值

14,959.54 万元，增值率为 0.95%；经市场法评估，天安财险股东全部权益价值为

2,568,442.49 万元，评估增值 992,710.90 万元，增值率 63.00%。本次评估最终以

市场法的评估结果作为最终评估结论。

独立财务顾问报告

（4）本次增资及其评估情况

2016 年 2 月，天安财险 2016 年第一次临时股东大会同意天安保险以 2.59 元

/股的价格增发不超过 5,826,273,107 股股份。本次增资价格以中联评估出具的中

联评咨字[2016]第 174 号《估值报告》为参考依据，由股东协商确定。

本次增资，中联评估以 2015 年 12 月 31 日为估值基准日，采用市场法对天

安财险的股东全部权益价值进行了估值。经市场法估值，天安财险归属母公司股

东权益价值为 2,577,735.71 万元，估值增值 1,307,915.16 万元，增值率 102.71%。

2、最近三年股权转让情况

天安财险最近三年股权转让情况详见本节“一、天安财险基本情况/（二）

历史沿革/14、2013 年股权转让、16、2015 年增资及股权转让、17、2016 年股权

转让和增资”。

天安财险历次增资及股权转让相关的评估方法、评估结果与本次交易作价情

况如下：

评估评估结果交易

项目评估基准日备注

方法（万元）价格

2013 年股权转让 - - - 1.6 元/股未做评估

2014 年增资收益法 2013 年 12 月 31 日 813,301 1.5 元/股

2015 年增资收益法 2014 年 9 月 30 日 1,100,534.00 1.55 元/股

2015 年申银万国股权

市场法 2013 年 12 月 31 日 729,485.14 1.29 元/股

转让

2015 年中信国安股权

- - - 1.1 元/股未做评估

转让

2016 年股权转让和增

市场法 2015 年 5 月 31 日 2,568,442.49 2.58 元/股

资

本次增资市场法 2015 年 12 月 31 日 2,577,735.71 2.59 元/股

由上表可见，本次估值结果与天安财险 2016 年股权转让和增资的评估结果

差异很小。本次估值结果与天安财险 2013 年至 2015 年的增资、股权转让评估结

果差异原因如下：

（1）评估方法差异情况

由上表可见，最近 3 年天安财险发生的增资或股权转让评估方法之间存在一

定的差异，主要原因一方面为交易目的和背景不同，另一方面还取决于评估时评

估师能够取得的可比交易案例的可获得性、企业未来盈利预测数据的准确性等，

并受评估时企业面临的内外部经营环境影响等。

独立财务顾问报告

（2）评估结果与本次交易作价差异原因

1）交易目的和评估方法不同

2013 年股权转让系商业谈判之结果，未作评估；2014 年和 2015 年增资时评

估目的为天安财险增资扩股提供价值参考依据，采用收益法进行评估；2015 年

中信国安股权转让系其为引入战略投资者而与股东之间的股权转让，申银万国股

权转让系为解决历史遗留问题、顺利推进与宏源证券股份有限公司的重大资产重

组而进行的资产处置，采用市场法进行评估；本次估值系为西水股份控制的三家

合伙企业对天安财险增资提供价值参考依据，因此评估目的和评估方法不同一定

程度上影响评估结果。

2）评估基准日不同，天安财险的业务、财务状况和外部市场环境不同

①评估基准日不同，天安财险的业务发展差异较大

2013 年 11 月，天安财险取得销售投资型理财险“保赢 1 号”产品的批复；

2014 年全年销售金额为 2,608,425 万元；2015 年销售金额达到了 11,267,802 万元。

快速发展的理财险业务，为天安财险带来了充裕的可运用的投资资金。天安财险

获得的理财险资金可进行更加多元化、分散化的资产配置，甚至进行战略投资，

从而提升未来盈利水平。

②评估基准日不同，天安财险的财务状况变化较大

不同增资时点、评估基准日的天安财险资产规模以及投资收益情况如下：

单位：万元

项目 2013年12月31日 2014年9月30日 2015年12月31日

总资产 1,467,816.37 3,207,266.06 16,953,645.61

净资产 355,848.90 355,848.90 1,269,820.55

报告期内，天安财险资产规模逐步提升，本次增资估值基准日，天安财险资

产规模较 2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日增资时评估基准日分别增长

1,052.77%和 427.57%，净资产规模较 2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日增

资时评估基准日分别增长 256.84%和 256.84%。

资产规模和净资产规模的大幅增加，为天安财险的业务快速发展奠定了良好

基础，从而提升天安财险未来发展空间。

③评估基准日不同，天安财险所处外部市场环境更加优化

2014 年 8 月“新国十条”的颁布在国家政策层面确立了保险业的定位，其

独立财务顾问报告

后保险业迎来了一系列利好政策。2015 年 3 月，中国保监会启动了车险费率市

场化改革工作；2015 年 6 月，商业车险费率改革在黑龙江、山东等 6 地启动试

点；2015 年 10 月试点范围进一步扩大至广东、天津等 12 个地区，保险公司商

业车险费率厘定自主权将逐步扩大，费率与风险更加匹配。车险费率市场化改革

将促进财产保险行业转型升级，进一步激发市场活力，优化市场结构，引导财产

保险公司转变竞争模式和发展方式，为财产保险行业带来明显的政策红利。

（七）下属企业情况

截至本报告书出具日，天安财险拥有 3 家全资子公司、33 家下属一级分公

司、2 家参股公司，其基本情况如下：

1、全资子公司基本情况

持股法定

公司名称注册地设立时间资本

比例代表人

（万元）

北京市海淀区万寿

天安佰盈保险

路西街 2 号 2 层 203 2006 年 12 月 30 日 5,000 100% 周永钊

销售有限公司

室

中国（上海）自由贸

上海天安财险

易实验区浦东大道 2015 年 4 月 27 日 131,000 100% 马淑伟

置业有限公司

1 号 5A02、5A03 室

上海银信企业上海市张江高科技

管理发展有限园区卡园二路 58 号 2006 年 7 月 18 日 20,645.2 100% 张宇生

公司 2幢

2、分公司基本情况

截至本报告书出具日，天安财险拥有分支机构共 1,233 家，其中 33 家下属

一级分公司，253 家中心支公司，10 家省级分公司营业部、937 家支公司及营销

服务部。天安财险下属一级分公司基本情况如下：

序经营保险业务许

机构名称成立日期营业执照注册号

号可证机构编码

1 天安财险上海分公司 2006 年 7 月 6 日 310000500175833 000022310000

2 天安财险江苏省分公司 1996 年 9 月 10 日 320000500004938 000022320000

3 天安财险浙江省分公司 2000 年 4 月 12 日 330000000065451 000022330000

4 天安财险安徽省分公司 2001 年 3 月 9 日 340000500002528 000022340000

5 天安财险宁波分公司 2001 年 9 月 12 日 330200500001303 000022330200

6 天安财险大连分公司 2002 年 3 月 8 日 210202000009128 000022210200

7 天安财险青岛分公司 2002 年 3 月 7 日 370200505030599 000022370200

8 天安财险广东省分公司 2002 年 5 月 9 日 440000400001265 000022440000

独立财务顾问报告

9 天安财险山东省分公司 2002 年 5 月 21 日 370000500000980 000022370000

10 天安财险深圳分公司 2002 年 7 月 3 日 440301506050955 000022440300

11 天安财险重庆分公司 2002 年 7 月 2 日 500000500051899 000022500000

12 天安财险厦门分公司 2002 年 7 月 16 日 350200500005903 000022350200

13 天安财险河南省分公司 2002 年 9 月 26 日 410100300002821 000022410000

14 天安财险天津分公司 2002 年 9 月 26 日 120000000000905 000022120000

15 天安财险湖北省分公司 2002 年 11 月 21 日 420000000033561 000022420000

16 天安财险辽宁省分公司 2002 年 11 月 14 日 210000004943474 000022210000

17 天安财险湖南省分公司 2002 年 12 月 4 日 430000500000533 000022430000

天安财险黑龙江省分公

18 2003 年 1 月 30 日 230000500014133 000022230000

司

19 天安财险云南省分公司 2003 年 2 月 24 日 530000000034445 000022530000

20 天安财险四川省分公司 2003 年 2 月 25 日 510000000060495 000022510000

21 天安财险陕西省分公司 2003 年 4 月 16 日 610000200003813 000022610000

22 天安财险江西省分公司 2003 年 6 月 20 日 360000120000342 000022360000

23 天安财险甘肃省分公司 2003 年 8 月 2 日 620000000014337 000022620000

天安财险新疆维吾尔自

24 2003 年 9 月 16 日 650100140001954 000022650000

治区分公司

25 天安财险北京分公司 2003 年 9 月 5 日 110108006113991 000022110000

天安财险广西壮族自治

26 2003 年 9 月 5 日 450000400004791 000022450000

区分公司

27 天安财险山西省分公司 2003 年 9 月 9 日 140000500037382 000022140000

28 天安财险河北省分公司 2003 年 9 月 1 日 130000500000223 000022130000

29 天安财险海南省分公司 2003 年 9 月 30 日 460000000016975 000022460000

30 天安财险贵州省分公司 2003 年 9 月 30 日 520100000089741 000022520000

31 天安财险福建省分公司 2003 年 12 月 2 日 350000500000689 000022350000

32 天安财险吉林省分公司 2003 年 3 月 19 日 220000000021386 000022220000

33 天安财险航运保险中心 2014 年 8 月 12 日 310000500551534 000022310000800

3、参股公司基本情况

持股法定

公司名称注册地设立时间资本

比例代表人

（万元）

上海信泰天安上海市普陀区中江路

2014 年 9 月 25 日 305,000 50% 洪波

置业有限公司 888 号 6 楼 601 室

北京市海淀区中关南

厚普征信有限

大街 5 号 683 号楼理工 2014 年 1 月 10 日 10,000 40% 李晓春

公司

科技大厦 14 层 1406 室

（八）取得经营资质及许可情况

截至本报告书出具日，天安财险及其分公司、中心支公司、支公司、营销服

务部均已取得了相应的业务许可，具体情况如下：

独立财务顾问报告

1、天安财险取得的经营资质及许可情况

公司名称许可证名称许可证号有效期

天安财险保险公司法人许可证 0000278 长期

2、截至本报告书出具日，天安财险获得了中国保监会关于同意天安财险开

展保险资金境外投资业务的批复（保监许可[2013]55 号）。

3、截至本报告书出具日，天安财险已获得了中国保监会关于天安财险的股

票直接投资能力（保监资备[2012]96 号）、信用风险管理能力（保监资备[2012]104

号）、保险机构股权投资能力（保监资备[2013]60 号）、不动产投资能力（保监资

备[2013]61 号）等投资资质备案。

4、截至本报告书出具日，天安财险已取得国家外汇管理局上海市分局核发

的《国家外汇管理局上海市分局关于天安财产保险股份有限公司经营外汇业务的

批复》（上海汇复[2016]2 号），同意天安财险经营外汇财产保险、外汇再保险、

法规规定的其他外汇保险业务。

5、天安财险子公司取得的经营资质及许可情况

截至本报告书出具日，天安财险子公司天安佰盈保险销售有限公司及上海银

信企业管理发展有限公司取得的许可情况如下：

公司名称许可证名称许可证号有效期

天安佰盈保险销售 2019330000008

经营保险代理业务许可证至 2018 年 10 月 1 日

有限公司 00

上海银信企业管理中华人民共和国房地产开沪房管（浦东）

至 2016 年 9 月 1 日

发展有限公司发企业暂定资质证书第0001048号

6、天安财险下属分支机构取得的经营资质及许可情况

截至本报告书出具日，天安财险有 33 家下属一级分公司，253 家中心支公

司，10 家省级分公司营业部、937 家支公司及营销服务部，该等分支机构均取得

了经营保险业务许可证，分公司的具体情况详见本节“一、天安财险基本情况/

（七）下属企业情况”。

7、截至本报告书出具日，天安财险取得中国保监会批复的保险产品有机动

车交通事故责任强制保险、机动车商业保险产品、质量综合保险等，具体情况如

下：

序号条款名称审批编号险种

1 机动车交通事故责任强制保险保监产险[2006]646 号机动车辆保险

独立财务顾问报告

机动车商业保险

包括如下八项主险：

（1）机动车第三者责任保险

（2）家庭自用汽车损失保险

（3）非营业用汽车损失保险保监产险[2009]987 号机动车辆保险

（4）营业用汽车损失保险

（5）特种车保险

（6）摩托车、拖拉机保险

（7）机动车车上人员责任保险

（8）机动车盗抢保险

天安（审批）[2009]N2

3 产品质量综合保险保证保险

号

天安（审批）[2009]N3

4 个人抵押住房综合保险（A）保证保险

号

天安（审批）[2009]N5

5 个人抵押住房综合保险（乙种）保证保险

号

个人住房抵押贷款综合保险(浙江) 天安（审批）[2009]N7

6 保证保险

（2009 版）号

上海个人住房抵押贷款综合保险（2009 天安（审批）[2009]N8

7 保证保险

版）号

8 厦门地区机动车商业保险厦保监复〔2011〕47 号机动车辆保险

电话营销专用机动车商业保险

包括如下四项主险：

（1）机动车损失保险

9 保监产险[2013]148 号商业车险

（2）机动车第三者责任保险

（3）机动车车上人员责任保险

（4）机动车盗抢保险

电话营销专用机动车商业保险

包括如下四项主险：

（1）机动车损失保险

10 保监许可[2014]471 号商业车险

（2）机动车第三者责任保险

（3）机动车车上人员责任保险

（4）机动车盗抢保险

保赢 1 号投资型家庭财产保险（1-3 年

投资型家财险

期延续销售）；

保赢 1 号投资型家用车驾车人员意外

11 保监许可[2016]10 号投资型意外险

伤害保险（1-3 年期延续销售）；

保赢 1 号投资型交通意外伤害保险

投资型意外险

（1-3 年期延续销售）

12 企业贷款保证保险（A 款）保监许可[2015]434 号保证保险

13 机动车综合商业保险保监许可[2015]503 号商业车险

14 个人汽车消费贷款履约保证保险保监许可[2015]571 号保证保险

15 机动车综合商业保险保监许可[2015]1256 号商业车险

二、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据山东和信出具的和信审字（2016）第 000183 号《审计报告》，截至 2015

独立财务顾问报告

年 12 月 31 日，天安财险经审计的资产总额为 16,953,645.61 万元，具体情况如

下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日占总资产比例

货币资金 3,738,176.56 22.05%

以公允价值计量且其变动计入当期

162,466.59

损益的金融资产 0.96%

应收票据 708.45 0.00%

买入返售金融资产 2,092,010.00 12.34%

应收利息 65,276.96 0.39%

其他应收款 72,067.33 0.43%

应收保费 13,158.95 0.08%

应收代位追偿款 32.62 0.00%

应收分保账款 73,701.07 0.43%

应收分保未到期责任准备金 83,780.86 0.49%

应收分保未决赔款准备金 68,192.30 0.40%

定期存款 288,966.67 1.70%

可供出售金融资产 9,391,869.31 55.40%

持有至到期投资 309,245.69 1.82%

长期股权投资 153,583.14 0.91%

存出资本保证金 198,623.25 1.17%

固定资产 51,430.93 0.30%

在建工程 4,090.08 0.02%

无形资产 127,796.00 0.75%

递延所得税资产 33,606.02 0.20%

商誉 440.97 0.00%

长期待摊费用 4,024.95 0.02%

其他资产 20,396.92 0.12%

资产总计 16,953,645.61 100%

1、可供出售金融资产

截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险可供出售金融资产账面价值为 9,391,869.31

万元，其主要构成情况如下：

项目金额（万元）占可供出售金融资产总数比例

债务工具投资

金融债券 163,129.23 1.74%

企业债券 1,073,784.47 11.43%

信托产品 213,000.00 2.27%

资管产品 159,000.00 1.69%

独立财务顾问报告

减：减值准备 791.34 0.01%

小计 1,608,122.35 17.12%

权益工具投资

证券投资股票 2,643,660.31 28.15%

证券投资基金 3,760,719.41 40.04%

资产管理产品 454,620.24 4.84%

股权投资 1,001,322.61 10.66%

减：减值准备 76,575.60 0.82%

小计 7,783,746.96 82.88%

合计 9,391,869.31 100%

2、买入返售金融资产

截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险买入返售金融资产账面价值为 2,092,010

万元，其主要构成情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日占买入返售金融资产总数比例

融券回购：

银行间 1,571,110.00 75.1%

交易所 520,900.00 24.9%

合计： 2,092,010.00 100%

截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险可供出售金融资产及买入返售金融资产

不存在抵押或质押的情况。

3、固定资产

截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险固定资产情况如下：

单位：万元

类别原值累计折旧净值平均成新率

房屋建筑物 32,646.52 2,975.16 29,671.36 90.89%

机器设备 8,170.13 7,607.89 562.24 6.88%

运输工具 21,195.96 10,811.13 10,384.83 48.99%

计算机及电子设备 24,188.80 14,426.75 9,762.05 40.36%

其他 2,869.20 1,818.75 1,050.45 36.61%

合计 89,070.61 37,639.68 51,430.93 57.74%

（1）房屋建筑物

① 自有房产情况

独立财务顾问报告

截至 2016 年 2 月 29 日，天安财险共有 19 处房产，其中因天安财险名称变

更尚未完成权属证书登记变更的房产 1 处，具体情况如下：

序权利人面积

座落地址权证编号

号名称 (m2)

天安保险

南通市桃坞路 89 号莘园大厦第

南京分公 1 南通房权证字第 12106735 号 1,061.89

六层部分

司

天安财险

南京市石鼓路 107 号第六层整

江苏省分 2 宁房权证秦变字第 404196 号 1,972.42

层

公司

浙（2016）宁波市（海曙）不

天安财险宁波市三支街 21 弄 5 号 403 室 81.13

动产权第 0007266 号

沪房地浦字（2015）第 103509

天安财险梅花路 230 弄 37 号 302 室

4 110.3

号

沪房地浦字（2015）第 103500

天安财险梅花路 230 弄 15 号 301 室

5 80.96

号

沪房地浦字（2015）第 103501

天安财险梅花路 230 弄 13 号 601 室

6 83.74

号

沪房地浦字（2015）第 103510

天安财险梅花路 230 弄 37 号 202 室

7 110.3

号

沪房地浦字（2015）第 103512

天安财险上海市浦东大道 2000 号

8 2,682.11

号

上海市宁桥路 999 号 T15-4 幢四沪房地浦字（2015）第 103506

天安财险 9 1,668.72

层号

上海市宁桥路 999 号 T15-4 幢五沪房地浦字（2015）第 103502

天安财险 10 1,668.72

层号

上海市宁桥路 999 号（T15-4）沪房地浦字（2015）第 103508

天安财险 11 1,668.72

幢六层号

上海市锦绣东路 2777 弄 7 号全沪房地浦字（2014）

天安财险 12 3,084.20

幢第 007858 号

苏（2016）无锡市不动产权第

天安财险大王基 207

13 1,133.09

0010407 号

房地权证合产字第 8110252370

天安财险庐阳区杏花广场 1 幢 603、703

14 153.70

号

房地权证合产字第 8110252371

天安财险合肥市琥珀南村 40 幢 105.106

15 143.94

号

嘉兴市少年路金福公寓 4 幢三

天安财险 16 嘉房权证禾字第 00835501 号 118.5

层 10-13 轴

嘉兴市少年路金福公寓 4 幢三

天安财险 17 嘉房权证禾字第 00835500 号 334.5

层 14-23 轴

独立财务顾问报告

嘉兴市少年路金福公寓 4 幢三

天安财险 18 嘉房权证禾字第 00835499 号 188.5

层 24-29 轴

沪房地浦字（2015）第 070021

上海银信卡园二路 58 号

19 号 29,098.02

注：因上海市房屋产权证与土地使用权证合一，故上表中所列房屋建筑物与其坐落土地

的土地使用权共同登记于《上海市房地产权证》。

②土地使用权

截至 2016 年 2 月 29 日，天安财险在固定资产中核算的土地使用权共有 14

处，具体情况如下：

序面积

权利人土地使用权证号用途座落

号（m2）

天安财险

商务金融南京市石鼓路

江苏分公宁秦国用（2016）字第01930号 148.84

用地 107号六层整层

司

浙（2016）宁波市（海曙）不动住宅三支街21弄5号

天安财险 2 11.6

产权第0007266号用地 403室

住宅梅花路230弄37

天安财险沪房地浦字（2015）第103509号 15,423

用地号302室

住宅梅花路230弄15

天安财险沪房地浦字（2015）第103500号 15,423

用地号301室

梅花路230弄13

天安财险沪房地浦字（2015）第103501号住宅用地 15,423

号601室

住宅梅花路230弄37

天安财险沪房地浦字（2015）第103510号 15,423

用地号202室

上海市浦东大道

天安财险 7 综合 416.48

2000号

上海市宁桥路

工业

天安财险沪房地浦字（2015）第103506号 42,298 999号 T15-4幢四

用地

层

上海市宁桥路

工业

天安财险 9 42,298 999号 T15-4幢五

用地

层

上海市宁桥路

工业

天安财险沪房地浦字（2015）第103508号 42,298 999号 T15-4幢六

用地

层

工业上海市锦绣东路

天安财险沪房地浦字（2014）第007858号 114,382

用地 2777弄7号全幢

苏（2016）无锡市不动产权第

天安财险 12 办公 2,100.9 大王基207号

0010407号

金福公寓4幢3楼

天安财险嘉土国用（2015）字第625752号办公 231.1

10-29轴办公室

上海银信沪房地浦字（2015）第070021号工业用地 14,068 卡园二路58号

截至报告书出具之日，除上海银信所持房产抵押给上海农商银行浦东分行外，

独立财务顾问报告

天安财险所持其他土地、房屋不存在抵押、质押等权利受限制的情形。天安财险

所持的位于南通桃坞路 89 号莘园大厦的一处房屋所有权仍登记在天安保险南京

分公司名下，尚未完成名称变更手续，该等房地产权属证书未办理权利人名称变

更的情形，不影响天安财险或其分支机构合法拥有上述土地使用权及房屋所有权

并实际占有和使用该等土地和房产，不会对天安财险及上市公司造成重大不利影

响。

③自有无证房产

截至 2016 年 2 月 29 日，天安财险共有 2 处无证房产，具体情况如下：

序号权属人座落面积（m2）用途

1 天安财险江苏南京市石鼓路 107 号 - 车位

2 分公司无锡市郊区大王基 207 号 20 花房

④购买预售商品房

2015 年 12 月 25 日，天安财险与上海鑫达置业有限公司签署了 68 份《上海

市商品房预售合同》，天安财险拟购买 68 处房产，该房产坐落于上海市浦东新区

上丰路 1483 弄，总面积为 6,843.22 平方米，总价款暂为 181,680,893 元。截至本

报告书出具日，上述 68 处房产尚未交付。

⑤租赁房产情况

A、天安财险总部租赁房产情况

截至 2016 年 2 月 29 日，天安财险总部租赁房产情况如下：

租赁面

序

承租人出租人租赁房屋座落积（平方租赁期限

号

米）

浦东新区浦东大道 1

1 天安财险 159.11

高尔置业（上海）号 702 室 2015.1.1 至

有限公司浦东新区浦东大道 1 2017.12.31

2 天安财险 3,897.64

号 10、11 楼

浦东新区浦东大道 1 2015.1.1 至

3 天安财险 635.595

上海瑞舟房地产号 303 室 2017.12.31

发展有限公司浦东新区浦东大道 1 2015.1.1 至

4 天安财险 1,323.34

号 5A02、5A03 室 2017.12.31

北京市海淀区上地三

2013.7.20 至

5 天安财险孟庆伟街 9 号金隅嘉华大厦 289.95

2016.7.19

B 座 1009

北京京国管置业北京市西城区锦什坊 2015.11.1 至

6 天安财险 1,392.73

投资有限公司街 35 号 2018.10.31

B、天安财险分支机构租赁房产情况

独立财务顾问报告

截至 2016 年 2 月 29 日，天安财险分支机构向第三方承租了 1,210 处房屋，

其中：

a、1,129 处房屋的出租方已经提供该等房屋的权属证明文件及其有权出租该

等房屋的文件，且双方签订了租赁合同，租赁关系合法有效；

b、81 处房屋的出租方未提供该等房屋的权属证明文件或其有权出租该等房

屋的文件。天安财险确认，如因前述租赁瑕疵导致无法继续租赁，需要相关分支

机构搬迁时，该等分支机构可以在相关区域内找到替代的可合法租赁的经营场所，

该等搬迁不会对天安财险的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次交

易造成实质性影响。

c、59 处房屋的租赁合同已经过期。天安财险确认，正在办理上述租赁合同

的续签事宜，如果相关分支机构需要搬迁时，该等分支机构可以在相关区域内找

到替代的可合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对天安财险的经营和财务状况产

生重大不利影响，亦不会对本次交易造成实质性影响。

4、无形资产

截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险的无形资产情况如下：

单位：万元

类别原值累计摊销减值准备净值平均成新率

计算机软件 19,736.82 7,193.45 3,011.40 9,531.97 48.30%

土地 120,065.00 1,800.98 - 118,264.03 98.50%

2015 年 1 月 26 日，上海市土地交易事务中心出具《成交确认书》，在 2015

年 1 月 26 日上海市南泉北路 201 号市土地交易市场举办的国有建设用地出让活

动中，天安财险竞得浦东新区上海世博会地区 A03D-01 地块的国有建设用地使

用权，成交总价 120,065 万元。同日天安财险与上海市规划和国土资源管理局签

订《上海市国有建设用地使用权出让合同》，该宗地面积为 7,390.90 平方米，坐

落于浦东新区周家渡街道，用途为商办，出让年限为 50 年。

考虑到购买上述土地是为新建天安财险办公大楼，未来将以天安置业作为运

作主体进行开发建设，因此，经友好协商，2015 年 9 月 21 日，由天安置业代替

天安财险与上海市规划和国土资源管理局重新签署了《国有建设用地使用权出让

合同》。

截至本报告书出具日，该建设项目已经上海市发展和改革委员会备案，并取

独立财务顾问报告

得了上海市规划和国土资源管理局核发的建设用地规划许可证，该宗土地使用权

证书正在办理中。

5、商标

截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险持有 15 项注册商标，具体情况如下：

序号注册人商标图样注册证号核定类别专用期限

2008 年 4 月 21 日至

1 天安财险 4328848 36

2018 年 4 月 20 日

2008 年 4 月 21 日至

2 天安财险 4328847 36

2018 年 4 月 20 日

2012 年 3 月 5 日至

3 天安财险 1727501 36

2022 年 3 月 6 日

2008 年 4 月 21 日至

4 天安财险 4328849 36

2018 年 4 月 20 日

2013 年 12 月 26 日至

5 天安财险 4863767 36

2023 年 12 月 27 日

2008 年 4 月 21 日至

6 天安财险 4328845 36

2018 年 4 月 20 日

2008 年 4 月 21 日至

7 天安财险 4328860 36

2018 年 4 月 20 日

2008 年 6 月 19 日至

8 天安财险 4328859 36

2018 年 6 月 20 日

2008 年 4 月 21 日至

9 天安财险 4328846 36

2018 年 4 月 20 日

2008 年 4 月 21 日至

10 天安财险 4328858 36

2018 年 4 月 20 日

2008 年 4 月 21 日至

11 天安财险 4328863 36

2018 年 4 月 20 日

2008 年 4 月 21 日至

12 天安财险 4328862 36

2018 年 4 月 20 日

2008 年 4 月 21 日至

13 天安财险 4328861 36

2018 年 4 月 20 日

2008 年 4 月 21 日至

14 天安财险 4328864 36

2018 年 4 月 20 日

2015 年 5 月 21 日

15 天安财险 14333064 36

至 2025 年 5 月 20 日

6、计算机软件著作权登记证书

截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险持有计算机软件著作权登记证书情况如

下：

著作权人软件名称证书号权利取得方式取得日期

天财动力财险核心业软著登字第

天安财险原始取得 2015 年 5 月 29 日

务系统 V1.0 0980887 号

独立财务顾问报告

天财动力银保通业务软著登字第

天安财险原始取得 2015 年 5 月 29 日

系统 V1.0 0980884 号

7、域名

截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险拥有 95505.cn 、95505.com.cn 、

Tianan-insurance.com 和 10106688.cn 四项域名。

（二）主要负债情况

根据山东和信出具的和信审字（2016）第 000183 号《审计报告》，截至 2015

年 12 月 31 日，天安财险经审计的负债总额为 15,683,825.06 万元，具体情况如

下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日占负债总额比例

预收保费 40,423.62 0.26%

应付手续费及佣金 64,159.18 0.41%

应付分保账款 154,634.23 0.99%

应付职工薪酬 59,637.04 0.38%

应交税费 81,568.14 0.52%

应付利息 8,045.83 0.05%

应付股利 91.50 0.00%

其他应付款 920,388.91 5.87%

应付赔付款 5,410.50 0.03%

保户储金及投资款 12,669,936.92 80.78%

未到期责任准备金 517,666.84 3.30%

未决赔款准备金 397,470.40 2.53%

保费准备金 77.18 0.00%

应付债券 658,817.34 4.20%

长期应付款 290.52 0.00%

递延所得税负债 57,612.00 0.37%

其他负债 47,594.89 0.30%

负债合计 15,683,825.06 100%

截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险的负债主要为保户储金及投资款，具体

情况如下：

单位：万元

类别 2015 年 12 月 31 日占保户储金及投资款总额比例

1 年以内（含 1 年） 4,402,142.74 34.74%

独立财务顾问报告

1-2 年 5,663,404.76 44.70%

2-3 年 2,604,389.41 20.56%

合计 12,669,936.92 100%

鉴于保险业务的业务性质，天安财险在开展日常业务过程中会涉及对或有事

项及法律诉讼的各种估计，包括在诉讼中作为原告与被告及在仲裁中作为申请人

与被申请人。上述纠纷产生的不利影响主要包括对保单提出的索赔。天安财险已

对可能发生的损失计提准备，包括当管理层参考律师意见并能对上述诉讼结果做

出合理估计后，对保单等索赔计提的准备。对于无法合理预计结果或管理层认为

败诉可能性极小的未决诉讼或可能的违约，未计提相关准备。

（三）对外担保情况

截至本报告书出具日，天安财险不存在对外担保情况。

（四）重大诉讼情况

截至本报告书出具日，天安财险诉讼金额超过 1,000 万元的重大诉讼情况如

下：

1、阿斯旺水泥公司诉天安财险

2006 年 5 月 22 日，Medcom Aswan Cement Company（“阿斯旺水泥公司”，

原告）与湖北鹏翔经贸发展有限公司（以下称“鹏翔公司”）签署《水泥厂项目

合同》，约定鹏翔公司为原告在埃及建设一座水泥厂，所需成套设备由鹏翔公司

在中国采购并安排运抵埃及。2007 年 4 月 14 日，鹏翔公司采购了第一批机电设

备及元件并购买了海洋运输货物保险。同日，天安财险（被告）签发了编号为

B00207016400 的货物运输保险单，保险单载明被保险人为“凭埃及国际银行（埃

及开罗）指示”，保险金额为 7,237,593 美元。2007 年 5 月 7 日，原告按照信用

证要求支付了涉案货物的货款，随后取得了包括保险单证和提单在内的贸易单证。

2012 年 8 月，原告获知运输轮船及船载货物一起沉没，船货全损。原告及时将

货物沉没及全损的情况通知天安财险并要求保险理赔，天安财险至今拒绝赔偿。

2014 年 4 月 10 日，原告向上海海事法院提起诉讼，请求法院判令被告向原

告支付保险赔款 7,237,593 美元及相应利息损失；判令被告向原告支付原告为防

止和减少损失而支出的合理费用 250000 美元及相应利息；判令被告承担诉讼费

用，包括案件受理费及原告支付的公证认证费等。

2014 年 10 月 21 日，上海海事法院向天安财险出具《应诉通知书》（(2014)

独立财务顾问报告

沪海法商初字第 1330 号）。

2015 年 9 月 16 日在上海海事法院进行了庭审。

2015 年 12 月 11 日，上海海事法院下达《民事判决书》（（2014）沪海法商

初字第 1330 号），对原告阿斯旺水泥公司的诉讼请求不予支持。

2016 年 1 月 18 日，天安财险收到上海海事法院送达的阿斯旺水泥公司提交

的民事上诉状，该案件已进入二审程序。截至本报告书出具日，天安财险尚未收

到上海市高级人民法院关于开庭审理的传票。

2、大石桥星源商贸有限公司诉天安财险营口中心支公司

大石桥星源商贸有限公司（原告）在与第三人处理贷款事宜过程中，第三人

指定且代为原告到天安财险营口中心支公司（被告）投保财产综合保险。2014

年 9 月 15 日和 2015 年 3 月 12 日，原告分别与被告签订保险合同，保险单载明

保险标的为流动资产（燃料油），险别名称为财产综合险，保险金额分别为

13,500,000 元和 9,500,000 元，保险期限分别为 2014 年 9 月 15 日至 2015 年 9 月

14 日、2015 年 3 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日。

2015 年 5 月 8 日，保险标的物燃料油发生保险事故。在本起事故理赔过程

中，由于双方对保险理赔金额无法达成一致，2015 年 6 月 29 日，原告向营口市

站前区人民法院起诉，请求依法判令被告支付保险理赔款 10,106,520.50 元即迟

延赔付期间的利息，并承担诉讼费用。

2015 年 8 月 7 日，辽宁省营口市站前区人民法院对该案进行了开庭审理。

截至本报告书出具日，上述案件未有新的进展，仍在审理过程中。

3、浙江省舟山祥森木业有限公司诉天安财险舟山中心支公司

2015 年 10 月 22 日，舟山市定海区人民法院向天安财险舟山中心支公司发

出（2015）舟定商字 1445 号《应诉及文书上网通知书》、《民事起诉状》、《民事

诉讼权利义务告知书》、《民事诉讼举证通知书》等文件，告知浙江省舟山祥森木

业有限公司（“原告”）诉天安财险舟山中心支公司财产损失保险合同纠纷案已于

2015 年年 10 月 20 日受理。原告诉称 2015 年 7 月 11 日，因第九号台风“灿鸿”

导致原告库存木材被雨水浸泡，在高温作用下，受潮木材发生色变、霉变和虫害，

发生损失约 6,570 万元，遂要求法院判令天安财险向其赔付保险事故损失 6,570

万元。

截至本报告书出具日，该案件处审理过程中。

独立财务顾问报告

（五）天安财险受到处罚情况

2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，天安财险及其下属分支机构因违反

国内监管规定收到主管监管部门下达行政处罚通知书的行政处罚情况如下：

独立财务顾问报告

序行政处罚主处罚决定书文处罚决定

受处罚人处罚事由处罚决定

号管部门号日期

1.对中心支公司

皖保监罚罚款 5 万元；

天安保险六安中国保监会六安中心支公司在 2011 年 5 月至 2012 年 9 月期间，存

1. ［2013］4 号、 2.对直接负责人 2013.1.28

中心支公司安徽监管局在将业务虚挂在个人保险代理人名下套取佣金的违法行为。

5号陈洪飞警告并罚款

1 万元

天安保险白银中国保监会甘保监罚白银中心支公司于 2011 年故意编造未曾发生的保险事对白银中心支

2. 2013.1.31

中心支公司甘肃监管局 [2013]1 号故进行虚假理赔，骗取保险金。公司罚款 5 万元

晋城中心支公司 2011 年存在如下违规行为：一是承保

的 2 笔建工团体人身保险业务，未严格按照规定费率计收保 1.对晋城中心支

费；二是将直接销售的 5 家农村信用合作联社的业务通过个公司罚款 6 万元；

天安保险晋城中国保监会晋保监罚字代渠道承保套取费用。 2.对段俊杰作出

3. 2013.2.19

中心支公司山西监管局 [2013]1 号段俊杰时任山西分公司中级核保人，对未按规定使用备警告并罚款 0.5 万

案的保险费率的行为负有直接责任；焦会青作为晋城中心支元；对焦会青警告

公司总经理，对公司将直销业务虚挂中介渠道套取费用的行并罚款 0.5 万元

为负有直接责任。

1.对保定中心支

冀保监罚 2010 年 8 月至 2012 年 3 月，存在虚列员工工资等财务公司罚款 20 万元；

天安保险保定中国保监会

4. ［2013］7 号、数据不真实行为。李颖作为保定中心支公司的副总经理(主持 2.对主持工作的 2013.2.27

中心支公司河北监管局

8号工作)，对上述行为负有直接责任。副总经理李颖警告

并处罚款 3 万元

天安保险天水天水市地方天市地税稽罚天水中心支公司 2010 年度少缴纳甘肃地方教育附加对天水中心支

5. 2013.3.26

中心支公司税务局 [2013]33 号 6254.32 元，2011 年少缴纳车船税 1080 元。公司罚款 540 元

天安财险广西 2011 年至 2012 年 7 月，天安财险广西壮族自治区分公 1.对广西壮族自

中国保监会桂保监罚

6. 壮族自治区分司虚构保险代理业务并提取代理手续费，共涉及保费治区分公司罚款 10 2013.4.24

广西监管局 [2013]10 号

公司 3,497,137.89 元，虚列手续费支出 451,831.58 元。万元；

独立财务顾问报告

班景敏作为广西壮族自治区分公司工作人员，直接参与 2.对班景敏警告

并实施上述违法行为，对该违法行为负有直接责任。并处罚款 1 万元

2011 年 1 月至 2012 年 7 月期间，延安中心支公司通过

天安财险延安中国保监会陕保监罚对延安中心支

7. 西安从众保险代理有限公司将部分直接业务虚挂为中介业务 2013.5.20

中心支公司陕西监管局 [2013]17 号公司罚款 5 万元

的问题，涉及保费 743.35 万元，套取费用 89.19 万元。

(海)地税(一

北京市海淀

天安财险北京所)简罚对北京分公司

8. 区地方税务北京分公司未按规定的期限申报办理变更登记。 2013.7.16

分公司 [2013]0616201 罚款 500 元

局

3008047 号

人民银行湖湖州中心支公司存在以下违法事实：一、未按规定登记

天安财险湖州湖银罚决对湖州中心支

9. 州市中心支客户身份基本信息；二、未按规定核对或留存客户的有效身 2013.8.7

中心支公司 [2013]1 号公司罚款 5 万元

行份证件；三、未按规定采取重新识别客户的措施。

天安财险山东济南市国家济国税稽罚 2010 年、2011 年、2012 年，山东省分公司未按规定取对山东省分公

10. 2013.9.6

省分公司税务局 [2013]159 号得发票。司罚款 0.2 万元

1、对湖南分公

司罚款 6 万元；2.

湘保监罚天安财险邵阳、湘潭、常德、郴州、长沙中心支公司存

天安财险湖南中国保监会对柯汉明警告并处

11. [2013]134 号、在个别高管任职资格未经核准却实际履行职务的问题。 2013.10.12

省分公司湖南监管局罚款 4 万元；3.对孙

136 号、137 号涂群、柯汉明、孙中林对相关违法行为负有直接责任。

中林警告并罚款 3

万元

永州中心支公司与具有竞争关系的 11 家保险企业达成

天安财险永州湖南省工商湘工商竞处字对永州中心支

12. 并实施“分割销售市场”、“划分销售商品种类、数量”的垄 2013.11.4

中心支公司局 [2013]10 号公司罚款 1.44 万元

断协议。

台州中心支公司存在拒不依法履行保险合同约定的赔 1.对台州中心支

偿保险金义务。具体情况如下：2013 年 5 月 1 日，张某持有公司罚款 20 万元；

天安财险台州中国保监会浙保监罚效机动车驾驶证驾驶吊车碰撞停放的别克轿车，造成后车车 2.对赵义远警告

13. 2013.11.15

中心支公司浙江监管局［2013］1 号损，吊车负全责。但台州中心支公司以张某无有效吊车操作并罚款 3 万元；

证为由，拒不依法履行保险合同约定的赔偿保险金义务；2. 3.对方建华警告

台州中心支公司在作出拒赔核定后，未按规定向被保险人发并罚款 2 万元

独立财务顾问报告

出拒绝赔偿保险金通知书，并在 2013 年 5 月 21 日的投诉处

理工单上记载“给予拒赔”，但仅口头通知拒赔结果。

赵义远、方建华为直接负责人主管人员。

2012 年 9 月至 2013 年 2 月，山东省分公司营业部存在 1.对山东分公司

天安财险山东中国保监会鲁保监罚以下问题：一、报销不真实费用，涉及金额 55.4 万元；二、罚款 8 万元；

14. 2013.12.16

省分公司山东监管局［2013］53 号虚假绩效工资，涉及金额 10.75 万元。 2.对杨玉军警

杨玉军是山东分公司营业部总经理。告、罚款 2 万元

津直属地税罚 2013 年 8 月 8 日至 2013 年 12 月 4 日期间天津市分公司

天安财险天津天津市地方对天津市分公

15. [2013]第 0025 未按规定保管发票，丢失天津市地方税务局通用机打发票共 2013.12.17

市分公司税务局司罚款 0.2 万元

号 50 份。

2009 年以来，在浙江省保险行业协会组织推动下，浙江

天安财险浙江发展和改革发改办价监处省分公司与当地其他财产保险公司合意、协同达成《浙江省对浙江省分公

16. 2013.12.30

省分公司委员会罚[2013]25 号机动车辆保险行业自律公约》、《实施细则》、《补充约定》，属司罚款 670 万元

于《反垄断法》严厉禁止的横向价格垄断协议。

外汇管理局

天安财险威海威汇罚［2013］威海中心支公司存在未取得外汇经营许可证的情况下对威海中心支

17. 威海市中心 2013.12.30

中心支公司第4号办理外汇保险业务的情况。公司罚款 5 万元

支局

天安财险湖北中国保监会鄂保监罚 2012 年至 2013 年 6 月期间，湖北省分公司虚列 60 笔办对湖北省分公

18. 2014.1.3

省分公司湖北监管局［2014］8 号公用品费用，套取资金 227,992 元用于展业费用开支。司罚款 10 万元

宜昌中心支公司存在年度理赔数据不真实的违法行为：

1.对宜昌中心支

鄂保监罚将 2008、2009 和 2011 年报案的 25 笔车险理赔案件跨年度至

天安财险宜昌中国保监会公司罚款 10 万元；

19. ［2014］9 号、 2012 年立案赔付，实际赔付金额 1,682,051.05 元。 2014.1.3

中心支公司湖北监管局 2.对沙吉收警告

10 号沙吉收作为中心支公司总经理对上述违法行为负有直

并处 1 万元罚款

接责任。

烟台中心支公司存在未取得《外汇经营许可证》而擅自

外汇管理局

天安财险烟台烟汇罚告办理外汇保险业务的违法行为，具体情况为：在检查期内办对烟台中心支

20. 烟台市中心 2014.2.17

中心支公司［2014］5 号理进出口货物运输外币计价保险签单 210 笔，签单保额公司罚款 10 万元

支局

11,583 万美元，实收保费 126,307 元。

21. 天安财险潍坊外汇管理局编号：2014 年潍坊中心支公司存在未经批准擅自经营外汇业务行为。对潍坊中心支 2014.2.24

独立财务顾问报告

中心支公司潍坊中心支 002 号具体情况如下：其《经营外汇业务许可证》于 2009 年 10 月公司罚款 5 万元

局 8 日到期后未经外汇局重新核准经营外汇业务资格，但在

2012 年 1 月 1 日至 2013 年 9 月 30 日期间办理以外币计价、

人民币收费的海洋运输货物（出口）保险 610 笔，收取保费

37.4 万元。

东营中心支公司存在未取得《外汇经营许可证》而办理

外汇管理局外汇保险业务行为。具体情况如下：2012 年 1 月 1 日至 2013

天安财险东营编号：对东营中心支

22. 东营市中心年 9 月 30 日期间，办理出口货物运输保险 204 笔，金额 2014.3.14

中心支公司 2013-002 公司罚款 5 万元

支局 13,701,672 美元，保费 89,157 元，办理进口货物运输保险 42

笔，金额 2,558,343.50 美元，保费 11236.81 元。

［2014］苏价扬州中心支公司与扬州市其他财产保险公司达成并实对扬州中心支

天安财险扬州江苏省物价

23. 反垄断案施了固定新车商业车险费率及商业车险代理手续费的价格垄公司罚款 2.6779 万 2014.7.15

中心支公司局

1-004 号断协议。元

长地税稽罚

天安财险吉林长春市地方对吉林省分公

24. [2014]10340 2013 年吉林省分公司未按规定代扣代缴个人所得税。 2014.9.5

省分公司税务局司罚款 1.0722 万元

号

1.对绥化中心

一、2013 年，绥化中心支公司虚列绩效、燃油费、差旅支公司罚款 80 万

费；二、2013 年，绥化中心支公司利用保险代理人，以虚构元；

天安财险绥化保险中介业务的方式套取手续费；三、2014 年 5 月，海伦营 2.责令海伦营销

中国保监会

中心支公司及黑保监罚字销服务部存在拒绝妨碍保险监督管理机构依法监督检查的行服务部停止接受车

25. 黑龙江监管 2014.9.15

其海伦营销服 [2014]18 号为。险新业务 1 年；3.

局

务部时任绥化中心支公司总经理文永军对上述第一、二项行撤销文永军任职资

为负有直接责任，违法情节严重；时任海伦营销服务部经理格；

黄立强对上述第三项行为负有直接责任。 4.对黄立强警告

并处罚款 5 万元

2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，泸州中心支公追缴相关税费

天安财险泸州泸州市地方泸地税稽处

26. 司少申报营业税 6,698.51 元，城建税 413.51 元，教育费附加及滞纳金共计 2014.10.8

中心支公司税务局 [2014]16 号

200.96 元，地方教育费附加 133.96 元；少申报印花税 421.70 1.0798 万元

独立财务顾问报告

元。

2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，泸州中心支公对泸州中心支

天安财险泸州泸州市地方泸地税稽处

27. 司少申报营业税 6,698.51 元，城建税 413.51 元；少代扣代缴公司罚款 0.7595 万 2014.10.8

中心支公司税务局 [2014]17 号

个人所得税 7,656.33 元；少申报印花税 421.70 元。元

郴州中心支公司公司为获取高额利润和竞争优势，与具

责令郴州中心

有竞争关系的 13 家保险企业达成并实施“分割销售市场”、

天安财险郴州湖南省工商省工商竞处字支公司改正违法行

28. 划分销售商品数量”的垄断协议，依法应予处罚。鉴于公司能 2014.12.11

中心支公司局 [2014]11 号为，罚款 2.3121 万

迅速解散新车中心，且积极配合本局调查，依法可以从轻处

元

罚。

责令江苏省分

天安财险江苏中国保监会苏保监罚江苏省分公司未按规定就徐芳兼任天安财险江阴支公

29. 公司改正并罚款 1 2014.12.12

省分公司江苏监管局 [2014]37 号司负责人事项向我局报告。

万元

1.责令江阴支公

2013 年 1 月，江阴支公司未经我局批准擅自将营业场所

苏保监罚司改正并罚款 2 万

天安财险江阴中国保监会由江阴市长江路 2 号变更至江阴市延陵路 238 号。

30. [2014]38 号、元； 2014.12.12

支公司江苏监管局徐芳作为江阴支公司负责人，对上述行为负有直接责

39 号 2.对徐芳警告并

任。

处罚款 1 万元

1.责令山西分公

山西省分公司存在未经批准在平遥县上西关街 126 号门

司改正并罚款 7 万

天安财险山西中国保监会晋保监罚字面房设立出单点的行为。

31. 元； 2014.12.31

省分公司山西监管局 [2014]11 号韩联苏作为山西分公司营业部业务二部经理对上述违

2.对韩联苏警告

法行为负有直接责任。

并罚款 2 万元

1.对黑龙江分公

黑龙江分公司在承保业务中存在未按规定履行客户身

司罚款人民币 20 万

人民银行哈份识别义务的问题，共计 16 户。其中，未识别或者留存客户

天安财险黑龙哈银罚字元；

32. 尔滨中心支有效身份证明文件的问题共计 13 户；业务存续期内有效身份 2015.03.02

江省分公司 [2015]第 1 号 2.对直接责任人

行证明文件过期的问题共计 2 户；为提供过期身份证明文件的

总经理张庆国罚款

客户进行承保的问题共计 1 户。

人民币 1 万元

33. 天安财险深圳中国保监会深保监罚深圳分公司存在以下违法行为：一、委托未取得保险销 1.责令深圳分公 2015.04.03

独立财务顾问报告

分公司深圳监管局 [2015]3 号售从业人员资格证书的人员从事保险销售活动；二、未给保司改正，给予警告

险销售从业人员办理执业登记；三、委托持有其他保险机构并罚款 7 万元；2.

执业证书的从业人员从事保险销售活动。对钱志明警告并处

钱志明担任深圳分公司销售管理部副总经理(主持工 1 万元罚款

作)，是对上述违法行为直接负责的主管人员。

2014 年 7 月至 9 月，渭南中心支公司虚构保险中介业务， 1.对渭南中心支

天安财险渭南中国保监会陕保监罚套取手续费 25.20 万元。公司罚罚款 3 万元；

34. 2015.05.22

中心支公司陕西监管局 2015[13]号秦智强作为渭南中心支公司总经理，对上述违法行为负 2.对秦智强警告

有直接责任。并罚款 0.6 万元

对于左述两项

天安财险大连大连市地方大地税查一稽 1.2013 年，应扣未扣个人所得税。2.四笔宣传费所附四违法行为分别罚款

35. 2015.06.03

分公司税务局罚[2015]18 号张发票为假发票。 2.0285 万元和 5 万

元。

天安财险潮州潮州市地方潮地税稽罚存在部分《房屋租赁合同》、《查勘车辆租赁合同》没有处以罚款 386.62

36. 2015.06.26

中心支公司税务局 [2015]6 号按规定贴花的情形元。

红河州地方存在应缴未缴营业税 7,213.16 元、城市维护建设税

天安财险红河红地税稽罚处以罚款 0.5232

37. 税务局稽查 504.94 元、教育费附加 216.40 元、地方教育附加 144.25 元的 2015.09.25

中心支公司 [2015]9 号万元

局情形

2014 年，天安财险莱芜中心支公司在承保外省拖拉机车

天安财险莱芜中国保监会鲁保监罚

38. 辆交强险过程中，存在隐藏和修改承保信息实现系统内自动罚款 5 万元 2015.11.18

中心支公司山东监管局 [2015]26 号

核保出单的问题，造成承保数据不真实。

天安财险大连中国保监会连保监罚天安财险大连市中山支公司于 2014 年虚列费用合计责令改正，罚款

39. 2015.11.26

市中山支公司大连监管局 [2015]19 号 14.80 万元。 20 万元

天安财险辽宁省分公司于 2014 年 12 月至 2015 年 6 月责令停止接受

天安财险辽宁中国保监会辽保监罚有关财产保险投资型保险产品经营期间内，存在以下行为：财产保险投资型保

40. 2015.12.03

省分公司辽宁监管局 [2015]44 号虚列公杂费及电子设备运转费 385.6 万元，未如实记载有关险产品新业务 6 个

业务招待费等费用使用情况。月

天安财险江西江西省工商赣工商公处字 2012 年，天安财险江西省分公司参与划分销售市场的垄责令停止达成、

41. 2015.12.28

省分公司局 [2015]13 号断协议，违反了《反垄断法》关于“禁止具有竞争关系的经实施分割销售市场

独立财务顾问报告

营者达成分割销售市场的垄断协议”和《工商行政管理机关的垄断协议行为；

禁止垄断协议行为的规定》关于“禁止具有竞争关系的经营按天安财险江西省

者就分割销售市场或者原材料采购市场达成下列垄断协议：分公司 2013 年共保

(一)划分商品销售地域、销售对象或者销售商品的种类、数销售额度(66.77 万

量”的规定。元)的 3%处以罚款，

计 2.0031 万元

天安财险临沂中心支公司在经营保险业务过程中，存在

以下问题：(1)发放虚假奖励工资和报销不真实费用，用于补

贴手续费。2015 年 6-8 月，天安财险临沂中心支公司向员工

天安财险临沂中国保监会鲁保监罚

42. 发放虚假奖励工资和报销不真实费用，金额合计 52.66 万元；罚款 12 万元 2015.12.30

中心支公司山东监管局 [2015]35 号

(2)报销不真实费用解决其他费用支出。天安财险临沂中心支

公司存在通过报销不真实费用解决无法正常列支的费用支出

问题，金额合计 46.24 万元。

截至报告书出具日，除上述行政处罚外，天安财险不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

的情形，未受到刑事处罚。

独立财务顾问报告

三、主营业务具体情况

（一）保险行业监管情况、主要法律法规及政策

保险行业在我国受到严格的监管，主要监管机构为中国保监会及其派出机构。

中国保监会根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管理全

国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行，并促进中国保险业的改革和发展。

此外，境内保险业还接受人民银行、财政部、国家税务总局、国家审计署、国家

工商总局及国家外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。

目前，我国保险行业的法律法规体系主要由 1995 年颁布并于 2002 年、2009

年、2014 年三次修订的《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文

件组成。保险行业监管内容及主要法律、法规、政策如下：

监管内容法律法规名称具体要求

保险公司必须从中国保监会取得许可

证，才能从事保险业务。一般来说，只

有当公司满足合法的投资人、合理的股

《保险法》、《保险公司管

保险业务许可权结构、合法的公司章程、最低注册资

理规定》（2015年修订）

本要求、高级管理人员任职资格、健全

的组织机构和管理制度等要求，才能取

得保险业务经营许可证

建立保险公司的最低注册资本为2亿元，

且必须为实缴货币资本。若保险公司注

《保险法》、《保险公司管

实缴资本册资本达到至少5亿元，在偿付能力充足

理规定》（2015年修订）

的情况下，设立分公司不需要增加注册

资本。

同一保险人不得同时兼营人身保险业务

和财产保险业务。经中国保监会批准，

同一保险集团中的不同公司可以同时独

立开展人寿保险业务及财产保险业务。

保险公司开展业务的具体范围和经营区

域必须经中国保监会批准。经中国保监

《保险法》、《保险业务外

会核准，保险公司还可以从事再保险业

汇管理暂行规定》、《保险

经营范围务。

公司业务范围分级管理办

经国家外汇管理局或其分支局批准，保

法》

险公司可以从事外汇保险业务。

根据保险业务属性和风险特征，保险公

司业务范围分为基础类业务和扩展类业

务两级，保监会从准入、变更、材料申

报等方面对保险公司业务范围实施监督

管理。

《公司法》、《保险法》、保险公司须建立公司治理架构，划分股

公司治理《关于规范保险公司治理结东、董事会、监事会及高级管理层之间

构的指导意见（试行）》、的管理、监管权力及责任。

独立财务顾问报告

《关于规范保险公司章程的

意见》等

保险公司、保险资产管理公司不得进行

对外担保，但不包括保险公司在正常经

《关于规范保险机构对外担营管理活动中的下列行为：（一）诉讼

对外担保

保有关事项的通知》中的担保；（二）出口信用保险公司经

营的与出口信用保险相关的信用担保；

（三）海事担保。

《保险法》、《保险公司管

理规定》（2015年修订）、

《人身保险公司保险条款和人身保险产品的保险条款及保险费率应

保险费率管理办法》、《关当提交中国保监会审批或备案。财产保

保险条款和费率

于规范人身保险业务经营有险产品的保险条款和保险费率必须报中

关问题的通知》、《财产保国保监会审批或备案。

险公司保险条款和保险费率

管理办法》

保险公司对每一危险单位，即对一次保

险事故可能造成的最大损失范围所承担

的责任，不得超过其实有资本金加公积

承保规模《保险法》金总和的百分之十；超过的部分，应当

办理再保险。经营财产保险业务的保险

公司当年自留保险费，不得超过其实有

资本金加公积金总和的四倍。

保险公司成立后应当按照其注册资本总

额的20%提取保证金，存入保险监督管理

机构指定的银行，除保险公司清算时用

于清偿债务外，不得动用。保险公司应

在中国保监会批准开业后30个工作日或

批准增加注册资本（营运资金）后30个

工作日内，将资本保证金存放在保险公

司法人机构住所地、直辖市、计划单列

《保险法》、《保险公司资

保证金和保险保市或省会城市的两家以上指定商业银

本保证金管理办法》、《保

障基金行。每笔资本保证金存款的金额不得低

险保障基金管理办法》

于人民币1,000万元（或等额外币）；保

险公司增加注册资本（营运资金）低于

人民币5,000万元（或等额外币）的，对

增资部分应当提存一笔资本保证金。保

险公司须就纳入保险保障基金救济范围

的保险业务按照保费收入的 0.05% 至

0.8%缴纳保险保障基金（在此之前采用

原方式缴纳）

保险公司应当在资产负债表日计量保险

《企业会计准则解释第2

合同准备金，以如实反映保险合同负债。

号》、《金融企业财务规则--

准备金从事保险业务的金融企业应按各年净利

实施指南》、《保险公司非

润的10%提取总准备金，用于巨灾风险的

寿险业务准备金管理办法》

补偿。

《保险法》、《保险公司偿保险公司应当具有与其业务规模和风险

付能力管理规定》、《保险程度相适应的最低偿付能力。保险公司

偿付能力

公司偿付能力监管规则（1－应当具有与其风险和业务规模相适应的

17号）》资本，确保偿付能力充足率不低于100%。

独立财务顾问报告

《基础设施债权投资计划管

理暂行规定》、《保险资金根据现行有效的相关法律法规，保险资

运用管理暂行办法》、《中金可在法律法规及监管规定的范围内运

保险资金的运用

国保监会关于保险资产管理用于固定收益类投资、股权类投资以及

公司开展资产管理产品业务其他投资。

试点有关问题的通知》等

保险公司对每一危险单位，即对一次保

险事故可能造成的最大损失范围所承担

再保险《保险法》的责任，不得超过其实有资本金加公积

金总和的10%；超过的部分应当办理再保

险。

保险公司经营外汇保险业务，应经所在

地国家外汇管理局分局、外汇管理部批

保险业务外汇管准。具有经营外汇保险业务资格的保险

《保险业务外汇管理指引》

理公司，其分支机构在取得保险公司或省

级分支机构内部书面授权之日起可经

营、变更或终止外汇保险业务。

保险公司的股东应当用货币出资，不得

用实物、知识产权、土地使用权等非货

币财产作价出资。股东应当以来源合法

的自有资金向保险公司投资，不得用银

行贷款及其他形式的非自有资金向保险

公司投资，中国保监会另有规定的除外。

经中国保监会批准，对符合规定条件的

保险公司单个股东（包括关联方），出

资或者持股比例可以超过20%，但不得超

过51%。

收购人一次或累计取得保险公司三分之

《保险公司股权管理办法》、

一以上（不含三分之一）股权，且成为

股东出资及转让、《保险公司股权管理办法》

该保险公司第一大股东，或者收购人一

收购与合并第四条有关问题的通知、《保

次或累计取得保险公司股权虽不足三分

险公司收购合并管理办法》

之一，但成为该保险公司第一大股东，

且对保险公司实现控制的行为，应由被

收购保险公司向中国保监会提出申请。

两家或两家以上保险公司合并为一家保

险公司应由拟合并的保险公司共同向中

国保监会提出申请。中国保监会在审核

保险公司收购合并申请时，主要考虑因

素包括偿付能力状况、财务状况、管理

能力、保险行业竞争能力、保险公司风

险处置、国家金融安全和社会公共利益

等因素。

（二）主营业务概况

天安财险目前经营的保险业务主要传统财产保险业务和投资型理财险业务。

传统财产保险业务分为机动车辆保险、非机动车辆保险和短期意外及健康险三大

类产品，包括机动车辆商业车险、交强险、企业及家庭财产保险、责任保险、工

程险、货物运输险、短期意外健康险等多个险种的财产保险业务；投资型理财险

独立财务顾问报告

业务分为投资型家庭财产保险、投资型家用驾车人员意外伤害保险和投资型交通

意外伤害保险。

截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险在国内共有 33 家分公司，近 1,233 家营

业机构以及约两万名员工，与 5,771 家中介机构建立了业务合作关系，天安财险

客户总量达到 768.3 万，天安财险经审计总资产为 16,953,645.61 万元，净资产为

1,269,820.55 万元。2014 年、2015 年，天安财险实现保险业务收入分别为

1,116,263.27 万元和 1,290,591.42 万元；实现已赚保费收入分别为 978,170.77 万

元和 916,111.60 万元，实现投资型理财险销售金额分别为 2,608,425 万元和

11,267,802 万元。

（三）主要服务流程图

1、天安财险承保业务流程图

2、天安财险理赔业务流程图

100

独立财务顾问报告

（四）主营业务经营情况

1、主要产品情况

天安财险经营的主要产品涵盖机动车辆保险、非机动车辆保险（企业及家庭

财产保险、责任保险、工程保险、货物运输保险等）及短期意外和健康保险。2014

年和 2015 年，天安财险三类保险产品的保险业务收入况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

机动车辆保险 1,069,817.15 953,474.27

非机动车辆保险 136,072.63 106,224.88

意外及健康保险 82,894.45 55,556.65

101

独立财务顾问报告

合计 1,288,784.23 1,115,255.81

（1）机动车辆保险

机动车辆保险产品的赔偿范围涵盖由于碰撞、倾覆、火灾、爆炸等原因所导

致的被保险车辆损毁或丢失。机动车责任险产品承保范围为在被保险车辆涉及的

交通事故中，保单持有人依法对第三方承担的赔偿责任。天安财险机动车辆保险

产品主要分为商业险和交强险。此外，天安财险还提供多种附加险产品，例如玻

璃单独破碎险、自燃损失险、车身划痕损失险、发动机单独损坏险（涉水行驶等

损失险）等附加险产品，投保人可根据各自的需要和财务状况选择购买附加险以

作为其标准保单的补充。机动车辆保险保单期限一般为一年。

就保险业务收入而言，机动车辆保险是天安财险收入规模最大的保险产品。

2014 年和 2015 年，天安财险机动车辆保险产品的收入情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年

项目

金额占比金额占比

机动车商业险 766,742.96 71.67% 683,543.97 71.69%

机动车交强险 303,074.19 28.33% 269,930.30 28.31%

合计 1,069,817.15 100.00% 953,474.27 100.00%

机动车保险保费收入占保险业务收入比例 83.01% 85.49%

天安财险的机动车辆保险具有“快、易、省、捷”的特点，具体如下：1）

一纸快赔：万元以下案件“一纸快赔”，证件齐全一个电话，一个签字，一个账

号就可实行快速理赔；2）全国通赔：客户在全国任何地方出险，均可在就近营

业网点处理查勘、定损等理赔事宜并领取赔款，无需回到承保地；3）全年无休，

24 小时救援：免费救援服务包括拖车 50 公里、派送燃油、更换轮胎、电瓶充电、

派送钥匙；4）上门服务：方便客户，主动上门送单，主动上门收取索赔材料，

及时受理索赔。

（2）非机动车辆保险

天安财险非机动车辆保险产品主要包括企业及家庭财产保险、责任保险、工

程保险、货物运输保险等。

2014 年和 2015 年，天安财险非机动车辆保险产品的保费收入情况如下：

单位：万元

102

独立财务顾问报告

2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比

企业财产险 43,751.45 3.39% 41,464.64 3.71%

家庭财产险 18,594.92 1.44% 5,902.90 0.53%

工程险 8,607.05 0.67% 9,578.55 0.86%

责任险 40,905.68 3.17% 31,730.88 2.84%

信用保证险 7,174.84 0.56% 2,137.92 0.19%

船舶险 4,204.56 0.33% 3,349.39 0.30%

货物运输险 10,021.46 0.78% 8,435.08 0.76%

特殊风险保险 782.47 0.06% 697.85 0.06%

农业险 681.60 0.05% 571.70 0.05%

其他险 1,348.61 0.10% 2,355.97 0.21%

非机动车保险收入合计 136,072.63 106,224.88

非机动车保险收入占保

10.55% 9.52%

险业务收入比例

天安财险主要非机动车辆保险产品情况如下：

1）企业财产保险

企业财产保险是财产保险的基础险种。企业财产保险可承保的财产包括房屋、

建筑物和装修设备、机器及附属设备、通讯设备和器材、成品、半成品及原材料

等。天安财险的主要企业财产保险产品包括财产基本险、财产一切险、财产综合

险、机器损坏保险、现金保险以及各种附加险等。

2014 年和 2015 年，天安财险企业财产保险产品的保费收入分别为 41,464.64

万元和 43,751.45 万元，分别占天安财险当期非机动车辆保险产品保费收入的 3.71%

和 3.39%。

企业财产保险客户所在行业多种多样，因而企业财产标的的风险特点也各不

相同，这要求保险公司拥有先进的核保技术，并对客户所从事的行业具有较为深

入的了解。此外，由于企业财产保险承保的财产价值较高，保险公司还需要拥有

较强的资本实力。近年来，天安财险为中小企业开发设计了多种企业财产保险产

品，满足客户多方面的风险保障需求，进一步扩大客户基础。由于天安财险资金

实力不断增强、产品丰富、核保技术先进，并能深入了解客户的风险需求和承保

标的，使得天安财险在企业财产保险业务领域具有较强的竞争力。

2）责任保险

责任保险保障被保险人在经营业务的过程中由于疏忽、过失，或者提供的产

103

独立财务顾问报告

品、服务存在缺陷造成第三者人身伤亡、财产损失，被保险人依法应承担的经济

赔偿责任，主要包括雇主责任险、公众责任险、产品责任险及职业责任险等。

2014 年和 2015 年，天安财险责任保险产品的保费收入分别为 31,730.88 万

元和 40,905.68 万元，分别占天安财险当期非机动车辆保险产品保费收入的 2.84%

和 3.17%。

天安财险密切关注相关法律法规的发展，积极开发新的责任保险产品，以满

足潜在的市场需求，如“环境污染责任险”、“食品安全责任险”等。

3）工程保险

工程保险涵盖有关工程项目财产及责任的风险，提供工程建造过程中因自然

灾害及意外事故引起的工程物资损失及对第三者人身伤亡、财产损失的经济赔偿

责任的综合风险保障，主要包括建筑工程一切险、安装工程一切险、道路建筑工

程一切险以及各种附加险产品等。天安财险的工程保险客户一般是建筑工程承包

商等主体。

2014 年和 2015 年，天安财险工程保险产品的保费收入分别为 9,578.55 万元

和 8,607.05 万元，分别占天安财险当期非机动车辆保险产品保费收入的 0.86%和

0.67%。

4）货物运输保险

天安财险的货物运输保险涵盖运输途中的货物由自然灾害和意外事故造成

的损失的风险，包括海洋运输货物保险、陆上运输货物保险、航空运输货物保险

等。天安财险货物运输保险的客户主要是对物流和运输有较大需求的企业和机构。

2014 年和 2015 年，天安财险的货物运输保险产品的保费收入分别为 8,435.08

万元和 10,021.46 万元，分别占天安财险当期非机动车辆保险产品保费收入的 0.76%

和 0.78%。

5）家庭财产保险

家庭财产保险是以城乡居民室内的有形财产为保险标的的保险。家庭财产包

括被保险人的房屋主体、房屋装修、室内财产及其他经承包人同意承保的其他家

庭财产。2014 年以来，随着天安财险投资性理财险中的投资型家庭财产保险产

品热销，天安财险的家庭财产保险业务收入迅速增长，业务规模不断扩大。2014

年和 2015 年，天安财险的家庭财产保险产品的保费收入分别为 5,902.90 万元和

18,594.92 万元，分别占天安财险当期非机动车辆保险产品保费收入的 0.53%和

104

独立财务顾问报告

1.44%。

家庭财产保险为天安财险的保险业务积累了宝贵的个人客户资源。

6）其他

除上述所列保险产品外，天安财险的非机动车辆保险还包括其他财产保险产

品，如信用保险、船舶险、特殊风险保险和农业保险等产品。

（3）意外及健康保险

2003 年《保险法》修订后，经保监会核准的财产保险公司可以经营短期健

康保险业务和短期意外保险业务。天安财险推出意外及健康保险产品以来，业务

持续增长。

2014 年和 2015 年，天安财险的意外及健康保险产品的保费收入情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

项目

金额占比金额占比

意外伤害险 32,584.65 2.52% 21,585.65 1.93%

短期健康险 50,309.80 3.90% 33,971.00 3.04%

合计 82,894.45 55,556.65

意外及健康险占保险业

6.42% 4.98%

务收入比例

（4）投资型理财险

投资型理财保险是在对客户家庭财产或人身安全进行一定保障的基础上提

供预定收益的投资型保险产品的服务。

2013 年 9 月，天安财险取得《关于天安财产保险股份有限公司“保赢 1 号”

系列投资型保险条款和费率的批复》（保监许可[2013]330 号），同意天安财险试

点经营“保赢 1 号”投资型家庭财产保险一年期、二年期、三年期，“保赢 1 号”

投资型家用驾车人员意外伤害保险一年期、二年期、三年期，“保赢 1 号”投资

型交通意外伤害保险一年期、二年期、三年期保险产品；上述保险产品销售期限

自批复之日起一年，到期停止销售。2014 年 11 月，天安财险取得《关于天安财

产保险股份有限公司“保赢 1 号”系列投资型保险延续销售的批复》（保监许可

[2014]951 号，同意天安财险“保赢 1 号”系列投资型保险延续销售 1 年。

2016 年 1 月 8 日，天安财险取得《关于天安财产保险股份有限公司投资型

保险产品延续销售的批复》（保监许可【2016】10 号)，中国保监会同意天安财险

105

独立财务顾问报告

延续销售“保赢 1 号”系列投资型保险产品至 2016 年 7 月 5 日。同时，天安财

险已完成“保赢 2 号”系列投资型保险产品的开发，“保赢 2 号”投资型综合保

险向保监会报备的相关材料已基本完成。

2014 年和 2015 年，天安财险投资型理财产品按产品类型的主要销售情况如

下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

家庭财产类 6,601,162 1,609,473

人身意外类 595,402 122,624

交通意外类 4,071,238 876,328

合计 11,267,802 2,608,425

2014 年和 2015 年，天安财险投资型理财产品按产品期限的主要销售情况如

下：

2015 年 2014 年

项目

销售额（万元）占比销售额（万元）占比

1 年期 3,316,932 29.44% 1,609,473 61.70%

2 年期 5,314,633 47.17% 122,624 4.70%

3 年期 2,636,237 23.39% 876,328 33.60%

合计 11,267,802 100% 2,608,425 100%

2、销售渠道

成立 20 年以来，天安财险建成了覆盖全国的保险产品分销和服务网络。目

前天安财险共有 33 家下属一级分公司，253 家中心支公司，10 家省级分公司营

业部、937 家支公司及营销服务部以及 12,274 名销售代表和 14,875 人的营销员

队伍（个人代理人），与近 5,771 家中介机构建立了业务合作关系。天安财险保

险产品主要通过直销、代理、保险经纪等多种种渠道进行销售，近年来也开展了

电话销售和网络销售。

报告期内，天安财险按分渠道划分的保险业务收入如下所示：

单位：万元

2015 2014 年

项目

金额占比金额占比

直接销售 289,692.95 22.48% 313,363.03 28.10%

保险代理销售

其中：专业代理 183,971.55 14.27% 120,879.58 10.84%

106

独立财务顾问报告

兼业代理 250,495.85 19.44% 216,341.21 19.40%

个人代理 376,779.98 29.24% 352,816.50 31.64%

保险经纪销售 27,100.51 2.10% 27,549.57 2.47%

电话销售 43,707.91 3.39% 81,024.99 7.27%

网络销售 116,983.43 9.08% 3,280.92 0.29%

其他 52.04 - - -

合计 1,288,784.23 100% 1,115,255.81 100.00%

（1）直接销售渠道

天安财险保险产品的直接销售渠道包括销售人员直接销售、企业直销及客户

上门投保等。天安财险销售管理部负责销售人员队伍的建设与管理以及基层营业

机构销售能力建设，负责对天安财险直管渠道的管理。

截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险的直销团队共有 12,274 名销售代表，为

客户提供多元化的财产保险产品，维持客户关系，并通过拜访客户满足其新的保

险产品需求。

报告期内，天安财险通过直接销售渠道销售的各险种收入如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

机动车辆保险 238,181.65 263,858.47

非机动车辆保险 27,100.88 32,109.81

意外及健康保险 24,410.43 17,394.75

合计 289,692.95 313,363.03

（2）保险代理渠道

天安财险的保险代理销售渠道包括兼业代理机构、专业保险代理机构和个人

保险代理人等。保险代理方的报酬形式是收取手续费或佣金。天安财险销售管理

部统一负责代理渠道的管理。保险代理方无权就天安财险的财产保险产品向客户

作出承保决策。

兼业代理机构销售与其主营业务活动相关的财产保险产品，从保费收入来看，

这些机构（包括银行、汽车经销商、旅行社及运输类企业等）是天安财险最为重

要的分销渠道，主要包括商业银行和汽车经销商。天安财险通过汽车经销商等网

点向汽车购买者提供机动车保险产品；利用商业银行分支网点，向办理住房贷款

的个人销售住房抵押贷款保险、企业/家庭财产保险和短期意外保险等产品；向

旅行社的客户销售短期旅游意外保险产品；向运输类企业销售车险及货运险等。

107

独立财务顾问报告

截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险通过 1,784 家专业代理公司、3,475 家兼

业代理机构、14,875 名个人代理人销售各类保险产品。

报告期内，天安财险通过保险代理渠道销售的各险种收入如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

机动车辆保险 664,316.60 597,591.92

非机动车辆保险 93,347.80 58,853.89

意外及健康保险 53,582.98 33,591.48

合计 811,247.38 690,037.29

（3）保险经纪渠道

天安财险通过保险经纪销售财产保险产品，特别是面向机构客户进行销售。

保险经纪人一般代表投保人向保险公司购买保险产品。天安财险与行业内主要的

保险经纪公司保持着良好的合作关系。近年来，天安财险大力发展保险经纪渠道、

深化渠道拓展，保险经纪渠道得到了较大的发展。

截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险通过 512 家保险经纪公司销售各类型的

财产保险产品。

报告期内，天安财险通过保险经纪渠道销售的各险种收入如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

机动车辆保险 7,528.79 8,242.40

非机动车辆保险 15,518.12 15,261.13

意外及健康保险 4,053.60 4,046.04

合计 27,100.51 27,549.57

（4）电话及互联网渠道

天安财险还通过电话营销及互联网渠道向客户销售保险产品。目前，电话销

售和互联网渠道主要销售机动车保险产品，互联网销售渠道主要有支付宝、淘宝、

易保险、最惠宝等。另外，天安财险还通过自身电子商务网站，直接在网上推广

和销售保险产品。

（5）销售渠道管理

天安财险销售管理体系实行分渠道管理，按照不同的客户、渠道客户需求的

特点划分为直管、电商、车商、重客、银保五大销售渠道，各个渠道依据职责和

108

独立财务顾问报告

目标进行不同的管理和考核。

天安财险对不同销售渠道分别制定了销售基本法，对各渠道销售条线的销售

团队、销售人员实行标准化、规范化管理。销售基本法确定销售人员任职条件、

职级体系、薪酬标准和考核指标等管理体系，以及招聘、考核评价、晋升降级、

淘汰等管理流程。

天安财险利用信息技术手段加强销售渠道管理，建立了销售管理系统和银保

销售管理系统，将销售人员和销售网点全部纳入销管管理系统，通过系统实现对

销售人员及代理机构的日常管理及业务管控。

3、核保、核赔

为有效进行业务风险管控，加强成本控制，天安财险建立了分级授权的核保

体系以及集中管理的核赔体系，为不同险种制定了不同的核保核赔决策程序和操

作流程，并根据业务发展适时调整和完善。

核保是保险公司控制承保风险、提高保险业务品质的关键环节。天安财险综

合运用系统自动核保和人工核保的模式，在保证核保效率的前提下采用逐级核保

审核的方式控制业务风险。自动核保是根据天安财险的业务政策，将最低承保条

件设定为自动核保的通过条件，承保条件优于该条件的投保单由系统自动审核通

过。逐级核保是按照核保人权限级别，由核保人对投保风险进行审核，决定是否

接受投保并确定承保费率的过程。在核保过程中，核保人员会按标的物的不同风

险类别给予不同的费率，保证业务品质。

对特别风险标的，天安财险在作出承保决定前会根据需要进行现场风险勘察。

天安财险始终注重加强防灾防损管理，利用长期的风险管理经验，为客户提供防

灾防损服务，通过对风险的主动事前管理，帮助客户降低出险率、减少损失程度，

提升公司的盈利能力。

天安财险的核赔实行集中管理，核赔权限集中于分公司，中心支公司及以下

机构无核赔权限。天安财险制定了标准化的理赔操作流程，赔案实行网上核赔方

式，通过现有的网络基础，通过审核系统内影像材料、审核系统内理算结果、点

击审核通过或退回理算的方式，实现网上核赔。通过完善理赔处理信息系统、严

格执行关键岗位分离、提高第一现场查勘率、定期组织业务抽查等措施，有效控

制理赔处理环节的风险。

109

独立财务顾问报告

天安财险的核保核赔人员拥有行业专业技术背景，在通过天安财险统一组织

的内部资格考试之后方可以获得相应的上岗资格、从事核保核赔工作。天安财险

通过建立专业能力培训体系、实施核保核赔作业质量考核、定期清理调整系统权

限、宣传贯彻岗位职业道德教育等方式，提高作业人员素质及专业水平，综合控

制核保核赔业务操作风险。

4、产品开发及定价

财产保险的费率由两部分构成，一部分是纯费率，用于支付保险事故发生后

所需支付的保险赔款和理赔费用，另一部分是附加费率，用来支付保险公司各种

必要的经营费用及预期利润，主要体现为手续费、营业税金、保险保障基金、监

管费用、保单维持费用及预期利润等。

天安财险依据国际通用的产品定价原则、方法以及保监会相关规定来进行产

品定价，产品定价以保险保障、公正合理、稳定灵活、促进防损为原则，主要运

用纯保费法与损失率法来厘定精算费率，再结合市场因素，最终确定保险费率。

在产品定价方面，天安财险凭借专业的精算团队、强大的数据平台、广泛的市场

调研，运用国际先进的风险定价模型客观评估不同险种整体的实际风险，并预测

其未来发展趋势，做到有效识别、合理量化各种风险因素。

天安财险根据各保险标的的特征，对不同产品建立不同的定价模型。机动车

辆保险产品的定价充分考虑了驾驶员的风险状况（如年龄、性别和驾龄等）、机

动车辆的风险状况（如品牌、型号、车龄等）、被保险人的风险状况等因素。企

业财产保险产品主要考虑建筑物的内部结构、使用情况、所处地点、外部风险状

况、保护措施、保险金额等影响因素。公众责任保险产品主要考虑地区、行业、

保险金额、营业面积、工资额或销售额等因素。

天安财险产品定价主要流程如下：

（1）车险业务发展部、非车险业务发展部、人身险业务发展部、航运保险

中心、银保部等险种部门收集整理定价产品相关的资料，完成产品条款的制作，

配合战略与精算部收集产品定价相关的数据，完成产品可行性分析报告，并将条

款报法律合规部审核。

（2）战略与精算部设立产品定价岗，负责产品定价工作。与险种部门就产

品及定价相关的问题进行沟通，在充分分析险种部门提供的相关资料的基础上，

遵循产品定价原理进行产品定价工作，最终将保险产品及费率报法律责任人、精

110

独立财务顾问报告

算责任人签字，报保监会审批或备案。

（3）新产品投入市场后，战略与精算部将进行跟踪调研，并不定期的对各

产品的经营情况进行分析，开展定价回顾工作。重点比较实际费率使用情况、实

际费用情况与定价时假设的差异，在必要的时候对原有产品的定价做出调整。

5、保险精算

天安财险的战略与精算部下设企划处、数据管理处、准备金评估处、产品定

价处，其中：企划处负责天安财险战略规划与经营计划制订和跟踪、政策研究、

行业研究、创新研究等工作；数据管理处主要负责公司业务数据的统计分析和监

管报送等工作；准备金评估处负责天安财险责任准备金评估、承保业绩评估等工

作；产品定价处负责产品费率的厘定、审核以及产品报备、报批与管理等工作。

此外，天安财险战略与精算部的主要职责还包括费率充足度监控、准备金风险管

理、动态风险监测及精算队伍建设等工作；牵头天安财险业务数据及报表开发需

求及归口管理，牵头开发及完善天安财险分析报表系统。

6、再保险

天安财险建立了规范的再保险制度，加强与再保险公司的合作力度，对保险

保单下所承担的部分风险进行了再保险，分散承保风险，控制并减少未来可能面

对的索赔损失，并扩大公司的承保能力。天安财险再保险部门统一负责天安财险

再保险业务的管理，业务管理委员会负责对重大再保险交易进行审批。

天安财险依据中国保险相关法律法规和业务经营的需要，决定风险自留金额

及再保险的分保比例。如果任何一个危险单位的责任总额超过天安财险的实收资

本和公积金总和的 10%，必须就超出部分购买再保险。对于高风险的保险产品，

如特殊风险保险、大规模企业财产保险和船舶保险产品等，天安财险一般就超出

一定被保险额或损失额的业务办理再保险；而对于易发生大型损失事件的保险产

品，天安财险会签订额外的再保险合约以保障超出自留的损失额；至于风险低且

标的高度分散的保险产品，例如机动车保险产品，天安财险一般只在整个组合的

风险水平不确定或需要扩大承保能力时，才会与再保险公司进行再保险安排。

天安财险审慎选择再保险合作伙伴，选择标准包括财务实力、实收资本、偿

付能力、合规情况、服务水平、保险条款、理赔效率及价格等方面。报告期内与

天安财险合作的主要再保险公司包括中国财产再保险有限责任公司、瑞士再保险

股份有限公司、汉诺威再保险股份公司、Korean Re、GIC 和亚洲资本再保险集

111

独立财务顾问报告

团等。

报告期内，天安财险分出、分入保费情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

机动车辆保险 320,944.13 93,376.83

非机动车辆保险 31,268.60 32,035.39

意外及健康保险 338.45 3,296.15

分出保费合计 352,551.18 128,708.37

分入保费 1,807.19 1,007.46

7、资产管理

（1）概况

天安财险在努力发展承保业务的同时，高度重视保险资金以及自有资产的投

资管理，以确保能够承担因承保保单而产生的有关责任，并获取利润。天安财险

拥有健全的法人治理结构和相对完善的资产管理体制，内部管理制度和风险控制

制度符合《保险资金运用风险控制指引（试行）》（保监发（2004）43 号）的规

定；分别于 2012 年、2013 年陆续获得了股票投资能力、信用风险管理能力、股

权投资及不动产投资、境外投资能力备案。天安财险在资产管理的组织架构、专

业队伍、系统配置、制度流程、风险控制等各个方面设置了严格的标准，制定了

明确的资产配置战略计划，实行资产负债匹配管理；建立了与偿付能力挂钩的实

时动态风险监控系统和压力测试系统；在市场上选聘了拥有丰富权益资产管理经

验的高级管理人员和团队；拥有较强的资产管理能力和风险控制能力。

天安财险的资金运用管理由其资产管理部负责。天安财险投资资金主要包括

保费收入、自有资金及其他资金。随着自身业务规模的上升以及资本实力的不断

增强，报告期内天安财险的资产管理规模也不断提高，并取得了较好的投资收益。

（2）管理架构和决策体系

报告期内，伴随着业务规模的增长，天安财险资产管理进入快速发展轨道，

为了进一步提升天安财险资产管理管理能力，增强竞争优势、支持长远战略目标，

天安财险借鉴国内国外资产管理方式，形成了职责明确、分工合理的资产管理组

织架构。

112

独立财务顾问报告

董事会

风险管理与审计董事会投资决策

委员会委员会

总裁室

公司风险管理公司投资管理

委员会委员会

资产管理部

基

础

股股风信资

固创金设集

权权险用金综

权定新研融施中

投投合评清合

益收业发产及交

资资规估算处

处益务处品不易

一二处处处

处处处动处

处处

产

处

天安财险资产管理部设有 13 个专职部门，设有独立集中交易处。研发处负

责经济周期、政策、投资策略、行业和投资品种研究，并在系统研究的基础上，

制定战略资产配置策略；相关资产管理部门基于研究和投资指引，分别对资产进

行战术配置和对具体组合进行投资管理；集中交易处负责交易的独立集中实施并

完成；风险合规处对资产配置和投资管理进行全程跟踪监测、风险评估和风险预

警；综合处负责日常的清算与估值业务和系统维护等。

资产管理部投资决策审批实行“七级”管理模式，自上而下分别为股东大会、

董事会、董事会投资决策委员会、公司投资管理委员会、资产管理分管领导、资

产管理部总经理、类别资产负责人及投资经理。

（3）资产管理业务的投资理念、投资目标及投资策略

1）投资理念

天安财险的投资理念是：贯彻安全性、流动性、收益性原则；以资产负债管

理为指导，追求长期稳健的投资回报；遵循价值投资理念，采取积极投资策略；

坚持分散投资的基本策略。

2）投资目标

具有不同负债特性的保险产品的投资账户，其预期收益率、投资期限、流动

性要求都不尽相同，组合经理在确保满足委托人最低偿付能力要求（或委托人目

标收益）的前提下，构建满足负债特性或投资政策要求的资产组合，并通过合适

113

独立财务顾问报告

的资产负债久期缺口管理、信用风险管理以及流动性管理实现最大风险调整收益

率。天安财险的资产管理立足于保险资产与负债的合理匹配，并注重资金运用的

安全性、流动性、收益性的基本要求，在合理配置资产和有效控制风险的前提下，

实现投资收益最大化。

3）投资策略

具有不同负债特性的保险产品的投资账户的投资策略有所差异。投资策略可

以分为稳健的长期投资策略和积极的短期投资策略。稳健的长期投资策略追求长

期稳定收益和长期资本增值，通常以买入持有为主，并通过基本投资策略降低长

期持有成本，同时通过合适的久期调整策略提高组合的收益率。积极的短期投资

策略追求短期绝对回报，主要通过基本分析或技术分析以获得短期的资本利得并

通过严格的止损操作避免本金的更大损失。

秉承稳健投资的指导思想，依托严谨的投资决策体系和流程，通过主动审慎

的投资管理，获取长期稳定的投资收益；充分考虑负债特征、政策限制以及投资

渠道等因素，科学制定投资指引，合理配置资产；高度重视资产特性与负债特征

的匹配，包括久期、现金流和回报率；持续进行投资组合多样化及组合配置的优

化，控制投资组合的各种风险，包括市场风险、利率风险、信用风险、流动性风

险以及对单一公司或相关公司集团的集中性风险。

（4）资产管理的风险控制

天安财险资产管理风险控制的目标：建立有效的风险控制机制，对各种风险

进行有效的预防、评估、管理及控制，提高经营管理效益，每日编写风险评估报

告，以保证公司权益资产的安全。

资产管理面临的风险主要包括市场风险、信用风险、流动性风险、合规风险、

操作风险、法律风险。天安财险注重谨慎、严格的投资管理风险控制,已建立一

系列风险量化评估指标体系，并在此基础上实施适当的限额控制，以保证风险始

终处于容忍度范围。天安财险资产管理部建立了事前、事中和事后的风险监测与

管理体系：1）事前控制：依据政策法规、公司年度配置计划、投资决策管理制

度和公司各类风险容忍度等要求，在恒生交易系统中建立审批权限体系；实现了

风险预警和合规管理的自动化和系统化，防范交易中的操作风险；运用一人设置

一人复核的方式；建立股票备选池。2）事中控制：对投资流程控制、授权控制

及交易执行进行监督管理。在投资管理系统中进行风险控制，对投资品种的持仓、

114

独立财务顾问报告

集中度、市场敏感性、流动性等风险因素进行多类型情景分析和压力测试，动态

监控权益资产的净值涨跌，同时与公司偿付能力挂钩，保持偿付能力在保监会规

定的范围之内，并以独立的合规与风险管理要求出示风险提示等报告；3）事后

控制：风险管理部出具独立、定期的投资风险日报、月报和年报等风险分析报告，

并向公司相关层面汇报；风险管理部对持仓的组合资产进行市场性风险分析和系

统性风险分析，采用 VaR 和 Beta 等量化风险指标来测算风险，并且及时提供给

投研人员作为投资参考；依照相关流程，定期或不定期进行合规风险培训及检查，

并出具相应风险检查报告，以督促资产管理各部门的合规与风险氛围形成，完善

其业务流程。

（5）投资组合的构成及收益率

1）按投资对象分类

2014 年末和 2015 年末，天安财险投资组合按投资对象分类如下：

单位：万元

投资组合构成 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

银行定期存款 288,966.67 260,286.09

债券

其中：政府债券 2,173.52 2,176.57

金融债券 168,128.83 34,967.72

企业债券 1,381,408.83 981,574.83

股票 2,567,462.80 367,066.16

证券投资基金 3,916,464.75 515,814.54

其他投资 4,272,159.25 1,658,303.04

合计 12,596,764.65 3,820,188.95

2015 年 2014 年

投资组合收益率 8.15% 7.31%

2）按持有目的分类

2014 年末和 2015 年末，天安财险投资组合按持有目的分类如下：

单位：万元

投资组合构成 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

以公允价值计量且其变动计入当期损

162,466.59 15,144.97

益的金融资产

持有至到期投资 309,245.69 215,640.34

可供出售金融资产 9,391,869.31 2,697,357.10

115

独立财务顾问报告

其他 2,733,183.06 892,046.54

合计 12,596,764.65 3,820,188.95

8、天安财险信息技术

天安财险设有信息管理委员会和信息技术部。天安财险信息化管理委员会负

责制定和组织实施信息技术发展规划；信息技术部负责制定和落实天安财险信息

技术管理制度及计算机应用系统的开发和管理，组织开展天安财险 IT 需求开发，

并通过一支遍布各主要分支机构的信息技术队伍实施信息系统的质量控制以及

计算机系统的日常维护与运行管理等工作。

信息技术系统对天安财险的业务经营的效率和控制至关重要。天安财险适应

整个行业的发展趋势，结合自身的战略规划，积极制定天安财险信息化建设的发

展规划。天安财险根据自身的经营模式，采用先进的系统架构，构造领先的系统

数据模型，重点在前线业务支持平台、后援集中支持平台、经营分析决策支持平

台、基础架构、运维平台和灾备中心几个方面加强建设，开发了业务与 IT 高度

融合的天财动力业务信息系统。天财动力业务系统开发了产品管理、承保管理、

理赔管理、收付费管理、单证管理、再保管理、准备金管理、客服管理、外网查

询、综合查询、规则引擎、客户管理和用户管理等 13 个子系统；完善了报表系

统、打印系统、影像系统、语音平台、费用报销系统、销管系统、银保通、报表

系统、保监报送系统、反洗钱等 10 个外围系统。

天财动力业务信息系统全面实现了业务受理、审核和处理过程的信息化、标

准化和规范化作业，实现了从以往业务操作“事后记录”向“全过程管控”的转

变，为风险管控和稽核监管提供可追溯的全过程数据，有利于天安财险业务实施

精细化管理，加强费用管控和业务管控。

（五）客户情况

最近两年，天安财险客户数量取得了大幅增长，2015 年客户总数较 2014 年

增加了 433.58 万。天安财险客户群体主要为个人客户，具体情况如下：

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

个人（万人） 752.2 320.86

机构（万家） 16.1 13.86

合计 768.3 334.72

报告期内，天安财险董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要

116

独立财务顾问报告

关联方或持有天安财险 5%以上股份的股东未在前五名客户中持有相关权益。

（六）风险管理

1、风险管理体系

为有效推进符合偿二代监管规则的风险管理体系建设，天安财险于 2015 年

成立了以董事长任组长的偿二代试运行领导小组和以首席风险官任组长的偿二

代试运行执行小组，并设立了独立的风险管理部，负责统筹组织偿二代具体实施

工作。

目前，天安财险建立了自上而下的风险管理组织架构，在董事会下设置风险

管理与审计委员会，履行确定风险管理的总体目标，推动执行风险管理政策和制

度，审议并监督风险管理的目标计划及实施情况。形成了由董事会决策并负最终

责任，风险管理与审计委员会为董事会决策提供支持，高级管理层直接管理和执

行，风险管理部组织，各职能部门、各级业务单位各司其职，全体员工共同参与，

稽核审计部负责监督的风险管理组织体系，为全面构建风险管理体系提供了组织

保障。

2、风险管理流程

（1）风险评估

天安财险采用定性与定量相结合的风险评估方法对经营管理和业务活动中

可能面临的风险因素进行全面系统的识别分析，发现并确定风险点，同时对关键

风险点的发生概率、诱发因素、扩散规律和可能损失进行定性和定量评估，确定

风险应对策略和控制重点。

（2）风险控制

根据风险发生的可能性和对经营目标的影响程度，确定的关键风险点，明确

所需的控制目标和方式，并制定相应的控制措施。对已有制度控制的风险点，检

查其控制是否充分、有效；对暂无明确控制的剩余风险，立即建立风险控制措施

进行补救。

（3）风险处理

天安财险在风险识别和评估的基础上，针对不同类型的风险，选择风险规避、

缓释、转移或者自留等风险管理工具，并对重大风险事件及时向上一级管理部门

报告，确保把风险控制在风险限额以内。

（4）风险管理监督改进

117

独立财务顾问报告

天安财险每年度对内部控制有效性、工作流程、经营管理等方面进行检查及

评估，根据检查、评估结果监督相应部门、机构及时改进，根据风险情况采取进

一步的限制措施意见。

3、风险管理总体策略

天安财险风险管理总体策略是在符合公司风险偏好和风险容忍度的情况下

开展各种保险业务活动，有效管控公司潜在和实际面临的各项风险，努力实现风

险收益相匹配，力争将发生损失的风险降至最低，最终实现股东权益的最大化。

4、风险管理措施

（1）强化风险管理意识，提高整体风险管理水平

天安财险将风险管控贯穿在日常各项业务经营的基础工作中，做到全流程全

方位的风险管控。天安财险按照“巩固成绩、夯实基础、加强管理、创新发展”

的原则，做到高层率先垂范、中层加强培训和研讨、基层强化意识，通过业务流

程全覆盖和建立健全风险管理体系等手段将风险管控有效前移，发挥风险管理对

业务发展的引领和带动作用，变被动风险化解为主动风险防范，进一步提高风险

管理水平。

（2）加强日常风险监控，及时防控重大风险事件

天安财险以完整的操作风险管理循环（风险识别、评估、控制/缓释、监测/

报告）为导向、以操作风险三大工具（风险控制自我评估、关键风险指标、损失

数据收集）为依托，形成了风险分类框架及风险等级划分标准，组织开展了风险

识别、评估、关键风险阀值设置和损失事件报告等工作，为进一步完善风险监测、

预警夯实基础。

为进一步加强和规范内部控制建设，天安财险建立内部控制风险排查的长效

工作机制，提升天安财险的风险管控水平和实效，进一步增强风险防范能力。同

时，根据相关监管规定，组织开展对各职能部门的内部控制风险的自查和测评，

全面排查内控制度的设计缺陷及实施疏漏，及时发现个管理板块存在的缺失或不

足，提高内部控制的设计和运行的有效性。

（3）健全定期风险评估报告制度

健全天安财险各职能部门和各分公司风险管理工作的定期风险报告制度，对

各业务层面风险管理的实施情况和有效性进行检查和检验，根据天安财险的风险

管理策略进行评估，对跨部门和业务单位的风险管理解决方案进行评价，提出调

118

独立财务顾问报告

整或改进建议，出具评价和建议报告。

（4）推动建设风险管理信息系统

风险管理信息系统是风险控制和风险管理战略的载体，是提高风险管理效率

及可靠性的重要保障，它能为风险管理的全过程提供及时、准确的信息，为天安

财险各部门之间、上下级机构间的风险沟通架设桥梁。为此，天安财险正积极推

动建立基于全面风险管理需要的公司风险管理信息系统，实现风险管理信息沟通

和共享，进一步提高风险管理水平

（七）客户服务情况

天安财险通过遍布全国的分支机构员工直接为客户提供面对面的服务。为提

升公司服务品牌形象，塑造行业内优质服务团队，天安财险建立了标准化的服务

流程，从服务环境、仪容仪表、服务礼仪、服务标准等维度，统一整体服务形象、

规范服务人员服务行为，提高客户服务质量。

报告期内，天安财险秉承“化险为夷，补天爱人”的企业文化，坚持围绕客

户需求、提升客户体验，通过流程和平台管控来提升各环节服务质量，通过不断

创新服务举措来实现服务管理，提升天安财险的核心竞争力。天安财险的客户服

务可以分为售前服务、售后服务和增值服务，具体如下：

1、售前服务

投保渠道：天安财险积极拓展销售渠道，为客户购买保险提供多样的选择方

式，主要包括通过员工直接面向客户、通过车商车企、金融机构、个人代理等其

他中介机构、通过网销电销渠道等。

投保服务：天安财险根据客户的情况，为客户推荐最佳投保方案，帮客户进

行精准报价，也可根据客户自身需要自由定制险种方案；针对优质保单提供网络

报价及投保服务，并享受价格优惠政策；针对通过网络、电话购买保险的客户提

供主动上门送单服务。

2、售后服务

服务渠道：天安财险全国统一客户服务热线 95505 为客户提供 365×24 小时

全天候温馨服务，专人受理客户的出险报案、理赔咨询和投诉处理。客户可通过

网站、95505 电话、门店、短信多种渠道查询承保理赔信息。

服务项目：①上门收取索赔材料：客户可足不出户，天安财险人员主动上门

收取索赔材料，及时赔付。②全国通赔：实行全国通赔，客户在中国大陆任意地

119

独立财务顾问报告

区均可以受理理赔事项并领取赔款。③一纸快赔：车险实行小额案件一纸快赔。

客户拨打一个电话、手书一个签字、留下一个账号，就能够在一个工作日拿到赔

款。④投诉快速响应：天安财险提供电话、网络、信函、门店等多渠道受理咨询

投诉；客户投诉限定处理时效，一般投诉当日解决，其他投诉三至五个工作日内

给予答复。⑤多样回访：天安财险针对新承保客户、出险客户、理赔客户、投诉

客户开展客户回访，了解客户需求，解决客户反馈的问题，提高客户服务感受。

3、增值服务

天安财险的增值服务包括：①道路救援：为 12 座以下非营业用车优质客户

提供 365×24 小时的免费非事故道路救援服务；②客户关怀：通过短信、电话的

形式向客户进行生日问候、节日祝福、天气提醒等客户关怀项目，提升客户体验；

③防灾减损：各机构在夏季及冬季灾害频发季节，通过上门拜访、保险教育、风

险排查的形式对投保单位进行灾害提醒、隐患排查，为客户提供贴心的风险管理

服务；④各分支机构根据当地实际情况，推出多项贴合客户需求的增值服务。

为提高对客户的个性化、差异化服务，充分发掘客户的多维度需求，天安财

险拟运用信息系统和数据挖掘技术，打造天安公司客户信息管理系统，建立完善

的客户信息档案、多维度客户管理指标体系，细分客户类型，形成差异化的客户

服务流程。

（八）其他

天安财险不存在境外经营情况，其生产经营也不存在高危险、重污染的情况。

四、天安财险主要会计政策及相关会计处理

1、保险合同收入及成本

（1）保险合同分拆

按照天安财险签发或者参与的合同，包括原保险合同及再保险合同，天安财

险将承担保险风险、其他风险，或既承担保险风险又承担其他风险。

根据财政部颁布的《保险合同相关会计处理规定》的有关规定，天安财险对

既承担保险风险又承担其他风险的合同，且保险风险部分和其他风险部分能够单

独计量的，将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分确定为保险

合同，其他风险部分不确定为保险合同。保险风险部分和其他风险部分不能够区

分或者虽能够区分但不能够单独计量的，天安财险在合同初始确认日进行重大保

120

独立财务顾问报告

险风险测试。如果保险风险重大，天安财险将整个合同确定为保险合同；如果保

险风险不重大，天安财险不将整个合同确定为保险合同。对于天安财险与再保险

公司签订的未确定为保险合同的合约，天安财险通过应收再保险公司款项、应付

再保险公司款项和其他业务支出等科目核算。

（2）保险合同收入

天安财险对通过了重大保险风险测试的原保险合同和再保险合同于保险合

同成立并承担相应保险责任、与保险合同相关的经济利益很可能流入且保险合同

相关的收入能够可靠计量时确认相关收入。

保险合同提前解除的，天安财险按照保险合同约定计算确定应退还投保人的

金额作为退保费，计入当期损益。

（3）保险合同成本

保险合同成本指保险合同发生的会导致股东权益减少的且与向股东分配利

润无关的经济利益的总流出。保险合同成本主要包括分出保费、已发生的手续费

或佣金支出、赔付成本以及提取的各项保险合同准备金。

天安财险在确认原保险合同保费收入的当期，按照相关再保险合同的约定，

计算确定分出保费和应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益。天安财

险在确定支付赔付款项金额或实际发生理赔费用而冲减原保险合同相应准备金

余额的当期，计算确定应向再保险接受人摊回的赔付成本，计入当期损益，冲减

相应的应收分保准备金余额。

赔付成本包括保险人支付的赔款、给付以及在理赔过程中发生的律师费、诉

讼费、损失检验费、相关理赔人员薪酬等理赔费用、追偿款收入和在取得保险合

同过程中发生的手续费和佣金一并于发生时计入当期损益。

2、买入返售金融资产和卖出回购金融负债

买入返售金融资产为在证券交易所或全国银行间同业市场上以合同或协议

的方式按一定的价格买入金融资产，于到期日再按合同或协议规定的价格卖出该

批金融资产以获取买入价与卖出价差价收入的业务。按买入某种金融资产成交时

实际支付的款项作为投资成本。买入返售金融资产收入在金融资产持有期内采用

直线法逐日计提，并按计提的金额计入投资收益。

卖出回购金融负债为在证券交易所或全国银行间同业市场上以合同或协议

的方式按一定的价格卖出金融资产，于到期日再按合同或协议规定的价格买入该

121

独立财务顾问报告

批金融资产以获取卖出该批金融资产后的资金使用权的业务。卖出回购金融负债

支出在回购期内采用直线法逐日计提，并按计提的金额计入当期损益。

3、资本补充债券会计处理政策

根据《企业会计准则采第 22 号——金融工具的确认和计量》，天安财险将该

资本补充债券确认为一项金融负债，初始确认以公允价值计量，相关交易费用计

入初始确认金额，交易费用是指债券承销费等直接归属于发行该资本补充债券新

增的外部费用。在债券存续期间，天安财险采用实际利率法，按摊余成本进行计

量。

4、天安财险的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之

间差异情况

天安财险的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间

不存在重大差异情况。

5、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表

范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表编制基础

天安财险财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财

政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定，并基于天安

财险的重要会计政策、会计估计进行编制。

（2）天安保险对结构化主体认定和处理的具体会计政策及依据，对结构化

主体是否形成控制的判断依据及合理性

根据《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》的规定，结构

化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的

主体。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，控制，是指投资方拥有

对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力

运用对被投资方的权力影响其回报金额。

天安财险根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定将其持有

的符合控制条件的结构化主体纳入财务报表合并范围，根据《企业会计准则第 41

号——在他主体中权益的披露》的要求，披露未纳入合并范围的结构化主体的相

关信息。

结构化主体为被设计成其表决权或类似权利并非为判断对该主体控制与否

122

独立财务顾问报告

的决定因素的主体，比如表决权仅与行政工作相关，而相关运营活动通过合同约

定来安排。天安财险决定未由天安财险控制的所有信托产品、股权投资计划和资

产管理产品均为未合并的结构化主体。信托产品、股权投资计划和资产管理产品

由关联方的或无关联的信托公司或资产管理人管理，并将筹集的资金投资于其他

公司的贷款或股权。信托产品、股权投资计划和资产管理产品通过发行受益凭证

授予持有人按约定分配相关信托产品、股权投资计划和资产管理产品收益的权利

来为其运营融资。天安财险持有信托产品、股权投资计划和资产管理产品的受益

凭证。

在判断天安财险是否控制结构化主体时，需要管理层基于所有的事实和情况

综合判断天安财险是否以主要责任人的身份行使决策权。如果天安财险是主要责

任人，那么对结构化主体具有控制。在判断天安财险是否为主要责任人时，考虑

的因素包括对结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性权利、取得的薪酬

水平和因持有结构化主体其他利益而面临可变回报的风险敞口。一旦相关事实和

情况的变化导致这些因素发生变化时，天安财险将进行重新评估。

（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1）合并报表范围

子公司名称主要经营地业务性质持股比例（%）取得方式

天安佰盈保险销

中国大陆保险代理 100 购买

售有限公司

上海天安财险置

上海房地产开发经营 100 设立

业有限公司

注：2015 年 12 月，天安财险通过上海联合产权交易所购买上海银信企业管理发展有限

公司 100%的股权，截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险尚未与交易对方办理股权交接手续，

因此未纳入合并范围。

2）合并报表范围变化原因

①天安财险于 2015 年 4 月 27 日投资设立上海天安财险置业有限公注

册资本 131,000 万元，公司拟于公司成立之日起 2 年内出资完毕，截至 2015 年

12 月 31 日，天安财险已对上海天安财险置业有限公司出资 122,065 万元。

②2015年4月30日，天安财险与候全勇、王永霞和济南淼冉商贸有限公司签

署《整体收购协议》，天安财险以4,613.62万元价格购买北京佰盈保险代理有限

公司100%股权及其全部资产，2015年5月，北京佰盈保险代理有限公司完成工商

123

独立财务顾问报告

变更登记，天安财险将其纳入合并报表范围。目前，北京佰盈保险代理有限公司

已更名为天安佰盈保险销售有限公司。

3）未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

天安财险运用结构化主体的主要目的是实现投资资产的保值增值，获取投资

收益，而非控制。截至2015年12月31日，未纳入合并财务报表范围结构化主体的

公司最大风险敞口如下：

单位：万元

项目最大风险敞口

股权投资基金 700,000

6、资产转移剥离调整

报告期内，天安财险不存在资产剥离、调整情况。

7、报告期内会计政策、会计估计变更情况

2014年1至3月，财政部新制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体

中权益的披露》；修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企

业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、

《企业会计准则第2号——长期股权投资》。上述7项会计准则均自2014年7月1

日起施行；2014年6月20日，修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列

报》，要求企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该等准则要求对

金融工具进行列报；2014年7月23日，修改并重新公布了《企业会计准则——基

本准则》，自发布之日起施行。

天安财险自2014年7月1日起执行上述新制定或修订后的企业会计准则。新制

定或修订的会计准则的变化，导致天安此项相应会计政策变化，并按照相关衔接

规定进行了处理，对天安财险比较数据进行追溯调整：

单位：万元

2013 年 12 月 31 日

项目

调整前金额影响金额调整后金额

资本公积 112,794.63 7,206.20 120,000.83

其他综合收益 - -7,206.20 -7,206.20

8、行业特殊的会计处理政策

124

独立财务顾问报告

（1）保险合同准备金

1）计量原则

保险合同准备金包括未到期责任准备金和未决赔款准备金。

①计量单元

天安财险的保险合同准备金以具有同质保险风险的保险合同组合作为计量

单元，以保险人履行保险合同相关义务所需支出的合理估计金额为基础进行计量。

②预计未来现金流

履行保险合同相关义务所需支出指由保险合同产生的预期未来现金流出与

预期未来现金流入的差额，即预期未来净现金流出。其中，预期未来现金流出指

为履行保险合同相关义务所必需的合理现金流出，主要包括：A、根据保险合同

承诺的保证利益；B、根据保险合同构成推定义务的非保证利益；C、管理保险

合同或处理相关赔付必需的合理费用，包括保单维持费用、理赔费用等。预期未

来现金流入指天安财险为承担保险合同相关义务而获得的现金流入，包括保险费

和其他收费。天安财险以资产负债表日可获取的当前信息为基础，按照各种情形

的可能结果及相关概率计算确定预期未来净现金流出的合理估计金额。

③边际因素

天安财险在确定保险合同准备金时考虑边际因素并单独计量。天安财险根据

自身的经验数据和相关的行业指导数据确定保险准备金的边际率。天安财险在保

险合同初始确认日不确认首日利得，如有首日损失合同，计入当期损益。

④货币时间价值

天安财险在确定保险合同准备金时考虑货币时间价值的影响。货币时间价值

影响重大的，天安财险对相关未来现金流量进行折现。天安财险以资产负债表日

可获取的当前信息为基础确定计量货币时间价值所采用的折现率。

在提取原保险合同未到期责任准备金和未决赔款准备金的当期，天安财险按

照相关再保险合同的约定，对原保险合同现金流量和与其相关的再保险合同现金

流量分别估计，并将从再保险分入人摊回的保险合同准备金确认为应收分保准备

金资产。

2）未到期责任准备金

未到期责任准备金指天安财险对尚未终止的非寿险保险责任提取的准备金。

天安财险在确认非寿险保费收入的当期，按照保险精算确定的金额提取未到期责

125

独立财务顾问报告

任准备金，并确认未到期责任准备金负债。

3）未决赔款准备金

未决赔款准备金指天安财险为保险事故已发生尚未结案的赔案提取的准备

金。天安财险在保险事故发生的当期，按照保险精算确定的金额提取未决赔款准

备金。

未决赔款准备金包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款

准备金和理赔费用准备金。已发生已报案未决赔款准备金于资产负债表日按估计

保险赔款额入账，估计和实际赔款金额的差异在实际赔款时直接计入利润表。已

发生未报案未决赔款准备金和理赔费用准备金于资产负债表日按保险精算确定

的金额入账。

4）保险责任准备金充足性测试

天安财险于每年年度终了对未到期责任准备金和未决赔款准备金进行充足

性测试。

天安财险按照保险精算重新计算确定的相关准备金金额超过充足性测试日

已提取的相关准备金余额的，按照其差额补提相关准备金；天安财险按照保险精

算重新计算确定的相关准备金金额小于充足性测试日已提取的相关准备金余额

的，不调整相关准备金。

（2）农业保险大灾风险准备金

农业保险大灾准备金分为保费准备金和大灾风险利润准备金，分别按照农业

保险保费收入和超额承保利润的一定比例计提。农业保险大灾准备金计提适用各

级财政按规定给予保费补贴的种植业、养殖业、林业等农业保险业务。

①保费准备金

保费准备金分别以种植业、养殖业、森林等大类险种的保费收入为计提基础。

计提比例按照《农业保险大灾风险准备金计提比例表》规定的区间范围，在听取

省级财政等有关部门意见的基础上，结合农业灾害风险水平、风险损失数据、农

业保险经营状况等因素合理确定。保费准备金，滚存余额达到当年农业保险自留

保费的，可以暂停计提。

②大灾风险利润准备金

农业保险实现年度及累计承保盈利，农业保险的整体承保利润率超过其自身

财产险业务承保利润率，且农业保险综合赔付率低于 70%，在提取法定公积金、

126

独立财务顾问报告

一般（风险）准备金后，从年度净利润中计提利润准备金，计提标准为超额承保

利润的 75%（如不足超额承保利润的 75%，则全额计提），不得将其用于分红、

转增资本。

相关省级分支机构或总部，其当年 6 月末、12 月末的农业保险大类险种综

合赔付率超过大灾赔付率，且已决赔案中至少有 1 次赔案的事故年度已报告赔付

率不低于大灾赔付率，可以在再保险的基础上，使用本机构本地区的保费准备金。

保费准备金不足以支付赔款的，保险机构总部可以动用利润准备金；仍不足的，

可以通过统筹其各省级分支机构大灾准备金，以及其他方式支付赔款。

（2）重要会计估计和判断

天安财险根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用

的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。

1）重大保险风险测试

①原保险合同

天安财险在与投保人签订合同的初始确认日进行重大保险风险测试，并在财

务报告日进行必要的复核。对于显而易见地满足转移重大保险风险条件的原保险

合同，天安财险不计算原保险合同保险风险比例，直接将其判定为保险合同；对

于其他原保险合同，天安财险以原保险合同保险风险比例来判断原保险合同转移

的保险风险是否重大：

原保险合同保险风险比例=（保险事故发生情景下保险人支付的金额-保险事

故不发生情景下保险人支付的金额）/保险事故不发生情景下保险人支付的金额

×100%

如果原保险合同保险风险比例在保险合同存续期的一个或多个时点大于等

于 5%，则确认为保险合同。

②再保险合同

对于再保险合同，天安财险在全面理解再保险合同的实质及其他相关合同和

协议的基础上判断再保险合同转移的保险风险是否重大。对于显而易见满足转移

重大保险风险条件的再保险合同，直接判定为再保险合同；对于其他再保险合同，

以再保险合同保险风险比例来衡量保险风险转移的显著程度：

再保险合同保险风险比例=（Σ 再保险分入人发生净损失情况下损失金额的

现值×发生概率）/再保险分入人预期保费收入的现值×100%

127

独立财务顾问报告

如果再保险合同保险风险比例大于 1%，则确认为再保险合同。

2）保险合同产生的负债

①风险边际和剩余边际

未到期责任准备金和未决赔款准备金依据天安财险对于未来现金流现值的

合理估计并考虑风险边际而确定。天安财险参考中国保监会发布的《关于征求对

非寿险业务准备金风险边际有关问题意见的通知》（产险部函[2012]23 号）文件

和保险行业协会相关文件确定未到期责任准备金的风险边际和未决赔款准备金

的风险边际。

与未到期责任准备金相关的剩余边际，以保单生效日的假设在预期保险期间

内摊销。

②首日费用

天安财险在评估未到期责任准备金时考虑首日费用的影响。首日费用为签发

保险合同所发生的增量成本，包括手续费支出、营业税金及附加、保险保障基金、

保险监管费、再保费用以及支付给以销售代理方式管理的内部员工的手续费和佣

金等。

③折现率

天安财险在考虑货币时间价值的影响时，以中国债券信息网上公布的“保险

合同准备金计量基准收益率曲线”为基础，同时考虑流动性溢价、税收和其他因

素等的影响确定保单生效日的折现率假设，并应用于剩余边际的摊销。

3）金融工具的公允价值确定

公允价值指在公平交易而非被迫或清算时，熟悉情况的交易双方自愿进行交

换的金额。天安财险在估计金融工具的公允价值时所采取的方法和假设为：

债券投资：通常其公允价值以其最近的市场报价为基础来确定。如果没有最

近的市场报价可供参考，公允价值可根据观察到的最近发生的交易价格或者可比

较投资的最近的市场报价或当市场不活跃时通过估值方法确定。

权益工具投资：通常其公允价值以其最近的市场报价为基础来确定。如果没

有最近的市场报价可供参考，公允价值可根据观察到的最近发生的交易价格或者

可比较投资的最近的市场报价或当市场不活跃时通过估值方法确定。对于长期停

牌的股票，使用可比公司法，即选出与该股票上市公司可比的其他可以取得合理

市场价格的公司，在估值日以可比公司的股票平均收益率作为该股票的收益率进

128

独立财务顾问报告

行估值。

定期存款、固定收益类保险公司理财产品、买入返售证券和卖出回购证券：

资产负债表上账面价值近似公允价值。

4）对结构化主体具有控制的判断

结构化主体为被设计成其表决权或类似权利并非为判断对该主体控制与否

的决定因素的主体，比如表决权仅与行政工作相关，而相关运营活动通过合同约

定来安排。天安财险决定未由其控制的所有信托产品、股权投资计划和资产管理

产品均为未合并的结构化主体。信托产品、股权投资计划和资产管理产品由关联

方的或无关联的信托公司或资产管理人管理，并将筹集的资金投资于其他公司的

贷款或股权。信托产品、股权投资计划和资产管理产品通过发行受益凭证授予持

有人按约定分配相关信托产品、股权投资计划和资产管理产品收益的权利来为其

运营融资。天安财险持有信托产品、股权投资计划和资产管理产品的受益凭证。

在判断天安财险是否控制结构化主体时，需要管理层基于所有的事实和情况

综合判断天安财险是否以主要责任人的身份行使决策权。如果天安财险是主要责

任人，那么对结构化主体具有控制。在判断天安财险是否为主要责任人时，考虑

的因素包括对结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性权利、取得的薪酬

水平和因持有结构化主体其他利益而面临可变回报的风险敞口。一旦相关事实和

情况的变化导致这些因素发生变化时，天安财险将进行重新评估。

5）所得税

在正常的经营活动中，涉及的很多交易和事项的最终税务处理存在不确定性，

在计提各个地区的所得税费用时天安财险需要作出判断。天安财险对未来是否能

抵扣额外所得税费用进行估计，并确认相应的所得税资产。如果这些税务事项的

最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的

所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

6）可供出售金融资产的减值

当可供出售金融资产公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，天安财险即判

断其价值已发生减值。鉴定较大幅度及非暂时性下降需要作出判断。在作出此类

判断时，天安财险评估因素包括：股价的日常波动、被投资公司的财务稳健程度、

行业及类别表现、技术、营运及融资现金流量。若股价的异常波动、被投资公司

的财务稳健程度、行业及类别表现恶化、技术、营运及融资现金流量出现变动，

129

独立财务顾问报告

可能适当作出减值。当天安财险持有的可供出售金融资产中有活跃市场报价的权

益工具投资的公允价值低于成本的一定比率或其公允价值持续低于成本的时间

超过一定期限时，天安财险对其计提减值准备。

9、天安财险投资性理财保险产品的会计处理原则及方法

（1）初始确认

按照投资型保险产品条款，将符合保险风险的部分确认为保费收入，不符合

保险风险的部分，确认为金融负债：保户储金。

保户储金的初始确认按照公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额，交

易费用是指为获取保单而支付的代理手续费支出及按单计算的系统使用费用等。

由于风险保费占比较小，根据重要性原则，不再对交易费用进行分拆，将交

易费用全部做为保户储金的初始成本予以确认。

（2）后续计量

投资型保险产品的风险保费部分后续发生的赔款、退保、未到期责任准备、

保险责任准备金及再保险的核算处理，同传统保险的处理相同；保户储金部分采

用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在持有期间，保户储金采用实际利率

法，按照摊余成本乘以实际利率计算确认利息支出，计入当期损益。

五、其他事项

1、2016 年 3 月 3 日，绵世方达、银炬实业、深圳德景新、爱建信托、上海

浦高分别与天安财险签订了《认购协议》，以 2.59 元/股的价格认购天安财险新增

发的股份。其中绵世方达和银炬实业各认购 856,925,107 股股份，深圳德景新认

购认购 847,224,281 股股份，爱建信托认购 6,742,500 股股份，上海浦高认购

3,528,800 股股份。

2、其他

截至本报告书出具日，天安财险已向中国保监会报送设立资产管理公司的申

请，尚未取得中国保监会的批文。

130

独立财务顾问报告

第四节交易标的估值情况

一、本次估值基本情况

（一）本次估值结果

本次估值采用市场法对天安财险的股东全部权益价值进行估值。天安财险在

估值基准日的母公司净资产账面值为 1,271,613.86 万元，合并口径归属于母公司

股东权益合计为 1,269,820.55 万元。经市场法估值，天安财险于估值基准日归属

母公司股东权益价值为 2,577,735.71 万元，估值增值 1,307,915.16 万元，增值率

102.71%。

（二）一般假设

1、交易假设

（1）估值基准日后，被估算单位持续经营；

（2）估值基准日后，被估算单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

无重大变化；

（3）估值基准日后，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大

变化；

（4）估值基准日后，和被估算单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、

政策性征收费用等不发生重大变化；

（5）估值基准日后，被估算单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

当其职务；

（6）被估算单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）估值基准日后，无不可抗力对被估算单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）被估算单位按照其规划的管理方式、管理水平、经营范围、运营方式

进行运营；

（2）委托方及被估算单位提供的基础资料、财务资料真实、准确、完整；

（3）估值只基于基准日现行的经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未

来可能由于管理层变动而导致的变化。

（4）本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

131

独立财务顾问报告

（三）估值方法选择

从股权交易的实践操作来看，一般可以通过资产基础法、收益法、市场法三

种方法进行交易价格合理性分析。资产基础法是指在合理估算企业各项资产价值

和负债的基础上确定估值对象价值的思路。收益法是企业整体资产预期获利能力

的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的

参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，

估值结果说服力强的特点。

本次估值的目的是反映天安财险股东全部权益于估值基准日的市场价值，为

西水股份控制的恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业拟向天安财险

增资之经济行为提供价值参考依据。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，未考虑企业未来发展对企业

现有价值的影响，因此本次估值未选择资产基础法进行估值。

天安财险2014年首次实现承保业务的盈利，截止基准日盈利主要来自于各类

投资资产的收益，而基于2014年至目前的资本市场波动较大，未来投资收益的不

确定性较大，风险和收益难以量化，因此不适宜用收益法进行估值。

我国产权交易市场上存在一定数量与被评估单位业务相同或相近的保险公

司的股权并购案例，且可比交易案例的经营和财务数据公开可取，市场法通过与

同行业可比公司的对比调整，反映了企业较公允的交易价值，因而本次适合采用

市场法对其企业的股东权益进行估值。

综上，本次评估确定采用市场法进行估值。

（四）估值思路

由于国内相关保险类上市公司数量有限，主要是中国平安、中国太保、中国

人寿、新华保险四家上市公司，且四家上市公司均为综合性保险集团，都包括首

先、产险、健康险等业务。天安财险的主要业务比较单一，主营业务财产保险，

与上市公司主营业务的可比性较弱，因此不宜采用上市公司比较法。

通过查询各产权交易所和 WIND 咨询等交易信息平台，能够收集到一定数

量的财产保险公司的交易案例，且通过其官网等可靠且公开信息可以获取企业规

模、经营状况、资产状况和财务状况等相关的信息，因此本次采用交易案例比较

法估值天安财险的股东全部权益价值。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计

132

独立财务顾问报告

算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具

体方法。

（五）估值模型

1、可比案例的选择原则

根据《资产评估准则—企业价值》的要求，市场法评估应对选择与被估值企

业有可比性的公司或者案例。本次估值确定的可比案例选择原则如下：

（1）同出一个行业，受相同经济因素影响；

（2）企业业务结构合经营模式类似；

（3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当。

本次估值通过公开信息搜集了从 2014 年至 2016 年 2 月保险业并购的 12 各

交易案例，围绕以盈利能力为核心、兼顾资产规模的保险公司价值评价体系，同

时考虑交易性质等因素，估值人员剔除了上述 12 个交易案例中的 8 个交易并最

终保留了与本次交易及委估企业更可比的 4 各交易作为可比案例。

2、价值比率的选取

就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业

价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率

（ EV/NOIAT ）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率

（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价

值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，而保险

公司的运营模式具有较强的资本杠杆效应，为了控制这一运营模式的风险，监管

机构对偿付能力充足率有着严格的要求，市场对此也有预期，因而偿付能力充足

率和净资产是保险公司盈利和发展的基本约束。因此以合理确定估值对象的价值

为目的，本次市场法估值选取市净率（PB）作为价值比率。

3、可比指标的选取

参考财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金[2011]50 号），并结合

被估值企业实际情况及市场可比交易案例可选取的数据，从规模、盈利能力、发

展能力、经营能力及偿付能力几个方面来评价保险企业绩效。参照上述评价体系，

本次估值选取以下五个方面九个指标作为评价体系中的可比指标：a、规模状况：

总资产规模、市场份额；b、盈利能力：净资产收益率、投资收益率、承保利润

率；c、发展能力：保费收入增长率；d、经营能力：费用率、赔付率；e、偿付

133

独立财务顾问报告

能力状况：偿付能力充足率。

各指标的计算公式如下：

1）市场份额=企业原保险保费收入/国内财险行业原保险保费收入

2）净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%

净资产平均余额＝（年初所有者权益余额＋年末所有者权益余额）/2

3）投资收益率=投资收益/投资类资产平均余额×100%

投资类资产平均余额=（年初投资类资产余额＋年末投资类资产余额）/2

4）承保利润率=（利润总额-投资收益）/保费收入×100%

5）保费收入增长率=（本年已赚保费-上年已赚保费）/上年已赚保费×100%

6）费用率=(手续费及佣金支出＋业务及管理费)/营业总收入×100%

7）赔付率=（赔付支出-摊回赔付支出）/已赚保费

8）偿付能力充足率=实际资本/最低资本×100%

其中：实际资本等于认可资产减去认可负债的差额。

认可负债是指保险监管机构对保险公司进行偿付能力考核时，按照一定的标

准予以认可，纳入偿付能力额度计算的负债。

最低资本是指保险公司在经营中应具备的偿付能力的最低限额数。

以上所选取的指标较全面地代表了保险公司的市场竞争力影响因素。

同时由于可比案例 2015 年 12 月 31 日的财报信息难以从公开渠道获得，本

次估值计算可比指标时，被估值企业与可比案例均选取 2014 年 12 月 31 日的年

报数据进行比较。

4、比较步骤

本次市场法估值分为 5 个步骤：

①分别计算天安财险和 4 个可比公司的指标值；

②以天安财险的指标作为分子，可比案例的指标作为分母逐个进行比较，得

出天安财险对应各可比交易案例的指标调整值；

③用各交易案例的调整分值分别乘以各交易案例的市净率（PB），得出天安

财险对应各交易案例的调整市净率（PB）；

④对上步得出的市净率（PB）值进行时间因素修正，得出最终的市净率（PB）；

⑤天安财险对最终修正后的市净率（PB）乘以天安财险的归属于母公司的

权益得出天安财险的权益价值。

134

独立财务顾问报告

（六）估值过程

1、可比案例选取

根据市场法的估值原理和适用前提，估值人员主要从案例交易时间以及案例

行业等方面选取参考案例，通过 WIND 金融资讯和市场公开信息查询，从 2014

年至 2016 年 2 月，查询到以下 12 个保险业并购案例基本符合：

交易案例表

交易涉及股交易市

序号交易日期交易标的

权比例净率（PB）

1 2016 年 2 月 4 日安诚财产保险股份有限公司 1.23% 1.23

2 2015 年 12 月 9 日华泰保险集团股份有限公司 13.95% 2.76

3 2015 年 8 月 5 日浙商财产保险股份有限公司 3.00% 2.20

4 2015 年 4 月 24 日史带财产保险股份有限公司 3.31% 2.19

5 2015 年 6 月安诚财产保险股份有限公司 0.74% 1.59

6 2015 年 4 月 17 日华安财产保险股份有限公司 19.64% 2.31

7 2015 年 2 月 4 日民安财产保险有限公司 51.00% 2.72

8 2015 年 1 月 5 日浙商财产保险股份有限公司 5.50% 2.45

9 2014 年 12 月 29 日锦泰财产保险股份有限公司 18.18% 1.66

10 2014 年 10 月 29 日华泰财产保险股份有限公司 15.30% 1.54

11 2014 年 7 月 7 日安信农业保险股份有限公司 34.34% 1.07

12 2014 年 4 月 29 日国元农业保险股份有限公司 3.93% 2.04

资料来源：wind 资讯

其中，案例 4 为外资控股保险公司，公司未披露相关年报数据，从数据的可

获得性考虑未将此案例作为可比案例。

案例 5 为上海联合交易所挂牌后目前暂无交易进展，因此本次评估未选取该

案例作为可比案例。

案例 6 涉及控制权转移，交易价格 PB 倍数明显高于同类可比公司，本次评

估基于客观性考虑未选取该案例作为可比案例。

案例 8 为关联交易，交易发生前浙商集团拥有浙商保险 20%的股权，本次评

估基于客观性考虑未选取该案例作为可比案例。

135

独立财务顾问报告

案例 9、10 公司由于距离估价基准日时间较久，超过 1 年，时效性较差，本

次评估基于客观性考虑未选取该案例作为可比案例。

案例 11、12 公司为财产保险业中的农业保险类企业，与被评估企业财险业

务内容差异较大。

综上，最终选取以下 4 个交易案例作为参考案例。

可比案例选取表

交易市净率

序号首次披露日期交易标的公司交易股权比例

（PB）

1 2016 年 2 月 4 日安诚财产保险股份有限公司 1.23% 1.23

2 2015 年 12 月 9 日华泰保险集团股份有限公司 13.95% 2.76

3 2015 年 8 月 5 日浙商财产保险股份有限公司 3.00% 2.20

4 2015 年 4 月 17 日华安财产保险股份有限公司 19.64% 2.31

2、可比案例的时间因素修正

通过申银万国保险行业 2014 年 12 月 31 日至评估基准日的指数变动对 PB

进行期日修正。

3、非经常性损益、溢余资产因素修正

由于无法取得可比公司财务数据中关于非经常性损益、溢余资产等数据，且

一般而言，非经常性损益、溢余资产占利润和资产比重较小，因此本次估值未对

可比公司的非经常性损益、溢余资产进行分析调整。

4、控股权折溢价因素修正

本次选取的案例基本以交易价格或从公开渠道获取的评估报告中评估结果

为可比交易结果，且评估报告的价值类型均为市场价值，并且未对控股权折溢价

作出陈述，因此本次估值亦不考虑控股权折溢价因素的修正。

5、可比案例及天安财险修正指标数据

可比案例公司及天安财险估值基准日修正指标数据如下：

可比公司及被估值企业修正指标数据表

发展能风险管理

规模修正盈利能力经营能力

力能力

项目净资保费收费赔

资产总市场份投资收承保利偿付能力

产收入增长用付

额额益率润率充足率

益率率率率

136

独立财务顾问报告

天安 4,544,4 33.4 59.5

1.48% 7.79% 6.41% -14.45% 14.57% 172.00%

财险 47.53 5% 4%

安诚 706,391 -2.73 10.53 37.8 60.4

0.33% -22.07% 23.35% 1039.87%

财险 .01 % % 8% 1%

华泰 1,298,9 14.87 43.8 54.3

0.84% 7.64% 0.56% -2.47% 392.44%

保险 04.56 % 1% 5%

浙商 410,931 36.7 57.3

0.43% 2.46% 8.62% -5.99% 10.34% 170.80%

财险 .47 2% 3%

华安 1,379,9 40.1 49.6

1.01% 7.07% 8.38% -2.68% 19.19% 292.68%

财险 15.85 6% 9%

（数据来源于中国保险业协会网站的各家企业 2014 年年报）

对上述指标均以天安财险为标准分 100 分进行对比调整：低于目标公司指标

系数的则调整系数小于 100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于 100。

打分规则：对于市场规模指标、盈利能力指标、发展能力指标、经营能力指

标及偿付能力指标，估值人员根据可比公司指标与目标公司指标相差数额，根据

一定的单位（%）进行加、减分值。根据上述对调整因素的描述及调整系数确定

的方法，各影响因素打分情况如下：

可比公司及被估值企业修正指标打分表

风险管理

规模修正盈利能力发展能力经营能力

能力

项目费赔

资产市场净资产投资收承保利保费收入偿付能力

用付

总额份额收益率益率润率增长率充足率

率率

天安

100 100 100 100 100 100 100 100 100

财险

安诚

92 92 90 108 93 104 98 99 110

财险

华泰

93 96 107 103 110 92 95 105 106

保险

浙商

91 93 95 105 105 98 98 102 100

财险

华安

93 97 99 104 108 102 96 110 103

财险

可比公司及被估值企业修正指标打分汇总表

项目规模修正盈利能力发展能力经营能力风险管理能力

天安财险 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00

137

独立财务顾问报告

安诚财险 92.00 97.00 104.00 98.50 110.00

华泰保险 94.50 106.67 92.00 100.00 106.00

浙商财险 92.00 101.67 98.00 100.00 100.00

华安财险 95.00 103.67 102.00 103.00 103.00

6、天安财险市净率 PB 的确定

将天安财险的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（天安财险各指

标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果如下：

可比公司及被估值企业修正系数表

项目规模修正盈利能力发展能力经营能力风险管理能力修正系数

天安财险 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

安诚财险 1.0870 1.0309 0.9615 1.0152 0.9091 0.9944

华泰保险 1.0582 0.9375 1.0870 1.0000 0.9434 1.0173

浙商财险 1.0870 0.9836 1.0204 1.0000 1.0000 1.0910

华安财险 1.0526 0.9646 0.9804 0.9709 0.9709 0.9383

将上表得到的各项可比指标调整系数相乘得到各可比案例的 PB 调整系数，

然后乘以可比案例中对应的 PB 得到各可比案例调整后的 PB。

各项指标调整系数

项目修正系数可比交易案例 PB 修正 PB

安诚财险 0.9944 1.23 1.22

华泰保险 1.0173 2.76 2.81

浙商财险 1.0910 2.20 2.40

华安财险 0.9383 2.31 2.17

平均 2.14

由于可比案例 2015 年 12 月 31 日的财报信息难以从公开渠道获得，本次估

值计算可比财务相关指标时，被估值企业与可比案例均选取 2014 年 12 月 31 日

的年报数据进行比较。由于估价基准日为 2015 年 12 月 31 日，通过申银万国行

业指数(保险)对平均 PB 进行期日修正，得出估值水平为 2.03 倍 PB。

对平均 PB 进行期日修正

项目申银万国行业指数(保险)

138

独立财务顾问报告

2014-12-31 912.16

2015-12-31 867.13

平均 PB 2.14

期日修正系数 0.9506

估值 PB 2.03

7、估值结果

本次估值基于数据的可获得性和可比性，对被估值企业和可比公司均采用

了 2014 年年报数据进行比较，得到修正后天安财险于 2014 年 12 月 31 日的 PB

值为 2.14，通过申银万国行业指数(保险)对平均 PB 进行期日修正，得出估值基

准日被估值企业的 PB 水平为 2.03 倍。

经审计财务报表基准日归属于母公司股东权益为 1,269,820.55 万元，根据

上述确定的天安财险的市净率（PB）值，得出估值基准日天安财险的全部股东

权益价值为：

天安财险市净率×归属于母公司股东权益

＝2.03×1,269,820.55

＝2,577,735.71 万元。

二、本次交易标的估值合理性以及定价的公允性的分析

（一）本次估值依据的合理性

天安财险所在行业情况、所处行业地位、行业竞争及经营情况等，详见本报

告书“第七节董事会讨论分析/二、财产保险行业的情况/三、天安财险的核心竞

争力及行业地位/四、天安财险财务分析”，本次估值依据具有合理性。

（二）监管政策、宏观环境等的变化及其对估值结果的影响

天安财险经营过程中的所处宏观环境、行业发展情况及监管政策未出现重大

变化。但由于证券投资收益是天安财险营业收入的重要来源，二级市场股价的波

动可能会对天安财险的经营业绩、盈利能力和偿付能力带来不确定性。因此，全

球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展情况及

监管政策等多种因素对天安财险有着重要影响，可能造成天安财险经营业绩和盈

利能力的波动性。

针对外部因素变动对天安财险的潜在影响，本次交易后，公司将积极推进天

139

独立财务顾问报告

安财险加快业务转型，稳步发展包括车险、财产险、工程险等传统财险业务，加

快创新责任险、农险、健康险、信用保证险等新型业务领域，通过移动互联网和

大数据运用等技术手段，不断提升市场竞争力。

（三）重要财务指标变化对估值结果的影响

本次估值以市场法估值结果为准，系根据市场公开的可比交易案例的价格并

进行修正后确定，因此重要财务指标的变动不会对估值产生较大的影响。

（四）本次交易的定价公允性分析

1、本次交易标的资产市净率低于同行业上市公司平均水平

一方面，受宏观经济、资本市场等多方面因素的影响，保险行业的盈利状况

及市盈率波动幅度较大；另一方面，保险行业的资产有较高流动性及同质性，并

存在严格的金融监管及行业准入限制。综上，保险的资产资本规模与其估值水平

高度相关，能较为全面地反映保险公司的估值水平，因此市净率（PB）指标更

适合作为本次估值定价合理性的判断标准。

本次估值采用市场法，选取 PB 作为价值比率，同时通过可比指标进行修正，

考虑天安财险的风险指标变化及风险偏好对其价值的影响，基于此对天安财险企

业价值的判断是合理的。

（1）与同行业 A 股上市公司比较

本次选取中国人寿、中国平安、中国太保、新华保险四家国内保险业上市公

司的估值水平进行比较如下：

证券代码证券简称 PB（基准日）

601318.SH 中国平安 2.00

601336.SH 新华保险 2.06

601601.SH 中国太保 2.68

601628.SH 中国人寿 3.01

平均 2.44

天安财险 2.03

数据来源：Wind 资讯

由以上数据显示，国内保险类上市公司共有四家，估值基准日 PB 的平均水

平为 2.44 倍，高于天安财险 2.03 倍的 PB 水平。

（2）与 H 股财险上市公司比较

在 H 股上市的中国财险（2328.HK）主营业务为财险类业务，主要经营区域

140

独立财务顾问报告

为中国内地，与天安保险具有较大可比性，其 PB 指标为 2.29 倍，高于天安财险

2.03 倍 PB 水平。

2、与交易案例的比较

通过 WIND 金融资讯和市场公开信息查询，从 2014 年至 2016 年 2 月，查

询到 12 个保险业并购案例并最终选取以下 4 个案例作为此次估值的比较案例：

项目交易时间可比交易案例 PB

安诚财险 2016 年 02 月 04 日 1.23

华泰保险 2015 年 12 月 09 日 2.76

浙商财险 2015 年 08 月 05 日 2.20

华安财险 2015 年 04 月 17 日 2.31

平均 2.125

由上表可见，可比交易案例的平均 PB 水平为 2.125 倍，高于天安财险 2.03

倍的 PB 估值水平。

综上所述，本次交易对天安财险的增资价格水平是合理的，有利于维护了上

市公司股东的利益。

（五）其他需说明事项

天安财险投资类资产中可供出售金融资产包含对上市公司的股票投资，按照

其会计政策该类资产以公允价值计量，因此其账面价值随资本市场的变化而波动，

进而引起天安财险净资产的变动，而自估值基准日至估值报告出具日、报告书出

具日之间中国证券市场依然存在一定的波动。除此之外，本次估值基准日至报告

书出具日，天安财险未发生重要变化事项；本次交易的定价与估值结果不存在较

大差异。

三、董事会对估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估

值目的相关性以及估值定价的公允性的意见

公司董事会认为：

1、估值机构具有独立性

公司聘请的估值机构具有从事证券、期货相关业务资格，估值机构及其委派

的经办估值人员与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除

专业收费外现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

141

独立财务顾问报告

2、估值假设前提具有合理性

本次估值的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯

例与准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的具有相关性

根据天安财险的特性以及估值准则的要求，估值机构确定采用市场法对天

安财险进行估值。鉴于本次估值的目的系确定天安财险于估值基准日的公允价值，

为公司本次参与天安财险增资提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方法适

当，与估值目的具有相关性。

4、估值定价公允

本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估

值结果具有公允性。

四、独立董事意见对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交

易定价的公允性的意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、公司章程》及《内蒙古西水创业股份有限公司独立董事工作制度》

的规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，对关于公司本次重大资

产重组涉及资产估值事项发表独立意见如下：

1、估值机构具有独立性

公司聘请的估值机构具有从事证券、期货相关业务资格，估值机构及其委派

的经办估值人员与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除

专业收费外现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、估值假设前提具有合理性

本次估值的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯

例与准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的具有相关性

根据天安财险的特性以及估值准则的要求，估值机构确定采用市场法对天安

财险进行估值。鉴于本次估值的目的系确定天安财险于估值基准日的公允价值，

为公司本次参与天安财险增资提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方法适

142

独立财务顾问报告

当，与估值目的具有相关性。

4、估值定价公允

本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估

值结果具有公允性。

143

独立财务顾问报告

第五节本次交易合同的主要内容

一、天安财险股份认购协议

（一）合同主体和签署时间

2016 年 3 月 7 日，恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达分别与天安财险签署了

附条件生效的《股份认购协议》。

（二）认购股份数、认购价格及认购总价

1、认购股份：恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达分别决定认购天安财险新增

发股份 887,595,463 股，合计认购 2,662,786,389 股，占天安财险交易完成后总股

本的 14.99%。

2、认购价格：认购价格为人民币 2.59 元/股。

3、认购总价：6,896,616,747.51 元。

4、发生下列情形，恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达的认购股份数、认购总

价应进行相应调整：

天安财险有权对持股比例超过募集完毕的总股份数的 20％的认购方的认购

股份数进行调整，直到满足监管部门对保险公司股东持股比例的要求。

（三）认购款项支付

1、恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达同意根据天安财险缴款通知书中规定的

缴款期限（缴款通知书应于其载明的出资日期前不少于 3 个工作日送达恒锦宇盛、

国亚创豪、金奥凯达），向天安财险指定银行帐户支付认购款项。

2、如恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达在上述期限届满未缴款的，视为恒锦

宇盛、国亚创豪、金奥凯达放弃认购相应股份。

（四）恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达声明

1、恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达已理解并同意本次增发的各项条件；

2、恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达已基于其尽职调查，充分了解影响其认

购天安财险本次增发股份的所有重要信息及现实或潜在的投资风险；

3、恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达就认购天安财险本次增发股份通过了相

应的内部决策程序；

4、恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达保证其符合中国保监会关于保险公司股

144

独立财务顾问报告

东资格的规定。

（五）天安财险保证及承诺

1、天安财险保证其系合理设立及有效存续的股份有限公司，已获得从事其

经营业务的许可或批准。

2、天安财险承诺在协议签订后尽快办理向中国保监会、国家工商行政管理

部门等申报的一切必备手续，尽最大努力完成本次增发的程序。

（六）协议效力

1、该协议自双方签字盖章之日起成立，并自以下条件全部成就时生效：

（1）西水股份的董事会、股东大会审议批准其或其控制的企业参与本次增

发；；

（2）西水股份或其控制的企业本次认购天安财险股份上海证券交易所的审

核、核准或同意；

（3）天安财险本次增发及恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达本次认购获得中

国保监会批准。

2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）西水股份或其控制的企业本次认购天安财险股份未能取得西水股份董

事会及股东大会审议批准；

（2）天安财险本次增发或恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达本次认购未取得

中国保监会的批准；

（3）西水股份或其控制的企业本次认购天安财险股份未能取得上海证券交

易所的审核、核准或同意。

（4）该协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

3、该协议因上述原因终止的，双方均不构成违约，互不承担违约责任。

4、在协议终止后的 10 日内，天安财险应向恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达

返还所有的认购款项。

（七）违约及处理

该协议生效后，如发生违约情形，违约方应向守约方支付总款项的 10％作为违

约金。

145

独立财务顾问报告

（八）争议解决

该协议适用的法律为中华人民共和国法律。各方在协议期间发生争议，应协

商解决，协商不成，应在协议签署地通过诉讼方式解决。

（九）未尽事宜

该协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体

事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协

议与本协议具有同等的法律效力。

146

独立财务顾问报告

第六节独立财务顾问核查意见

一、主要假设

提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告就本次交易发表的意

见是建立在以下假设前提之上：

（一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可

靠；

（三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、

及时、合法；

（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济

形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；

（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的为针对天安财险的增资。2014 年 8 月，国务院颁布了《关于

加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29 号）；2014 年 10 月，国

务院办公厅印发了《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》（国

办发〔2014〕50 号）；2015 年 8 月，国务院办公厅、中央军委办公厅转发保监会

等七部门《关于推进商业保险服务军队建设指导意见的通知》（国办发〔2015〕

60 号）。这是在新的历史条件下，党中央、国务院把发展现代保险业放在经济社

会发展整体布局中统筹考虑，对于开创保险业在更广领域和更深层面服务全局的

战略机遇，谱写保险业加快发展新篇章具有重要而深远的意义，为保险业发展迎

来重大机遇。因此本次交易符合国家相关产业政策的要求。

147

独立财务顾问报告

2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定

本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。

3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定

本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定

本次交易不会导致《中华人民共和国反垄断法》规定的具有或者可能具有排

除、限制竞争效果的经营者集中的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保

护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为上市公司对天安财险进行增资，上市公司不涉及发行股份，上市

公司社会公众股东持股占股本总额比例不低于 10%，符合《证券法》、上市规则》

等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。因此，本次交易完成后，上市公司

股票仍具备上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上

市条件。

（三）本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，

并聘请具有相关证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、估值、法律、

财务顾问等相关报告。根据交易各方分别签署的《天安财产保险股份有限公司

2016 年第一次增资扩股股份认购协议书》，本次交易涉及的天安财险增资价格以

具有证券业务资格的评估机构出具的估值结果为依据经交易各方协商确定。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，不存在损害

上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

148

独立财务顾问报告

碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为天安财险新增发的 2,662,786,389 股股份，该等新增

股份将登记在国亚创豪、恒锦宇盛、金奥凯达名下，该新增股份权属清晰，股份

登记不存在法律障碍。

本次交易不涉及债权债务的转移。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过

户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的处理。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，天安财险的资产和净资产规模将进一步扩大，偿付能力将

大幅提高，业务发展空间也将得以提升，将有利于增强上市公司的持续经营能力

和抗风险能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致

西水股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能

力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定

本次交易完成后，西水股份实际控制人不发生变化。西水股份仍将保持独立

的运营体系、法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控

制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。西水

股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要

求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的

独立。

为保护上市公司利益，正元投资和肖卫华在西水股份 2015 年重组时已出具

承诺，在作为上市公司的控股股东和实际控制人期间，保证西水股份在资产、人

员、财务、业务和机构等方面的独立性。

149

独立财务顾问报告

综上，正元投资和肖卫华已出具的相关承诺有利于保证本次交易完成后上市

公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，

符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、

人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，西水股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等相关法律法规和规范性文件的规定建立了较为健全的组织机构和完善的法

人治理结构。本次交易完成后，西水股份的控制权未发生变更，西水股份将继续

保持并进一步完善法人治理结构，提升经营效率。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法

人治理结构。

三、本次交易是否构成借壳上市和关联交易的核查

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，

也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致西水股

份实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

本次交易增资方为上市公司控制的恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限

合伙企业，增资对象为上市公司控股子公司天安财险。根据《上市规则》，本次

交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市，不构成关联交易。

四、本次交易估值的合理性分析

1、估值机构具有独立性

公司聘请的估值机构具有从事证券、期货相关业务资格，估值机构及其委派

的经办估值人员与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在除

专业收费外现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

150

独立财务顾问报告

2、估值假设前提具有合理性

本次估值的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯

例与准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的具有相关性

根据天安财险的特性以及估值准则的要求，估值机构确定采用市场法对天安

财险进行估值。鉴于本次估值的目的系确定天安财险于估值基准日的公允价值，

为公司本次参与天安财险增资提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方法适

当，与估值目的具有相关性。

4、估值定价公允性

本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等

原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，本次估值结

果具有公允性。

5、重要评估参数的合理性

本次评估涉及的重要评估参数详见本报告书“第四节交易标的的估值情况/

一、本次评估的基本情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次估值机构独立；估值假设前提均按照

国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实

际情况，估值假设前提具有合理性；估值定价遵循了客观性、独立性、公正性、

科学性原则具有公允性；本次估值重要估值参数结合天安财险的实际情况以及

市场环境、相关行业情况确定，在估值假设基础上是合理的。

五、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

根据中联评估以2015年12月31日为估值基准日出具的中联评咨字[2016]第

174号《估值报告》，本次估值对天安财险股东全部权益价值采用市场法进行估值。

市场法下，天安财险在估值基准日的母公司净资产账面值为1,271,613.86万元，

合并口径归属于母公司股东权益合计为1,269,820.55万元，估值后天安财险归属

母公司股东权益为2,577,735.71万元，估值增值1,307,915.16 万元，增值率102.71%。

根据以上估值结果，经交易各方协商确定本次拟认购的天安财险增发的股份每股

价格为2.59元。

151

独立财务顾问报告

1、本次交易标的资产市净率低于同行业上市公司平均水平

一方面，受宏观经济、资本市场等多方面因素的影响，保险行业的盈利状况

及市盈率波动幅度较大；另一方面，保险行业的资产有较高流动性及同质性，并

存在严格的金融监管及行业准入限制。综上，保险的资产资本规模与其估值水平

高度相关，能较为全面地反映保险公司的估值水平，因此市净率（PB）指标更

适合作为本次估值定价合理性的判断标准。

本次估值采用市场法，选取 PB 作为价值比率，同时通过可比指标进行修正，

考虑天安财险的风险指标变化及风险偏好对其价值的影响，基于此对天安财险企

业价值的判断是合理的。

（1）与同行业 A 股上市公司比较

本次选取中国人寿、中国平安、中国太保、新华保险四家国内保险业上市公

司的估值水平进行比较如下：

证券代码证券简称 PB（基准日）

601318.SH 中国平安 2.00

601336.SH 新华保险 2.06

601601.SH 中国太保 2.68

601628.SH 中国人寿 3.01

平均 2.44

天安财险 2.03

数据来源：Wind 资讯

由以上数据显示，国内保险类上市公司共有四家，估值基准日 PB 的平均水

平为 2.44 倍，,高于天安财险 2.03 倍的 PB 水平。

（2）与 H 股财险上市公司比较

在 H 股上市的中国财险（2328.HK）主营业务为财险类业务，主要经营区域

为中国内地，与天安保险具有较大可比性，其 PB 指标为 2.29 倍，高于天安财险

2.03 倍 PB 水平。

2、与交易案例的比较

通过 WIND 金融资讯和市场公开信息查询，从 2014 年至 2016 年 2 月，查

询到 12 个保险业并购案例并最终选取以下 4 个案例作为此次估值的比较案例：

项目交易时间可比交易案例 PB

152

独立财务顾问报告

安诚财险 2016 年 02 月 04 日 1.23

华泰保险 2015 年 12 月 09 日 2.76

浙商财险 2015 年 08 月 05 日 2.20

华安财险 2015 年 04 月 17 日 2.31

平均： 2.125

由上表可见，可比交易案例的平均 PB 水平为 2.125 倍，高于天安财险 2.03

倍的 PB 估值水平。

综上所述，本次交易对天安财险的增资价格水平是合理的，有利于维护了上

市公司股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对天安财险的增资价格合理，不

存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现

金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是

否切实有效的核查

本次交易西水股份拟通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人，分别与重庆

斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限

合伙企业，合计认购天安财险新增发的股份。依据有限合伙企业与天安财险签订

的《天安财产保险股份有限公司 2016 年第一次增资扩股股份认购协议书》，恒锦

宇盛、金奥凯达、国亚创豪同意根据天安财险缴款通知书中规定的缴款期限（缴

款通知书应于其载明的出资日期前不少于 3 个工作日送达恒锦宇盛、金奥凯达、

国亚创豪），，向天安财险指定银行帐户支付认购款项，如在上述期限届满未缴款

的，视为放弃认购相应股份。天安财险承诺在协议签订后尽快办理向中国保监会、

国家工商行政管理部门等申报的一切必备手续，尽最大努力完成本次增发的程序。

该协议生效后，如发生违约情形，违约方应向守约方支付总款项的 10%作为违约

金。

153

独立财务顾问报告

七、本次交易对上市公司财务状况、持续发展能力、市场地位的影

响分析

1、本次交易对上市公司的财务状况、持续经营能力影响的分析

假设西水股份 2015 年重组和本次交易在 2015 年 1 月 1 日已实施完成，则本

次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模和合并报表所有者权益增加，资产

负债率有一定幅度下降；归属于母公司所有者净资产和营业收入不变，但归属于

母公司所有者的净利润和每股收益将有所下降。

本次交易完成后，公司控股子公司天安财产可获得 135.56 亿元增资，将大

幅提高天安财险的净资产规模、偿付能力和抗风险能力，可以使天安财险紧紧抓

住未来保险行业所面临的重大发展机遇，进一步推动天安财险财产险和理财险

“双轮驱动”的发展战略实施，扩大其业务规模，提高天安财险的行业竞争力，

实现天安财险的长远健康发展。

在传统财产保险领域，天安财险致力于打造多层次、特色化、精细化车险管

理模式，提升车险经营效益；以财产险、人身险和水险为盈利主体，强化渠道建

设，开发差异化、特色与细分市场，加大介入责任保险、农业保险、养老保险等

领域的参与度，挖掘水险航运中心的潜力，实现传统财产保险业务规模保持高于

市场平均速度的较快增长，确保承保业务盈利；在投资型理财险领域，天安财险

将坚持稳健发展、结构优化的发展规划，以建立稳定的渠道优势和销售队伍优势

为手段，提升产出品质；以开发低风险、高收益、流动性好的产品为推动力，不

断改善产品结构，降低资金获取成本水平；以建立多平台、高效快捷、互通多赢

的投资组合为依托，不断提高资金的使用效率和收益水平，充分发挥投融资优势，

确保理财产品的盈利能力，实现投资型理财险业务规模稳步发展，实现较好的投

资收益和整体盈利。

因此，本次交易能够增强天安财险的资本实力，有利于天安财险的长远发展，

有利于增强上市公司的持续经营能力。

2、交易完成后上市公司的市场地位

2014 年和 2015 年，天安财险原保险费用收入在财险公司中排名第 10，市场

占有率分别为 1.48%和 1.55%。市场占有率稳步上升。本次增资完成后，天安财

险净资产规模将大幅增加，预计超过 300 亿元，可以使天安财险紧紧抓住未来保

154

独立财务顾问报告

险行业所面临的重大发展机遇，进一步推动天安财险财产险和理财险“双轮驱动”

的发展战略实施，扩大其业务规模，提高天安财险的行业竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司可持续经营

能力，提供上市公司市场地位，不存在损害上市公司股东的合法权益的情形。

八、本次交易完成后对上市公司治理的影响分析

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的公

司治理结构。

为了保证上市公司的独立性，正元投资和肖卫华在公司 2015 年重组时已出

具承诺保证公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司已建立了相对完善

的公司法人治理结构；本次交易完成后，正元投资和肖卫华出具的保持上市公

司独立性的承诺有利于保障上市公司的独立性。

九、关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的核查意见

（一）关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案审议情况

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》的要求，西水股份于 2016 年 3 月 7 日召开第六届董事会第四次会

议，审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的

措施的议案》。

该议案对于本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响、本次重

大资产重组摊薄即期回报的风险提示、董事会选择本次重大资产重组的必要性和

合理性进行了详细分析，并提出了公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的填补

措施。

（二）西水股份董事、高级管理人员及控股股东对于公司重大资产重组摊薄

即期回报采取填补回报措施的承诺情况

西水股份董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对西水股份填补

回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

155

独立财务顾问报告

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得

采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪

酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事

会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使

公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公

司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、若中国证监会或上海证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报

事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照

中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

公司的控股股东正元投资根据中国证监会相关规定，对西水股份填补回报措

施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公

司利益。”

西水股份于 2016 年 3 月 8 日公告了与上述承诺相关的《西水股份重大资产

购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。

经核查，独立财务顾问认为：西水公司已于《内蒙古西水创业股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）》披露了本次交易的预计即期回报摊薄情况，并就

本次交易完成后出现即期回报被摊薄的情况，制定了填补措施；公司的董事、高

级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《关于首发及再

融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

156

独立财务顾问报告

第七节独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、内部审核工作规则

1、内核工作概述

广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广

发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券

发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，

并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大

资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中

国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。

2、内核小组职责

广发证券内核小组具体履行以下职责：

1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；

2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请

材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；

4）履行广发证券赋予的其他职责。

3、内核小组人员组成

广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管

理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。

4、审核程序

157

独立财务顾问报告

内核申请材料

项目所在部门审议

同意提交内核申请

投行质量控制部完备性审核

同意受理申请

项目所在部门负责人提出审核意见

预审人员初审

项目组落实初审意见/

召开答辩会（视情况）

风险管理部组织内核会议

内核会议表决、回复风险简报

复核性审查

二、内核意见

本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了西水股份重大资产购买申报材

料的基础上，内核小组会议召集人召集并主持内核小组会议，根据《公司法》、

《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如

下：

1、西水股份重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上

市规则》等法律法规及规范性文件规定的重大资产重组条件。本次西水股份重大

资产购买报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；本次交易不会损害非关

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独立财务顾问报告

联股东的利益，有利于上市公司长远发展。

2、《广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买

之财务顾问报告》符合《重组办法》、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为西水股份本次重大资产购买出具独立

财务顾问报告并向上交所报送相关申请文件。

3、结论性意见

本独立财务顾问认为：“本次交易履行了必要的信息披露和审批等程序，

符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要

求；本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，符合上市

公司及其全体股东的长远利益。”

159

独立财务顾问报告

（此页无正文，专用于《关于西水股份股份有限公司重大资产购买独立财务顾问

报告》签字盖章页）

财务顾问主办人：

Andrew Chow 贺明哲

部门负责人：

蔡文生

内核负责人：

欧阳西

法定代表人（或授权代表）：

蔡文生

广发证券股份有限公司

年月日

160

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