广发证券股份有限公司关于本次重组前十二个月内
上市公司购买、出售资产情况的专项核查意见
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”或“上市公司”）拟
拟通过全资子公司包头市岩华投资管理有限公司作为普通合伙人，分别与包头市
盛宇贸易有限责任公司、天津阡轩商贸有限公司、重庆斯莫尔商贸有限公司共同
设立深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海金奥凯达投资合伙
企业（有限合伙）、深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙），合计认购天安
财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）新增发的 2,662,786,389 股股权
（以下简称“本次重组”），现就西水股份在本次重组前 12 个月内购买、出售资
产的情况说明如下：
（一）本次重组前 12 个月内西水股份发生的购买、出售资产情况
2015 年 9 月，西水股份披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金关联交易报告书（草案）》，西水股份以发行股份及支付现金相结合的方式购
买天安财险 26.96%的股权，同时向包括正元投资在内的不超过 10 名其他特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金将用于向天安财险增资、支
付交易对价和中介机构费用。2015 年 12 月，中国证监会出具《关于核准内蒙古
西水创业股份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2922 号），核准该次交易。该次交易
已于 2016 年 2 月实施完毕，交易完成后西水股份持有天安财险 50.87%的股权，
天安财险成为西水股份的控股子公司。
（二）独立财务顾问核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）作为西水股份本次重
组的独立财务顾问，就本次重组前 12 个月内西水股份发生的购买、出售资产情
况进行了核查，经核查，本独立财务顾问认为：上述资产交易已经中国证监会核
准,在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围，除上述
情况外，上市公司在本次重组前 12 个月内未发生其他重大交易行为。
（正文结束）
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[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于本次重组前十二个月内上市
公司购买、出售资产情况的专项核查意见》签章页]
项目主办人：
Andrew Chow 贺明哲
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