北京市通商律师事务所
关于
内蒙古西水创业股份有限公司
重大资产购买之法律意见书
二〇一六年三月
目 录
引 言.............................................................................................................................. 1
释 义.............................................................................................................................. 3
正 文.............................................................................................................................. 7
一、 本次交易的整体方案...................................................................................... 7
二、 本次交易各方的主体资格.............................................................................. 7
三、 本次交易的批准和授权................................................................................ 18
四、 本次交易的相关协议.................................................................................... 19
五、 本次交易标的资产情况................................................................................ 19
六、 本次交易涉及的债权债务的处理及员工安臵............................................ 76
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争........................................................ 76
八、 本次交易的实质性条件................................................................................ 79
九、 本次交易的信息披露情况............................................................................ 80
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格........................................................ 80
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况......................................... 81
十二、 结论性意见............................................................................................. 82
附件一 天安财险下属一级分公司..................................................................... 85
附件二 天安财险下属中心支公司..................................................................... 87
附件三 天安财险签署的商品房预售合同....................................................... 100
附件四 天安财险正在履行的次级定期债....................................................... 103
附件五 天安财险正在履行的重大保险合同................................................... 104
附件六 天安财险正在履行的重大再保险合同............................................... 106
附件七 天安财险正在运营的许可类保险产品名单....................................... 108
附件八 天安财险及其分支机构行政处罚统计表........................................... 110
引 言
致：内蒙古西水创业股份有限公司
根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和
国证券法(以下简称“证券法”)、上市公司重大资产重组管理办法(以下
简称“重组管理办法”)等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，
北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受内蒙古西水创业股份有限
公司(以下简称“上市公司”或“西水股份”)委托，作为上市公司以其控制的有限合
伙企业认购天安财产保险股份有限公司(以下简称“天安财险”) 2,662,786,389 股
股份（占天安财险增资后股本总额的 14.99%）项目(以下简称“本次重大资产重
组”或“本次交易”)的专项法律顾问，就上市公司本次重大资产重组事宜出具本法
律意见书。
本所律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次重大资产重组有关的文件，包
括有关记录、资料和证明，并就本次重大资产重组所涉及的相关事项向上市公司、
交易各方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次重大资产重组
的有关事实和法律事项进行了核查。
本所律师仅就与上市公司本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对有关会计报告、审计报告和估值报告的某些数据和结论进行引述时，已
履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为通商对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到西水股份和天安财险等相关交易各方如下保证：
1、各方已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、各方提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
1
本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次重大资产重组所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意上市公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所的审核要求引
用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
2
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
通商/本所 指 北京市通商律师事务所
西水股份/上市公司 指 内蒙古西水创业股份有限公司，股票代码：600291
天安财险 指 天安财产保险股份有限公司
天安保险 指 天安保险股份有限公司（天安财险曾用名称）
岩华投资 指 包头市岩华投资管理有限公司
恒锦宇盛 指 深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业(有限合伙)
国亚创豪 指 深圳前海国亚创豪投资合伙企业(有限合伙)
金奥凯达 指 深圳前海金奥凯达投资合伙企业(有限合伙)
重庆斯莫尔 指 重庆斯莫尔商贸有限公司
天津阡轩 指 天津阡轩商贸有限公司
包头盛宇 指 包头市盛宇贸易有限责任公司
北京新天地 指 北京新天地互动多媒体技术有限公司
上海德莱 指 上海德莱科技有限公司
新时代证券 指 新时代证券有限责任公司
正元投资 指 正元投资有限公司
明天控股 指 明天控股有限公司
上海浦东新区供销合作总社（曾用名称为上海浦东
浦东供销社 指
新区经济贸易总公司）
上海供销社 指 上海市供销综合商社
江苏省供销社集团公司（曾用名称为江苏省供销社
江苏供销社 指
(集团)总公司）
上海航天实业有限公司（曾用名称为上海航天经济
上海航天实业 指
发展总公司）
上海万通 指 上海万通企业控股有限公司
浦东进出口 指 上海市浦东新区进出口公司
上海华夏文化旅游区开发有限公司（曾用名称为上
华夏开发 指
海华夏文化旅游区开发公司）
申银万国证券股份有限公司（由原上海申银证券公
申银万国 指
司和原上海万国证券公司合并组建而成）
宁波三丰集团有限公司（曾用名称为宁波三丰集团
宁波三丰 指
公司）
南京精密 指 南京精密机械(集团)公司
安徽兴皖 指 安徽兴皖股份有限公司
上海一百(集团)有限公司（曾用名称为上海一百(集
上海一百 指
团)公司）
中国海外 指 中国海外经济合作总公司
3
中信国安集团有限公司（曾用名称为中信国安集团
中信国安集团 指
公司、中信国安总公司）
中国天平经济文化有限公司（曾用名称为中国天平
中国天平 指
经济文化发展公司）
深圳名商 指 深圳名商室外运动俱乐部有限公司
紫江集团 指 上海紫江(集团)有限公司
中国机械 指 中国机械进出口(集团)有限公司
领锐资产 指 领锐资产管理股份有限公司
东京海上 指 东京海上日动火灾保险株式会社
江信国际 指 江西省江信国际大厦有限公司
银炬实业 指 上海银炬实业发展有限公司
绵世方达 指 北京绵世方达投资有限责任公司
深圳市德新景国际货运代理有限公司（德景新曾用
德新景 指
名称）
德景新 指 深圳市德景新投资有限公司
中江信托 指 中江国际信托股份有限公司
江西信托 指 江西国际信托股份有限公司（中江信托曾用名称）
中国技术 指 中国技术进出口总公司
北大高科 指 北京北大高科技产业投资有限公司
SBI 指 日本 SBI 控股株式会社（SBI Holdings, Inc.）
陆家嘴 指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
陆家嘴集团 指 上海陆家嘴（集团）有限公司
湖北聚隆 指 湖北聚隆投资管理有限公司
金桥集团 指 上海金桥（集团）有限公司
上海浦东土地控股（集团）有限公司（曾用名称为
浦东土控 指
上海浦东土地发展（控股）公司）
上海外高桥（集团）有限公司（外高桥资产的曾用
外高桥集团 指
名）
外高桥资产 指 上海外高桥资产管理有限公司
中房上海房地产有限公司（曾用名称为中房上海房
中房上海 指
地产开发总公司）
中信集团 指 中国中信集团有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
中信有限 指 中国中信有限公司
武汉泰立 指 武汉泰立投资有限公司
上海浦高 指 上海浦高工程（集团）有限公司
上海新黄浦（集团）有限责任公司（曾用名称为上
新黄浦 指
海新黄浦(集团)公司）
百联集团 指 百联集团有限公司
新长宁 指 上海新长宁（集团）有限公司
第一医药 指 上海第一医药股份有限公司
上海商业网点发展实业股份有限公司（第一医药曾
上海商业网点 指
用名称）
4
上海爱建信托有限责任公司（曾用名称为上海爱建
爱建信托 指
信托投资有限责任公司、上海爱建信托投资公司）
西水股份以其控制的三家有限合伙企业即恒锦宇
本次交易/本次重大
指 盛、国亚创豪、金奥凯达认购天安财险 2,662,786,389
资产重组
股股份
本次增资 指 天安财险本次增发 5,234,132,184 股股份
恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达与天安财险于 2016
股份认购协议 指 年 3 月 7 日签署的天安财产保险股份有限公司 2016
年第一次增资扩股股份认购协议书
重大资产购买报告 内蒙古西水创业股份有限公司重大资产购买报告
指
书 书 (草案)
和信会计师于 2016 年 2 月 5 日出具的和信审字
审计报告 指 （2016）第 000183 号天安财产保险股份有限公司
审计报告
中联评估于 2016 年 2 月 24 日出具的中联评咨字
[2016]第 174 号深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业(有
限合伙)、深圳前海国亚创豪投资合伙企业(有限合
估值报告 指
伙)和深圳前海金奥凯达投资合伙企业(有限合伙)对
天安财产保险股份有限公司进行增资项目估值报
告
审计、估值基准日 指 2015 年 12 月 31 日
天安佰盈 指 天安佰盈保险销售有限公司
天安臵业 指 上海天安财险臵业有限公司
上海银信 指 上海银信企业管理发展有限公司
信泰天安 指 上海信泰天安臵业有限公司
厚普征信 指 厚普征信有限公司
华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司
江苏银行 指 江苏银行股份有限公司
深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表平安汇
汇通财富 指
通南粤银行珠江 1 号专项资产管理计划）
天安寿险 指 天安人寿保险股份有限公司
永诚财险 指 永诚财产保险股份有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）
上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）
报告期 指 2014 年度及 2015 年年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
广发证券 指 广发证券股份有限公司
和信会计师 指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
5
普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
财政部 指 中华人民共和国财政部
工商局 指 工商行政管理局
内蒙古国资委 指 内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会
企业信息公示系统 指 全国企业信用信息公示系统
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
美元 指 美利坚合众国法定货币
中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)
本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存
在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
6
正 文
一、 本次交易的整体方案
(一) 本次交易方案概况
根据上市公司第六届董事会第四次会议决议、上市公司为本次交易编制的
重大资产购买报告书以及交易各方为本次交易签署的股份认购协议，
本次交易为天安财险本次增发 5,234,132,184 股股份，上市公司通过全资子
公司岩华投资作为普通合伙人，分别与重庆斯莫尔、天津阡轩、包头盛宇共
同设立恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达三家有限合伙企业，合计认购天安财
险 2,662,786,389 股股份（即三家有限合伙企业均认购天安财险 887,595,463
股股份，合计占天安财险增资完成后股本总额的 14.99%），认购对总价为
6,896,616,747.51 元。
本次增资完成后，天安财险的总股本将变更为 17,763,751,770 股股份，西水
股份及其控制的三家有限合伙企业合计持有天安财险 9,037,042,777 股股份，
占增资完成后天安财险股本总额的 50.87%，仍对天安财险拥有控制权。
(二) 标的资产的定价情况
根据中联评估出具的中联评咨字[2016]第 174 号估值报告，本次对天安
财险股东全部权益价值采用市场法进行估值。于估值基准日，在满足估值假
设前提下，天安财险全体股东权益的价值为 2,577,735.71 万元。根据上述估
值结果并经天安财险股东大会审议及本次交易各方协商同意，本次增资的价
格为 2.59 元。
(三) 决议有效期
本决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易方案符合证券法、重组
管理办法等法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
本次交易的各方包括西水股份控制的三家有限合伙企业恒锦宇盛、国亚创豪、
金奥凯达及天安财险，恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达为本次增资的认购对
象，天安财险为本次增资的增资对象。
(一) 西水股份
7
1. 西水股份的基本情况
根据内蒙古 自治区 工商局于 2014 年 8 月 19 日核发的注册号为
150000000005524 号的营业执照并经本所律师于企业信息公示系统
的查验，上市公司的基本情况如下：
名称： 内蒙古西水创业股份有限公司
注册号： 150000000005524
住所： 内蒙古自治区乌海市海南区
法定代表人： 郭予丰
注册资本： 38,400 万元
企业类型： 其他股份有限公司（上市）
成立日期： 1998 年 4 月 14 日
营业期限： 1998 年 4 月 14 日至长期
经营范围： 控股公司服务；矿产品（需前臵审批许可的项目除外）、建
材产品、化工产品（需前臵审批许可的项目除外）、机器设
备、五金产品、电子产品的销售；机械设备租赁；软件开
发（需前臵审批许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 西水股份的主要历史沿革
(1) 上市公司设立
西水股份（原名“内蒙古西卓子山草原水泥股份有限公司”）系获内
蒙古自治区人民政府内政股批字[1998]24 号文批准，由内蒙古西卓
子山草原水泥集团总公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、
内蒙古西卓子山建筑安装公司、北京新天地、乌海市工业设计研究
所共同发起设立的股份有限公司。内蒙古西卓子山草原水泥股份有
限公司设立时的总股本为 10,000 万股（每股面值 1 元），合 10,000
万元。其中内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司持有国家股 5,326
万股，占总股本的 53.26%；内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司
持有 2,253 万股，占总股本的 22.53%；内蒙古西卓子山建筑安装公
司持有 1,447 万股，占总股本的 14.47%；北京新天地持有 941 万股，
占总股本的 9.41%；乌海市工业设计研究所持有 33 万股，占总股本
的 0.33%。
根据内蒙古自治区国有资产管理局于 1998 年 12 月 14 日出具的关
于内蒙古自治区西卓子山草原水泥股份有限公司（筹）股权设臵的
8
批复（内国资企字[1998]336 号），上市公司设立时的资产已经
内蒙古自治区国有资产管理局确认：经内国资评字[1998]333 号文
件确认，以 1998 年 7 月 31 日为基准日，纳入股份公司重组范围的
资产总额为 35,680.75 万元，负债总额为 27,642.13 万元，净资产为
8,038.63 万元。
1998 年 12 月 8 日，中国审计事务所出具中审评字 98007-1 号与中
审评字 98007-2 号资产评估报告书，内蒙古西卓子山草原水泥
集团总公司拟进行股份制改制所涉及的全部生产经营性资产（除转
让给内蒙古乌海西卓子山第三产业公司部分的资产）的评估值为
8,038.63 万元。
1998 年 12 月 16 日，内蒙古华融会计师事务所出具内融会验字（1998）
第 28 号验资报告，截至 1998 年 12 月 16 日止，内蒙古西卓子
山草原水泥股份有限公司（筹）已收到发起股东投入的资本
150,934,000 元，其中股本 1 亿元，资本公积 5,093.4 万元。
根据对上述事实的查验，本所律师认为，上市公司依据当时有效的
法律法规设立，并已得到有权部门的批准。
(2) 2000 年，公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2000]97 号文件批准，上市公司于 2000
年 7 月 13 日向社会公开发行（A 股股票）6,000 万股，发行后西水
股份注册资本变更为 16,000 万元，其中国家股 5,326 万股，法人股
4,674 万股，社会公众股 6,000 万股。
根据上交所上证发[2000]58 号上市通知书，上市公司股票于 2000
年 7 月 31 日在上交所正式上市交易，股票简称为“西水股份”，股
票代码为“600291”。
(3) 2006 年，股权分臵改革
2006 年 3 月 20 日，上市公司股权分臵改革经西水股份 2006 年 A
股市场相关股东会议审议通过。上市公司全体非流通股股东将按各
自持有西水股份非流通股的比例，向本次股权分臵改革方案实施股
权登记日登记在册的全体流通股股东支付 19,200,000 股股份对价，
即流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东的 3.2 股股份。
本次股权分臵改革获内蒙古国资委核发的关于内蒙古西水创业股
份有限公司股权分臵改革有关问题的批复（内国资产权字[2006]60
9
号）与内蒙古自治区人民政府核发的关于内蒙古西水创业股份有
限公司股权分臵改革方案的批复（内政字[2006]72 号）批准。
本次股权分臵改革方案实施之后，上市公司全体非流通股股东所持
有的非流通股股份将获得上市流通权。
(4) 2008 年，资本公积转增股本
2008 年 4 月 14 日，根据经上市公司 2007 年年度股东大会审议通
过的 2007 年度资本公积转增股本方案，以总股本 160,000,000 股
为基数，每 10 股转增 10 股，共计转增 160,000,000 股，转增完成
后上市公司总股本增加至 320,000,000 股。
2009 年 2 月 12 日，中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信
验字（2009）第 2-002 号验资报告，经审验，截至 2008 年 4
月 16 日止，上市公司以资本公积金转增的出资额 16,000 万元，变
更后的注册资本为 32,000 万元，股本为 32,000 万元。
2009 年 4 月 28 日，西水股份进行了工商变更登记并换领了变更后
的企业法人营业执照。
(5) 2010 年，资本公积转增股本
2010 年 5 月 21 日，根据经上市公司 2009 年年度股东大会审议通
过的 2009 年度资本公积转增股本方案，以总股本 320,000,000 股
为基数，每 10 股转增 2 股，共计转增 64,000,000 股，转增完成后
上市公司总股本增加至 384,000,000 股。
2010 年 5 月 27 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正
信验字（2010）第 0011 号验资报告，经审验，截至 2010 年 5
月 25 日，西水股份已将资本公积转增股本 6,400 万元，变更后的注
册资本为 38,400 万元，股本为 38,400 万元。
2010 年 7 月 29 日，西水股份进行了工商变更登记并换领了变更后
的企业法人营业执照。
(6) 2016 年，非公开发行股份
2015 年 12 月 14 日，中国证监会作出关于核准内蒙古西水创业股
份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复(证监许可[2015]2922 号)，核准西水股
份向绵世方达等主体发行 423,642,196 股股份购买天安财险 26.96%
10
的股份，且非公开发行不超过 340,089,454 股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金。
根据和信会计师于 2015 年 12 月 30 日出具的验资报告(和信验
字(2015)第 000124 号)，截至 2015 年 12 月 30 日止，西水股份采用
非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股)285,422,182
股，每股面值 1.00 元，每股实际发行价格为 24.20 元/股，募集资金
总额为 6,907,216,804.40 元，扣除各项发行费用 86,720,906.44 元后，
实 际 募 集 资 金 净 额 为 6,820,495,897.96 元 。 其 中 ： 新 增 股 本
285,422,182 元，资本公积 6,535,073,715.96 元。西水股份此次新增
注册资本已全部到位，变更后的注册资本为 669,422,182.00 元。
根据和信会计师于 2016 年 2 月 2 日出具的验资报告(和信验字
(2016)第 000019 号)，截至 2016 年 2 月 2 日止，西水股份采用发行
股份购买相关资产方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）
423,642,196 股，每股面值 1.00 元，每股实际发行价格为 15.99 元，
募集资金总额为 6,774,038,776.50 元，其中：新增股本 423,642,196
元，资本公积 6,350,396,580.50 元。西水股份此次新增注册资本已
全部到位。变更后的注册资本为 1,093,064,378.00 元。
根据中证登上海分公司于 2016 年 2 月 4 日出具的中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，西水股份增发
限售流通股 709,064,378 股，增发后西水股份股份总数变更为
1,093,064,378 股。
截至本法律意见书出具日，西水股份尚未办理完本次股份变动的工
商变更登记。
3. 西水股份的控股股东和实际控制人
根据西水股份2015 年年度报告披露并经上市公司说明，截至本法律
意见书出具日，正元投资、北京新天地、上海德莱与新时代证券作为一
致行动人合计持有上市公司 19.13%的股份，正元投资为西水股份的控股
股东。肖卫华通过控制明天控股间接控制正元投资，系西水股份的实际
控制人。西水股份的股权控制图如下：
11
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，西水股份系依法成立
并有效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要
终止的情形。
(二) 岩华投资
根据岩华投资提供的营业执照、公司章程并经本所律师于企业信息公示系统
的查验，岩华投资的基本信息如下：
名称： 包头市岩华投资管理有限公司
统一社会
91150291MA0MWTYQXX
信用代码：
住所： 内蒙古自治区包头稀土高新区自由南路 20 号山水文苑 3-1701A
法定代表
郭予丰
人：
注册资本： 2,000 万元
企业类型： 有限责任公司(法人独资)
股权投资；资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围：
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2016 年 1 月 20 日
12
经营期限： 2016 年 1 月 20 日至 2046 年 1 月 19 日
根据岩华投资现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，岩华投资的唯一股东为西水股份。
(三) 恒锦宇盛
根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 2 月 1 日核发的营业执照并经本
所律师于企业信息公示系统的查验，恒锦宇盛的基本情况如下：
名称： 深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 9144030035997790XF
住所： 深圳市前海合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深
圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人： 包头市岩华投资管理有限公司（委派代表：郭予丰）
主体类型： 有限合伙
成立日期： 2016 年 2 月 1 日
根据恒锦宇盛的有限合伙协议，其普通合伙人为岩华投资，有限合伙人为重
庆斯莫尔，其中岩华投资出资 2,000 万元，重庆斯莫尔出资 250,000 万元。
根据重庆市工商局渝中分局于 2016 年 2 月 29 日核发的营业执照并经本
所律师于企业信息公示系统的查验，重庆斯莫尔的基本情况如下：
名称： 重庆斯莫尔商贸有限公司
统 一 社 会 信 用 91500103086324697G
代码：
住所： 重庆市渝中区中山二路 174 号“重庆劳动人民文化宫”综合
培训大楼 5 楼 508 室第 8 间
法定代表人： 冀青
注册资本： 8 亿元整
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 销售：机电设备、制冷设备、电子产品（不含电子出版物）、
金属材料（不含稀贵金属）、服装服饰、家用电器、文化用
品、办公用品、工艺美术品（不含文物）；电子产品的技术
开发、技术咨询；计算机软硬件开发、计算机及通讯器材（不
含卫星地面接收设施）的维修；商务信息咨询（法律、法规
规定需审批或许可的项目除外）；企业管理咨询；计算机平
13
面设计。【以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不
得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批
前不得经营】
成立日期： 2013 年 12 月 20 日
经营期限： 2013 年 12 月 20 日至永久
根据岩华投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，重
庆斯莫尔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 武汉信磊科技有限公司 79,800 99.75
2 冀青 190 0.2375
3 李凤娟 10 0.0125
合计 80,000 100
根据岩华投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，武
汉信磊科技有限公司的注册资本为 100 万元，其中邹婧持有 15%的股权，李
磊持有 85%的股权。
(四) 国亚创豪
根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 2 月 1 日核发的营业执照并经本
所律师于企业信息公示系统的查验，国亚创豪的基本情况如下：
名称： 深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91440300359977969P
住所： 深圳市前海合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深
圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人： 包头市岩华投资管理有限公司（委派代表：郭予丰）
主体类型： 有限合伙
成立日期： 2016 年 2 月 1 日
根据国亚创豪的有限合伙协议，其普通合伙人为岩华投资，有限合伙人为天
津阡轩，其中岩华投资出资 2,000 万元，天津阡轩出资 250,000 万元。
根据天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局与天津市国家税务局于
2016 年 2 月 23 日联合核发的营业执照并经本所律师于企业信息公示系
统的查验，天津阡轩的基本情况如下：
14
名称： 天津阡轩商贸有限公司
统 一 社 会 信 用 91120116586418972Q
代码：
住所： 天津自贸区（天津港保税区）海滨十路 129 号科技 2 号标准
厂房 A4179M02 房间
法定代表人： 王宽荣
注册资本： 5 亿元整
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 计算机软件硬件、五金交电、家用电器、通讯器材、健身器
材的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期： 2011 年 12 月 1 日
经营期限： 2011 年 12 月 1 日至 2031 年 11 月 30 日
根据岩华投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天
津阡轩的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 莱芜奥尔斯商贸有限公司 39,992 79.984
2 泰安永奇商贸有限公司 10,000 20.00
3 王宽荣 8 0.016
合计 50,000 100
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，莱芜奥尔斯商贸有限公司的注
册资本为 500 万元，其中泰安永奇商贸有限公司持有 96%的股权，李璇持有
4%的股权；泰安永奇商贸有限公司的注册资本为 120 万元，其中谭其忠持
有 66.67%的股权，李爱平持有 23.33%的股权。
(五) 金奥凯达
根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 2 月 1 日核发的营业执照并经本
所律师于企业信息公示系统的查验，金奥凯达的基本情况如下：
名称： 深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91440300359989521A
住所： 深圳市前海合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深
圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人： 包头市岩华投资管理有限公司（委派代表：郭予丰）
15
主体类型： 有限合伙
成立日期： 2016 年 2 月 1 日
根据金奥凯达的有限合伙协议，其普通合伙人为岩华投资，有限合伙人为包
头盛宇，其中岩华投资出资 2,000 万元，包头盛宇出资 250,000 万元。
根据包头市工商局昆都仑区分局于 2015 年 2 月 10 日核发的营业执照并
经本所律师于企业信息公示系统的查验，包头盛宇的基本情况如下：
名称： 包头市盛宇贸易有限责任公司
统 一 社 会 信 用 150200000008717
代码：
住所： 内蒙古自治区包头市昆区青年路 11 号街坊大民公寓-501
法定代表人： 周钫
注册资本： 2,000 万元
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 许可经营项目：无。
一般经营项目：矿产品、矿山设备、稀土产品、钢材、建材、
五金、化工产品（危险品除外）、钛合金、计算机产品、计
算机软硬件及外围设备、配件、办公用品的销售；计算机产
品的应用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
成立日期： 2008 年 9 月 12 日
经营期限： 2008 年 9 月 12 日至 2018 年 9 月 11 日
根据岩华投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，包
头盛宇的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 周钫 1,200 60.00
2 赵勤 800 40.00
合计 2,000 100
(六) 天安财险
根据上海市工商局于 2016 年 2 月 1 日核发的营业执照并经本所律师于
企业信息公示系统的查验，天安财险的基本情况如下：
16
名称： 天安财产保险股份有限公司
统 一 社 会 信 用 91310000132234116C
代码：
住所： 上海市浦东新区浦东大道 1 号
法定代表人： 洪波
注册资本： 1,252,961.9586 万
企业类型： 股份有限公司(中外合资、未上市)
经营范围： 承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、
水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办
理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立
代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事
宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会
批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
成立日期： 1995 年 1 月 27 日
经营期限： 1995 年 1 月 27 日至不约定期限
根据天安财险提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天
安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 西水股份 6,374,256,388 50.87
2 银炬实业 1,251,459,811 9.99
3 绵世方达 1,251,459,811 9.99
4 德景新 1,230,597,812 9.82
5 中江信托 785,502,987 6.27
6 中信有限 662,125,171 5.28
7 中国技术 200,000,000 1.60
8 北大高科 169,446,298 1.35
9 SBI 117,818,154 0.94
10 陆家嘴集团 84,032,871 0.67
11 金桥集团 59,300,000 0.47
12 湖北聚隆 54,000,000 0.43
13 外高桥资产 41,870,000 0.33
14 中房上海 40,000,000 0.32
15 中信集团 36,000,000 0.29
16 浦东土控 31,279,092 0.25
17 上海浦高 26,471,200 0.21
18 新黄浦 24,500,000 0.20
17
19 百联集团 24,500,000 0.20
20 新长宁 20,000,000 0.16
21 武汉泰立 16,000,000 0.13
22 第一医药 14,500,000 0.12
23 爱建信托 14,500,000 0.12
合计 12,529,619,586 100
综上所述，本所律师认为，本次交易的增资方恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯
达与本次增资对象天安财险均为有效存续的中国境内企业，上述主体均具备
从事本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
(一) 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1. 西水股份的批准和授权
2016 年 3 月 7 日，西水股份召开第六届董事会第四次会议，审议通过了
如下与本次交易有关的议案：
关于内蒙古西水创业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案；
关于公司本次重大资产重组方案的议案；关于公司本次交易不构
成关联交易的议案；关于<内蒙古西水创业股份有限公司重大资产
购买报告书(草案)>及其摘要的议案；关于公司向天安财产保险股份
有限公司增资并签署附条件生效的<股份认购协议>的议案；关于本
次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案；关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案；关于批准本次交易有关审计报告和估值
报告的议案；关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方
法和估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案；关于本次重大
资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案；关于
公司提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案；关
于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案。
2. 本次增资方的批准和授权
恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达的投资决策委员会及管理人岩华投资的
执行董事均作出决定，同意恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达以每股 2.59
元的价格均认购天安财险 887,595,463 股股份。
18
3. 天安财险的批准和授权
2016 年 2 月 25 日，天安财险召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了天保股[2016]第 1 号决议，同意以 2016 年 1 月 28 日经中国保
监会批准的股东及持股情况为基准，按现有股份 1：0.465 增发不超过
5,826,273,107 股股份，具体以实际认购股份数为准。增发对象为现有股
东及其他意向投资者，增发价格为 2.59 元/股。
(二) 尚需取得的批准或授权
1. 本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；
2. 本次增资尚需天安财险股东大会审议通过本次增资后的公司章程；
3. 本次增资尚需取得中国保监会的核准。
综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的
批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会审议批准，本次增资尚需天安
财险股东大会审议通过本次增资后的公司章程及取得中国保监会的核准。
四、 本次交易的相关协议
2016 年 3 月 7 日，恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达分别与天安财险签署了
附条件生效的股份认购协议，每家有限合伙企业均以 2.59 元/股的价格
认购天安财险 887,595,463 股股份，认购对价均为 2,298,872,249.17 元。本次
增资价格系以中联评估出具的估值报告记载的估值结果为依据，经天安
财险股东大会审议并由各方协商确认。
经核查，本所律师认为，股份认购协议的内容没有违反法律、法规和规
范性文件的强制性规定，该等协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日
起生效。
五、 本次交易标的资产情况
(一) 天安财险基本情况
天安财险的基本情况请见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之
“（六）天安财险”。
(二) 天安财险历史沿革
19
1. 1995 年，设立
1994 年 2 月 23，中国人民银行于出具关于筹建天安保险股份有限公
司的批复(银复[1994]83 号)，同意筹建天安保险股份有限公司（以下
简称“天安保险”），筹建期为半年。
1994 年 10 月 7 日，中国人民银行上海市分行出具验资报告，证明
货币资金及固定资产业经逐项验证，共计一亿伍仟万元整。
1994 年 10 月 22 日，中国人民银行于出具关于天安保险股份有限公
司开业的批复（银复[1994]310 号），同意天安保险开业，并核准徐
耀庭、陈剖建分别符合董事长和总经理任职资格；认定天安保险为区域
性保险公司，其业务活动范围、机构设臵区域、股东注册地均限于长江
三角洲；注册资本金应为 2 亿元，目前实收资本金为 1.5 亿元，其差额
部分限于今年年底前缴足。
1995 年 1 月 27 日，国家工商行政管理总局向天安保险核发了注册号为
150359600 的企业法人营业执照，天安保险的住所为浦东大道 2330
号，法定代表人为徐耀庭，注册资本为 15,000 万元，企业类型为股份有
限公司（非上市公司），经营范围为办理长江三角洲区域内的人民币，
外币的各种财产等保险（按中国人民银行批准的范围），办理经中国人
民银行批准经营的资金运用和其它损失保险业务。
天安保险设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
上海浦东新区经济贸易
1 1,500 10
总公司
2 上海供销社 1,500 10
3 上海航天经济发展总公司 1,500 10
4 浦东土控 1,500 10
5 上海万通 1,500 10
6 江苏仪征化纤集团财务公司 1,000 6.67
7 浦东进出口 750 5
上海市外高桥保税区
8 750 5
第三联合发展有限公司
9 上海浦东华夏实业总公司 750 5
10 陆家嘴 750 5
上海市外高桥保税区
11 500 3.33
新发展有限公司
上海金桥出口加工区
12 500 3.33
开发公司
20
13 新黄浦 500 3.33
14 中房上海 500 3.33
15 上海商业网点 500 3.33
16 上海长宁房地产(集团)公司 500 3.33
17 上海申银证券有限公司 500 3.33
合计 15,000 100
2. 1996 年，增资
1995 年，宁波三丰、江苏供销社、安徽兴皖、上海一百、南京精密分别
与天安保险签署投资协议书，向天安保险投资。其中，宁波三丰出
资 1,000 万元，占天安保险股本总额的 5%；南京精密出资 1,000 万元，
占天安保险股本总额的 5%；江苏供销社出资 1,000 万元，占天安保险股
本总额的 5%；安徽兴皖出资 500 万元，占天安保险股本总额的 2.5%；
上海一百出资 500 万元，占天安保险股本总额的 2.5%。出资方式均为货
币资金。
1996 年 2 月 6 日，天安保险召开第二次股东大会，将章程中实收资本由
1.5 亿元修改为 2 亿元。
1996 年 3 月 12 日，中国人民银行出具关于同意天安保险股份有限公
司增补资本金、变更公司地址的批复(保险发[1996]4 号)，经审核，江
苏供销社等 5 家公司符合投资人入股条件，同意为天安保险股东；同意
天安保险将原股东上海申银证券有限公司所持股份从 500 万元增至
1,500 万元；同意天安保险办公地址从浦东大道 2330 号迁至东方路 895
号。
1997 年 5 月 16 日，上海沪银审计师事务所出具验资报告(沪银审验
[1997]1064 号)，确认天安保险注册资本金 20,000 万元早已在 1995 年 6
月 28 日全部到位。
1998 年 4 月 23 日，上海市工商局向天安保险换发了企业法人营业执
照(注册号：3100001003596)，注册资本为 20,000 万元。
本次增资后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
上海浦东新区经济贸易
1 1,500 7.5
总公司
2 上海供销社 1,500 7.5
3 上海航天经济发展总公司 1,500 7.5
21
4 浦东土控 1,500 7.5
5 上海万通 1,500 7.5
6 上海申银证券有限公司 1,500 7.5
7 江苏仪征化纤集团财务公司 1,000 5
8 宁波三丰 1,000 5
9 江苏供销社 1,000 5
10 南京精密 1,000 5
11 浦东进出口 750 3.75
上海市外高桥保税区
12 750 3.75
第三联合发展有限公司
13 上海浦东华夏实业总公司 750 3.75
14 陆家嘴 750 3.75
上海市外高桥保税区
15 500 2.5
新发展有限公司
上海金桥出口加工区
16 500 2.5
开发公司
17 新黄浦 500 2.5
18 中房上海 500 2.5
19 上海商业网点 500 2.5
20 上海长宁房地产(集团)公司 500 2.5
21 安徽兴皖 500 2.5
22 上海一百 500 2.5
合计 20,000 100
3. 1998 年，股份转让
江苏仪征化纤集团财务公司与上海金桥出口加工区开发公司签署股权
转让合同书，江苏仪征化纤集团财务公司将其持有的天安保险 1,000
万股股份转让给上海金桥出口加工区开发公司。
1998 年 4 月 28 日，中国人民银行出具关于同意天安保险股份有限公
司部分股权变更的批复(银复[1998]133 号)，同意江苏仪征化纤集团财
务公司所持 1,000 万股权转让给上海金桥出口加工区开发公司。
1999 年 8 月 6 日，上海市工商局向天安保险换发了企业法人营业执照
(注册号：3100001003596)。
本次股份转让后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 上海浦东新区经济贸易 1,500 7.5
22
总公司
2 上海供销社 1,500 7.5
3 上海航天经济发展总公司 1,500 7.5
4 浦东土控 1,500 7.5
5 上海万通 1,500 7.5
6 上海申银证券有限公司 1,500 7.5
上海金桥出口加工区
7 1,500 7.5
开发公司
8 宁波三丰 1,000 5
9 江苏供销社 1,000 5
10 南京精密 1,000 5
11 浦东进出口 750 3.75
上海市外高桥保税区
12 750 3.75
第三联合发展有限公司
13 华夏开发 750 3.75
14 陆家嘴 750 3.75
上海市外高桥保税区
15 500 2.5
新发展有限公司
16 新黄浦 500 2.5
17 中房上海 500 2.5
18 上海商业网点 500 2.5
19 上海长宁房地产(集团)公司 500 2.5
20 安徽兴皖 500 2.5
21 上海一百 500 2.5
合计 20,000 100
备注：华夏开发系由上海浦东华夏实业总公司更名而来。
4. 1999 年，股份转让
1997 年 11 月 14 日，安徽兴皖与中房上海签署股权转让意向书，安
徽兴皖将其持有的天安保险 500 万股股份全部转让给中房上海。中房上
海以其在康健牡丹园开发的一幢别墅产权(编号为 B 型 27 号)和梅花园高
层公寓 10 楼 A、B、D、E、F 座产权支付安徽兴皖的股权转让款。
1999 年 1 月 12 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司股权
变更的批复(保监复[1999]4 号)，原则同意中房上海受让安徽兴皖持有
的天安保险 500 万股股份。
1999 年 8 月 6 日，上海市工商局向天安保险换发了企业法人营业执照
(注册号：3100001003596)。
本次股份转让后，天安保险的股权结构如下：
23
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
上海浦东新区经济贸易
1 1,500 7.5
总公司
2 上海供销社 1,500 7.5
3 上海航天经济发展总公司 1,500 7.5
4 浦东土控 1,500 7.5
5 上海万通 1,500 7.5
上海金桥出口加工区
6 1,500 7.5
开发公司
7 上海申银证券有限公司 1,500 7.5
8 中房上海 1,000 5
9 宁波三丰 1,000 5
10 江苏供销社 1,000 5
11 南京精密 1,000 5
12 浦东进出口 750 3.75
上海市外高桥保税区
13 750 3.75
第三联合发展有限公司
14 华夏开发 750 3.75
15 陆家嘴 750 3.75
上海市外高桥保税区
16 500 2.5
新发展有限公司
17 新黄浦 500 2.5
18 上海商业网点 500 2.5
19 上海长宁房地产(集团)公司 500 2.5
20 上海一百 500 2.5
合计 20,000 100
5. 2000 年，股份转让及增资
(1) 宁波三丰与陆家嘴集团股份转让
宁波三丰与陆家嘴集团签署股权转让合同书，宁波三丰将其持
有的天安保险 1,000 万股股份转让给陆家嘴集团。
2000 年 1 月 31 日，中国保监会出具关于同意天安保险股份有限
公司股东宁波三丰集团有限公司向上海陆家嘴(集团)有限公司转让
股权的批复(保监复[2000]26 号)，原则同意陆家嘴集团受让宁波三
丰持有的天安保险 1,000 万股股份。
2000 年 6 月 1 日，上海市工商局向天安保险换发了企业法人营业
执照(注册号：3100001003596)。
24
(2) 增资
1998 年 8 月 31 日，天安保险召开临时股东大会，通过了天安保
险股份有限公司增资扩股方案。
2000 年，外高桥集团、金桥集团、陆家嘴集团、中信国安总公司、
中国天平、中国技术、中国海外、深圳名商分别与天安保险签署投
资协议书，其中：外高桥集团认购天安保险增发新股 1,900 万股；
金桥集团认购天安保险增发新股 3,000 万股；陆家嘴集团认购天安
保险增发新股 2,750 万股；中信国安总公司认购天安保险增发新股
4,500 万股；中国天平认购天安保险增发新股 4,500 万股；中国技术
认购天安保险增发新股 4,500 万股；中国海外认购天安保险增发新
股 4,500 万股；深圳名商认购天安保险增发新股 4,500 万股。
2000 年 5 月 9 日，大华会计师事务所有限公司出具验资报告(华
业字[2000]第 904 号)，本次新增股份共计 30,150 万股，其中中信国
安总公司 4,500 万股，中国天平 4,500 万股，中国技术 4,500 万股，
中国海外 4,500 万股，深圳名商 4,500 万股，金桥集团 3,000 万股，
陆家嘴集团 2,750 万股，外高桥集团 1,900 万股。截至 2000 年 5 月
9 日止，天安保险投资各方已投入增资款货币资金 33,165 万元，其
中 30,150 万元为股本，3,015 万元为股本溢价。
2000 年 6 月 16 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司
增资扩股方案的批复(保监复[2000]144 号)，同意天安保险注册资
本增加至 5.015 亿元，总股本扩大至 5.015 亿股；同意金桥集团认购
3,000 万股，加原持股 1,500 万股，占总股本的 8.97%；陆家嘴集团
认购 2,750 万股，加原持股 1,750 万股，占总股本的 8.97%；外高桥
集团认购 1,900 万股，加原持股 1,250 万股，占总股本的 6.28%；中
信国安总公司认购 4,500 万股，占总股本的 8.97%；中国天平认购
4,500 万股，占总股本的 8.97%；中国技术认购 4,500 万股，占总股
本的 8.97%；中国海外认购 4,500 万股，占总股本的 8.97%；深圳名
商认购 4,500 万股，占总股本的 8.97%。
2000 年 8 月 1 日，天安保险召开第七次股东大会，审议通过了修改
后的天安保险股份有限公司章程。
2000 年 10 月 13 日，中国保监会出具关于核准天安财产保险股份
有限公司章程的批复(保监复[2000]279 号)，核准了天安保险第七
次股东大会通过的公司章程。
(3) 上海航天实业与中信国安总公司、中国天平、深圳名商股份转让；
南京精密与中国海外、中国技术股份转让
25
2000 年 8 月 1 日，天安保险召开第七次股东大会，审议通过了上海
航天实业、南京精密股权转让的提案。
2000 年 8 月，上海航天实业（由上海航天经济发展总公司更名而来）
分别与中信国安总公司、中国天平、深圳名商签署股权转让合同
书，上海航天实业将其持有的天安保险 1,500 万股分别转让给中
信国安总公司 500 万股，中国天平 500 万股，深圳名商 500 万股。
2000 年 8 月，南京精密分别与中国海外、中国技术签署股权转让
合同书，南京精密将其合法在天安保险持有的 1,000 万股分别转
让给中国海外 500 万股，中国技术 500 万股。中国海外、中国技术
均同意受让南京精密在天安保险所持的 500 万股股权。
2000 年 11 月 8 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司
股权转让的批复(保监复[2000]315 号)，同意上海航天实业将其持
有天安保险 1,500 万股股份分别转让给中信国安总公司 500 万股，
中国天平 500 万股，深圳名商 500 万股；中信国安总公司、中国天
平、深圳名商受让后，持股比例均增至 9.97%。同意南京精密将其
持有天安保险 1,000 万股股份分别转让给中国技术 500 万股，中国
海外 500 万股；中国技术、中国海外受让后，持股比例均增至 9.97%。
2000 年 12 月 30 日，上海市工商局向天安保险换发了企业法人营
业执照(注册号：3100001003596)，注册资本为 50,150 万元。
本次增资及股份转让后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 中国技术 5,000 9.97
2 中国海外 5,000 9.97
3 中信国安总公司 5,000 9.97
4 中国天平 5,000 9.97
5 深圳名商 5,000 9.97
6 金桥集团 4,500 8.97
7 陆家嘴集团 4,500 8.97
8 外高桥集团 3,150 6.28
9 浦东供销社 1,500 2.99
10 上海供销社 1,500 2.99
11 浦东土控 1,500 2.99
12 上海万通 1,500 2.99
13 申银万国 1,500 2.99
14 江苏供销社 1,000 1.99
15 中房上海 1,000 1.99
26
16 浦东进出口 750 1.5
17 华夏开发 750 1.5
18 新黄浦 500 1
19 上海商业网点 500 1
20 新长宁 500 1
21 上海一百 500 1
合计 50,150 100
备注：（1）上海浦东新区经济贸易总公司于 1999 年 6 月更名为上海浦东新区供
销合作总社（浦东供销社）。
（2）根据上海市人民政府关于同意组建上海金桥（集团）有限公司的批复（沪
府[1995]61 号）文件，上海市人民政府同意上海市金桥出口加工区开发公司改建
为上海金桥(集团)有限公司，其所持天安保险股份由金桥集团持有。
（3）根据上海市长宁区人民政府下发的长府[1998]51 号批复及新长宁于 2000
年 10 月出具的证明，新长宁系由上海长宁房地产(集团)公司等三家投资单位
于 1998 年共同联合组建，自组建之日起，原上海长宁房地产(集团)公司资产及债
权债务均由新长宁承继。原上海长宁房地产(集团)公司对于天安保险的投资权益由
新长宁承继。
6. 2002 年，股份转让
(1) 浦东供销社、上海供销社与紫江集团股份转让
2001 年 11 月 6 日，天安保险向中国保监会提交关于我司部分股
权被强制拍卖后要求过户的请示(天保[2001]170 号)：“我司股东上
海浦东新区供销合作总社(原浦东新区经济贸易总公司)和上海市供
销合作社(又名上海市供销综合商社)以其持有我司部分股权作抵押
向上海浦东发展银行社会保险基金部借款，因其未履行还款义务被
上海市第一中级人民法院查封并委托上海大众拍卖有限公司(原名
上海虹口拍卖行)对上海浦东新区供销合作总社持有的 1,500 万股及
上海市供销合作总社持有的 360 万股天安保险的股份进行强制拍卖。
现接上海市第一中级人民法院协助执行通知书，我司申请将上述
1,860 万股过户至上海紫江(集团)有限公司。”
2002 年 1 月 15 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司
部分股权转让的批复(保监变审[2002]5 号)，天安保险关于我司
部分股权被强制拍卖后要求过户的请示(天保[2001]170 号)收悉。
经审核，同意紫江集团受让浦东供销社和上海供销社分别持有的天
安保险 1,500 万股和 360 万股股份。
(2) 上海商业网点与爱建信托股份转让
27
2000 年 12 月 21 日，上海商业网点与爱建信托签署协议书，上
海商业网点曾于 1998 年 8 月 13 日向爱建信托贷款 2,600 万元，并
由上海同济科技发展实业股份有限公司(以下简称“同济科技”)担保，
后因上海商业网点亏损，无力归还贷款，经 1999 年 8 月 10 日上海
市第二中级人民法院(1999)沪二中经初字第 296 号民事判决书
判决，上海商业网点应归还爱建信托欠款本金 2,600 万元，利息
2,796,423.07 元，案件受理费 312,049 元。经协调，贷款本金 2,600
万元由同济科技偿还；上海商业网点将持有的天安保险 500 万股股
份中转让 250 万股给爱建信托，以抵偿上述利息及案件受理费。
2002 年 2 月 19 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司
股权转让的批复(保监变审[2002]10 号)，根据上海市第一中级人民
法院(2000)沪一中执字第 1516 号民事裁定书的裁定，同意上海
商业网点将其持有的天安保险 500 万股股份中的 250 万股股份转让
给爱建信托。转让后，爱建信托、上海商业网点分别持有天安保险
0.5%的股份。
(3) 中国海外与中国机械股份转让
2002 年 4 月 5 日，中国海外与中国机械签署股权转让合同书，
中国海外将其持有的天安保险 5,000 万股股份转让给中国机械。
2002 年 5 月 15 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司
股权转让的批复(保监变审[2002]40 号)，同意中国海外将其持有的
天安保险 5,000 万股股份转让给中国机械。
(4) 江苏供销社与紫江集团股份转让
2002 年 4 月 17 日，紫江集团出具关于天安保险公司 1,000 万股股
份拍卖中标事宜的说明：“2002 年 3 月 31 日上午，我公司授权派
员参加了由江苏省拍卖总行举办的拍卖会，在会上对江苏供销社持
有的 1,000 万股天安保险股份竞拍中标。本公司应支付的全部拍卖
中标款已分别于同年 3 月 29 日和 4 月 15 日以拍卖保证金和拍卖中
标款支付给了江苏省拍卖总行。”
2002 年 6 月 3 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司股
权转让的批复(保监变审[2002]44 号)，同意江苏供销社将其持有的
天安保险 1,000 万股股份转让给紫江集团；紫江集团受让后，持有
天安保险 2,860 万股股份，持股比例为 5.7%。
(5) 上海供销社、浦东进出口与浦东土控股份转让
28
2002 年 4 月 24 日，上海供销社与浦东土控签署股权转让协议书，
上海供销社将其持有的天安保险 1,140 万股股份转让给浦东土控。
2002 年 5 月 8 日，浦东进出口与浦东土控签署股权转让协议，
浦东进出口将其持有的天安保险股份 750 万股转让给浦东土控。
2002 年 6 月 3 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司股
权转让的批复(保监变审[2002]44 号)，经审核，同意上海供销社将
其持有的天安保险 1,140 万股股份，浦东进出口将其持有的天安保
险 750 万股股份转让给浦东土控；浦东土控受让后，持有天安保险
3,390 万股股份，持股比例为 6.77%。
(6) 天安保险关于上述股份转让的股东大会决议
2002 年 6 月 4 日，天安保险召开 2002 年股东大会，会议一致同意，
中国海外持有的天安保险 5,000 万股全部转给中国机械；上海供销
社持有的天安保险 1,140 万股、浦东进出口持有的天安保险 750 万
股股份转让给浦东土控；浦东供销社持有的天安保险 1,500 万股、
上海供销社持有的天安保险 360 万股以及江苏供销社持有的天安保
险 1,000 万股股份转让给紫江集团；上海商业网点将其持有的天安
保险 500 万股中的 250 万股转让给爱建信托。
2002 年 7 月 23 日，上海市工商局向天安保险换发了企业法人营
业执照(注册号：3100001003596)。
本次股份转让后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 中国机械 5,000 9.97
2 中国技术 5,000 9.97
3 中信国安集团 5,000 9.97
4 中国天平 5,000 9.97
5 深圳名商 5,000 9.97
6 陆家嘴集团 4,500 8.97
7 金桥集团 4,500 8.97
8 浦东土控 3,390 6.77
9 外高桥集团 3,150 6.28
10 紫江集团 2,860 5.7
11 申银万国 1,500 2.99
12 上海万通 1,500 2.99
13 中房上海 1,000 1.99
14 华夏开发 750 1.5
29
15 新黄浦 500 1
16 新长宁 500 1
17 上海一百 500 1
18 上海商业网点 250 0.5
19 爱建信托 250 0.5
合计 50,150 100
备注：中信国安集团系由中信国安总公司更名而来。
7. 2006 年，增资
2005 年 5 月 16 日，天安保险召开 2005 年股东大会，一致同意东京海上
及其关联企业全额认购本次天安保险增发的外资股份；本次增发外资股
份共计 166,276,298 股普通股，占增发后总股本的 24.9%，募集资金总额
为 5 亿元(等值外币)；所有现有股东放弃对本次增发股份的优先认购权。
2005 年 10 月 28 日，天安保险与东京海上签署认购协议，东京海上
同意认购，天安保险同意接受认购并向东京海上发行 16,627.6298 万股
股份，约占紧接交易完成之后天安已发行股份总数的 24.9%。
2005 年 12 月 7 日，中国保监会出具关于同意天安保险股份有限公司
增发外资股份的批复(保监发改[2005]1092 号)，同意天安保险增发
166,276,298 股外资股份；同意东京海上认购该项股份，占天安保险增发
后总股本的 24.9%。
2005 年 12 月 23 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具验资报
告(沪众会字[2005]第 YB0153 号)，截至 2005 年 12 月 23 日，天安保
险已收到东京海上缴纳的新增注册资本 166,276,298 元等值人民币的美
元，变更后的累计注册资本实收金额为 667,776,298 元。
2006 年 1 月 12 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司变更
注册资本的批复(保监发改[2006]41 号)，同意天安保险注册资本变更
为 667,776,298 元。
2006 年 2 月 15 日，天安保险召开临时股东大会，一致同意并批准新修
订的公司章程。
2006 年 4 月 6 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司修改章
程的批复(保监发改[2006]284 号)，批准天安保险 2006 年 2 月 15 日临
时股东大会决议对章程进行的修改。
2006 年 9 月 26 日，上海市工商局向天安保险换发了企业法人营业执
照(注册号：310000400106960)，注册资本为 66,777.6298 万元。
30
本次增资后，天安保险的股权比例如下：
序号 股东名称 股份数量(万股) 持股比例(%)
1 东京海上 16,627.6298 24.90
2 中国技术 5,000 7.488
3 中信国安集团 5,000 7.488
4 中国天平 5,000 7.488
5 深圳名商 5,000 7.488
6 中国机械 5,000 7.488
7 陆家嘴集团 4,500 6.739
8 金桥集团 4,500 6.739
9 浦东土控 3,390 5.077
10 外高桥集团 3,150 4.717
11 紫江集团 2,860 4.282
12 申银万国 1,500 2.246
13 上海万通 1,500 2.246
14 中房上海 1,000 1.498
15 华夏开发 750 1.123
16 新黄浦 500 0.749
17 上海一百 500 0.749
18 新长宁 500 0.749
19 第一医药 250 0.374
20 爱建信托 250 0.374
合计 66,777.6298 100
备注：第一医药系由上海商业网点更名而来。
8. 2006 年，股份转让
2005 年 11 月 29 日，紫江集团与陆家嘴集团签署股份转让协议，紫
江集团将持有的天安保险 2,860 万股股份整体转让给陆家嘴集团并退出。
2005 年 12 月 15 日，天安保险召开临时股东大会，一致同意紫江集团将
持有的天安保险 2,860 万股股份，占股份总额的 5.7%，转让给陆家嘴集
团。
2006 年 4 月 24 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司股权
转让的批复(保监发改[2006]365 号)，同意紫江集团将所持天安保险
2,860 万股股份转让给陆家嘴集团。
2006 年 6 月 1 日，天安保险召开临时股东大会，一致同意对<天安保
险股份有限公司章程>附件进行的修改。
31
2006 年 7 月 20 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司修改
章程的批复(保监发改[2006]784 号)，批准天安保险 2006 年 6 月 1 日
临时股东大会对章程所附股权结构表进行的修改。
2006 年 9 月 26 日，上海市工商局向天安保险换发了企业法人营业执
照(注册号：310000400106960)。
本次股份转让后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 东京海上 16,627.6298 24.90
2 陆家嘴集团 7,360 11.02
3 中国技术 5,000 7.488
4 中信国安集团 5,000 7.488
5 中国天平 5,000 7.488
6 深圳名商 5,000 7.488
7 中国机械 5,000 7.488
8 金桥集团 4,500 6.739
9 浦东土控 3,390 5.077
10 外高桥集团 3,150 4.717
11 申银万国 1,500 2.246
12 上海万通 1,500 2.246
13 中房上海 1,000 1.498
14 华夏开发 750 1.123
15 新黄浦 500 0.749
16 新长宁 500 0.749
17 上海一百 500 0.749
18 爱建信托 250 0.374
19 第一医药 250 0.374
合计 66,777.6298 100
9. 2007 年，股份转让
2003 年 12 月 31 日，上海市国有资产监督管理委员会出具关于上海一
百 (集团 )有限公司等四 个集团国有资产划转的批复 (沪国资委产
[2003]300 号)，同意将上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、
上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产
划转给上海百联(集团)有限公司，划转金额为 444,404.74 万元，资产划
转后，由百联集团统一经营。
32
2006 年 7 月 25 日，上海一百出具天安保险股权转让申请书，上海
一百因通过国有股权整合的方式重新设立百联集团，将其持有的天安保
险 500 万股股份转让给百联集团。
2006 年 9 月 30 日，天安保险召开临时股东大会，一致同意对<天安保
险股份有限公司章程>附件所进行的修改，修改后，天安保险股东单
位仍为 19 名，上海一百不再是天安保险股东，百联集团持有天安保险
500 万股，持股比例为 0.749%。
2007 年 6 月 22 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司修改
章程的批复(保监发改[2007]788 号)，批准天安保险 2006 年 9 月 30 日
临时股东大会对章程附件股东名单进行的修改。
2007 年 8 月 23 日，上海市工商局向天安保险换发了企业法人营业执
照(注册号：310000400106960)。
本次股份转让后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 东京海上 16,627.6298 24.90
2 陆家嘴集团 7,360 11.02
3 中国技术 5,000 7.488
4 中信国安集团 5,000 7.488
5 中国天平 5,000 7.488
6 深圳名商 5,000 7.488
7 中国机械 5,000 7.488
8 金桥集团 4,500 6.739
9 浦东土控 3,390 5.077
10 外高桥集团 3,150 4.717
11 申银万国 1,500 2.246
12 上海万通 1,500 2.246
13 中房上海 1,000 1.498
14 华夏开发 750 1.123
15 新黄浦 500 0.749
16 新长宁 500 0.749
17 百联集团 500 0.749
18 爱建信托 250 0.374
19 第一医药 250 0.374
合计 66,777.6298 100
10. 2008 年，股份转让及增资
33
(1) 中国天平与中信国安集团股份转让
2007 年 11 月 10 日，中国天平与中信国安集团签署股权转让协议，
中国天平将其持有的天安保险 4,700 万股股份转让给中信国安集团。
2008 年 1 月 15 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司
股权转让的批复(保监发改[2008]65 号)，同意中国天平将所持有天
安保险 4,700 万股股份转让给中信国安集团。受让后，中信国安集
团持有天安保险 9,700 万股，持股比例为 14.53%；中国天平持有天
安保险 300 万股，持股比例为 0.45%。
2008 年 2 月 25 日，根据天安保险 2007 年股东大会决议，全体股东
一致同意对<天安财产保险股份有限公司>章程附件进行修订。
修订后，中信国安集团持有天安保险 9,700 万股，持股比例为 14.53%；
中国天平持有天安保险 300 万股，持股比例为 0.45%。
2008 年 5 月 12 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司
修改章程的批复(保监发改[2008]558 号)，核准天安保险就上述股
权转让对章程附件进行的修改。
(2) 上海万通与湖北聚隆股份转让
2008 年 2 月 1 日，武汉市江夏区人民法院作出民事裁定书((2003)
夏民执字第 428-17 号)，武汉国际信托投资公司实际享有、登记在
上海万通名下的天安保险 1,500 万股发起人股由湖北聚隆买受，并
于拍卖成交日即 2008 年 1 月 28 日起由湖北聚隆享有。
2008 年 2 月 21 日，武汉市江夏区人民法院向天安保险出具协助
执行通知书((2003)夏民执字第 428-17 号)，要求天安保险将股东
名称由“上海万通企业控股有限公司”变更登记为“湖北聚隆投资管
理有限公司”，并记载于股东名册。变更后的股东享受权益的起始日
为 2008 年 1 月 28 日。
2008 年 3 月 10 日，天安保险就上述股权转让事宜向中国保监会报
送关于天安保险股份有限公司股东变更情况的报告(天保[2008]88
号)。
2008 年 4 月 14 日，天安保险召开股东大会，一致同意对<天安保
险股份有限公司章程>附件所进行的修订。修订后，上海万通不再
是天安保险股东，湖北聚隆持有天安保险 1,500 万股，持股比例为
2.246%。
34
2008 年 6 月 24 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司
修改章程的批复(保监发改[2008]803 号)，核准天安保险 2008 年 4
月 14 日股东大会决议对章程附件进行的修改。
(3) 增资
2008 年 3 月 31 日，经天安保险股东审议，决定向中资股东定向增
发股份 1,504,500,000 股。
2008 年 5 月 23 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具新
增股本到位情况验资报告(普华永道中天验字[2008]第 106 号)，截
至 2008 年 5 月 23 日止，天安保险已收到中信集团、陆家嘴集团、
中国技术、中国机械、深圳名商、金桥集团、浦东土控、外高桥集
团、湖北聚隆、陆家嘴、中房上海、华夏开发、新黄浦、百联集团、
新 长 宁 、 第 一 医 药 、 爱 建 信 托 共 17 家 股 东 缴 纳 的 股 本 合 计
1,504,500,000 元，股本溢价合计 184,451,700 元，全部为货币出资。
其中，中信集团认购 300,000,000 股，陆家嘴集团认购 195,300,000
股，中国技术认购 150,000,000 股，中国机械认购 150,000,000 股，
深圳名商认购 150,000,000 股，金桥集团认购 139,500,000 股，浦东
土控认购 106,200,000 股，外高桥集团认购 99,000,000 股，湖北聚隆
认购 45,000,000 股，陆家嘴认购 34,500,000 股，中房上海认购
30,000,000 股，华夏开发认购 27,000,000 股，新黄浦认购 19,500,000
股，百联集团认购 19,500,000 股，新长宁认购 15,000,000 股，第一
医药认购 12,000,000 股，爱建信托认购 12,000,000 股。
2008 年 6 月 28 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司
变更注册资本的批复(保监发改[2008]824 号)，同意天安保险注册
资本变更为 2,172,276,298 元。
2008 年 7 月 3 日，天安保险召开股东大会，一致同意修改公司章程，
将注册资本修改为 2,172,276,298 元；总股本修改为 2,172,276,298
股。
2008 年 7 月 30 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司
修改章程的批复(保监发改[2008]967 号)，核准天安保险 2008 年 7
月 3 日股东大会决议对章程进行的修改。
2008 年 8 月 29 日，上海市工商局向天安保险换发了企业法人营
业执照(注册号：310000400106960)，注册资本为 2,172,276,298 元。
本次股份转让及增资后，天安保险的股权结构如下：
35
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 中信集团 30,000 13.81
2 陆家嘴集团 26,890 12.38
3 深圳名商 20,000 9.21
4 中国技术 20,000 9.21
5 中国机械 20,000 9.21
6 金桥集团 18,450 8.49
7 东京海上 16,627.6298 7.65
8 浦东土控 14,010 6.45
9 外高桥集团 13,050 6.01
10 中信国安集团 9,700 4.47
11 湖北聚隆 6,000 2.76
12 中房上海 4,000 1.84
13 华夏开发 3,450 1.59
14 陆家嘴 3,450 1.59
15 新黄浦 2,450 1.13
16 百联集团 2,450 1.13
17 新长宁 2,000 0.92
18 申银万国 1,500 0.69
19 第一医药 1,450 0.67
20 爱建信托 1,450 0.67
21 中国天平 300 0.14
合计 217,227.6298 100
11. 2009 年，股份转让
(1) 中国天平与中信国安集团股份转让
2008 年 3 月 21 日，就中国天平与中信国安集团股权确认纠纷一案，
上海市第一中级人民法院作出民事判决书((2007)沪一中民三(商)
初字第 154 号)，确认中国天平持有的天安保险 5,000 万股股份归属
中信国安集团所有。
2008 年 6 月 13 日，中信国安集团致函天安保险，请天安保险协助
将目前仍由中国天平持有的 300 万天安保险股权尽快办理到其名下。
2008 年 7 月 25 日，就上述股权变更事项，天安保险向中国保监会
报送关于天安保险股份有限公司股东变更情况的请示(天保
[2008]309 号)。
36
2009 年 2 月 13 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司
股权转让的批复(保监发改[2009]112 号)，同意中国天平将所持有
的天安保险 300 万股股份转让给中信国安集团，受让后，中信国安
集团持有天安保险 10,000 万股股份，持股比例为 4.61%，中国天平
不再持有天安保险股份。
2009 年 5 月 19 日，天安保险向中国保监会报送关于修订<天安保
险股份有限公司章程>附件的请示(天保[2009]158 号)，就中国天
平与中信国安集团股权转让事项，天安保险对<天安保险股份有限
公司章程>附件做了相应修改。修改后，中国天平不再持有天安保
险股份，中信国安集团持有天安保险 10,000 万股，持股比例为 4.61%。
2009 年 12 月 16 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司
修改章程的批复(保监发改[2009]1308 号)，核准天安保险对章程附
件股东名单进行的修改。
(2) 华夏开发与陆家嘴集团股份转让
2008 年 8 月，华夏开发与陆家嘴集团签署股权转让协议，华夏
开发将其持有的天安保险 3,450 万股股份转让给陆家嘴集团。
2008 年 9 月 22 日，经天安保险召开股东大会，同意华夏开发将其
持有的全部天安保险股份 3,450 万股转让给陆家嘴集团。转让完成
后，华夏开发不再持有天安保险股份。
2009 年 9 月 23 日，天安保险向中国保监会报送关于修订天安保
险股份有限公司章程附件的请示(天保[2009]280 号)，就华夏开发
与陆家嘴集团的股权转让事项，天安保险对<天安保险股份有限公
司章程>附件做了相应修改。修改后，华夏开发不再是天安保险股
东，陆家嘴集团持有天安保险 30,340 万股，持股比例为 13.97%。
2009 年 12 月 16 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司
修改章程的批复(保监发改[2009]1308 号)，核准天安保险对章程附
件股东名单进行的修改。
2010 年 3 月 9 日，上海市工商局向天安保险换发了企业法人营业
执照(注册号：310000400106960)。
本次股份转让后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 陆家嘴集团 30,340 13.97
37
2 中信集团 30,000 13.81
3 中国技术 20,000 9.21
4 中国机械 20,000 9.21
5 深圳名商 20,000 9.21
6 金桥集团 18,450 8.49
7 东京海上 16,627.6298 7.65
8 浦东土控 14,010 6.45
9 外高桥集团 13,050 6.01
10 中信国安集团 10,000 4.61
11 湖北聚隆 6,000 2.76
12 中房上海 4,000 1.84
13 陆家嘴 3,450 1.59
14 新黄浦 2,450 1.13
15 百联集团 2,450 1.13
16 新长宁 2,000 0.92
17 申银万国 1,500 0.69
18 第一医药 1,450 0.67
19 爱建信托 1,450 0.67
合计 217,227.6298 100
12. 2010 年，股份转让及增资
(1) 中资股东股份转让
2009 年 9 月 4 日，经天安保险全体股东审议，一致同意股东陆家嘴
集团、陆家嘴、金桥集团、浦东土控、外高桥集团、东京海上、中
房上海、新黄浦、新长宁、百联集团、第一医药、爱建信托、中国
技术、中国机械、湖北聚隆将其合法持有的天安保险全部或部分股
份转让给符合中国保监会关于保险公司股东资格规定的受让方。
2010 年 1 月 13 日，通过上海联合产权交易所上市挂牌，陆家嘴集
团、金桥集团、浦东土控、外高桥集团、陆家嘴与领锐资产、江西
信托、江信国际签署上海市产权交易合同，经评估，截至 2008
年 12 月 31 日日，天安保险净资产为 4,040,433,914.28 元。陆家嘴集
团将所持 5.57%股权(12,110 万股)以 230,090,000 元转让给领锐资产，
将所持 2.83%股权(6,145 万股)以 116,755,000 元转让给江信国际；金
桥集团将所持 3.64%股权(7,906 万股)以 150,214,000 元转让给江西信
托，将所持 2.12%股权(4,614 万股)以 87,666,000 元转让给江信国际；
浦东土控将所持 4.38%股权(9,512 万股)以 180,728,000 元转让给江信
国际；外高桥集团将所持 4.08%股权(8,863 万股)以 168,397,000 元转
38
让给江信国际；陆家嘴将所持 1.59%股权(3,450 万股)以 65,550,000
元转让给江信国际。
同日，中国机械、中信国安集团、深圳名商与江信国际、江西信托
签署上海市产权交易合同，中国机械将所持 5%股权(10,861 万
股)转让给江信国际，将所持 4.21%股权(9,139 万股)转让给江西信托；
中信国安集团将所持 2.94%股权(0.64 亿股)转让给江西信托；深圳名
商将所持 9.21%股权(2 亿股)转让给江西信托。
上海财瑞资产评估有限公司接受陆家嘴集团、金桥集团、浦东土控、
外高桥集团及陆家嘴的联合委托，于 2009 年 5 月 19 日出具天安
保险股份有限公司因股权转让涉及的企业价值评估报告书（沪财
瑞评报（2009）2-004 号），对天安保险 2008 年 12 月 31 日的股东
全部权益进行评估，评估价值为 4,040,433,914.28 元。
2009 年 5 月 22 日，上海市浦东新区资产评审中心出具关于天安
保险股份有限公司整体资产评估项目的核准通知（沪浦东评审核
（2009）第 016 号），根据关于印发<上海市国有资产评估项目管
理暂行规定>的通知（沪国资委评[2004]279 号）的规定，本中心
对该资产评估项目予以核准。
2010 年 2 月 5 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司股
权转让的批复(保监发改[2010]117 号)，同意中国机械、金桥集团、
深圳名商、中信国安集团、陆家嘴集团、外高桥集团、陆家嘴、浦
东土控将所持有天安保险 99,000 万股股份转让给江西信托、江信国
际和领锐资产。
(2) 外资股东股份转让
2010 年 2 月 23 日，东京海上与 SBI 签署股份转让协议，东京
海上将其持有的天安保险 166,276,298 股股份转让给 SBI。
2010 年 3 月 30 日，经天安保险全体有表决权的股东审议表决，一
致同意东京海上向 SBI 转让天安保险 166,276,298 股股份。
2010 年 6 月 22 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司
股权转让的批复(保监发改[2010]728 号)，同意东京海上将所持天
安保险 166,276,298 股股份转让给 SBI。转让后，SBI 持有天安保险
166,276,298 股股份，占天安保险总股本的 7.65%，东京海上不再持
有天安保险股份。
(3) 增资
39
2010 年 12 月 20 日，天安保险以通讯方式进行表决，全体股东一致
同意江西信托认购 434,450,000 股，江信国际认购 434,450,000 股，
湖北聚隆认购 60,000,000 股，绵世方达认购 329,289,481 股，西水股
份认购 747,810,519 股，北大高科认购 166,276,298 股；同意天安保
险注册资本变更为 4,344,552,596 元；同意天安保险股权结构的变更。
2010 年 12 月 30 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司
变更注册资本的批复(保监发改[2010]1620 号)，同意天安保险注册
资本变更为 4,344,552,596 元，并请天安保险对公司章程作相应修改，
按照有关规定办理变更手续。
2011 年 1 月 20 日，国富浩华会计师事务所有限公司上海分所出具
验资报告(国浩沪验字[2011]第 2 号)，截至 2010 年 12 月 22 日
止，天安保险已收到湖北聚隆、江信国际、北大高科、西水股份、
江西信托、绵世方达缴纳的新增注册资本合计 2,172,276,298 元，全
部以货币出资。
2011 年 1 月 27 日，上海市工商局向天安保险换发了企业法人营
业执照（注册号：310000400106960），注册资本为 4,344,552,596
元。
本次股份转让及增资后，天安保险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 江信国际 86,890 20
2 江西信托 86,890 20
3 西水股份 74,781.0519 17.21
4 绵世方达 32,928.9481 7.58
5 中信集团 30,000 6.91
6 中国技术 20,000 4.6
7 北大高科 16,627.6298 3.83
8 SBI 16,627.6298 3.83
9 领锐资产 12,110 2.79
10 陆家嘴集团 12,085 2.78
11 湖北聚隆 12,000 2.76
12 金桥集团 5,930 1.36
13 浦东土控 4,498 1.04
14 外高桥集团 4,187 0.96
15 中房上海 4,000 0.92
16 中信国安集团 3,600 0.83
17 新黄浦 2,450 0.56
18 百联集团 2,450 0.56
40
19 新长宁 2,000 0.46
20 申银万国 1,500 0.35
21 第一医药 1,450 0.33
22 爱建信托 1,450 0.33
合计 434,455.2596 100
13. 2011 年，股份转让
2011 年 9 月 15 日，江信国际与绵世方达签署关于转让天安保险股份
有限公司股权之协议，江信国际将其持有天安保险 8%的股权(34,756
万股)转让给绵世方达。
同日，江信国际与银炬实业签署关于转让天安保险股份有限公司股权
之协议，江信国际将其持有天安保险 12%的股权(52,134 万股)转让给
银炬实业。
2011 年 10 月 15 日，天安保险召开 2011 年第一次临时股东大会，同意
领锐资产将所持有的天安保险 12,110 万股股份转让给西水股份；同意江
信国际分别将所持有的天安保险 34,756 万股股份转让给绵世方达，将所
持有的天安保险 52,134 万股股份转让给银炬实业。
2011 年 10 月 18 日，领锐资产与西水股份签署股权转让协议，领锐
资产将其持有天安保险 2.79%的股权(1.211 亿股)转让给西水股份。
2011 年 12 月 16 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司股权
转让的批复(保监发改[2011]1938 号)，同意江信国际将所持有的天安
保 险 347,560,000 股 股 份 转 让 给 绵 世 方 达 ， 将 所 持 有 的 天 安 保 险
521,340,000 股股份转让给银炬实业；领锐资产将所持有的天安保险
121,100,000 股股份转让给西水股份。
2012 年 1 月 14 日，天安保险召开 2012 年第一次临时股东大会，通过了
关于修改天安保险股份有限公司章程的议案。
2012 年 3 月 6 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司修改章
程的批复(保监发改[2012]256 号)，核准天安保险 2012 年 1 月 14 日股
东大会决议对章程作出的修改。
2012 年 4 月 6 日，上海市工商局向天安保险换发了企业法人营业执照
（注册号：310000400106960）。
本次股份转让后，天安保险的股权结构如下：
41
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 西水股份 86,891.0519 20
2 江西信托 86,890 20
3 绵世方达 67,684.9481 15.58
4 银炬实业 52,134 12
5 中信集团 30,000 6.91
6 中国技术 20,000 4.6
7 SBI 16,627.6298 3.83
8 北大高科 16,627.6298 3.83
9 陆家嘴集团 12,085 2.78
10 湖北聚隆 12,000 2.76
11 金桥集团 5,930 1.36
12 浦东土控 4,498 1.04
13 外高桥集团 4,187 0.96
14 中房上海 4,000 0.92
15 中信国安集团 3,600 0.83
16 新黄浦 2,450 0.56
17 百联集团 2,450 0.56
18 新长宁 2,000 0.46
19 申银万国 1,500 0.35
20 第一医药 1,450 0.33
21 爱建信托 1,450 0.33
合计 434,455.2596 100
14. 2012 年，股份转让及增资
(1) 中信集团与中信股份股份转让
2011 年 12 月 19 日，财政部出具关于中国中信股份有限公司国有
股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复(财金函[2011]186
号)，同意中信股份成立后将直接持有中信集团投入天安保险的
30,000 万股，持股比例为 6.91%。
2012 年 1 月 16 日，中信集团与中信股份签署重组协议，因中
信股份拟向中国境外投资者发行新股并上市，中信集团作为中信股
份的控股股东，将其持有天安保险 6.91%的股权(30,000 万股)作为出
资注入中信股份。
根据上述重组协议约定，包括天安保险 6.91%的股权在内的注
入资产已由中联评估出具中联评报字 2011 第 666 号中国中信集团
42
公司拟投入中国中信股份有限公司（筹）的资产及负债项目资产评
估报告进行评估并于 2011 年 12 月 14 日取得财政部的核准。
2012 年 7 月 17 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司
股权转让的批复(保监发改[2012]831 号)，同意中信集团将所持有
的天安保险 300,000,000 股股份转让给中信股份，转让后，中信股份
持有天安保险 300,000,000 股股份，占比 6.91%，中信集团不再持有
天安保险股份。
(2) 增资
2012 年 5 月 31 日，天安保险召开股东大会，同意天安保险以 1.5
元/ 股的价格增资 1,303,365,779 股 ，其中，江西信托认购股份
260,670,000 股，西水股份认购股份 260,673,156 股，绵世方达认购
390,497,531 股，银炬实业认购 156,402,000 股，中信股份认购
228,791,838 股，SBI 认购 3,161,254 股，北大高科认购 3,170,000 股；
同意天安保险注册资本变更为 5,647,918,375 元；同意天安保险章程
及股份结构的变更。
2012 年 6 月 5 日，安永华明会计师事务所上海分所出具验资报告
(安永华明[2012]验字第 60670063_B01 号)，截至 2012 年 6 月 5 日止，
天安保险已收到江西信托、西水股份、绵世方达、银炬实业、中信
股 份 、 SBI 、 北 大 高 科 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计
1,303,365,779 元，缴纳的溢价部分共计 846,931,655 元，计入资本公
积。
2012 年 7 月 17 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司
变更注册资本的批复(保监发改[2012]832 号)，同意天安保险注册
资本变更为 5,647,918,375 元。
2012 年 8 月 14 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司
修改章程的批复(保监发改[2012]961 号)，核准天安保险 2012 年 5
月 31 日股东大会决议对章程进行的修改。
2012 年 8 月 24 日，上海市工商局向天安保险换发了企业法人营
业执照（注册号：310000400106960），注册资本为 5,647,918,375
元。
本次股份转让及增资后，天安保险的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 西水股份 112,958.3675 20
43
2 江西信托 112,957 20
3 绵世方达 106,734.7012 18.9
4 银炬实业 67,774.2 12
5 中信股份 52,879.1838 9.36
6 中国技术 20,000 3.54
7 北大高科 16,944.6298 3
8 SBI 16,943.7552 3
9 陆家嘴集团 12,085 2.14
10 湖北聚隆 12,000 2.12
11 金桥集团 5,930 1.05
12 浦东土控 4,498 0.8
13 外高桥集团 4,187 0.74
14 中房上海 4,000 0.71
15 中信国安集团 3,600 0.64
16 新黄浦 2,450 0.43
17 百联集团 2,450 0.43
18 新长宁 2,000 0.35
19 申银万国 1,500 0.27
20 第一医药 1,450 0.26
21 爱建信托 1,450 0.26
合计 564,791.8375 100
15. 2012 年 11 月，天安保险名称变更
2012 年 1 月 14 日，天安保险召开 2012 年第一次临时股东大会，会议审
议通过关于公司名称变更的议案，同意天安保险名称变更为：(中文
名 称 )“ 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 ” ； ( 英 文 名 称 )“TianAn Property
Insurance Company Limited of China”。
2012 年 6 月 12 日，上海市工商局向天安保险核发了企业名称变更核
准通知书(国名称变核外字[2012]第 102 号)，核准企业名称变更为“天
安财产保险股份有限公司”。
2012 年 8 月 14 日，中国保监会出具关于天安保险股份有限公司变更
公司名称的批复(保监发改[2012]959 号)，同意天安保险名称变更为“天
安财产保险股份有限公司”。
2012 年 11 月 1 日，上海市工商局向天安保险换发了企业法人营业执
照(注册号：310000400106960)，公司名称为“天安财产保险股份有限
公司”。
44
16. 2013 年，股份转让
2012 年 8 月 27 日，湖北聚隆分别与武汉泰立、上海浦高签署股权转
让协议书，湖北聚隆将其持有的天安保险 3,200 万股股份转让给武汉
泰立，每股转让价格为 1.6 元，转让金额合计为 5,120 万元；将其持有
的天安保险 2,800 万股股份转让给上海浦高，每股转让价格为 1.6 元，
转让金额合计为 4,480 万元。
2012 年 11 月 9 日，天安财险向中国保监会出具关于股东湖北聚隆投
资管理有限公司部分股份转让的报告(天保[2012]600 号)，就湖北聚隆
与武汉泰立、上海浦高的股份转让事项向中国保监会进行了备案。
2012 年 12 月 27 日，就湖北聚隆与武汉泰立、上海浦高股份转让所涉及
的章程变更事项，经天安财险股东有效书面表决，同意对公司章程中的
股份结构进行的相应修改。
2013 年 1 月 24 日，中国保监会出具关于天安财产保险股份有限公司
修改章程的批复(保监发改[2013]88 号)，核准天安财险对章程中股权
结构的修改，其中，上海浦高认购 2,800 万股，持股比例为 0.5%；武汉
泰立认购 3,200 万股，持股比例为 0.57%。
2013 年 2 月 20 日，上海市工商局向天安财险换发了企业法人营业执
照(注册号：310000400106960)。
本次股份转让后，天安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 西水股份 112,958.3675 20
2 江西信托 112,957 20
3 绵世方达 106,734.7012 18.9
4 银炬实业 67,774.2 12
5 中信股份 52,879.1838 9.36
6 中国技术 20,000 3.54
7 北大高科 16,944.6298 3
8 SBI 16,943.7552 3
9 陆家嘴集团 12,085 2.14
10 湖北聚隆 6,000 1.06
11 金桥集团 5,930 1.05
12 浦东土控 4,498 0.8
13 外高桥集团 4,187 0.74
14 中房上海 4,000 0.71
15 中信国安集团 3,600 0.64
45
16 武汉泰立 3,200 0.57
17 上海浦高 2,800 0.5
18 百联集团 2,450 0.43
19 新黄浦 2,450 0.43
20 新长宁 2,000 0.35
21 申银万国 1,500 0.27
22 第一医药 1,450 0.26
23 爱建信托 1,450 0.26
合计 564,791.8375 100
17. 2014 年，增资
2014 年 4 月 30，天安财险召开 2014 年第一次临时股东大会，会议同意
以每股 1.5 元的价格增加注册资本 1,333,333,333 元，由银炬实业认购股
份 45,000 万股，中信股份认购 13,333.3333 万股，德新景认购 75,000 万
股；同意天安财险注册资本及总股份变更为 6,981,251,708 元；同意天安
财险股份结构的变更。
2014 年 4 月 4 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天安财产保险
股份有限公司拟增资扩股项目评估报告(天兴评报字(2014)第 0252 号)，
评估天安财险于 2013 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 813,301 万元，
较天安财险账面净资产 355,848.90 万元增值 457,452.10 万元，增值率为
128.55%。
2014 年 5 月 12 日，普华永道中天出具验资报告(普华永道中天验字
(2014)第 256 号)，截至 2014 年 4 月 29 日止，天安保险已收到银炬实业、
中信股份和德新景缴纳的新增出资合计 1,999,999,999.5 元，均以货币出
资。其中实收资本为 1,333,333,333 元，资本公积为 666,666,666.5 元。
2014 年 6 月 27 日，中国保监会出具关于天安财产保险股份有限公司
变更注册资本的批复(保监许可[2014]563 号)，同意天安财险注册资本
变更为 6,981,251,708 元。
2014 年 7 月 22 日，中国保监会出具关于天安财险股份有限公司修改
章程的批复(保监许可[2014]640 号)，核准天安财险 2014 年 4 月 30 日
股东大会决议对章程进行的修改。
2014 年 8 月 5 日，上海市工商局向天安财险换发了营业执照(注册
号：310000400106960)，注册资本为 6,981,251,708 元。
本次增资后，天安财险的股权结构如下：
46
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 西水股份 112,958.3675 16.18
2 中江信托 112,957 16.18
3 银炬实业 112,774.2 16.15
4 绵世方达 106,734.7012 15.29
5 德新景 75,000 10.74
6 中信股份 66,212.5171 9.48
7 中国技术 20,000 2.86
8 北大高科 16,944.6298 2.43
9 SBI 16,943.7552 2.43
10 陆家嘴集团 12,085 1.73
11 湖北聚隆 6,000 0.86
12 金桥集团 5,930 0.85
13 浦东土控 4,498 0.64
14 外高桥集团 4,187 0.6
15 中房上海 4,000 0.57
16 中信国安集团 3,600 0.52
17 武汉泰立 3,200 0.46
18 上海浦高 2,800 0.4
19 新黄浦 2,450 0.35
20 百联集团 2,450 0.35
21 新长宁 2,000 0.29
22 申银万国 1,500 0.21
23 第一医药 1,450 0.21
24 爱建信托 1,450 0.21
合计 698,125.1708 100
备注：中江信托系由江西信托更名而来。
18. 2015 年，增资及股份转让
(1) 增资
2015 年 1 月 15 日，天安财险召开 2015 年第一次临时股东大会，会
议审议并通过了关于天安财产保险股份有限公司 2015 年增资扩股
的议案，同意天安财险于 2015 年 9 月 30 日前，以每股 1.55 元的
价格，按现有股份 1:1 增发不超过 6,981,251,708 股股份，募集资金
不超过 108.2 亿元。
同日，山东正源和信资产评估有限公司出具资产评估报告(鲁正
信评报字(2015)第 0003 号)，以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，天
安财险账面净资产为 627,560.20 万元，评估价值为 1,100,534.00 万
元。
47
2015 年 2 月 26 日，天安财险召开 2015 年第二次临时股东大会，审
议并通过了天安财产保险股份有限公司注册资本、股权结构变更
的议案， 同意银炬实业认购 852,258,000 股，绵世方达认购
897,652,988 股，德新景认购 1,200,000,000 股；同意天安财险注册资
本变更为 9,931,162,696 元；同意天安财险股权结构相应变更。
2015 年 3 月 12 日，普华永道中天出具拟新增注册资本和实收资
本到位情况的验资报告(普华永道中天验字(2015)第 173 号)，截至
2015 年 3 月 12 日止，天安财险已收到银炬实业、绵世方达和德新
景缴纳的新增出资合计 4,572,362,031.4 元，均以货币出资。
2015 年 3 月 25 日，中国保监会出具关于天安财产保险股份有限
公司变更注册资本的批复(保监许可[2015]285 号)，同意天安财险
注册资本变更为 9,931,162,696 元。
(2) 申银万国与绵世方达股份转让
2014 年 12 月 15 日，通过上海联合产权交易所公开挂牌，申银万国
与绵世方达签署上海市产权交易合同，申银万国将其持有的天
安财险 1,500 万股股份转让给绵世方达，交易价格依据截至 2013 年
12 月 31 日前述 1,500 万股股份的评估价值确定，即 1,937.4 万元。
根据上海东洲资产评估有限公司于 2014 年 6 月 18 日出具的沪东洲
资评报字[2014]第 0069288 号资产评估报告书，于评估基准日
2013 年 12 月 31 日，申银万国所持天安财险 1,500 万股股份的评估
价值 1,937.4 万元。
2014 年 7 月 16 日，财政部出具财政部关于申银万国证券股份有
限公司重组资产评估项目核准的批复（财金[2014]56 号），对上
述资产评估报告书所记载的评估结果予以核准。
(3) 中信国安集团与中信集团股份转让
2014 年 12 月 30 日，中信国安集团与中信集团签署股权转让协议，
中信国安集团将其持有的天安财险 0.52%股权（共计 3,600 万股股份）
转让给中信集团，转让价格为 3,960 万元。
2015 年 5 月 8 日，中国保监会出具关于天安财产保险股份有限公
司股权转让的批复(保监许可2015399 号)，同意申银万国将持
有的天安财险 1,500 万股股份转让给绵世方达，中信国安集团将持
有的天安财险 3,600 万股股份转让给中信集团。受让后，绵世方达
持有的天安财险 198,000 万股股份，占总股本的 19.94%；中信集团
48
持有的天安财险 3,600 万股股份，占总股本的 0.36%。申银万国和中
信国安集团不再持有天安财险的股份。
2015 年 4 月 29 日，天安财险召开 2014 年度股东大会，通过了关于
修改天安财产保险股份有限公司章程的议案，将天安财险注册
资本修改为 9,931,162,696 元，总股份修改为 9,931,162,696 股；同时
修改了天安财险的股份结构。
2015 年 6 月 30 日，中国保监会出具关于天安财产保险股份有限
公司修改章程的批复(保监许可[2015]667 号)，核准天安财险 2014
年股东大会对章程作出的修改。
2015 年 7 月 24 日，上海市工商局向天安财险换发了营业执照(注
册号：310000400106960)，注册资本为 993,116.2696 万元。
本次增资及股份转让后，天安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 绵世方达 198,000 19.94
2 银炬实业 198,000 19.94
3 德新景 195,000 19.64
4 西水股份 112,958.3675 11.37
5 中江信托 112,957 11.37
6 中信有限 66,212.5171 6.67
7 中国技术 20,000 2.01
8 北大高科 16,944.6298 1.71
9 SBI 16,943.7552 1.71
10 陆家嘴集团 12,085 1.22
11 金桥集团 5,930 0.6
12 湖北聚隆 6,000 0.6
13 浦东土控 4,498 0.45
14 外高桥集团 4,187 0.42
15 中房上海 4,000 0.4
16 中信集团 3,600 0.36
17 武汉泰立 3,200 0.32
18 上海浦高 2,800 0.28
19 新黄浦 2,450 0.25
20 百联集团 2,450 0.25
21 新长宁 2,000 0.2
22 第一医药 1,450 0.15
23 爱建信托 1,450 0.15
合计 993,116.2696 100
49
备注：中信有限系由中信股份更名而来。
19. 2016 年，增资及股份转让
2015 年 7 月 16 日，天安财险召开 2015 年第五次临时股东大会，会议审
议通过了天保股[2015]第 15 号决议，同意以 2015 年 5 月 31 日经中国保
监会批准的股东及持股情况为基准，按现有股份 1：0.4 增发不超过
3,972,465,078 股股份，具体以实际认购股份数为准。增发对象为现有股
东，增发价格为 2.58 元/股。
2015 年 7 月 16 日，中联评估出具中联评报字[2015]第 836 号资产评
估报告，于评估基准日（2015 年 5 月 31 日），天安财险全体股东权
益的评估值为 2,568,442.49 万元。
2015 年 7 月 20 日，西水股份、湖北聚隆、上海浦高分别与天安财险签
署股份认购协议，分别增资 6,624,038,776.20 元、61,920,000.00 元、
18,060,000.00 元认购天安财险 2,567,456,890 股、24,000,000 股、7,000,000
股股份。
2015 年 8 月 25 日，西水股份分别与银炬实业、绵世方达、德新景、中
江信托、陆家嘴集团、湖北聚隆、浦东土控、武汉泰立、上海浦高签署
了发行股份购买资产协议并与 SBI 签署了支付现金购买资产协议，
以每股 2.58 元的价格分别购买上述转让方所持天安财险 728,540,189 股、
728,540,189 股、719,402,188 股、344,067,022 股、36,817,129 股、30,000,000
股、13,700,908 股、16,000,000 股、8,528,800 股与 51,619,398 股股份。
2015 年 9 月 14 日，本次收购交易对方陆家嘴集团与浦东土控的国资评
估主管部门上海市浦东新区资产评估工作管理中心出具关于天安财产
保险股份有限公司整体资产评估项目的核准通知（沪浦东评审核（2015）
第 016 号），已收悉天安财险报送的上海市浦东新区资产评估项目核
准转报表（沪浦东土控<2015>核<001>号）和中联评估出具的资产
评估报告（中联评报字[2015]第 952 号），并对该资产评估项目及结
果予以核准。
2015 年 12 月 16 日，天安财险召开 2015 年第六次临时股东大会，会议
审议通过了关于修订<天安财产保险股份有限公司章程>的议案（天
保股[2015]第 19 号决议）。
2016 年 1 月 29 日，中国保监会核发了关于天安财产保险股份有限公
司变更注册资本、变更股东和修改章程的批复保监许可[2016]58 号）。
50
2016 年 2 月 1 日，上海市工商局向天安财险换发了营业执照（统一
社会信用代码：913100001322341160），注册资本变更为 1,252,961.9586
万元。
本次增资及股份转让完成后，天安财险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 西水股份 6,374,256,388 50.87
2 银炬实业 1,251,459,811 9.99
3 绵世方达 1,251,459,811 9.99
4 德景新 1,230,597,812 9.82
5 中江信托 785,502,987 6.27
6 中信有限 662,125,171 5.28
7 中国技术 200,000,000 1.60
8 北大高科 169,446,298 1.35
9 SBI 117,818,154 0.94
10 陆家嘴集团 84,032,871 0.67
11 金桥集团 59,300,000 0.47
12 湖北聚隆 54,000,000 0.43
13 外高桥资产 41,870,000 0.33
14 中房上海 40,000,000 0.32
15 中信集团 36,000,000 0.29
16 浦东土控 31,279,092 0.25
17 上海浦高 26,471,200 0.21
18 新黄浦 24,500,000 0.20
19 百联集团 24,500,000 0.20
20 新长宁 20,000,000 0.16
21 武汉泰立 16,000,000 0.13
22 第一医药 14,500,000 0.12
23 爱建信托 14,500,000 0.12
合计 12,529,619,586 100
备注：德景新系由德新景更名而来。
根据企业国有资产评估管理相关法律法规，非上市金融企业国有股东进行产
权转让或股权比例发生变动，需对相关资产进行评估；企业国有资产评估结
果需报送有权国有资产监督管理部门备案或核准。但根据本所律师适当核查
和天安财险确认，在天安财险的部分增资或国有股权转让过程中，可能存在
相关国有股东未对天安财险进行资产评估或评估结果未报送有权国有资产
监管管理部门备案或核准的情形，具体情形如下：
1. 上述历史沿革之第 3、5、6、10 项所述股份转让中，转让方仪征化纤，
上航实业、南京精密、中国海外、浦东进出口和中国天平在当时均为国
51
有股东，相关国有股东进行该等股份转让应当履行国有资产转让的评估
及备案（或核准）等手续；但因天安财险未能与上述股份转让的转让方
取得联系，本所无法取得该等股份转让的评估及其他文件资料以确认相
关转让是否履行了上述程序。为此本所律师检索了相关公司的信息并向
相关方查询，但仍未能核实该等股份转让是否已履行完备的法律手续。
2. 上述历史沿革之第 11、13 项所述股份转让，相关转让方为华夏开发和
江信国际，因天安财险未能与该等转让方取得联系，本所无法取得该等
转让方的身份证明、审批文件和其他股份转让履行的手续以确认其转让
所持天安财险股份时是否属于国有股东以及是否履行了国有股权转让
的法律程序。为此本所律师检索了相关公司的信息并向相关方查询，但
仍未能核实转让方的身份以及该等股份转让是否已履行完备的法律手
续。
3. 上述历史沿革之第 7、10、12、14 项所述注册资本变动，由于未能获得
相关资料，本所律师无法核实前述注册资本变动时相关国有股东是否因
其持有天安财险的股权比例变动而对其进行资产评估及备案（或核准）。
4. 上述历史沿革之第 17、18 项所述注册资本变动已履行了资产评估程序，
但因未能获得备案(或核准)的相关资料，本所律师无法核实相关国有股
东是否将资产评估结果报送有权国资主管部门备案(或核准)。
经核查及天安财险的确认，上述增资及股份转让已经完成工商变更登记；中
国保监会已批准和认可上述增资及股份转让行为，中国保监会和国有资产监
督管理部门至今未对该等情况提出异议或要求整改；截至本法律意见出具日，
天安财险不存在因增资或国有股权转让行为而导致股权纠纷的情形。
综上所述，本所律师认为，天安财险历次注册资本变更及股份转让均已在中
国保监会取得必要的审批或履行相应备案程序，部分注册资本变更及股权转
让未履行相关法律手续的情形不会对天安财险目前注册资本的充足性和股
权结构的稳定性形成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
(三) 天安财险对外投资及分支机构
1. 对外投资
根据天安财险的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天
安财险持有天安佰盈、天安臵业、上海银信 100%的股权，并持有信泰
天安 50%的股权与厚普征信 40%的股权，具体信息如下：
(1) 天安佰盈
52
根据北京市工商局海淀分局于 2015 年 12 月 30 日核发的营业执
照并经本所律师于企业信息公示系统的查验，天安佰盈的基本情
况如下：
名称： 天安佰盈保险销售有限公司
统 一 社 会 信 用 代 91110108797579573M
码：
住所： 北京市海淀区西翠路 17 号院 24 号楼 3 层 303 室
法定代表人： 周永钊
注册资本： 5,000 万元
企业类型： 有限责任公司(法人独资)
经营范围： 在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代
理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中
国保监会批准的其它业务（经营保险代理业务许可证有效
期至 2018 年 10 月 01 日）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期： 2006 年 12 月 30 日
经营期限： 2006 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 29 日
(2) 天安臵业
根据中国（上海）自由贸易试验区工商局于 2015 年 4 月 27 日核发
的营业执照并经本所律师于企业信息公示系统的查验，天安臵
业的基本情况如下：
名称： 上海天安财险臵业有限公司
注册号： 310141000142432
住所： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 5A02、5A03
室
法定代表人： 马淑伟
注册资本： 131,000 万元整
企业类型： 一人有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围： 房地产开发经营，物业管理，停车场（库）经营，企业管
理咨询，商务信息咨询。（依法须批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015 年 4 月 27 日
经营期限： 2015 年 4 月 27 日至 2045 年 4 月 26 日
53
(3) 上海银信
根据浦东新区市场监督管理局于 2016 年 2 月 1 日核发的营业执
照并经本所律师于企业信息公示系统的查验，上海银信的基本情
况如下：
名称： 上海银信企业管理发展有限公司
统 一 社 会 信 用 代 91310115791432319Y
码：
住所： 上海市张江高科技园区卡园二路 58 号 2 幢
法定代表人： 张宇生
注册资本： 20,645.2 万元
企业类型： 一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围： 实业投资，投资管理，房地产开发与经营，物业管理，园
林绿化，建材、电器、机械设备的销售，接受金融机构委
托从事金融业务流程外包。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2006 年 7 月 18 日
经营期限： 2006 年 7 月 18 日至 2056 年 7 月 17 日
(4) 信泰天安
根据上海市工商局于 2014 年 9 月 25 日核发的营业执照、天安
财险提供的公司章程并经本所律师于企业信息公示系统的查验，信
泰天安的基本情况如下：
名称： 上海信泰天安臵业有限公司
统 一 社 会 信 用 代 91310000310568902E
码：
住所： 上海市普陀区中江路 888 号 6 楼 601 室
法定代表人： 洪波
注册资本： 305,000 万元
企业类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围： 在上海市普陀区梅川社区 W060901 单元 A2B-1、A2A-5
宗地块内从事商业、办公物业的开发、建设、出租、出售，
物业管理，收费停车场（库）经营管理；企业管理咨询，
商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
54
成立日期： 2014 年 9 月 25 日
经营期限： 2014 年 9 月 25 日至 2054 年 9 月 24 日
股东： 天安财险持有 50%股权；
显颖投资有限公司持有 50%股权。
(5) 厚普征信
根据北京市工商局于 2015 年 12 月 24 日核发的营业执照、天
安财险提供的公司章程并经本所律师于企业信息公示系统的查验，
截至本法律意见书出具日，厚普征信的基本情况如下：
名称： 厚普征信有限公司
统一社会信用代码： 911100000896543337
住所： 北京市海淀区中关村南大街 5 号 683 号楼理工科技大厦
14 层 1406 室
法定代表人： 李晓春
注册资本： 10,000 万元
企业类型： 其他有限责任公司
经营范围： 企业信用征集、评定；市场调查；经济信息咨询；项目
投资；投资管理；资产管理；技术开发；销售计算机、
软件及辅助设备。（领取本执照后，应到所在地的中国
人民银行省会（首府）城市中心支行以上分支机构备案。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
成立日期： 2014 年 1 月 10 日
经营期限： 2014 年 1 月 10 日至 2034 年 1 月 9 日
股东： 华夏人寿持有 40%股权；
天安财险持有 40%股权；
北京浩天维博投资基金管理有限责任公司持有 20%股
权。
2. 分支机构
根据天安财险提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月
31 日，天安财险拥有分支机构共 1,233 家，其中 33 家下属一级分公司、
253 家中心支公司、10 家省级分公司营业部与 937 家支公司及营销服务
部。天安财险下属一级分公司、中心支公司均已取得中国保监会或其地
55
方监管局核发的经营保险业务许可证和工商行政机关颁发的营业执
照，相关证照情况见本法律意见书附件一与附件二。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天安财险合法持有上述
子公司的股权，该等子公司及下属一级分公司及中心支公司均为有效存续的
主体，不存在根据适用的中国法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程
的规定需要终止的情形。
(四) 主要资产
1. 自有土地
根据天安财险提供的相关土地权属证明及说明，截至本法律意见书出具
日，天安财险及其子公司与分支机构共持有 14 份国有土地使用权证/房
地产权证/不动产权证，具体情况如下：
序 土地使用权
权利人 用途 面积（m2） 终止日期 座落
号 证号
沪房地浦字
住宅 梅花路230弄
1 天安财险 （2015）第 15,423 2065.03.09
用地 37号302室
103509号
沪房地浦字
住宅 梅花路230弄
2 天安财险 （2015）第 15,423 2065.03.09
用地 15号301室
103500号
沪房地浦字
住宅 梅花路230弄
3 天安财险 （2015）第 15,423 2065.03.09
用地 13号601室
103501号
沪房地浦字
住宅 梅花路230弄
4 天安财险 （2015）第 15,423 2065.03.09
用地 37号202室
103510号
沪房地浦字
综合 上海市浦东大
5 天安财险 （2015）第 416.5 2042.10.29
用地 道2000号
103512号
沪房地浦字 上海市宁桥路
工业
6 天安财险 （2015）第 42,298 2049.12.16 999号 T15-4
用地
103506号 幢四层
沪房地浦字 上海市宁桥路
工业
7 天安财险 （2015）第 42,298 2049.12.16 999号 T15-4
用地
103502号 幢五层
沪房地浦字 上海市宁桥路
工业
8 天安财险 （2015）第 42,298 2042.04.24 999号 T15-4
用地
103508号 幢六层
56
沪房地浦字 上海市锦绣东
工业
9 天安财险 （2014） 114,382 2053.06.05 路2777弄7号
用地
第007858号 全幢
苏（2016）无
锡市不动产
10 天安财险 办公 2,100.9 2048.10.15 大王基207号
权第0010407
号
嘉土国用 金福公寓4幢3
11 天安财险 （2015）字第 办公 231.1 2045.01.29 楼10-29轴办
625752号 公室
浙（2016）宁
波市（海曙） 住宅 三支街21弄5
12 天安财险 11.6 ---
不动产权第 用地 号403室
0007266号
宁秦国用 南京市石鼓路
天安财险 商务金
13 （2016）字第 148.84 2048.04.08 107号六层整
江苏分公司 融用地
01930号 层
沪房地浦字
工业
14 上海银信 （2015）第 14,068 2056.11.29 卡园二路58号
用地
070021号
2. 尚需办理权属证书的土地
除上述已取得的土地使用权外，天安财险于 2015 年 1 月 26 日与上海市
土地交易事务中心（挂牌人）签署成交确认书（沪上海市规划和国
土资源管理局挂字 201422301），确认天安财险以 1,200,650,000 元竞得
浦东新区上海世博会地区 A03D-01 地块。同日，天安财险与上海市规划
和国土资源管理局签署了国有建设用地使用权出让合同，购买了一
块宗地编号为 201200262715432094 的商业用地，该块土地的面积为
7,390.90 平方米，坐落于浦东新区周家渡街道，宗地用途为商办，出让
年限为 50 年，出让价款为 1,200,650,000 元。
根据天安财险说明，购买上述土地是为新建天安财险办公大楼，未来将
以天安臵业作为运作主体进行开发建设。2015 年 9 月 21 日，天安臵业
与上海市规划和国土资源管理局签署了国有建设用地使用权出让合
同，天安臵业同意宗地建设项目在 2016 年 10 月 2 日之前开工，在 2019
年 10 月 2 日之前竣工。根据天安财险提供的支付凭证并经本所律师核
查，天安财险已支付上述土地的全部土地出让金，预计于 2016 年上半
年办理取得国有土地使用权证。
57
经核查，本所律师认为，天安财险通过公开挂牌出让的方式取得位于浦
东新区周家渡街道的土地使用权，已支付完毕土地出让金，且由其全资
子公司天安臵业重新与上海市规划和国土资源管理局重新签署国有建
设用地使用权出让合同，承接天安财险于该合同项下的全部权利义务。
天安臵业在根据主管税务部门的要求缴纳约 3,700 万元的契税及印花税
等税费后，未来取得该土地的土地使用权证不存在实质性法律障碍，不
会对本次交易及天安财险的经营产生重大不利影响。
3. 自有房产
根据天安财险提供的相关房产权属证明及说明，截至本法律意见书出具
日，天安财险及其子公司与分支机构共持有 19 份房地产权证/房屋所有
权证/不动产权证，具体情况如下：
序 权利人 权证 面积
座落地址 权证编号
号 名称 取得时间 (m2)
梅花路 230 弄 37 沪房地浦字（2015）
1 天安财险 2015.12.25 110.3
号 302 室 第 103509 号
梅花路 230 弄 15 沪房地浦字（2015）
2 天安财险 2015.12.25 80.96
号 301 室 第 103500 号
梅花路 230 弄 13 沪房地浦字（2015）
3 天安财险 2015.12.25 83.74
号 601 室 第 103501 号
梅花路 230 弄 37 沪房地浦字（2015）
4 天安财险 2015.12.25 110.3
号 202 室 第 103510 号
上海市浦东大道 沪房地浦字（2015）
5 天安财险 2015.12.25 2,682.11
2000 号 第 103512 号
上海市宁桥路
沪房地浦字（2015）
6 天安财险 999 号 T15-4 幢四 2015.12.25 1,668.72
第 103506 号
层
上海市宁桥路
沪房地浦字（2015）
7 天安财险 999 号 T15-4 幢五 2015.12.25 1,668.72
第 103502 号
层
上海市宁桥路
沪房地浦字（2015）
8 天安财险 999 号（T15-4） 2015.12.25 1,668.72
第 103508 号
六层
上海市锦绣东路 沪房地浦字（2014）
9 天安财险 2014.01.27 3,084.20
2777 弄 7 号全幢 第 007858 号
苏（2016）无锡市不
10 天安财险 大王基 207 动 产 权 第 0010407 1997.03.25 1,133.09
号
58
庐阳区杏花广场 房地权证合产字第
11 天安财险 2015.11.09 153.70
1 幢 603、703 8110252370 号
合肥市琥珀南村 房地权证合产字第
12 天安财险 2015.11.09 143.94
40 幢 105.106 8110252371 号
天安财险 南京市石鼓路
宁房权证秦变字第
13 江苏省分 107 号第六层整 2016.01.08 1,972.42
404196 号
公司 层
天安保险 南通市桃坞路 89
南通房权证字第
14 南京分公 号莘园大厦第六 2003.09.02 1,061.89
12106735 号
司 层部分
嘉兴市少年路金
嘉房权证禾字第
15 天安财险 福公寓 4 幢三层 2015.11.10 118.5
00835501 号
10-13 轴
嘉兴市少年路金
嘉房权证禾字第
16 天安财险 福公寓 4 幢三层 2015.11.10 334.5
00835500 号
14-23 轴
嘉兴市少年路金
嘉房权证禾字第
17 天安财险 福公寓 4 幢三层 2015.11.10 188.5
00835499 号
24-29 轴
浙（2016）宁波市（海
宁波市三支街 21
18 天安财险 曙）不动产权第 2016.02.16 81.13
弄 5 号 403 室
0007266 号
沪房地浦字（2015）
19 上海银信 卡园二路 58 号 2015.09.14 29,098.02
第 070021 号
2015 年 11 月 12 日，上海市房地产登记处向上海银信出具抵押权登记
证明，登记证明号：浦 201514066284，抵押权人为上海农商银行浦东分
行，房地产权利人为上海银信，债权数额为 5,000 万元，债务履行期限：
2012 年 11 月 26 日至 2016 年 11 月 24 日。
根据天安财险的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除
上海银信所持房产抵押与上海农商银行浦东分行外，所持其他土地、房
屋不存在抵押、质押等权利受限制的情形。
另外，天安财险所持位于南通的一处房屋所有权仍登记在天安保险南京
分公司名下，尚未完成名称变更手续。根据天安财险的说明，其已于 2015
年 10 月向房产等相关主管部门递交了申请材料，预期于 2016 年 6 月底
办理完毕相关的更名手续。且办理该等手续仅需支付较小金额的工本费，
该等费用由相应房产的持有人承担。本所律师认为，该等房屋所有权不
存在产权纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受限制的情形，天安财险及
其分支机构对该等房屋所有权的行使不存在实质性限制。
59
4. 购买的预售商品房
根据天安财险提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，天安财险与上海鑫达臵业有限公司签署了 68 份上海市商品房预
售合同，向上海鑫达臵业有限公司购买其位于上海市浦东新区上丰路
1483 弄“谐趣鑫庭”的商品房，总面积为 6,843.22 平方米，总价款暂为
181,680,893 元。根据天安财险提供的支付凭证，其已支付全部暂定价款。
上述 68 套房屋的具体信息详见本法律意见书附件三。
5. 其他尚未取得权属证书的房产
根据天安财险的说明，天安财险无锡中心支公司持有的 20 平米的非营
业性用房位于无锡市大王基 207 号，该房屋修建于 1999 年，修建时未
取得相关许可。
根据中华人民共和国城乡规划法及中华人民共和国建筑法的规
定，未取得建设工程规划许可证在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑
物建设又无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收
实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款；未取
得施工许可证擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施
工，可以处以罚款。因此，天安财险所持 20 平米的非营业用房存在被
认定为违章建筑并被责令拆除和存在被罚款的风险。
鉴于该未办理房产证的房屋面积较小，账面价值较低，并非营业用途，
若主管部门要求拆除该房屋的，亦不会对天安财险的日常业务经营造成
重大影响。因此，本所律师认为，天安财险所持该瑕疵房产不会对本次
交易造成实质性法律障碍，不会对天安财险及上市公司造成重大不利影
响。
根据天安财险的说明，天安财险江苏省分公司（原南京分公司）目前正
在使用的 6 处车位，因目前已无法联系上转让方，尚未向转让方支付 108
万元的价款，因此，目前无法办理相关权属证书，但已在账面计为应付
款。鉴于该 6 处车位不影响天安财险的日常经营，且已在账面计为应付
款。因此，本所律师认为，该 6 处车位未办理权属证书的情形不会对本
次交易造成实质性法律障碍，不会对天安财险及上市公司造成重大不利
影响。
6. 租赁物业
(1) 租赁备案登记情况
60
经本所律师核查并经天安财险的确认，截至 2016 年 2 月 29 日，天
安财险及其分支机构向第三方共承租了 1216 处房屋，绝大多数租赁
物业未办理房屋租赁登记备案。
根据中华人民共和国城市房地产管理法及住房和城乡建设部发
布的商品房屋租赁管理办法的规定，房屋租赁的出租人和承租
人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当
事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，
由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，
个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处
以一千元以上一万元以下罚款。
根据最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题
的解释（一）及最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷
案件具体应用法律若干问题的解释（法释[2009]11 号）的有关规
定，未经办理租赁登记备案手续不影响房屋承租合同的效力。当事
人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为
由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
经核查相关租赁协议，该等协议未约定办理租赁备案登记系协议生
效要件或属于承租方的义务。且天安财险承诺，若相关主管部门要
求天安财险分支机构与出租方办理租赁登记备案的，天安财险将积
极协调并督促出租方共同办理房屋租赁登记备案。
天安财险确认，其正在办理上述租赁合同的续签事宜，如果相关分
支机构需要搬迁时，该等分支机构可以在相关区域内找到替代的可
合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对天安财险的经营和财务状况
产生重大不利影响，亦不会对本次交易造成实质性影响。
(2) 租赁房屋的权属情况
经核查，截至 2016 年 2 月 29 日，1135 处房屋的出租方已经提供该
等房屋的权属证明文件或其有权出租该等房屋的文件，81 处房屋的
出租方未提供该等房屋的权属证明文件或其有权出租该等房屋的文
件。
根据中华人民共和国合同法（以下简称“合同法”）规定，
出租方负有保证租赁房产权属合法以及提供相应权属证明的义务，
如因租赁房产权属问题发生争议，承租方可依据租赁协议或者相关
法律规定追究出租方的违约责任。
61
本所律师认为，如果出租方未拥有出租房屋的房屋所有权或其有权
出租该等房屋的证明文件，则其无权出租该等房屋。在此情况下，
如果第三方对租赁事宜提出异议，则可能影响天安财险继续承租使
用该等房屋，但天安财险可依据租赁协议向出租方进行索赔。
天安财险确认，报告期内，天安财险及其分支机构未因房屋租赁事
宜与出租方发生过纠纷、诉讼或仲裁，亦无第三方对租赁房屋提出
权利主张。如因前述权属瑕疵导致无法继续租赁，需要相关分支机
构搬迁时，该等分支机构可以在相关区域内找到替代的可合法租赁
的经营场所，该等搬迁不会对天安财险的经营和财务状况产生重大
不利影响，且不存在审批障碍。因此，本所律师认为，租赁房屋产
权瑕疵情况不会对天安财险的经营稳定性产生重大不利影响。
(3) 租赁合同到期后的续租情况
经核查，截至 2016 年 2 月 29 日，有 59 处房屋已过租赁期限尚未签
署新的租赁协议，目前天安财险正在与出租方协商续租事宜，或另
行寻找新的办公场地。
根据天安财险说明，已过期的租赁协议中，出租方未提出承租的分
支机构限期搬迁的要求；对于即将到期的租赁协议，相关分支机构
已于租赁协议到期前 3 个月开始办理续租或寻找新的租赁场所事宜，
目前续租事宜有序开展，未与相关出租方产生纠纷或争议，不会对
相关分支机构的日常经营造成重大不利影响。
根据合同法第二百三十六条规定，租赁期间届满，承租人继续
使用租赁物，出租人没有提出异议，原租赁合同继续有效，但租赁
期限为不定期。
本所律师认为，天安财险下属分支机构继续使用已过租赁期限的房
屋构成不定期租赁，目前相关分支机构正在办理续租或寻找其他租
赁场所事宜，该等事宜未对该等分支机构的日常经营造成重大不利
影响。
7. 商标权
经本所律师查阅国家工商行政管理总局商标局(以下简称“工商总局商标
局”)核发的相关商标注册证，并登录工商总局商标局网站查询，截至本
法律意见书出具日，天安财险在中国境内拥有的注册商标权共计 15 项，
基本情况如下：
62
序号 权利人 商标 类别 注册号 届满日期
1 天安财险 第 36 类 第 4328848 号 2018.4.20
2 天安财险 第 36 类 第 4328847 号 2018.4.20
3 天安财险 第 36 类 第 1727501 号 2022.3.6
4 天安财险 第 36 类 第 4328849 号 2018.4.20
5 天安财险 第 36 类 第 4863767 号 2023.12.27
6 天安财险 第 36 类 第 4328845 号 2018.4.20
7 天安财险 第 36 类 第 4328860 号 2018.4.20
8 天安财险 第 36 类 第 4328859 号 2018.6.20
9 天安财险 第 36 类 第 4328846 号 2018.4.20
63
10 天安财险 第 36 类 第 4328858 号 2018.4.20
11 天安财险 第 36 类 第 4328863 号 2018.4.20
12 天安财险 第 36 类 第 4328862 号 2018.4.20
13 天安财险 第 36 类 第 4328861 号 2018.4.20
14 天安财险 第 36 类 第 4328864 号 2018.4.20
15 天安财险 第 36 类 第 14333064 号 2025.5.20
本所律师认为，天安财险为上述注册商标的合法权利人，有权依据中国
法律规定使用、转让或以其他方式处臵前述注册商标权。
8. 计算机软件著作权
根据天安财险提供的资料、说明并经本所律师于中国版权保护中心官网
的查验，截至本法律意见书出具日，天安财险持有 2 项计算机软件著作
权，且在该等软件著作权上未设臵质押或其他第三方权益，具体情况如
下：
序号 著作权人 登记号 软件名称 版本号 登记日期
天财动力财险核
1 天安财险 2015SR093801 V1.0 2015-05-29
心业务系统
天财动力银保通
2 天安财险 2015SR093798 V1.0 2015-05-29
业务系统
64
本所律师认为，天安财险为前述软件的合法著作权人，有权依据中国法
律规定使用、转让或以其他方式处臵上述计算机软件著作权。
9. 网站域名
根据天安财险提供的资料并经本所律师于工业和信息化部地址/域名信
息备案管理系统的查询，截至本法律意见书出具日，天安财险拥有 4 项
互联网域名，详细情况如下：
序号 权利人 域名 有效期
2000 年 1 月 14 日至
1 天安财险 tianan-insurance.com
2022 年 1 月 14 日
2005 年 6 月 29 日至
2 天安财险 95505.com.cn
2018 年 6 月 29 日
2005 年 6 月 29 日至
3 天安财险 95505.cn
2018 年 6 月 29 日
2013 年 4 月 7 日至
4 天安财险 10106688.cn
2019 年 4 月 7 日
本所律师认为，天安财险有权依法使用上述互联网域名。
10. 可供出售金融资产与买入返售金融资产
根据审计报告及重大资产购买报告书，截至 2015 年 12 月 31
日，天安财险可供出售金融资产账面价值为 9,391,869.31 万元，其主要
构成情况如下：
项目 金额（万元） 占比
债务工具投资
金融债券 163,129.23 1.74%
企业债券 1,073,784.47 11.43%
信托产品 213,000.00 2.27%
资管产品 159,000.00 1.69%
减：减值准备 791.34 0.01%
小计 1,608,122.35 17.12%
权益工具投资
证券投资股票 2,643,660.31 28.15%
65
证券投资基金 3,760,719.41 40.04%
资产管理产品 454,620.24 4.84%
股权投资 1,001,322.61 10.66%
减：减值准备 76,575.60 0.82%
小计 7,783,746.96 82.88%
合计 9,391,869.31 100%
根据审计报告及重大资产购买报告书，截至 2015 年 12 月 31
日，天安财险买入返售金融资产账面价值为 2,092,010 万元，其主要构
成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
融券回购：
银行间 1,571,110.00 75,034.00
交易所 520,900.00 27,000.00
合计： 2,092,010.00 102,034.00
根据天安财险说明，截至 2015 年 12 月 31 日，天安财险可供出售金融
资产及买入返售金融资产不存在抵押或质押的情况。
(五) 重大债权债务
1. 次级定期债券认购协议
2014 年 12 月 12 日，中国保监会核发了保监许可[2014]1050 号关于天
安财产保险股份有限公司募集次级定期债务的批复，同意天安财险按
照保险公司次级定期债务管理办法，募集 10 年期次级定期债务，
募集规模不超过 13 亿元。
2014 年 12 月，天安财险与华夏人寿等五家债权人签署了2014 年天安
财产保险股份有限公司次级定期债券认购协议。截至本法律意见书出
具日，天安财险正在履行的次级定期债的情况详见本法律意见书附件三。
2. 资本补充债
2015 年 8 月 18 日，中国保监会核发关于天安财产保险股份有限公司
发行资本补充债券的批复（保监许可[2015]841 号），同意天安财险
66
按照中国人民银行 中国保险监督管理委员会公告（[2015]第 3 号），
在全国银行间债券市场公开发行 10 年期可赎回资本补充债券，发行规
模不超过 53 亿元。
根据中国人民银行核发的中国人民银行准予行政许可决定书(银市场
许准予字[2015]第 221 号)，同意天安财险在全国银行间债券市场公开发
行不超过 53 亿元资本补充债券。
根据天安财险的天安财产保险股份有限公司 2015 年资本补充债发行
报告书及和信会计师出具的审计报告，天安财险于 2015 年 9 月
29 日发行了 10 年期的 53 亿元的资本补充债券，扣除相关费用后，发行
金额为 5,288,138,500.00 元。
3. 重大保险合同
根据天安财险提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
天安财险正在履行的重大保险合同详见本法律意见书附件五。
4. 重大再保险合同
根据天安财险提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
天安财险正在履行的重大再保险合同详见本法律意见书附件六。
5. 借款协议与抵押协议
2015 年 11 月 5 日，上海银信与上海农商银行浦东分行签署了借款展
期合同（编号：31299154030181），原债务金额为 5,000 万元，年利
率为 4.9875%，展期起始日为 2015 年 11 月 25 日，展期后到期日为 2016
年 11 月 24 日。
2015 年 11 月 5 日，上海银信与上海农商银行浦东分行签署了抵押合
同（编号：31299154080181），为确保上海银信与抵押权人签订的编
号 31299154030181借款展期合同的切实履行，抵押人愿意为债务人
依主合同与抵押权人所形成的债务提供抵押担保。主债权期限自 2015
年 11 月 25 日起至 2016 年 11 月 24 日止。抵押物为房产(房产证号：沪
房地铺字（2015）第 070021 号)，抵押物暂作价 134,281,600 元。
6. 资金托管协议
根据天安财险提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，天安财险与中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有
67
限公司、中国农业银行股份有限公司就保险资产托管事宜分别签署了
保险资产托管协议。
经核查，本所律师认为，天安财险发行的 13 亿元次级定期债券及 53 亿元资
本补充债已经主管部门的核准，天安财险及其分支机构或子公司签署的上述
协议的内容、形式合法有效，依法可以履行，不存在潜在的重大法律风险。
(六) 天安财险董事、监事、高级管理人员情况
1. 现任董事
姓名 职务 任职资格审核文件
洪波 执行董事、董事长 保监产险[2006]1284 号
郭予丰 非执行董事、副董事长 保监产险[2011]1832 号
曾海 非执行董事 保监产险[2012]1053 号
苏宏伟 非执行董事 保监产险[2011]1832 号
杨立春 非执行董事 保监产险[2011]1832 号
李沛伦 非执行董事 保监产险[2011]1832 号
孙华伟 非执行董事 保监产险[2011]1832 号
徐英 非执行董事 保监许可[2015]632 号
易勤华 非执行董事 保监产险[2013]512 号
周永钊 非执行董事 保监许可[2015]141 号
武海波 独立董事 保监许可[2015]632 号
吕文栋 独立董事 保监产险[2011]1832 号
陈方正 独立董事 保监许可[2015]141 号
经核查天安财险相关的股东大会决议、董事会决议以及任职资格核准文
件，本所律师认为，上述董事任职履行了必要的内部批准程序，现任董
事的任职资格均已获得中国保监会核准，符合法律、法规和规范性文件
以及公司章程的规定。
2. 现任监事
姓名 职务 任职资格审核文件
赵兴桐 监事会主席 保监产险[2013]429 号
李楠 监事 保监产险[2011]1832 号
栾真军 监事 保监产险[2010]1513 号
张璐 监事 保监许可[2015]141 号
周瑾平 职工监事 保监产险[2013]547 号
钱永华 职工监事 保监产险[2013]547 号
68
经核查天安财险相关的股东大会决议、天安财险工会委员会文件以及任
职资格核准文件，本所律师认为，上述现任监事任职履行了必要的批准
程序并且其任职资格均已经获得中国保监会核准，符合法律、法规、规
范性文件以及上市公司公司章程的规定。
3. 现任高级管理人员
姓名 职务 任职资格审核文件
高焕利 总经理 保监产险[2013]22 号
程孙霖 副总经理 保监许可[2013]49 号
张宇生 副总经理 保监产险[2012]292 号
副总经理 保监许可[2014]431 号
张祥祯
财务负责人 保监许可[2014]482 号
董事会秘书 保监发改[2012]1092 号
马淑伟
副总经理 保监产险[2013]378 号
戴相钧 合规负责人 保监许可[2015]671 号
蔡光兵 审计责任人 保监许可[2015]632 号
经核查天安财险相关董事会决议及相关任职资格核准文件，本所律师认
为，上述高级管理人员的任职履行了必要的内部批准程序，并且其任职
资格均已获得中国保监会核准，符合法律、法规和规范性文件以及公
司章程的规定。
(七) 业务及相关资质
1. 经营范围
根据天安财险现行有效的营业执照，天安财险的经营范围为承保人
民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保
险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险
业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理
赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国
保监会批准的其他业务。
2. 相关资质、许可或批复
截至本法律意见书出具日，天安财险及其控股子公司已取得如下资质：
(1) 保险公司法人许可证
69
2012 年 10 月 15 日，中国保监会向天安财险核发了保险公司法人
许可证（编号：0000278），机构编码为 000022，业务范围为承
保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意
外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业
务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关
系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的
资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
(2) 经营外汇业务的批复
2016 年 2 月 24 日，国家外汇管理局上海市分局向天安财险核发了
国家外汇管理局上海市分局关于天安财产保险股份有限公司经营
外汇业务的批复（上海汇复[2016]2 号），同意天安财险经营如下
外汇业务：外汇财产保险、外汇再保险、法规规定的其他外汇保险
业务。
(3) 经营保险代理业务许可证
2015 年 9 月 14 日，中国保监会北京监管局向天安佰盈核发了经
营保险代理业务许可证，机构编码：201933000000800，机构住所
为北京市海淀区万寿路西街 2 号 2 层 203 室，业务范围为在全国区
域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代
理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务。
有效期至 2018 年 10 月 1 日。
(4) 保险资金境外投资业务的批复
2013 年 6 月 27 日，天安财险已获得了中国保监会关于同意天安财
险开展保险资金境外投资业务的批复（保监许可[2013]55 号）。
(5) 天安财险关于投资能力的备案情况
截至本法律意见书出具之日，天安财险已获得了中国保监会关于天
安财险的股票直接投资能力（保监资备[2012]96 号）、信用风险管
理能力（保监资备[2012]104 号）、保险机构股权投资能力（保监资
备[2013]60 号）、不动产投资能力（保监资备[2013]61 号）等投资
资质备案。
(6) 保险产品批准情况
根据天安财险提供的资料，截至本法律意见书出具日，天安财险正
在经营的许可类保险产品情况请见附件七。
70
(7) 房地产开发企业暂定资质证书
2015 年 9 月 1 日，上海市住房保障和房屋管理局向上海银信核发了
中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书，证书编号为沪
房管（浦东）第 0001048 号），有效期至 2016 年 9 月 1 日。
经核查，本所律师认为，天安财险及其子公司持有的上述经营资质均真实有
效，可依上述经营资质、许可或批复经营相关业务。
(八) 天安财险的纳税情况
1. 税务登记证
天安财险现持有浦东新区国家税务局与浦东新区地方税务局核发的国
地税沪字 310115132234116 号税务登记证。
2. 税种、税率
根据和信会计师出具的审计报告及天安财险提供的说明，天安财险
目前执行的主要税种、税率如下表所示：
税种 计税依据 适用税率
营业税 应纳税营业额 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
经核查，本所律师认为，天安财险所适用的上述税种、税率符合有关法
律、法规、规范性文件的规定。
3. 税收优惠
根据和信会计师出具的审计报告、天安财险的说明并本经本所律师
核查，天安财险根据财政部、国家税务总局关于下发免征营业税的一
年期以上返还性人身保险产品名单（第二十批）的通知（财税[2008]88
号、财政部、国家税务总局关于下发免征营业税的一年期以上返还性
人身保险产品名单（第二十二批）的通知（财税[2009]135 号、财
政部、国家税务总局关于下发免征营业税的一年期以上返还性人身保险
产品名单（第二十三批）的通知（财税[2010]71 号）享受对团体意外
伤害医疗保险等险种免征营业税的税收优惠；根据中华人民共和国营
业税暂行条例（国务院令[2008]第 540 号）、中华人民共和国营业
71
税暂行条例实施细则（财政部国家税务总局[2008]第 52 号令），天安
财险取得的农业保险及出口货运保险收入免征营业税。
本所律师认为，天安财险享有的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
4. 纳税证明情况
上海市浦东新区国家税务局与上海市浦东新区地方税务局已开具税务
证明：天安财险系我局所管辖的企业，已依法在我局办理了税务登记，
在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，能按税法的规定按期办
理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税务管理法规的情
形。
(九) 天安财险的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 天安财险正在履行的重大诉讼情况
根据天安财险提供的资料并经本所律师核查，天安财险目前存在三起涉
案金额在 1,000 万元以上的重大诉讼，具体情况如下：
(1) 阿斯旺水泥公司诉天安财险
2006 年 5 月 22 日，Medcom Aswan Cement Company(“阿斯旺水泥
公司”，原告)与湖北鹏翔经贸发展有限公司(以下简称“鹏翔公司”)
签署水泥厂项目合同，约定鹏翔公司为原告在埃及建设一座水
泥厂，所需成套设备由鹏翔公司在中国采购并安排运抵埃及。2007
年 4 月 14 日，鹏翔公司采购了第一批机电设备及元件并购买了海洋
运输货物保险。同日，天安财险(被告)签发了编号为 B00207016400
的货物运输保险单，保险单载明被保险人为“凭埃及国际银行(埃及
开罗)指示”，保险金额为 7,237,593 美元。2007 年 5 月 7 日，原告按
照信用证要求支付了涉案货物的货款，随后取得了包括保险单证和
提单在内的贸易单证。2012 年 8 月，原告获知运输轮船及船载货物
一起沉没，船货全损。原告及时将货物沉没及全损的情况通知被告
并要求保险理赔，被告至今拒绝赔偿。
2014 年 4 月 10 日，原告向上海海事法院提起诉讼，请求法院判令
被告向原告支付保险赔款 7,237,593 美元及相应利息损失；判令被告
向原告支付原告为防止和减少损失而支出的合理费用 250,000 美元
及相应利息；判令被告承担诉讼费用，包括案件受理费及原告支付
的公证认证费等。
72
2014 年 10 月 21 日，上海海事法院向天安财险发出应诉通知书
((2014)沪海法商初字第 1330 号)。
2015 年 12 月 11 日，上海海事法院下达民事判决书（（2014）
沪海法商初字第 1330 号），对原告阿斯旺水泥公司的诉讼请求不予
支持。
2016 年 1 月 18 日，天安财险收到上海海事法院送达的阿斯旺水泥
公司提交的民事上诉状，该案件已进入二审程序。根据天安财险说
明，截至本法律意见书出具日，天安财险尚未收到上海市高级人民
法院关于开庭审理的传票。
(2) 大石桥星源商贸有限公司诉天安财险营口中心支公司
大石桥星源商贸有限公司(原告)在与中国工商银行股份有限公司营
口分行(第三人)处理贷款事宜过程中，第三人指定且代为原告到天
安财险营口中心支公司(被告)投保财产综合保险。2014 年 9 月 15 日
和 2015 年 3 月 12 日，原告分别与被告签订保险合同，保险单载明
保险标的为流动资产(燃料油)，险别名称为财产综合险，保险金额
分别为 13,500,000 元和 9,500,000 元，保险期限分别为 2014 年 9 月
15 日至 2015 年 9 月 14 日、2015 年 3 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日。
2015 年 5 月 18 日，保险标的燃料油起火爆炸，发生保险事故。经
被告公司查勘人员现场测量，本次保险事故导致标的物损失共计
11,667,744 元。原告认为，根据保险合同约定，被告应向原告支付
保险理赔款 10,106,520.5 元，但被告对原告提出的上述理赔额度并
不认可。
2015 年 6 月 29 日，原告向辽宁省营口市站前区人民法院提起诉讼，
请求法院判令被告支付保险理赔款 10,106,520.5 元及迟延赔付期间
的利息，并承担诉讼费用。
2015 年 8 月 7 日，辽宁省营口市站前区人民法院对该案进行了开庭
审理。截至本法律意见书出具日，上述诉讼正在审理过程中。
(3) 浙江省舟山祥森木业有限公司诉天安财险舟山中心支公司
2015 年 10 月 22 日，舟山市定海区人民法院向天安财险舟山中心支
公司发出（2015）舟定商字 1445 号应诉及文书上网通知书、民
事起诉状、民事诉讼权利义务告知书、民事诉讼举证通知
书等文件，告知浙江省舟山祥森木业有限公司（“原告”）诉天安
财险舟山中心支公司财产损失保险合同纠纷案已于 2015 年年 10 月
73
20 日受理。原告诉称 2015 年 7 月 11 日，因第九号台风“灿鸿”导
致原告库存木材被雨水浸泡，在高温作用下，受潮木材发生色变、
霉变和虫害，发生损失约 6,570 万元。遂要求法院判令天安财险向
其赔付保险事故损失 6,570 万元。截至本法律意见书出具日，该案
件仍处于审理过程中。
2. 上述诉讼对天安财险经营的影响
经核查，天安财险对阿斯旺水泥公司诉天安财险案件未计提已发生已报
告未决赔款准备金，该案件对天安财险利润无影响；对大石桥星源商贸
有限公司诉天安财险营口中心支公司案件已计提已发生已报告未决赔
款准备金 200 万元，考虑再保险合约，摊回已发生已报告未决赔款准备
金 50 万元，该事故对天安财险利润的影响为 150 万元；对浙江省舟山
祥森木业有限公司诉天安财险舟山中心支公司案件已计提已发生已报
告未决赔款准备金 310.06 万元，支付的检验费等费用 15 万元已通过天
安财险核赔审批程序。考虑再保险合约，摊回已发生已报告未决赔款准
备金 157.50 万元，该事故对天安财险利润的影响为 167.56 万元。
就上述诉讼事宜，和信会计师认为，天安财险已对部分诉讼相应计提未
决赔款责任准备金，符合企业会计准则的要求，且未发现天安财险针对
上述诉讼计提的未决赔款责任准备金不充分或应计提而未计提的情况。
综上所述，本所律师认为，天安财险及其下属分支机构作为被告的诉讼
系因正常业务经营所发生，且和信会计师已出具意见，天安财险已对部
分诉讼相应计提未决赔款责任准备金，符合企业会计准则的要求，且未
发现天安财险针对上述诉讼计提的未决赔款责任准备金不充分或应计
提而未计提的情况。因此，该等诉讼事项不会对本次交易构成实质性法
律障碍，不会对天安财险的业务经营产生重大不利影响。
3. 天安财险的行政处罚情况
根据天安财险提供的资料与说明并经本所律师核查，自 2013 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日期间，天安财险及其下属分支机构存在因违反
国内监管规定收到主管监管部门下达的 42 份行政处罚通知书，其中 21
项来自保险监管部门，1 项来自国家发展与改革委员会（以下简称“国家
发改委”），4 项来自外汇监管部门，3 项来自工商管理部门，10 项来自
税务监管部门，1 项来自物价监管部门，2 项来自其他金融监管部门（人
民银行），涉及罚款金额约为 976 万元，具体处罚情形请见本法律意见
书附件八。
(1) 受到保险及其他金融监管部门的行政处罚
74
关于明确保险公司分支机构管理有关问题的通知（保监发
[2010]49 号）规定的重大行政处罚，是指下列行政处罚：（一）保
险机构受到停业整顿、吊销业务许可证的保险行政处罚；（二）保
险机构董事、监事、高级管理人员、营销服务部负责人受到保险业
市场禁入的保险行政处罚；（三）保险机构受到其他金融监管机构
作出的单次罚款金额在 300 万元以上的行政处罚；（四）中国保监
会规定的其他重大行政处罚。
经核查，天安财险及其分支机构受到的保险监管部门及其他金融监
管部门的处罚不在上述规定的重大行政处罚范围。因此，本所律师
认为，天安财险受到保险及其他金融监管部门的行政处罚不属于重
大行政处罚。
(2) 受到国家发改委关于价格垄断方面的行政处罚
根据中华人民共和国反垄断法第四十六条规定，“经营者违反本
法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法
行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十
以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处五十万元以下
的罚款。经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情
况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对该
经营者的处罚。”
根据国家发改委印发的价格行政处罚案件审理审查规则（发改
价监[2013]1950 号）第十六条规定，对情节复杂或者重大违法行为
给予较重的行政处罚，在作出行政处罚决定前，价格主管部门的负
责人应当集体讨论决定。国务院价格主管部门查办的情节复杂或者
重大违法行为给予较重的行政处罚的案件认定标准是：（一）拟对
单个当事人作出没收违法所得 2 亿元以上行政处罚的；（二）拟对
单个当事人作出 1 亿元以上罚款行政处罚的；（三）拟作出责令停
业整顿的行政处罚的；（四）其他案情特别复杂、重大的。
经核查，天安财险浙江省分公司因与当地其他财产保险公司达成横
向价格垄断协议，被国家发改委给予的罚款为 670 万元，且国家发
改委认定天安财险浙江省分公司在反垄断调查中，能够积极配合国
家发改委执法、迅速纠正违法行为，努力杜绝类似问题再度发生，
同时，达成、实施垄断协议的全过程由浙江省保险行业协会主导，
天安财险浙江省分公司不是垄断协议的策划者、召集者和主要推动
者，违法责任相对较轻。
因此，本所律师认为，天安财险浙江省分公司受到国家发改委的上
述行政处罚不属于价格行政处罚案件审理审查规则所规定的较
75
重的处罚范围，且天安财险浙江省分公司不是垄断协议的策划者、
召集者和主要推动者，违法责任相对较轻，因此不构成重大行政处
罚。
(3) 受到工商、税务、价格、外汇主管机关的行政处罚
从天安财险相关分支机构受到的工商、税务、价格、外汇等方面处
罚的结果及行为性质分析，上述处罚的金额较小，处罚金额占发行
人资产总额的比例较低；根据中华人民共和国行政处罚法、中
华人民共和国反垄断法、中华人民共和国税收征收管理法、
中华人民共和国外汇管理条例、工商行政管理机关禁止垄断
协议行为的规定、重大税务案件审理办法（国家税务总局令
第 34 号）等相关法律法规及参照相关地方性法规、文件的规定，相
关分支机构的违规行为情节轻微，能够积极配合主管部门的调查，
具有从轻或减轻处罚的情节或不属于重大处罚的范围；相关分支机
构已根据监管机构要求积极进行整改，缴纳了罚款，且加强风险控
制与合规经营。因此，本所律师认为，天安财险受到的上述行政处
罚不构成重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为，天安财险及其分支机构受到的上述行政处罚
不构成重大行政处罚。
六、 本次交易涉及的债权债务的处理及员工安臵
本次交易完成后，天安财险仍为西水股份的控股子公司，仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及天安财
险债权债务的转移及员工安臵。
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
本次交易的增资方为上市公司控制的三家有限合伙企业，本次增资对象
为上市公司控股子公司天安财险。根据上市规则，本次交易不构成
关联交易。
2. 本次交易前天安财险与其关联方之间的关联交易
根据和信会计师出具的审计报告，天安财险在报告期内存在如下关
联交易：
76
(1) 2014 年，天安财险与显颖投资有限公司（天安财险参股股东控制的
公司）共同出资成立信泰天安，联合投资曹安地块不动产项目。天
安财险出资 1,525,000,000.00 元，占注册资本的比例为 50%。
(2) 天安财险与中信银行股份有限公司签订银保业务合作协议，由中信
银行代理销售天安财险的投资型保险业务。2015 年度天安财险发生
的中信银行代理投资型保险业务手续费支出为 274,504,057.22 元。
(3) 2015 年 12 月，天安财险通过上海联合产权交易所购买上海信源张
江有限公司持有的上海银信企业管理发展有限公司 40%的股权，交
易价格为 13,081.244 万元。
3. 本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间可能存在的关
联交易，正元投资、北京新天地、上海德莱、新时代证券、明天控股、
肖卫华已出具了关于规范关联交易的承诺函，相关承诺内容如下：
一、在本人（包括自然人与法人）作为西水股份的控股股东或其一致行
动人、间接控股股东或实际控制人期间，本人以及本人直接、间接控制
的公司、企业（简称“关联方”）将严格规范与西水股份及其控制企业之
间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方将与
西水股份依法签订规范的关联交易协议。西水股份按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和西水股份章程的规定履行批准程序，并履行关
联交易的信息披露义务。
三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方将遵
循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允
性。
四、在西水股份董事会或股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业的
有关关联交易事项进行表决时，本人将按相关规定履行必要的关联董事、
关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法定程序和信息披露义
务。
五、本人保证自身或其关联方将依照西水股份章程参加股东大会，平等
地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或其一致行动关系人、
间接控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法
77
转移西水股份的资金、利润，保证不损害西水股份其他股东（特别是中
小股东）的合法权益。
六、本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为西水股份控股股东或其
一致行动人、间接控股股东或实际控制人的整个期间持续有效。在承诺
有效期内，如果本人违反本承诺给西水股份造成损失的，本人将及时向
西水股份进行足额赔偿。
综上所述，本所律师认为，上市公司控股股东、一致行动人及实际控制
人已出具相关承诺，保证规范未来与西水股份及其下属公司可能存在的
关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，
对作出承诺的当事人具有法律约束力。
(二) 同业竞争
为避免与西水股份及其下属公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东及
实际控制人正元投资、北京新天地、上海德莱、新时代证券、明天控股、肖
卫华亦出具了关于避免同业竞争的承诺函，相关承诺内容如下：
一、本人（包括自然人和法人，下同）及本人控制的企业（除西水股份及其
控制的企业外，以下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与西水股份
及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营。
二、本人及本人控制的企业未来不会直接或间接从事、参与或进行可能与西
水股份主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营。若本人或本人控制的企
业获得的商业机会与西水股份及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本人将立即通知西水股份，并尽力将该商业机会给予西水
股份，以避免与西水股份及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
西水股份及西水股份其他股东利益不受损害。
三、本人不会利用对西水股份控制关系损害西水股份及其他股东（特别是中
小股东）的合法权益。
四、本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为西水股份控股股东或其一致
行动关系人、间接控股股东或实际控制人的整个期间持续有效。在承诺有效
期内，如果本人违反本承诺给西水股份造成损失的，本人将及时向西水股份
进行足额赔偿。
综上所述，本所律师认为，上市公司控股股东、其一致行动人及实际控制人
已出具相关承诺，保证避免与西水股份及其下属公司的同业竞争，该等承诺
的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法
律约束力。
78
八、 本次交易的实质性条件
(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
经核查，上市公司的主营业务为通过天安财险开展财产保险业务。在本次交
易前，上市公司持有天安财险 50.87%的股份，上市公司通过参与本次增资
仍将持有天安财险 50.87%的股份，符合国家产业政策，不存在违反环境保
护或土地管理相关法律法规规定的情况，且不涉及垄断协议签署、市场支配
地位滥用等情形。本所律师认为，上市公司本次重大资产重组符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合重
组管理办法第十一条第(一)项之规定。
(二) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据西水股份第六届董事会第四次会议决议、重大资产购买报告书等相
关文件并经本所律师核查，本次交易不涉及上市公司的股份变动，不会导致
上市公司不符合股票上市条件，符合重组管理办法第十一条第(二)项之
规定。
(三) 本次增资价格定价公允
本次增资价格均系以中联评估出具的估值报告为依据，由交易各方协商
确定。上市公司的独立董事发表的独立意见认为，本次重大资产重组的资产
定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益
的行为。本所律师认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合重组管理办法第十一条第(三)项之
规定。
(四) 本次交易的标的资产为恒锦宇盛、国亚创豪、金奥凯达合计认购的天安财险
14.99%的股份，标的资产过户至增资方将不存在实质性法律障碍。此外，本
次交易不涉及天安财险债权债务的转移，符合重组管理办法第十一条第
(四)项之规定。
(五) 本次交易完成后，天安财险为西水股份的控股子公司。天安财险所涉业务符
合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经
营的情形。本所律师认为，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合重组管理办法第十一条第(五)项之规定。
79
(六) 上市公司独立性
本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股权总额。本次
交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司的业
务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，且控股股东与实际控制人已出具保持西水股份独立
性的承诺，本次交易不会影响上市公司的独立性。本所律师认为，本次交易
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合重组管理办法第
十一条第(六)项之规定。
(七) 上市公司治理结构
上市公司已经按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、
法规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的
措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其
健全有效的法人治理结构。本所律师认为，本次交易符合重组管理办法
第十一条第(七)项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合重组管理办法第十一条规定的
各项实质性条件。
九、 本次交易的信息披露情况
经核查，本所律师认为，西水股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务，
其尚需根据本次交易的进展情况，按照重组管理办法、上市规则等
相关法律法规、规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与上市公司本次交易的证券服务机构如下：
(一) 独立财务顾问
截至本法律意见书出具日，广发证券持有注册号为 222400000001337 的营
业执照和编号为 10230000 的经营证券业务许可证，广发证券具备为
上市公司本次交易担任独立财务顾问的资格。
(二) 法律顾问
截至本法律意见书出具日，通商持有 21101199210095075 号律师事务所执
业许可证，通商具备为上市公司本次交易担任法律顾问的资格。
80
(三) 审计机构
截至本法律意见书出具日，和信会计师持有 370100300033688 号营业执照
和 37010001 号会计师事务所执业证书及证书序号为 000386 的会计师
事务所证券、期货相关业务许可证，具备出具与本次交易相关的审计报告
的资格。
(四) 资产估值机构
截至本法律意见书出具日，中联评估持有 110000001312261 号营业执照、
证书编号为 11020008 号资产评估资格证书及 0100001001 号证券期货
相关业务评估资格证书，中联评估具备出具与本次交易相关的估值报告的
资格。
经核查，本所律师认为，参与上市公司本次交易的中介机构均具备合法的执
业资质。
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中证登上海分公司于 2016 年 2 月 25 日出具的高级管理人员、关联企
业持股及买卖变动证明、投资者记名证券持有变动记录以及本次交易
的相关各方及中介机构出具的自查报告，自上市公司因本次重大资产重
组停牌日前 6 个月至本次重大资产重组停牌日期间(即自 2015 年 7 月 20 日
至 2016 年 1 月 21 日，以下简称“自查期间”)，除天安财险相关人员存在买
卖西水股份股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖西水股份
股票的情形。
(一) 自查人员买卖股票情况如下：
姓名 任职/关联关系 交易日期 交易方向 成交数量（股）
天安财险审计责
蔡光兵 2015.10.27 卖出 500
任人
2015.12.16 买入 100
天安财险职工监
鲍旻 2015.12.21 买入 200
事钱永华的配偶
2015.12.28 买入 200
(二) 关于买卖股票行为的核查情况
蔡光兵、鲍旻均已出具说明与承诺：“(1)于西水股份 2016 年 1 月 21 日
停牌前，包含本人进行该等股票交易时，本人从未参与本次交易的任何筹划
及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从
81
未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖西水股份股票。(2)自查
期间，本人买卖西水股份股票的交易行为系本人依赖西水股份已公开披露的
信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对西水股份股票投资价值的
分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。(3)本人的股票交易行为属于偶然、独立和
正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
(4)在西水股份复牌直至本次交易实施完毕或西水股份宣布终止本次交易期
间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的
规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径进行西水股份股票的交易。”
钱永华已出具说明与承诺：“(1)于西水股份 2016 年 1 月 21 日停牌前，
包含本人配偶进行上述股票交易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决
策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有
任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖西水股份股票，本人亦未向包
括本人配偶鲍旻在内的任何人提出买卖西水股份股票的建议。(2)自查期间，
本人配偶鲍旻买卖西水股份股票的交易行为系其依赖西水股份已公开披露
的信息并基于其自身对于证券市场、行业信息和对西水股份股票投资价值的
分析和判断进行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。(3)在西水股份复牌直至本次交易实施完毕或
西水股份宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交易行为，避免利
用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行西水
股份股票的交易。”
天安财险已出具说明，相关内容为：“(1) 蔡光兵、钱永华目前分别担任
天安财险审计责任人与职工监事职务。在本次重大资产重组停牌前，蔡光兵、
钱永华未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不知悉该事项。(2) 蔡
光兵、钱永华的配偶鲍旻在自查期间内买入与卖出西水股份股票的行为系其
依据对证券市场、行业的判断和对西水股份股票投资价值的判断而为，纯属
偶然、独立和正常的个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，
蔡光兵、钱永华及其配偶鲍旻不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行
股票交易的情形。(3)在西水股份复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕
或宣布终止该事项实施期间，本公司将督促蔡光兵、钱永华及其配偶鲍旻严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行
为。”
综上所述，本所律师认为，在上述相关人员及公司的说明与承诺属实的情况
下，上述自查人员于自查期间内买卖西水股份股票的行为不构成内幕交易，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、 结论性意见
82
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合重组管理办法等相
关法律法规和规范性文件的规定，本次交易各方具备本次交易的主体资格，
在取得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“(二)尚需取得的批准或
授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
(以下无正文，为签章页)
83
（本页无正文，为北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司重
大资产购买之法律意见书之签章页）
北京市通商律师事务所 经办律师：______________
(公章) 姜涛
经办律师：______________
周峰
负责人：______________
李洪积
二〇一六年 月 日
84
附件一 天安财险下属一级分公司
序号 机构名称 成立时间 许可证号 营业执照证号
1 天安财产保险股份有限公司安徽省分公司 2001/3/23 000022340000 340000500002528
2 天安财产保险股份有限公司北京分公司 2003/9/5 000022110000 110108006113991
3 天安财产保险股份有限公司大连分公司 2002/3/8 000022210200 210202000009128
4 天安财产保险股份有限公司福建省分公司 2003/12/2 000022350000 350000500000689
5 天安财产保险股份有限公司甘肃省分公司 2003/7/16 000022620000 620000000014337
6 天安财产保险股份有限公司广东省分公司 2002/5/9 000022440000 440000400001265
7 天安财产保险股份有限公司广西壮族自治区分公司 2003/9/5 000022450000 450000400004791
8 天安财产保险股份有限公司贵州省分公司 2003/9/30 000022520000 520100000089741
9 天安财产保险股份有限公司海南省分公司 2003/9/30 000022460000 460000000016975
10 天安财产保险股份有限公司河北省分公司 2003/9/26 000022130000 130000500000223
11 天安财产保险股份有限公司河南省分公司 2002/9/26 000022410000 410100300002821
12 天安财产保险股份有限公司黑龙江省分公司 2007/9/28 000022230000 230000500014133
13 天安财产保险股份有限公司湖北省分公司 2002/11/21 000022420000 420000000033561
14 天安财产保险股份有限公司湖南省分公司 2002/12/9 000022430000 430000500000533
15 天安财产保险股份有限公司吉林省分公司 2003/3/19 000022220000 220000000021386
16 天安财产保险股份有限公司江苏省分公司 1996/9/10 000022320000 320000500004938
17 天安财产保险股份有限公司江西省分公司 2003/6/20 000022360000 360000120000342
18 天安财产保险股份有限公司辽宁省分公司 2002/11/20 000022210000 210000004943474
19 天安财产保险股份有限公司宁波分公司 2001/8/27 000022330200 330200500001303
20 天安财产保险股份有限公司青岛分公司 2002/3/7 000022370200 370200505030599
21 天安财产保险股份有限公司山东省分公司 2002/5/22 000022370000 370000500000980
85
22 天安财产保险股份有限公司山西省分公司 2003/9/9 000022140000 140000500037382
23 天安财产保险股份有限公司陕西分公司 2003/4/29 000022610000 610000200003813
24 天安财产保险股份有限公司上海分公司 2006/7/6 000022310000 310000500175833
25 天安财产保险股份有限公司深圳分公司 2002/7/3 000022440300 440301506050955
26 天安财产保险股份有限公司四川省分公司 2003/2/25 000022510000 510000000060495
27 天安财产保险股份有限公司天津分公司 2002/9/26 000022120000 120000000000905
28 天安财产保险股份有限公司厦门分公司 2002/7/16 000022350200 350200500005903
29 天安财产保险股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司 2003/9/3 000022650000 650100140001954
30 天安财产保险股份有限公司云南省分公司 2003/2/24 000022530000 530000000034445
31 天安财产保险股份有限公司浙江省分公司 2000/4/12 000022330000 330000000065451
32 天安财产保险股份有限公司重庆分公司 2002/7/2 000022500000 500000500051899
33 天安财产保险股份有限公司航运保险中心 2014/8/12 000022310000800 310000500551534
86
附件二 天安财险下属中心支公司
隶属分 营业执照 许可证
序号 机构名称 开业日期
公司 注册号 机构编码
1 天安财产保险股份有限公司镇江中心支公司 2002 年 7 月 18 日 江苏 321100500002574 000022321100
2 天安财产保险股份有限公司宿迁中心支公司 2002 年 5 月 31 日 江苏 321300500000961 000022321300
3 天安财产保险股份有限公司南通中心支公司 1998 年 3 月 20 日 江苏 320600500007290 000022320600
4 天安财产保险股份有限公司淮安中心支公司 2002 年 7 月 3 日 江苏 320800000008830 000022320800
5 天安财产保险股份有限公司盐城中心支公司 2002 年 7 月 18 日 江苏 320900500003496 000022320900
6 天安财产保险股份有限公司扬州中心支公司 2012 年 5 月 9 日 江苏 321000500005726 000022321000
7 天安财产保险股份有限公司徐州中心支公司 2001 年 8 月 13 日 江苏 320300500004607 000022320300
8 天安财产保险股份有限公司无锡中心支公司 1997 年 5 月 26 日 江苏 320200500005533 000022320200
9 天安财产保险股份有限公司苏州中心支公司 2000 年 5 月 8 日 江苏 320500500007736 000022320500
10 天安财产保险股份有限公司泰州中心支公司 2002 年 5 月 9 日 江苏 321200500003448 000022321200
11 天安财产保险股份有限公司连云港中心支公司 2002 年 7 月 3 日 江苏 320700500002317 000022320700
12 天安财产保险股份有限公司常州中心支公司 2002 年 2 月 1 日 江苏 320400500005003 000022320400
13 天安财产保险股份有限公司丽水中心支公司 2002 年 6 月 17 日 浙江 331100000018753 000022331100
14 天安财产保险股份有限公司湖州中心支公司 2002 年 6 月 17 日 浙江 330500000001880 000022330500
15 天安财产保险股份有限公司绍兴中心支公司 2002 年 3 月 7 日 浙江 330600000023942 000022330600
16 天安财产保险股份有限公司舟山中心支公司 2002 年 7 月 25 日 浙江 330900000002703 000022330900
17 天安财产保险股份有限公司衢州中心支公司 2002 年 6 月 17 日 浙江 330800000001964 000022330800
87
18 天安财产保险股份有限公司金华中心支公司 2002 年 7 月 25 日 浙江 330701000009772 000022330700
19 天安财产保险股份有限公司杭州中心支公司 2013 年 7 月 12 日 浙江 330100500029304 000022330100
20 天安财产保险股份有限公司台州中心支公司 2002 年 6 月 17 日 浙江 331000000006725 000022331000
21 天安财产保险股份有限公司嘉兴中心支公司 2002 年 3 月 7 日 浙江 330400500007313 000022330400
22 天安财产保险股份有限公司温州分公司 2013 年 10 月 11 日 浙江 330300000049973 000022330000800
23 天安财产保险股份有限公司安庆中心支公司 2002 年 9 月 19 日 安徽 340800500000013 000022340800
24 天安财产保险股份有限公司蚌埠中心支公司 2003 年 5 月 10 日 安徽 340300500003154 000022340300
25 天安财产保险股份有限公司亳州中心支公司 2004 年 12 月 27 日 安徽 341600500000021 000022341600
26 天安财产保险股份有限公司池州中心支公司 2005 年 12 月 12 日 安徽 341700500000389 000022341700
27 天安财产保险股份有限公司滁州中心支公司 2005 年 3 月 7 日 安徽 341100500001124 000022341100
28 天安财产保险股份有限公司阜阳中心支公司 2003 年 2 月 18 日 安徽 341200500000264 000022341200
29 天安财产保险股份有限公司淮北中心支公司 2003 年 2 月 18 日 安徽 340600400000061 000022340600
30 天安财产保险股份有限公司淮南中心支公司 2003 年 5 月 10 日 安徽 340400500000787 000022340400
31 天安财产保险股份有限公司黄山中心支公司 2003 年 11 月 5 日 安徽 341000500001724 000022341000
32 天安财产保险股份有限公司六安中心支公司 2005 年 2 月 3 日 安徽 341500500000275 000022341500
33 天安财产保险股份有限公司马鞍山中心支公司 2003 年 1 月 16 日 安徽 340500400000014 000022340500
34 天安财产保险股份有限公司铜陵中心支公司 2003 年 5 月 10 日 安徽 340700500000347 000022340700
35 天安财产保险股份有限公司宿州中心支公司 2005 年 12 月 30 日 安徽 341300000000777 000022341300
36 天安财产保险股份有限公司芜湖中心支公司 2003 年 11 月 3 日 安徽 340200500001280 000022340200
37 天安财产保险股份有限公司宣城中心支公司 2004 年 12 月 28 日 安徽 342500500000406 000022341800
88
38 天安财产保险股份有限公司韶关中心支公司 2002 年 10 月 9 日 广东 440200000011521 000022440200
39 天安财产保险股份有限公司珠海中心支公司 2004 年 6 月 3 日 广东 440400500020211 000022440400
40 天安财产保险股份有限公司汕头中心支公司 2002 年 10 月 9 日 广东 440500500004963 000022440500
41 天安财产保险股份有限公司佛山中心支公司 2002 年 7 月 15 日 广东 440600500005958 000022440600
42 天安财产保险股份有限公司江门中心支公司 2004 年 6 月 3 日 广东 440700000000212 000022440700
43 天安财产保险股份有限公司湛江中心支公司 2002 年 10 月 9 日 广东 440800000039620 000022440800
44 天安财产保险股份有限公司茂名中心支公司 2002 年 7 月 9 日 广东 440900000011803 000022440900
45 天安财产保险股份有限公司肇庆中心支公司 2002 年 10 月 9 日 广东 441200500004633 000022441200
46 天安财产保险股份有限公司惠州中心支公司 2002 年 7 月 9 日 广东 441300500013232 000022441300
47 天安财产保险股份有限公司梅州中心支公司 2002 年 10 月 9 日 广东 441400500007695 000022441400
48 天安财产保险股份有限公司汕尾中心支公司 2005 年 8 月 24 日 广东 441500500002054 000022441500
49 天安财产保险股份有限公司河源中心支公司 2004 年 6 月 4 日 广东 441600500001742 000022441600
50 天安财产保险股份有限公司阳江中心支公司 2006 年 11 月 7 日 广东 441700500002472 000022441700
51 天安财产保险股份有限公司清远中心支公司 2004 年 6 月 4 日 广东 441800500004214 000022441800
52 天安财产保险股份有限公司东莞中心支公司 2002 年 8 月 12 日 广东 441900000093234 000022441900
53 天安财产保险股份有限公司中山中心支公司 2002 年 10 月 9 日 广东 442000000045649 000022442000
54 天安财产保险股份有限公司潮州中心支公司 2004 年 6 月 3 日 广东 445100500003258 000022445100
55 天安财产保险股份有限公司揭阳中心支公司 2004 年 6 月 14 日 广东 445200000000287 000022445200
56 天安财产保险股份有限公司云浮中心支公司 2004 年 6 月 3 日 广东 445300500002447 000022445300
57 天安财产保险股份有限公司滨州中心支公司 2004 年 4 月 29 日 山东 371600500003603 000022371600
89
58 天安财产保险股份有限公司德州中心支公司 2004 年 2 月 2 日 山东 371400500006087 000022371400
59 天安财产保险股份有限公司东营中心支公司 2002 年 11 月 18 日 山东 370500500002315 000022370500
60 天安财产保险股份有限公司菏泽中心支公司 2004 年 6 月 17 日 山东 371700500005720 000022371700
61 天安财产保险股份有限公司济宁中心支公司 2004 年 2 月 2 日 山东 370800500005973 000022370800
62 天安财产保险股份有限公司莱芜中心支公司 2003 年 2 月 15 日 山东 371200500000941 000022371200
63 天安财产保险股份有限公司聊城中心支公司 2004 年 6 月 17 日 山东 371500119021810 000022371500
64 天安财产保险股份有限公司日照中心支公司 2004 年 2 月 2 日 山东 371100500001954 000022371100
65 天安财产保险股份有限公司泰安中心支公司 2004 年 2 月 2 日 山东 370900500003550 000022370900
66 天安财产保险股份有限公司威海中心支公司 2003 年 1 月 16 日 山东 371000500001578 000022371000
67 天安财产保险股份有限公司潍坊中心支公司 2002 年 10 月 11 日 山东 370700500000962 000022370700
68 天安财产保险股份有限公司枣庄中心支公司 2002 年 10 月 11 日 山东 370400119018540 000022370400
69 天安财产保险股份有限公司淄博中心支公司 2002 年 10 月 6 日 山东 370300500003554 000022370300
70 天安财产保险股份有限公司烟台中心支公司 2002 年 11 月 18 日 山东 370600500005571 000022370600
71 天安财产保险股份有限公司临沂中心支公司 2004 年 2 月 2 日 山东 371300500005987 000022371300
72 天安财产保险股份有限公司周口中心支公司 2005 年 2 月 21 日 河南 411692000002650 000022411600
73 天安财产保险股份有限公司开封中心支公司 2004 年 3 月 9 日 河南 410292300002068 000022410200
74 天安财产保险股份有限公司南阳中心支公司 2004 年 3 月 9 日 河南 411300300003731 000022411300
75 天安财产保险股份有限公司许昌中心支公司 2005 年 2 月 21 日 河南 411000300000142 000022411000
76 天安财产保险股份有限公司漯河中心支公司 2005 年 9 月 27 日 河南 411100300005802 000022411100
77 天安财产保险股份有限公司济源中心支公司 2005 年 9 月 27 日 河南 419001000025346 000022410881
90
78 天安财产保险股份有限公司安阳中心支公司 2005 年 2 月 21 日 河南 410500000004568 000022410500
79 天安财产保险股份有限公司驻马店中心支公司 2005 年 9 月 27 日 河南 411700300003419 000022411700
80 天安财产保险股份有限公司新乡中心支公司 2005 年 2 月 21 日 河南 410700300003588 000022410700
81 天安财产保险股份有限公司商丘中心支公司 2005 年 9 月 27 日 河南 411400300000452 000022411400
82 天安财产保险股份有限公司焦作中心支公司 2005 年 2 月 21 日 河南 410800000002852 000022410800
83 天安财产保险股份有限公司濮阳中心支公司 2005 年 2 月 21 日 河南 410900300000349 000022410900
84 天安财产保险股份有限公司信阳中心支公司 2005 年 2 月 21 日 河南 411500300000990 000022411500
85 天安财产保险股份有限公司洛阳中心支公司 2005 年 2 月 21 日 河南 410393310002425 000022410300
86 天安财产保险股份有限公司鹤壁中心支公司 2005 年 9 月 27 日 河南 410692300000731 000022410600
87 天安财产保险股份有限公司三门峡中心支公司 2004 年 3 月 9 日 河南 411291000000484 000022411200
88 天安财产保险股份有限公司平顶山中心支公司 2005 年 2 月 21 日 河南 410491000001364 000022410400
89 天安财产保险股份有限公司武汉中心支公司 2013 年 8 月 3 日 湖北 420000500007934 000022420100
90 天安财产保险股份有限公司宜昌中心支公司 2004 年 4 月 21 日 湖北 420500000022670 000022420500
91 天安财产保险股份有限公司黄石中心支公司 2003 年 9 月 7 日 湖北 420200011012589 000022420200
92 天安财产保险股份有限公司十堰中心支公司 2005 年 3 月 30 日 湖北 420300000001626 000022420300
93 天安财产保险股份有限公司襄阳中心支公司 2005 年 3 月 30 日 湖北 420600000117134 000022420600
94 天安财产保险股份有限公司荆门中心支公司 2005 年 3 月 30 日 湖北 420800000141793 00002242080
95 天安财产保险股份有限公司荆州中心支公司 2005 年 3 月 30 日 湖北 421000000044078 000022421000
96 天安财产保险股份有限公司恩施中心支公司 2005 年 3 月 30 日 湖北 422800000010872 000022422800
97 天安财产保险股份有限公司咸宁中心支公司 2005 年 3 月 30 日 湖北 422300000008389 000022421200
91
98 天安财产保险股份有限公司随州中心支公司 2005 年 4 月 22 日 湖北 421300000013476 000022421300
99 天安财产保险股份有限公司黄冈中心支公司 2005 年 10 月 26 日 湖北 421100000016849 000022421100
100 天安财产保险股份有限公司孝感中心支公司 2006 年 5 月 18 日 湖北 420900100000769 000022420900
101 天安财产保险股份有限公司鄂州中心支公司 2005 年 8 月 24 日 湖北 420700000013031 000022420700
102 天安财产保险股份有限公司沈阳中心支公司 2011 年 10 月 13 日 辽宁 210105100002859 000022210100
103 天安财产保险股份有限公司鞍山中心支公司 2003 年 6 月 24 日 辽宁 210300005027223 000022210300
104 天安财产保险股份有限公司抚顺中心支公司 2005 年 8 月 16 日 辽宁 210400000063614 000022210400
105 天安财产保险股份有限公司本溪中心支公司 2005 年 8 月 16 日 辽宁 210500005018053 000022210500
106 天安财产保险股份有限公司丹东中心支公司 2004 年 7 月 23 日 辽宁 210600500024553 000022210600
107 天安财产保险股份有限公司锦州中心支公司 2003 年 7 月 1 日 辽宁 210700004061795 000022210700
108 天安财产保险股份有限公司营口中心支公司 2005 年 8 月 16 日 辽宁 210800004114553 000022210800
109 天安财产保险股份有限公司阜新中心支公司 2014 年 1 月 14 日 辽宁 210900004030497 000022210900
110 天安财产保险股份有限公司辽阳中心支公司 2005 年 8 月 16 日 辽宁 211000004042900 000022211000
111 天安财产保险股份有限公司铁岭中心支公司 2005 年 8 月 16 日 辽宁 211200004014420 000022211200
112 天安财产保险股份有限公司朝阳中心支公司 2005 年 8 月 16 日 辽宁 211300004042542 000022211300
113 天安财产保险股份有限公司盘锦中心支公司 2004 年 7 月 7 日 辽宁 211100003060843 000022211100
114 天安财产保险股份有限公司葫芦岛中心支公司 2005 年 10 月 18 日 辽宁 211400000048825 000022211400
115 天安财产保险股份有限公司长沙中心支公司 2011 年 10 月 31 日 湖南 430100000006434 000022430100
116 天安财产保险股份有限公司株洲中心支公司 2004 年 2 月 12 日 湖南 430200500000688 000022430200
117 天安财产保险股份有限公司岳阳中心支公司 2004 年 2 月 12 日 湖南 430600000021006 000022430600
92
118 天安财产保险股份有限公司常德中心支公司 2005 年 2 月 3 日 湖南 430700000027591 000022430700
119 天安财产保险股份有限公司郴州中心支公司 2005 年 11 月 29 日 湖南 431000000009486 000022431000
120 天安财产保险股份有限公司邵阳中心支公司 2005 年 2 月 3 日 湖南 430500000030991 000022430500
121 天安财产保险股份有限公司娄底中心支公司 2005 年 2 月 3 日 湖南 431300500000506 000022431300
122 天安财产保险股份有限公司怀化中心支公司 2005 年 2 月 3 日 湖南 431200000000268 000022431200
123 天安财产保险股份有限公司湘潭中心支公司 2005 年 2 月 3 日 湖南 430300000054806 000022430300
124 天安财产保险股份有限公司永州中心支公司 2005 年 2 月 3 日 湖南 431100000013296 000022431100
125 天安财产保险股份有限公司益阳中心支公司 2005 年 11 月 15 日 湖南 430900000059089 000022430900
126 天安财产保险股份有限公司衡阳中心支公司 2004 年 2 月 12 日 湖南 430400000040563 000022430400
127 天安财产保险股份有限公司湘西自治州中心支公司 2007 年 9 月 11 日 湖南 433100000000775 000022433100
128 天安财产保险股份有限公司张家界中心支公司 2007 年 11 月 16 日 湖南 430800000002328 000022430800
129 天安财产保险股份有限公司大庆中心支公司 2004 年 3 月 19 日 黑龙江 230600100002681 000022230600
130 天安财产保险股份有限公司齐齐哈尔中心支公司 2005 年 2 月 1 日 黑龙江 230200100011905 000022230200
131 天安财产保险股份有限公司牡丹江中心支公司 2004 年 12 月 21 日 黑龙江 231000100007640 000022231000
132 天安财产保险股份有限公司鸡西中心支公司 2004 年 12 月 21 日 黑龙江 230300500000547 000022230300
133 天安财产保险股份有限公司七台河中心支公司 2005 年 2 月 1 日 黑龙江 230900100001930 000022230900
134 天安财产保险股份有限公司佳木斯中心支公司 2005 年 4 月 19 日 黑龙江 230800100011820 000022230800
135 天安财产保险股份有限公司黑河中心支公司 2005 年 7 月 29 日 黑龙江 231100500000969 000022231100
136 天安财产保险股份有限公司绥化中心支公司 2005 年 7 月 29 日 黑龙江 232300100009552 000022231200
137 天安财产保险股份有限公司双鸭山中心支公司 2005 年 11 月 16 日 黑龙江 230500100002229 000022230500
93
138 天安财产保险股份有限公司大理中心支公司 2005 年 4 月 14 日 云南 532900000000505 P10053DLZ
139 天安财产保险股份有限公司红河中心支公司 2005 年 6 月 8 日 云南 532500000000043 000022532500
140 天安财产保险股份有限公司曲靖中心支公司 2004 年 2 月 25 日 云南 530300000004107 000022530300
141 天安财产保险股份有限公司保山中心支公司 2005 年 3 月 18 日 云南 530500000000632 000022530500
142 天安财产保险股份有限公司文山中心支公司 2005 年 4 月 14 日 云南 532600000002981 000022532600
143 天安财产保险股份有限公司玉溪中心支公司 2004 年 3 月 10 日 云南 530400000000010 000022530400
144 天安财产保险股份有限公司楚雄中心支公司 2008 年 1 月 31 日 云南 532300000000661 000022532300
145 天安财产保险股份有限公司普洱中心支公司 2006 年 5 月 29 日 云南 532700000001882 000022530800
146 天安财产保险股份有限公司临沧中心支公司 2005 年 9 月 6 日 云南 530900000001554 000022530900
147 天安财产保险股份有限公司德宏中心支公司 2005 年 6 月 8 日 云南 533100000002077 000022533100
148 天安财产保险股份有限公司乐山中心支公司 2005 年 4 月 8 日 四川 511100000008301 000022511100
149 天安财产保险股份有限公司南充中心支公司 2005 年 4 月 8 日 四川 511300500000008 000022511300
150 天安财产保险股份有限公司绵阳中心支公司 2005 年 5 月 12 日 四川 510703000030919 000022510700
151 天安财产保险股份有限公司内江中心支公司 2005 年 4 月 8 日 四川 511000000003161 000022511000
152 天安财产保险股份有限公司宜宾中心支公司 2005 年 4 月 8 日 四川 511500000011082 000022511500
153 天安财产保险股份有限公司泸州中心支公司 2004 年 8 月 3 日 四川 510500000038442 000022510500
154 天安财产保险股份有限公司德阳中心支公司 2004 年 9 月 30 日 四川 510600000000481 000022510600
155 天安财产保险股份有限公司自贡中心支公司 2005 年 8 月 26 日 四川 510300000033615 000022510300
156 天安财产保险股份有限公司广安中心支公司 2005 年 4 月 8 日 四川 511600000009844 000022511600
157 天安财产保险股份有限公司攀枝花中心支公司 2005 年 4 月 8 日 四川 510400000062730 000022510400
94
158 天安财产保险股份有限公司长春中心支公司 2013 年 1 月 21 日 吉林 220101500006998 000022220100
159 天安财产保险股份有限公司通化中心支公司 2005 年 3 月 2 日 吉林 220500000003935 000022220500
160 天安财产保险股份有限公司四平中心支公司 2005 年 1 月 24 日 吉林 220300000006848 000022220300
161 天安财产保险股份有限公司白城中心支公司 2006 年 5 月 30 日 吉林 220800000006331 000022220800
162 天安财产保险股份有限公司吉林中心支公司 2005 年 8 月 9 日 吉林 220200000032388 000022220200
163 天安财产保险股份有限公司延边中心支公司 2005 年 1 月 24 日 吉林 222400000018631 000022222400
164 天安财产保险股份有限公司松原中心支公司 2005 年 3 月 2 日 吉林 220721000004065 000022220700
165 天安财产保险股份有限公司渭南中心支公司 2004 年 12 月 31 日 陕西 610500200004011 000022610500
166 天安财产保险股份有限公司安康中心支公司 2004 年 12 月 31 日 陕西 612401200000775 000022610900
167 天安财产保险股份有限公司铜川中心支公司 2014 年 7 月 15 日 陕西 610200200006991 000022610200
168 天安财产保险股份有限公司榆林中心支公司 2005 年 7 月 8 日 陕西 612701200001914 000022610800
169 天安财产保险股份有限公司宝鸡中心支公司 2004 年 12 月 31 日 陕西 610301200003653 000022610300
170 天安财产保险股份有限公司汉中中心支公司 2005 年 7 月 8 日 陕西 612300200009264 000022610700
171 天安财产保险股份有限公司咸阳中心支公司 2004 年 12 月 31 日 陕西 610400200004263 000022610400
172 天安财产保险股份有限公司延安中心支公司 2005 年 4 月 28 日 陕西 612600200006149 000022610600
173 天安财产保险股份有限公司西安中心支公司 2014 年 3 月 11 日 陕西 610100200132242 000022610100
174 天安财产保险股份有限公司景德镇中心支公司 2005 年 9 月 21 日 江西 360200120002019 000022360200
175 天安财产保险股份有限公司抚州中心支公司 2005 年 9 月 21 日 江西 361000120000200 000022361000
176 天安财产保险股份有限公司萍乡中心支公司 2005 年 6 月 24 日 江西 360300120002558 000022360300
177 天安财产保险股份有限公司新余中心支公司 2005 年 9 月 21 日 江西 360500120003170 000022360500
95
178 天安财产保险股份有限公司吉安中心支公司 2005 年 9 月 21 日 江西 360800120001468 000022360800
179 天安财产保险股份有限公司上饶中心支公司 2005 年 12 月 15 日 江西 361100220002034 000022361100
180 天安财产保险股份有限公司宜春中心支公司 2005 年 12 月 15 日 江西 360900120000875 000022360900
181 天安财产保险股份有限公司鹰潭中心支公司 2007 年 12 月 28 日 江西 360600120000128 000022360600
182 天安财产保险股份有限公司赣州中心支公司 2005 年 6 月 24 日 江西 360700120001540 000022360700
183 天安财产保险股份有限公司南昌中心支公司 2013 年 8 月 21 日 江西 360100120016693 000022360100
184 天安财产保险股份有限公司九江中心支公司 2005 年 6 月 24 日 江西 360400120002322 000022360400
185 天安财产保险股份有限公司兰州中心支公司 2012 年 7 月 6 日 甘肃 620100000028035 000022620100
186 天安财产保险股份有限公司陇南中心支公司 2005 年 10 月 8 日 甘肃 621200000000534 000022621200
187 天安财产保险股份有限公司平凉中心支公司 2006 年 11 月 17 日 甘肃 620800000001672 000022620800
188 天安财产保险股份有限公司武威中心支公司 2005 年 6 月 30 日 甘肃 620600000004149 000022620600
189 天安财产保险股份有限公司白银中心支公司 2006 年 11 月 17 日 甘肃 620400000003874 000022620400
190 天安财产保险股份有限公司庆阳中心支公司 2006 年 11 月 17 日 甘肃 621000000002888 000022621000
191 天安财产保险股份有限公司天水中心支公司 2006 年 11 月 17 日 甘肃 620502000001487 000022620500
192 天安财产保险股份有限公司酒泉中心支公司 2005 年 12 月 23 日 甘肃 620900000002602 000022620900
193 天安财产保险股份有限公司张掖中心支公司 2013 年 3 月 29 日 甘肃 620700000001210 000022620700
194 天安财产保险股份有限公司定西中心支公司 2013 年 5 月 9 日 甘肃 621100000001900 000022621100
195 天安财产保险股份有限公司嘉峪关中心支公司 2013 年 9 月 18 日 甘肃 620200000000499 000022620200
196 天安财产保险股份有限公司临夏中心支公司 2013 年 11 月 20 日 甘肃 622900000001782 000022622900
197 天安财产保险股份有限公司甘南中心支公司 2014 年 1 月 2 日 甘肃 623000000001572 000022623000
96
天安财产保险股份有限公司甘肃省分公司
198 2004 年 9 月 17 日 甘肃 620300000002009 000022620300001
金昌营销服务部
199 天安财产保险股份有限公司乌鲁木齐中心支公司 2013 年 12 月 5 日 新疆 650100160001958 000022650100
200 天安财产保险股份有限公司昌吉中心支公司 2005 年 3 月 2 日 新疆 652300140000485 000022652300
201 天安财产保险股份有限公司哈密中心支公司 2005 年 3 月 2 日 新疆 652200140000591 000022652200
202 天安财产保险股份有限公司库尔勒中心支公司 2005 年 3 月 2 日 新疆 652801140000026 000022652800
203 天安财产保险股份有限公司克拉玛依中心支公司 2005 年 3 月 2 日 新疆 650200140001177 000022650200
204 天安财产保险股份有限公司石河子中心支公司 2005 年 8 月 22 日 新疆 659001140001162 000022659001
205 天安财产保险股份有限公司伊犁中心支公司 2007 年 8 月 6 日 新疆 654101140000051 000022654000
206 天安财产保险股份有限公司阿克苏中心支公司 2013 年 10 月 21 日 新疆 652900140001080 000022652900
207 天安财产保险股份有限公司南宁中心支公司 2014 年 8 月 13 日 广西 450100500101533 000022450100
208 天安财产保险股份有限公司桂林中心支公司 2005 年 6 月 17 日 广西 450300400003016 000022450300
209 天安财产保险股份有限公司柳州中心支公司 2005 年 6 月 17 日 广西 450200000021045 000022450200
210 天安财产保险股份有限公司北海中心支公司 2005 年 6 月 17 日 广西 450500400002131 000022450500
211 天安财产保险股份有限公司玉林中心支公司 2005 年 6 月 10 日 广西 450900400000124 000022450900
212 天安财产保险股份有限公司梧州中心支公司 2005 年 10 月 28 日 广西 450400400000274 000022450400
213 天安财产保险股份有限公司百色中心支公司 2005 年 10 月 26 日 广西 451000000005921 000022451000
214 天安财产保险股份有限公司来宾中心支公司 2006 年 2 月 13 日 广西 451300000004636 000022451300
215 天安财产保险股份有限公司钦州中心支公司 2006 年 4 月 28 日 广西 450700000007144 000022450700
216 天安财产保险股份有限公司贺州中心支公司 2012 年 6 月 18 日 广西 451100000003526 000022451100
97
217 天安财产保险股份有限公司贵港中心支公司 2014 年 8 月 13 日 广西 450800000114701 000022450800
218 天安财产保险股份有限公司太原中心支公司 2013 年 7 月 24 日 山西 140100106727072 000022140100
219 天安财产保险股份有限公司吕梁中心支公司 2014 年 9 月 23 日 山西 141100016010861 000022141100
220 天安财产保险股份有限公司大同中心支公司 2006 年 8 月 1 日 山西 140200106035534 000022140200
221 天安财产保险股份有限公司临汾中心支公司 2006 年 8 月 1 日 山西 141000000036523 000022141000
222 天安财产保险股份有限公司晋城中心支公司 2006 年 8 月 1 日 山西 140500204006620 000022140500
223 天安财产保险股份有限公司长治中心支公司 2005 年 11 月 23 日 山西 140400101020608 000022140400
224 天安财产保险股份有限公司运城中心支公司 2006 年 8 月 29 日 山西 140800106011296 000022140800
225 天安财产保险股份有限公司晋中中心支公司 2006 年 4 月 18 日 山西 140700000001904 000022140700
226 天安财产保险股份有限公司朔州中心支公司 2014 年 9 月 5 日 山西 140000500040056 000022140600
227 天安财产保险股份有限公司阳泉中心支公司 2014 年 9 月 29 日 山西 140000500040097 000022140300
天安财产保险股份有限公司山西省分公司
228 2004 年 8 月 25 日 山西 140900108003351 000022140901001
忻州营销服务部
229 天安财产保险股份有限公司秦皇岛中心支公司 2006 年 3 月 3 日 河北 130300500004916 000022130300
230 天安财产保险股份有限公司承德中心支公司 2007 年 4 月 23 日 河北 130800300008916 000022130800
231 天安财产保险股份有限公司廊坊中心支公司 2005 年 11 月 10 日 河北 131000500006392 000022131000
232 天安财产保险股份有限公司邯郸中心支公司 2005 年 10 月 27 日 河北 130400300008760 000022130400
233 天安财产保险股份有限公司张家口中心支公司 2006 年 2 月 5 日 河北 130700300003456 000022130700
234 天安财产保险股份有限公司邢台中心支公司 2006 年 3 月 3 日 河北 130500300002627 000022130500
235 天安财产保险股份有限公司沧州中心支公司 2005 年 10 月 27 日 河北 130900500006349 000022130900
236 天安财产保险股份有限公司保定中心支公司 2006 年 3 月 3 日 河北 130605500000344 000022130600
98
237 天安财产保险股份有限公司唐山中心支公司 2005 年 11 月 16 日 河北 130200300009388 000022130200
238 天安财产保险股份有限公司三亚中心支公司 2005 年 12 月 27 日 海南 460200000024341 000022460200
239 天安财产保险股份有限公司贵阳中心支公司 2013 年 11 月 11 日 贵州 520100400134697 000022520100
240 天安财产保险股份有限公司遵义中心支公司 2005 年 11 月 25 日 贵州 520300000030345 000022520300
241 天安财产保险股份有限公司六盘水中心支公司 2005 年 11 月 25 日 贵州 520200000025630 000022520200
242 天安财产保险股份有限公司安顺中心支公司 2006 年 6 月 11 日 贵州 522500000000139 000022520400
243 天安财产保险股份有限公司毕节中心支公司 2007 年 8 月 21 日 贵州 522400000009121 000022522400
244 天安财产保险股份有限公司黔东南中心支公司 2006 年 10 月 16 日 贵州 522600000015040 000022522600
245 天安财产保险股份有限公司黔南中心支公司 2006 年 11 月 9 日 贵州 522700000004015 000022522700
246 天安财产保险股份有限公司黔西南中心支公司 2006 年 6 月 11 日 贵州 522300000011542 000022522300
247 天安财产保险股份有限公司泉州中心支公司 2005 年 6 月 10 日 福建 350500100004922 000022350500
248 天安财产保险股份有限公司漳州中心支公司 2005 年 6 月 9 日 福建 350600100021902 000022350600
249 天安财产保险股份有限公司宁德中心支公司 2006 年 4 月 3 日 福建 350900500001359 000022350900
250 天安财产保险股份有限公司龙岩中心支公司 2005 年 10 月 14 日 福建 350800100004992 000022350800
251 天安财产保险股份有限公司南平中心支公司 2005 年 6 月 22 日 福建 350700500002170 000022350700
252 天安财产保险股份有限公司三明中心支公司 2005 年 11 月 2 日 福建 350400100003575 000022350400
253 天安财产保险股份有限公司莆田中心支公司 2014 年 3 月 21 日 福建 350302100013619 000022350300
99
附件三 天安财险签署的商品房预售合同
序号 合同编号 房屋位臵 建筑面积（m2） 暂定总价款（元） 交房时间
1 201500472373 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 2 层 201 室 95.56 2,514,613 2016.06.30 前
2 201500472368 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 1 层 104 室 112.99 2,799,554 2016.06.30 前
3 201500472409 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 4 层 401 室 95.50 2,564,886 2016.06.30 前
4 201500472407 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 3 层 304 室 116.76 2,953,190 2016.06.30 前
5 201500472396 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 3 层 301 室 95.50 2,538,960 2016.06.30 前
6 201500472421 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 5 层 501 室 95.50 2,590,813 2016.06.30 前
7 201500472432 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 6 层 601 室 95.50 2,616,739 2016.06.30 前
8 201500472430 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 5 层 504 室 116.54 3,007,844 2016.06.30 前
9 201500472429 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 5 层 503 室 92.83 2,468,984 2016.06.30 前
10 201500472426 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 5 层 502 室 92.83 2,468,984 2016.06.30 前
11 201500472419 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 2 层 202 室 99.63 2,649,842 2016.06.30 前
12 201500472415 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 2 层 201 室 95.05 2,578,605 2016.06.30 前
13 201500472394 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭34 号 2 层 203 室 99.63 2,649,842 2016.06.30 前
14 201500472399 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭34 号 2 层 204 室 95.05 2,578,605 2016.06.30 前
15 201500472403 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭34 号 3 层 301 室 116.13 3,028,157 2016.06.30 前
16 201500472405 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭34 号 3 层 302 室 98.73 2,652,976 2016.06.30 前
17 201500472343 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 1 层 101 室 92.18 2,474,968 2016.06.30 前
18 201500472350 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 1 层 102 室 96.54 2,541,187 2016.06.30 前
19 201500472388 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 1 层 103 室 96.54 2,541,187 2016.06.30 前
20 201500472408 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 1 层 104 室 112.38 2,870,577 2016.06.30 前
21 201500472431 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 2 层 204 室 115.86 2,990,293 2016.06.30 前
22 201500472425 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 2 层 203 室 99.63 2,649,842 2016.06.30 前
100
23 201500472444 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 7 层 704 室 115.91 3,145,773 2016.06.30 前
24 201500472438 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 3 层 301 室 94.99 2,603,538 2016.06.30 前
25 201500472341 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 1 层 101 室 92.68 2,413,750 2016.06.30 前
26 201500472385 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭34 号 2 层 201 室 115.86 2,990,293 2016.06.30 前
27 201500472450 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 7 层 703 室 92.32 2,581,987 2016.06.30 前
28 201500472357 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 1 层 102 室 97.07 2,478,452 2016.06.30 前
29 201500472384 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 2 层 203 室 100.17 2,584,254 2016.06.30 前
30 201500472380 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 2 层 202 室 100.17 2,584,254 2016.06.30 前
31 201500472404 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 3 层 303 室 99.27 2,587,446 2016.06.30 前
32 201500472398 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 3 层 302 室 99.27 2,587,446 2016.06.30 前
33 201600046005 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭34 号 8 层 802 室 96.27 2,581,529 2016.06.30 前
34 201600045994 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 8 层 804 室 120.55 3,042,830 2016.06.30 前
35 201600045992 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 8 层 803 室 96.79 2,517,639 2016.06.30 前
36 201600045981 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 8 层 802 室 96.79 2,517,639 2016.06.30 前
37 201600045999 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭34 号 1 层 103 室 96.54 2,389,632 2016.06.30 前
38 201600045979 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 8 层 801 室 98.90 2,623,944 2016.06.30 前
39 201500472464 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 5 层 502 室 92.32 2,531,360 2016.06.30 前
40 201500472462 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 5 层 503 室 92.32 2,531,360 2016.06.30 前
41 201500472467 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 5 层 501 室 94.99 2,656,661 2016.06.30 前
42 201500472477 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 4 层 404 室 115.91 3,053,259 2016.06.30 前
43 201500472475 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 4 层 403 室 92.32 2,506,047 2016.06.30 前
44 201500472362 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 1 层 103 室 97.07 2,478,452 2016.06.30 前
45 201500472461 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 5 层 504 室 115.91 3,084,097 2016.06.30 前
46 201500472449 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 6 层 601 室 94.99 2,683,222 2016.06.30 前
47 201500472452 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 6 层 602 室 92.32 2,556,673 2016.06.30 前
101
48 201500472455 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 6 层 603 室 92.32 2,556,673 2016.06.30 前
49 201500472468 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 6 层 604 室 115.91 3,114,935 2016.06.30 前
50 201500472458 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 7 层 701 室 94.99 2,709,784 2016.06.30 前
51 201500472457 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 7 层 702 室 92.32 2,581,987 2016.06.30 前
52 201500472441 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 3 层 302 室 98.73 2,652,976 2016.06.30 前
53 201500472390 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭34 号 2 层 202 室 99.63 2,649,842 2016.06.30 前
54 201500472491 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 3 层 303 室 98.73 2,652,976 2016.06.30 前
55 201500472490 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 3 层 304 室 116.13 3,028,158 2016.06.30 前
56 201500472470 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 4 层 401 室 94.99 2,630,099 2016.06.30 前
57 201500472473 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭33 号 4 层 402 室 92.32 2,506,047 2016.06.30 前
58 201500472434 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 6 层 602 室 92.83 2,493,681 2016.06.30 前
59 201500472437 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 6 层 603 室 92.83 2,493,681 2016.06.30 前
60 201500472440 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 6 层 604 室 116.54 3,037,899 2016.06.30 前
61 201500472442 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 7 层 701 室 95.50 2,642,579 2016.06.30 前
62 201500472445 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 7 层 702 室 92.83 2,518,379 2016.06.30 前
63 201500472446 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 7 层 703 室 92.83 2,518,379 2016.06.30 前
64 201500472447 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 7 层 704 室 116.54 3,067,956 2016.06.30 前
65 201500472414 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 4 层 402 室 92.83 2,444,286 2016.06.30 前
66 201500472416 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 4 层 403 室 92.83 2,444,286 2016.06.30 前
67 201500472418 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 4 层 404 室 116.54 2,977,787 2016.06.30 前
68 201500472387 上丰路 1483 弄谐趣鑫庭11 号 2 层 204 室 116.49 2,916,318 2016.06.30 前
102
附件四 天安财险正在履行的次级定期债
序 认购金额
募集人 债权人 期限 票面利率 起息日 协议签署日
号 （万元）
本期次级债前 5 个计息日年度的票面利
率固定不变，为 6.8%；如果募集人不行
使赎回权，则从第 6 个计息年度开始到
1 天安财险 华夏人寿 29,000 （5+5）年 2014.12.30 2014.12.26
本期次级债到期为止，后 5 个计息年度
的票面利率在初始发行利率的基础上提
高 200 个基点。
2 天安财险 汇通财富 20,000 （5+5）年 同上 2014.12.30 2014.12.30
本期次级债前 5 个计息日年度的票面利
率固定不变，为 6.7%；如果募集人不行
使赎回权，则从第 6 个计息年度开始到
3 天安财险 江苏银行 23,000 （5+5）年 2014.12.26 2014.12.23
本期次级债到期为止，后 5 个计息年度
的票面利率在初始发行利率的基础上提
高 200 个基点。
4 天安财险 天安寿险 40,000 （5+5）年 同上 2014.12.29 2014.12.29
5 天安财险 永诚财险 18,000 （5+5）年 同上 2014.12.30 2014.12.29
103
附件五 天安财险正在履行的重大保险合同
保险标的/ 保险费
序号 保险机构 投保人 被保险人 产品名称 保险期间
参保人数 （元）
辽宁联合日邮汽 辽宁联合日邮汽 国内水路、陆路 2016-01-01-
1 天安财险大连分公司 商品车 6,700,000
车分拨有限公司 车分拨有限公司 货物运输保险 2017-01-01
天安财险河南省分公
司直属营业部
天安财险河南省分公 河南能源化工集
河南能源化工集
司鹤壁中心支公司 团有限公司在河
团有限公司社保
天安财险河南省分公 南省内所属生产
中心 矿业职工团体人 2016-01-01-
2 司三门峡中心支公司 矿井以及取得批 74,523 人 5,216,610
义马煤业集团股 身意外伤害保险 2016-12-31
天安财险河南省分公 准立项的基建和
份有限公司社保
司商丘中心支公司永 技改矿井的全部
中心
城营销服务部 井下作业职工
天安财险河南省分公
司焦作中心支公司
郑州市轨道
郑州市轨道交通 郑州市轨道交通 地铁工程建筑工 2015-02-27-
3 天安财险河南分公司 交通 5 号线 3,518,190
有限公司 有限公司 程一切险 2018-12-31
工程
天安财险江西省分公 宜丰县农村合作 新型合作医疗的 康宁团体住院医 2015-04-01-
4 204,799 人 3,276,784
司宜春中心支公司 医疗管理局 参合农民 疗保险 2016-03-31
盛 山 资 产 管 理 “安鑫 1 号”收益 “安鑫 1 号”
天安财险北京分公司 资金债务履约保 2015-04-23-
5 （上海）有限公 权 转 让 产 品 收益权转让 3,042,000
平谷营销服务部 证保险 2016-04-22
司 001-300 的 投 资 产品 001-300
104
人 的投资人
“安鑫 2 号”收益 “安鑫 2 号”
盛山资产管理
天安财险北京分公司 权 转 让 产 品 资金债务履约保 收益权转让 2015-05-07-
6 （上海）有限公 3,041,000
平谷营销服务部 001-300 的 投 资 证保险 产品 001-300 2016-05-04
司
人 的投资人
“盛山 1 号”收益 “盛山 1 号”
盛山资产管理
天安财险北京分公司 权 转 让 产 品 资金债务履约保 收益权转让 2015-07-09-
7 （上海）有限公 2,784,658
平谷营销服务部 001-280 的 投 资 证保险 产品 001-280 2016-07-06
司
人 的投资人
新华富时金
广州新华城市发
天安财险北京分公司 北京富国海盈资 资金债务履约保 石 11 号专项 2015-09-30-
8 展产业投资企业 2,687,500
平谷营销服务部 产管理有限公司 证保险 资产管理计 2016-09-29
（有限合伙）
划收益权
新华富时金
广州新华城市发
天安财险北京分公司 北京富国海盈资 资金债务履约保 石 12 号专项 2015-09-30-
9 展产业投资企业 2,687,500
平谷营销服务部 产管理有限公司 证保险 资产管理计 2016-09-29
（有限合伙）
划收益权
新华富时金
广州新华城市发
天安财险北京分公司 北京富国海盈资 资金债务履约保 石 10 号专项 2015-09-30-
10 展产业投资企业 2,687,500
平谷营销服务部 产管理有限公司 证保险 资产管理计 2016-09-29
（有限合伙）
划收益权
新华富时金
广州新华城市发
天安财险北京分公司 北京富国海盈资 资金债务履约保 石 6 号专项 2015-09-30-
11 展产业投资企业 2,687,500
平谷营销服务部 产管理有限公司 证保险 资产管理计 2016-09-29
（有限合伙）
划收益权
105
附件六 天安财险正在履行的重大再保险合同
序 再保 分出保费
分出公司 合约名称 再保公司 再保险种 合同期限
号 形式 (万元)
高价车 私家车 36,265.00
1 天安财险 Swiss Reinsurance Company Ltd. Beijing Branch 比例 2015.04-2016.03
比例合约 商业车险 （预估）
Bank of China Group Insurance Co., Ltd.;ACR;Trans
Re;Axis;Central Re;Everest Re;GIC;Korean
Re;Labuan Re;Malaysian Re;MS Frontier Re;National
Liability & Fire Insurance Company;Odyssey Re;R+V
非水 Versicherung AG;Sirius;Sompo Japan Nipponkoa 企财险、 29,058.00
2 天安财险 比例 2016.01-2016.12
比例合约 Re;Toa Re;ASPEN;Trust Re;Q-Re;Mapfre Re;Validus 工程险 （预估）
Re;Singapore Re;Samsung F&M;Peak
Re;Dongbu;Hyundai Insurance;Seoul Guarantee;Echo
Re;AWAC;Hannover Re;中国财产再保险有限责任
公司（“中财再”）
奥迪 机动车 3,000.00
3 天安财险 QBE 比例 2016.01-2016.12
延保合约 延修保险 （预估）
Peak Re;Triglav Re;Toa Re; EMC; GIC; Labuan Re;
非水 Santam Re; Sompo Japan Nipponkoa Re; 企财险、
4 天安财险 超赔 2,337.50 2016.01-2016.12
超赔合约 Canopius;ACR; Malaysian Re; R+V Versicherung 工程险
AG; Trust Re; 中财再; Beazley
高价车商业
非私家车 2,075.00
5 天安财险 车险成数预 中财再 比例 2015.04-2016.03
商业车险 （预估）
约分保协议
106
预约再保险 600.00
6 天安财险 农银国际保险有限公司 企财险 比例 2016.01-2016.12
业务协议 （预估）
责任险 ACR; Peak Re; Santam Re; Sava Re; Odyssey Re;
7 天安财险 责任险 超赔 592.47 2016.01-2016.12
超赔合约 Partner Re; 中财再; GIC; ASPEN; Korean Re
Trust Re; Labuan Re; XL Re; Korean Re; Malaysian
Re; Sompo Japan Nipponkoa Re; 中财再; Argo; R+V
水险 船舶险、
8 天安财险 Versicherung AG; Lloyd's Underwriter Syndicate No. 超赔 558.00 2016.01-2016.12
超赔合约 货运险
1955 BAR; Hannover Re; Mapfre Re; Chaucer; Peak
Re; Sirius; Toa Re; Novae Re;GIC
车损险巨灾 中财再; Sompo Japan Nipponkoa Re; Korean Re; L.
9 天安财险 车损险 超赔 425.17 2015.10-2016.09
超赔合约 F.; Hannover Re; Trust Re; Kuwait Re
人意险 中财再; Trans Re; ACR; Sutton Re; Korean Re; Trust
10 天安财险 人意险 超赔 261.45 2016.01-2016.12
超赔合约 Re;GIC
107
附件七 天安财险正在运营的许可类保险产品名单
序 经营
条款名称 审批编号 险种 审批时间
号 区域
1 机动车交通事故责任强制保险 保监产险[2006]646 号 机动车辆保险 全国 2006-6-19
机动车商业保险
包括如下八项主险：
(1) 机动车第三者责任保险
(2) 家庭自用汽车损失保险
(3) 非营业用汽车损失保险 保监产险[2009]987 号 机动车辆保险 全国 2009-9-23
2
(4) 营业用汽车损失保险
(5) 特种车保险
(6) 摩托车、拖拉机保险
(7) 机动车车上人员责任保险
(8) 机动车盗抢保险
3 产品质量综合保险 天安（审批）[2009]N2 号 保证保险 全国 2009-10-14
4 个人抵押住房综合保险（A） 天安（审批）[2009]N3 号 保证保险 全国 2009-10-14
5 个人抵押住房综合保险（乙种） 天安（审批）[2009]N5 号 保证保险 全国 2009-10-14
6 个人住房抵押贷款综合保险(浙江)（2009 版） 天安（审批）[2009]N7 号 保证保险 浙江 2009-10-14
7 上海个人住房抵押贷款综合保险（2009 版） 天安（审批）[2009]N8 号 保证保险 上海 2009-10-14
8 厦门地区机动车商业保险 厦保监复201147 号 机动车辆保险 厦门 2011-3-29
电话营销专用机动车商业保险
包括如下四项主险： 辽宁等 16 个
9 保监产险[2013]148 号 商业车险 2013-2-17
(1) 机动车损失保险 地区
(2) 机动车第三者责任保险
108
(3) 机动车车上人员责任保险
(4) 机动车盗抢保险
电话营销专用机动车商业保险
包括如下四项主险：
(1) 机动车损失保险 上海等 16 个
10 保监许可[2014]471 号 商业车险 2014-5-30
(2) 机动车第三者责任保险 地区
(3) 机动车车上人员责任保险
(4) 机动车盗抢保险
保赢 1 号投资型家庭财产保险（1-3 年期，延续销
投资型家财险
售）；
2016-1-8，
保赢 1 号投资型家用车驾车人员意外伤害保险（1 全国（县域除
11 保监许可[2016]10 号 投资型意外险 （有效期至
年期，延续销售）； 外）
2016-7-5）
保赢 1 号投资型交通意外伤害保险（1-3 年期，延
投资型意外险
续销售）
12 企业贷款保证保险（A 款） 保监许可[2015]434 号 保证保险 全国 2015-5-12
黑龙江、山
东、广西、重
13 机动车综合商业保险 保监许可[2015]503 号 商业车险 2015-5-27
庆、陕西、青
岛
14 个人汽车消费贷款履约保证保险 保监许可[2015]571 号 保证保险 全国 2015-6-8
天津、吉林、
安徽、河南、
15 机动车综合商业保险 保监许可[2015]1256 号 商业车险 湖北、湖南、 2015-12-23
广东、四川、
新疆
109
附件八 天安财险及其分支机构行政处罚统计表
序 行政处罚 处罚决定书 处罚决定
受处罚人 处罚事由 处罚决定
号 主管部门 文号 日期
1.对六安中心支公
天安保险六 中 国 保 监 皖 保 监 罚 六安中心支公司在 2011 年 5 月至 2012 年 9 月期间， 司罚款 5 万元；
1 安中心支公 会 安 徽 监 [2013]4 号、 存在将业务虚挂在个人保险代理人名下套取佣金的 2.对直接负责人陈 2013.1.28
司 管局 号 违法行为。 洪飞警告并罚款 1
万元
天安保险白 中国保监
甘 保 监 罚 白银中心支公司于 2011 年故意编造未曾发生的保险 对 白 银 中 心 支 公
2 银中心支公 会甘肃监 2013.1.31
[2013]1 号 事故进行虚假理赔，骗取保险金。 司罚款 5 万元
司 管局
晋城中心支公司 2011 年存在如下违规行为：一是承
保的 2 笔建工团体人身保险业务，未严格按照规定费 1.对晋城中心支公
率计收保费；二是将直接销售的 5 家农村信用合作联 司罚款 6 万元；
天安保险晋 中国保监
晋 保 监 罚 字 社的业务通过个代渠道承保套取费用。 2.对段俊杰作出警
3 城中心支公 会山西监 2013.2.19
[2013]1 号 段俊杰时任山西分公司中级核保人，对未按规定使用 告 并 罚 款 5,000
司 管局
备案的保险费率的行为负有直接责任；焦会青作为晋 元；对焦会青警告
城中心支公司总经理，对公司将直销业务虚挂中介渠 并罚款 5,000 元
道套取费用的行为负有直接责任。
1.对保定中心支公
天安保险保 中 国 保 监 冀 保 监 罚 2010 年 8 月至 2012 年 3 月，存在虚列员工工资等财 司罚款 20 万元；
4 定中心支公 会 河 北 监 [2013]7 号、 务数据不真实行为。李颖作为保定中心支公司的副总 2.对主持工作的副 2013.2.27
司 管局 号 经理(主持工作)，对上述行为负有直接责任。 总经理李颖警告
并处罚款 3 万元
110
天安保险天 天市地税稽
天水市地 天水中心支公司 2010 年度少缴纳甘肃地方教育附加 对天水中心支公
5 水中心支公 罚 [2013]33 2013.3.26
方税务局 6254.32 元，2011 年少缴纳车船税 1080 元。 司罚款 540 元
司 号
2011 年至 2012 年 7 月，天安财险广西壮族自治区分
1.对广西壮族自治
公司虚构保险代理业务并提取代理手续费，共涉及保
天安财险广 中 国 保 监 区分公司罚款 10
桂 保 监 罚 费 3,497,137.89 元，虚列手续费支出 451,831.58 元。
6 西壮族自治 会 广 西 监 万元； 2013.4.24
[2013] 10 号 班景敏作为广西壮族自治区分公司工作人员，直接参
区分公司 管局 2.对班景敏警告并
与并实施上述违法行为，对该违法行为负有直接责
处罚款 1 万元
任。
2011 年 1 月至 2012 年 7 月期间，延安中心支公司通
天安财险延 中 国 保 监
陕 保 监 罚 过西安从众保险代理有限公司将部分直接业务虚挂 对延安中心支公
7 安中心支公 会 陕 西 监 2013.5.20
[2013]17 号 为中介业务的问题，涉及保费 743.35 万元，套取费用 司罚款 5 万元
司 管局
89.19 万元。
(海)地税(一
北京市海 所 ) 简 罚
天安财险北 对北京分公司罚
8 淀 区 地 方 [2013]06162 北京分公司未按规定的期限申报办理变更登记。 2013.7.16
京分公司 款 500 元
税务局 013008047
号
湖州中心支公司存在以下违法事实：一、未按规定登
天安财险湖 人 民 银 行
湖 银 罚 决 记客户身份基本信息；二、未按规定核对或留存客户 对湖州中心支公
9 州中心支公 湖 州 市 中 2013.8.7
[2013]1 号 的有效身份证件；三、未按规定采取重新识别客户的 司罚款 5 万元
司 心支行
措施。
天安财险山 济 南 市 国 济 国 税 稽 罚 2010 年、2011 年、2012 年，山东省分公司未按规定 对山东省分公司
10 2013.9.6
东省分公司 家税务局 [2013]159 号 取得发票。 罚款 2,000 元
天安财险湖 中 国 保 监 湘 保 监 罚 天安财险邵阳、湘潭、常德、郴州、长沙中心支公司 1、对湖南分公司
11 2013.10.12
南省分公司 会 湖 南 监 [2013]134 存在个别高管任职资格未经核准却实际履行职务的 罚款 6 万元；2.对
111
管局 号、 136 号、 问题。 柯汉明警告并处
137 号 涂群、柯汉明、孙中林对相关违法行为负有直接责任。 罚款 4 万元；3.对
孙中林警告并罚
款 3 万元
天安财险永 湘 工 商 竞 处 永州中心支公司与具有竞争关系的 11 家保险企业达
湖南省工 对永州中心支公
12 州中心支公 字 [2013]10 成并实施“分割销售市场”、“划分销售商品种类、数 2013.11.4
商局 司罚款 14,400 元
司 号 量”的垄断协议。
台州中心支公司存在拒不依法履行保险合同约定的
赔偿保险金义务。具体情况如下：2013 年 5 月 1 日，
张某持有效机动车驾驶证驾驶吊车碰撞停放的别克 1.对台州中心支公
轿车，造成后车车损，吊车负全责。但台州中心支公 司罚款 20 万元；
天安财险台 中 国 保 监
浙 保 监 罚 司以张某无有效吊车操作证为由，拒不依法履行保险 2.对赵义远警告并
13 州中心支公 会 浙 江 监 2013.11.15
［2013］1 号 合同约定的赔偿保险金义务；2.台州中心支公司在作 罚款 3 万元；
司 管局
出拒赔核定后，未按规定向被保险人发出拒绝赔偿保 3.对方建华警告并
险金通知书，并在 2013 年 5 月 21 日的投诉处理工单 罚款 2 万元
上记载“给予拒赔”，但仅口头通知拒赔结果。
赵义远、方建华为直接负责人主管人员。
2012 年 9 月至 2013 年 2 月，山东省分公司营业部存 1.对山东分公司罚
中国保监
天安财险山 鲁 保 监 罚 在以下问题：一、报销不真实费用，涉及金额 55.4 款 8 万元；
14 会山东监 2013.12.16
东省分公司 [2013]53 号 万元；二、虚假绩效工资，涉及金额 10.75 万元。 2.对杨玉军警告、
管局
杨玉军是山东分公司营业部总经理。 罚款 2 万元
津 直 属 地 税 2013 年 8 月 8 日至 2013 年 12 月 4 日期间天津市分公
天安财险天 天 津 市 地 对天津市分公司
15 罚 [2013] 第 司未按规定保管发票，丢失天津市地方税务局通用机 2013.12.17
津市分公司 方税务局 罚款 2,000 元
0025 号 打发票共 50 份。
天安财险浙 发 展 和 改 发 改 办 价 监 2009 年以来，在浙江省保险行业协会组织推动下，浙 对 浙 江 省 分 公 司
16 2013.12.30
江省分公司 革委员会 处 罚 江省分公司与当地其他财产保险公司合意、协同达成 罚款 670 万元
112
[2013]25 号 浙江省机动车辆保险行业自律公约、实施细则、
补充约定，属于反垄断法严厉禁止的横向价
格垄断协议。
天安财险威 外 汇 管 理 威 汇 罚
威海中心支公司存在未取得外汇经营许可证的情况 对 威 海 中 心 支 公
17 海中心支公 局 威 海 市 ［2013］第 4 2013.12.30
下办理外汇保险业务的情况。 司罚款 5 万元
司 中心支局 号
中国保监 2012 年至 2013 年 6 月期间，湖北省分公司虚列 60
天安财险湖 鄂 保 监 罚 对湖北省分公司
18 会湖北监 笔办公用品费用，套取资金 227,992 元用于展业费用 2014.1.3
北省分公司 ［2014］8 号 罚款 10 万元
管局 开支。
宜昌中心支公司存在年度理赔数据不真实的违法行
为：将 2008、2009 和 2011 年报案的 25 笔车险理赔 1.对宜昌中心支公
天安财险宜 中 国 保 监 鄂 保 监 罚
案件跨年度至 2012 年立案赔付， 实 际 赔付 金 额 司罚款 10 万元；
19 昌中心支公 会 湖 北 监 [2014]9 号、 2014.1.3
1,682,051.05 元。 2.对沙吉收警告并
司 管局 10 号
沙吉收作为中心支公司总经理对上述违法行为负有 处 1 万元罚款
直接责任。
烟台中心支公司存在未取得外汇经营许可证而擅
天安财险烟 外 汇 管 理
烟 汇 罚 告 自办理外汇保险业务的违法行为，具体情况为：在检 对 烟 台 中 心 支 公
20 台中心支公 局 烟 台 市 2014.2.17
［2014］5 号 查期内办理进出口货物运输外币计价保险签单 210 司罚款 10 万元
司 中心支局
笔，签单保额 11,583 万美元，实收保费 126,307 元。
潍坊中心支公司存在未经批准擅自经营外汇业务行
为。具体情况如下：其经营外汇业务许可证于 2009
天安财险潍 外 汇 管 理
编 号 ： 2014 年 10 月 8 日到期后未经外汇局重新核准经营外汇业 对 潍 坊 中 心 支 公
21 坊中心支公 局 潍 坊 中 2014.2.24
年 002 号 务资格，但在 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 9 月 30 日 司罚款 5 万元
司 心支局
期间办理以外币计价、人民币收费的海洋运输货物
（出口）保险 610 笔，收取保费 37.4 万元。
22 天安财险东 外 汇 管 理 编 号 ： 东营中心支公司存在未取得外汇经营许可证而办 对 东 营 中 心 支 公 2014.3.14
113
营中心支公 局 东 营 市 2013-002 理外汇保险业务行为。具体情况如下：2012 年 1 月 1 司罚款 5 万元
司 中心支局 日至 2013 年 9 月 30 日期间，办理出口货物运输保险
204 笔，金额 13,701,672 美元，保费 89,157 元，办理
进口货物运输保险 42 笔，金额 2,558,343.50 美元，保
费 11236.81 元。
天安财险扬 ［ 2014 ］ 苏 扬州中心支公司与扬州市其他财产保险公司达成并 对扬州中心支公
江苏省物
23 州中心支公 价 反 垄 断 案 实施了固定新车商业车险费率及商业车险代理手续 司 罚 款 26,779.35 2014.7.15
价局
司 1-004 号 费的价格垄断协议。 元
长地税稽罚
天安财险吉 长 春 市 地 对吉林省分公司
24 [2014]10340 2013 年吉林省分公司未按规定代扣代缴个人所得税。 2014.9.5
林省分公司 方税务局 罚款 10,722.60 元
号
1.对绥化中心支公
一、2013 年，绥化中心支公司虚列绩效、燃油费、差
司罚款 80 万元；
旅费；二、2013 年，绥化中心支公司利用保险代理人，
2.责令海伦营销服
天安财险绥 以虚构保险中介业务的方式套取手续费；三、2014
中国保监 务部停止接受车
化中心支公 黑 保 监 罚 字 年 5 月，海伦营销服务部存在拒绝妨碍保险监督管理
25 会黑龙江 险新业务 1 年；3. 2014.9.15
司及其海伦 [2014]18 号 机构依法监督检查的行为。
监管局 撤销文永军任职
营销服务部 时任绥化中心支公司总经理文永军对上述第一、二项
资格；
行为负有直接责任，违法情节严重；时任海伦营销服
4.对黄立强警告并
务部经理黄立强对上述第三项行为负有直接责任。
处罚款 5 万元
2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，泸州中心支
天安财险泸 追缴相关税费及
泸 州 市 地 泸 地 税 稽 处 公司少申报营业税 6,698.51 元，城建税 413.51 元，教
26 州中心支公 滞 纳 金 共 计 2014.10.8
方税务局 [2014]16 号 育费附加 200.96 元，地方教育费附加 133.96 元；少
司 10,798.18 元
申报印花税 421.70 元。
天安财险泸 泸 州 市 地 泸 地 税 稽 处 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，泸州中心支 对泸州中心支公
27 2014.10.8
州中心支公 方税务局 [2014]17 号 公司少申报营业税 6,698.51 元，城建税 413.51 元；少 司罚款 7,595.04 元
114
司 代扣代缴个人所得税 7,656.33 元；少申报印花税
421.70 元。
郴州中心支公司公司为获取高额利润和竞争优势，与
天安财险郴 省 工 商 竞 处 具有竞争关系的 13 家保险企业达成并实施“分割销售 责 令 郴 州 中 心 支
湖南省工
28 州中心支公 字 [2014]11 市场”、“划分销售商品数量”的垄断协议，依法应予 公 司 改 正 违 法 行 2014.12.11
商局
司 号 处罚。鉴于公司能迅速解散新车中心，且积极配合本 为，罚款 23,121 元
局调查，依法可以从轻处罚。
中国保监 责令江苏省分公
天安财险江 苏 保 监 罚 江苏省分公司未按规定就徐芳兼任天安财险江阴支
29 会江苏监 司改正并罚款 1 万 2014.12.12
苏省分公司 [2014]37 号 公司负责人事项向我局报告。
管局 元
1.责令江阴支公司
2013 年 1 月，江阴支公司未经我局批准擅自将营业场
中国保监 苏 保 监 罚 改正并罚款 2 万
天安财险江 所由江阴市长江路 2 号变更至江阴市延陵路 238 号。
30 会江苏监 [2014]38 号、 元； 2014.12.12
阴支公司 徐芳作为江阴支公司负责人，对上述行为负有直接责
管局 39 号 2.对徐芳警告并处
任。
罚款 1 万元
1.责令山西分公司
山西省分公司存在未经批准在平遥县上西关街 126 号
中国保监 改正并罚款 7 万
天安财险山 晋 保 监 罚 字 门面房设立出单点的行为。
31 会山西监 元； 2014.12.31
西省分公司 [2014]11 号 韩联苏作为山西分公司营业部业务二部经理对上述
管局 2.对韩联苏警告并
违法行为负有直接责任。
罚款 2 万元
黑龙江分公司在承保业务中存在未按规定履行客户 1.对黑龙江分公司
身份识别义务的问题，共计 16 户。其中，未识别或 罚款人民币 20 万
天安财险黑 人 民 银 行
哈 银 罚 字 者留存客户有效身份证明文件的问题共计 13 户；业 元；
32 龙江省分公 哈 尔 滨 中 2015.03.02
[2015]第 1 号 务存续期内有效身份证明文件过期的问题共计 2 户； 2.对直接责任人总
司 心支行
为提供过期身份证明文件的客户进行承保的问题共 经 理 张 庆 国 罚 款
计 1 户。 人民币 1 万元
115
深圳分公司存在以下违法行为：一、委托未取得保险
销售从业人员资格证书的人员从事保险销售活动； 1.责令深圳分公司
中国保监 二、未给保险销售从业人员办理执业登记；三、委托 改正，给予警告并
天安财险深 深 保 监 罚
33 会深圳监 持有其他保险机构执业证书的从业人员从事保险销 罚款 7 万元；2.对 2015.04.03
圳分公司 [2015]3 号
管局 售活动。 钱志明警告并处 1
钱志明担任深圳分公司销售管理部副总经理(主持工 万元罚款
作)，是对上述违法行为直接负责的主管人员。
2014 年 7 月至 9 月，渭南中心支公司虚构保险中介业 1.对渭南中心支公
天安财险渭 中 国 保 监
陕 保 监 罚 务，套取手续费 25.20 万元。 司罚罚款 3 万元；
34 南中心支公 会 陕 西 监 2015.05.22
2015[13]号 秦智强作为渭南中心支公司总经理，对上述违法行为 2.对秦智强警告并
司 管局
负有直接责任。 罚款 6,000 元
对于左述两项违
大地税查一
天安财险大 大 连 市 地 1.2013 年，应扣未扣个人所得税。2.四笔宣传费所附 法 行 为 分 别 罚 款
35 稽 罚 2015.06.03
连分公司 方税务局 四张发票为假发票。 20,285.34 元 和
[2015]18 号
50,000 元
天安财险潮
潮 州 市 地 潮 地 税 稽 罚 存在部分房屋租赁合同、查勘车辆租赁合同
36 州中心支公 罚款 386.62 元 2015.06.26
方税务局 [2015]6 号 没有按规定贴花的情形
司
天安财险红 红 河 州 地 存在应缴未缴营业税 7,213.16 元、城市维护建设税
红地税稽罚
37 河中心支公 方 税 务 局 504.94 元、教育费附加 216.40 元、地方教育附加 144.25 罚款 5,232.75 元 2015.09.25
[2015]9 号
司 稽查局 元的情形
天安财险莱 中 国 保 监 2014 年，天安财险莱芜中心支公司在承保外省拖拉机
鲁 保 监 罚
38 芜中心支公 会 山 东 监 车辆交强险过程中，存在隐藏和修改承保信息实现系 罚款 5 万元 2015.11.18
[2015]26 号
司 管局 统内自动核保出单的问题，造成承保数据不真实。
天安财险大 中 国 保 监 连 保 监 罚 天安财险大连市中山支公司于 2014 年虚列费用合计 责令改正，罚款 20
39 2015.11.26
连市中山支 会 大 连 监 [2015]19 号 14.80 万元。 万元
116
公司 管局
天安财险辽宁省分公司于 2014 年 12 月至 2015 年 6 责令停止接受财
中国保监
天安财险辽 辽 保 监 罚 月有关财产保险投资型保险产品经营期间内，存在以 产保险投资型保
40 会辽宁监 2015.12.03
宁省分公司 [2015]44 号 下行为：虚列公杂费及电子设备运转费 385.6 万元， 险产品新业务 6 个
管局
未如实记载有关业务招待费等费用使用情况。 月
责令停止达成、实
2012 年，天安财险江西省分公司参与划分销售市场的 施分割销售市场
垄断协议，违反了反垄断法关于“禁止具有竞争 的垄断协议行为；
赣 工 商 公 处 关系的经营者达成分割销售市场的垄断协议”和工 按天安财险江西
天安财险江 江 西 省 工
41 字 [2015]13 商行政管理机关禁止垄断协议行为的规定关于“禁 省分公司 2013 年 2015.12.28
西省分公司 商局
号 止具有竞争关系的经营者就分割销售市场或者原材 共保销售额度
料采购市场达成下列垄断协议：(一)划分商品销售地 (66.77 万元)的 3%
域、销售对象或者销售商品的种类、数量”的规定。 处以罚款，计
2.0031 万元
天安财险临沂中心支公司在经营保险业务过程中，存
在以下问题：(1)发放虚假奖励工资和报销不真实费
用，用于补贴手续费。2015 年 6-8 月，天安财险临沂
天安财险临 中 国 保 监
鲁 保 监 罚 中心支公司向员工发放虚假奖励工资和报销不真实
42 沂中心支公 会 山 东 监 罚款 12 万元 2015.12.30
[2015]35 号 费用，金额合计 52.66 万元；(2)报销不真实费用解决
司 管局
其他费用支出。天安财险临沂中心支公司存在通过报
销不真实费用解决无法正常列支的费用支出问题，金
额合计 46.24 万元。
117
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