证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2016-014
北京韩建河山管业股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
为促进北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定发展，
公司拟向包括控股股东北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”）在内的
不超过 10 名的特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。韩建
集团持有公司 70,148,600 股股份，占公司总股本的 47.82%，为公司控股股东。
为促进公司持续发展，进一步提升公司的综合竞争力，并基于对公司本次发行方
案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力的信任，韩建集团拟
以现金认购公司本次发行的部分股票。为此，公司和韩建集团签署了《附条件生
效的股份认购协议》。鉴于韩建集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
关联人回避事宜
关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与同一关联人或不同关联人未发
生交易类别相关的关联交易。
本次交易不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东韩建集团在内的不超过 10 名的特定对象非公开发行
A 股股票，发行新股合计不超过 1,333.30 万股，募集资金总额预计不超过
31,026.00 万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将相应进行调整。韩建
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集团持有公司 70,148,600 股股份，占公司总股本的 47.82%，为公司控股股东。
为促进公司持续发展，进一步提升公司的综合竞争力，并基于对公司本次发行方
案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力的信任，韩建集团拟
以现金认购公司本次发行的部分股票。为此，公司和韩建集团签署了《附条件生
效的股份认购协议》。
鉴于韩建集团为公司的控股股东，故本次认购构成关联交易。公司于 2016
年 3 月 6 日召开的第二届董事会第十八次会议及第二次监事会第八次会议审议通
过了《关于批准公司与北京韩建集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>
的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发表了相关意见。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与同一关联人或不同关联人未发生
交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
韩建集团为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
韩建集团
公司名称：北京韩建集团有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：42,000 万元人民币
法定代表人：田广良
住所：北京市房山区韩村河山庄
经营范围：施工总承包；专业承包；房地产开发；技术开发、技术咨询、技
术转让、技术培训；设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。)
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主要财务数据：
韩建集团 2014 年度经审计的财务数据为：总资产 718,750.25 万元，净资产
339,230.75 万元，营业收入 412,400.04 万元，净利润 35,310.23 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司拟向包括控股股东韩建集团在内的不超过 10 名的特定对象非公开发行
的合计不超过 1,333.30 万股 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司本次发行的价格确定原则为不低于定价基准日（公司为本次发行而召开
的第二届董事会第十八次会议决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行底价将作出相应调整。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司和韩建集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议具体内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：公司
乙方（认购人）：韩建集团
（二）股份认购
1、股份认购种类
乙方本次认购的标的为甲方本次发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00
元。
2、认购股份
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甲方本次发行募集资金总额不超过 31,026.00 万元，拟按照与其他认购对象
相同的价格参与认购不少于本次非公开发行股份总数的 30%。
3、认购价格
乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格确定原则为不低于定价
基准日（甲方为本次发行而召开的第二届董事会第十八次会议决议公告日）前
20 个交易日股票交易均价的 90%。该等未经调整的每股认购价格应向上进位并精
确至小数点后两位。根据上述原则，乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份
的价格不低于 23.27 元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作出相应调整。
（三）认购价款的缴纳
乙方将按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，根据
甲方按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式最终确定
的本次发行价格，在履行乙方内部审批程序后以现金方式一次性全部将认购价款
划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（四）股票锁定期
乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束并上市之日起的 36 个
月内不得转让。
（五）生效条件
本协议经甲、乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日
起生效：
1、本协议经甲、乙双方盖章并经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字。
2、本次发行经甲方董事会、股东大会分别批准。
3、乙方就签署本协议及认购甲方本次发行的股份事宜获得乙方股东会的批
准。
4、本次发行获得中国证监会的核准。
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5、甲方股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持甲方股份。
（六）协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款及前置条件。
（七）违约责任
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的
条款，应向另一方承担违约责任。
2、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的
条款，应向另一方承担违约责任。
五、本次关联交易的目的、对公司的影响
公司基于对内外部优势的分析，拟实施本次发行，本次发行拟募集资金总额
不超过 31,026.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
补充 PCCP 业务营运资金、偿还银行贷款。本次发行及关联交易能够促进公司提
高资产质量、优化资本结构、进一步加强公司抗风险能力和持续盈利能力，是增
强公司市场竞争力、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩展的重要战略措
施。
韩建集团认购公司本次发行的股份，一方面是为了促进公司持续发展，进一
步提升公司的综合竞争力；另一方面是基于对公司本次发行方案中募集资金投资
项目市场前景的良好预期及持续盈利能力的信任。
本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产
及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到
进一步提升。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2016 年 3 月 6 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于批准公司与北京韩建集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》，关联董事回避了表决。
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（二）独立董事意见
2016 年 3 月 5 日，公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，并予以
认可，同意将此关联交易事项提交公司第二届董事会第十八次会议审议。
2016 年 3 月 5 日，公司独立董事审议了《关于批准公司与北京韩建集团有
限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，并发表独立意见，认为：
1、本次发行的发行对象包括韩建集团，韩建集团为公司控股股东，本次发
行构成关联交易。公司董事会就上述事宜提前通知了我们，同时提供了相关资料
并进行必要的沟通过后，我们表示认可，同意将上述事项提交董事会审议。
2、公司与认购对象签署附条件生效的《股份认购协议》系协议双方真实意
思表示，该等协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件
的规定。
3、公司董事会在审议相关议案时，关联董事需回避表决。
4、本次非公开发行涉及的关联交易事项如获董事会表决通过，还需要将相
关议案提交公司股东大会审议，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害
关系的关联股东应回避表决。
5、本次非公开发行涉及的关联交易符合公司发展战略，有利于提高公司的
核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或其他股东特别是中
小股东利益的情形。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对上述关联交易进行了审核，认为：本次非公开发行
A 股股票涉及的关联交易事项,符合法律法规和《北京韩建河山管业股份有限公
司》的规定,方案合理可行,程序合规,遵循了公正、公平的原则,有利于公司的长
远发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；公司与韩建集团
签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法
规和其他规范性文件的规定,协议所约定的认购价格公允, 符合公司和全体股东
的利益,没有损害中小股东的利益。因此，公司董事会审计委员会同意上述关联
交易。
（四）监事会审议情况
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公司于 2016 年 3 月 6 日召开的第二届监事会第八次会议审议通过了《关于
批准公司与北京韩建集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
（五）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（六）上述关联交易需获得中国证监会的批准或核准后方可实施。
七、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）公司第二届董事会第十八次会议决议
（三）公司董事会审计委员会意见
（四）公司独立董事的独立意见
（五）公司第二届监事会第八次会议决议
（六）公司与韩建集团签署的《附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2016 年 3 月 8 日
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