股票代码：603616 股票简称：韩建河山 编号：2016-015
北京韩建河山管业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）于2016年
3月6日召开了公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了公司非公开发行股票
的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有
关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
（1）根据2016年1月22日公告的《公司2015年年度业绩预减公告》（第
2016-005 号 ） ， 2015 年 度 归 属于 上 市公 司股 东 的 净利 润 较 2014年 底 将 减 少
75%-60%。按下降70%计算，则2015年度归属于上市公司股东的净利润约为
2,403.24万元。由于最近3年，归属于公司普通股股东的非经常性损益金额较小，
假设2015年度及2016年度的归属于公司普通股股东的非经常性损益均为0。
（2）根据公司2015年第三季度报告的相关财务数据及前述第（1）款关于净
利润的假设，假设2015年末归属于母公司所有者权益为85,750.95万元。2016年归
属于母公司所有者权益=2015年末归属于母公司所有者权益+2016年归属于母公
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司的净利润-2016年现金分红+本次非公开发行募集资金。
（3）根据公司制定的上市当年及未来两年的分配政策，公司首次公开发行
并上市当年及其后两年，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的15%。
以前述第（1）款净利润假设为基础，同时假设2015年度利润分配方案仅采
取现金分红且按照15%的比例分配，则2015年度分配利润为360.49万元。假设公
司2015年度利润分配方案在2016年6月末实施完毕。
（4）假设本次非公开发行股票于2016年9月末完成。本发行的完成时间仅为
公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
（5）本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币31,026.00万元，未考
虑发行费用。
（6）本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量
为准，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即
1,333.30万股。在考虑了前述第（3）款2016年现金分红对发行价格及发行股份数
量的影响后，发行股份数量调整为1,334.45万股。
（7）本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（包括财
务费用、投资收益）等影响。
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配
之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2015
年、2016 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和
净资产收益率等主要财务指标的影响：
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单位：万元、元/股
项目 2015年度/末 2016年度/末
总股本 14,668.00 16,002.75
本次发行募集资金总额 31,026.00
情形1：2016年度归属母公司股东的净利润与2015年度预测基数持平，为2,403.24万元
归属于母公司所有者的净利润 2,403.24 2,403.24
归属于母公司所有者权益 85,750.95 118,819.71
基本每股收益 0.1638 0.1502
稀释每股收益 0.1638 0.1502
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.1638 0.1502
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.1638 0.1502
净资产收益率 3.70% 2.54%
扣除非经常性损益后净资产收益率 3.70% 2.54%
情形2：2016年度归属母公司股东的净利润较2015年度预测基数增长50%，为3,604.86万元
归属于母公司所有者的净利润 2,403.24 3,604.86
归属于母公司所有者权益 85,750.95 120,021.33
基本每股收益 0.1638 0.2253
稀释每股收益 0.1638 0.2253
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.1638 0.2253
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.1638 0.2253
净资产收益率 3.70% 3.50%
扣除非经常性损益后净资产收益率 3.70% 3.50%
情形3：2016年度归属母公司股东的净利润较2015年度预测基数增长100%，为4,806.49万元
归属于母公司所有者的净利润 2,403.24 4,806.49
归属于母公司所有者权益 85,750.95 121,222.95
基本每股收益 0.1638 0.3004
稀释每股收益 0.1638 0.3004
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.1638 0.3004
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.1638 0.3004
净资产收益率 3.70% 4.64%
扣除非经常性损益后净资产收益率 3.70% 4.64%
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计
算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力大幅增强，同时公司的总
股本和净资产均会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施需要时间
周期，相关效益实现也需要一定的时间，预计本次融资募集资金到位当年基本每
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股收益和稀释每股收益等指标低于上年度，特此提醒投资者关注本次非公开发行
可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票系在国家加快推进水利建设的背景下，公司为增强
竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。
1、PCCP 业务市场前景广阔，公司需要继续做大做强主营业务，夯实核心
竞争力
城市化建设、旧城改造、城市基础设施建设（城市污水垃圾设施及配套管网
等）、生态环保工程（如城市给排水、重点流域污染防治等）、新农村建设（电气
化、电网改造、饮水等）以及国家区域性调水工程等诸多领域投资规模的扩大，
为混凝土管道的发展提供了广阔的市场空间。
水利工程投资加大为混凝土输水管尤其是 PCCP 管的使用提供了市场需求，
直接带动生产的快速增长。
公司以本次募集资金投资项目为契机，增强主营业务资金实力和业务竞争能
力，进一步提升公司品牌，提高竞争优势。
在产品和业务上，公司将以 PCCP 产品为主逐步拓展到 PCCP 产品、施工材
料及新型建材等产品制造为核心，同时包含研发、采购、运输及相关服务。
在区域发展上，公司以京津冀为发展重点，将业务布局全面扩展到华北、中
原、东北以及西部等地区，跟随水利建设行业发展规划，进一步完善公司区域布
局。
在产业链方面，公司将以现有业务为基础，适应水利工程建设方式的变化，
适时尝试 PPP 经营模式，延伸公司业务的价值链。
2、PCCP 业务特点导致公司需要大量的流动资金
目前，PCCP 行业企业主要通过投标模式获取订单，在项目投标、模具采购、
原材料采购、项目执行等多个环节需要投入大量的资金。另外，目前大型行业合
同都是基础建设项目，履行时间长，资金会出现长期占用的情况。质保期售后服
务环节可持续 1-3 年。
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与销售实现周期较长特点相对应，本行业项目收款期也较长，大部分情况下，
合同约定款项收回一般分多次：款项的支付一般在产品验收合格后支付一定比例
（70%-85%），合同产品到货且安装完毕，并且试压合格后，业主会向公司支付
合同价格的 10%-15%，余款为质量保证金，质量保证金通常为实际供货总价款
的 5%-10%，直接从货款中扣除，待质保期满后再退回。质保期一般为项目竣工
验收后的 1 至 3 年。由于水利工程项目基本上为政府重点工程，项目竣工验收后，
还需通过政府审计，才能退回质保金，实际退回质保金时间还会延后。
上述行业运作模式的特点，要求行业内企业具备很强的自有资金实力，以确
保项目的实施。本次募集资金补充流动资金，有利于增强公司的运营能力和市场
竞争能力，有利于公司正在履行项目和即将履行项目的顺利实施，有利于提高公
司营业收入和利润水平。
3、资金实力已成为当前制约 PCCP 业务发展的瓶颈
随着国内混凝土输水管道市场竞争的加剧，资金实力已成为体现 PCCP 生产
企业竞争实力的关键要素之一。公司所从事的 PCCP 生产、运输业务各环节需要
大量资金支持：第一，公司注册资本与资产规模的大小成为重大工程资格审定环
节能否符合资格的重要参考指标；第二，公司能为 PCCP 工程项目筹集运营资金
的多少，提供流动资金证明的多少是业主考察 PCCP 生产企业实力的一个重要方
面；第三，在投标环节，公司必须按照要求交纳投标保证金或投标保函，资金雄
厚的公司可以同时参与多个项目投标，在中标率确定的情况下，公司的资金越多
则可以承揽的项目就相对越多。
2013 年，PCCP 行业前十强 PCCP 企业占全国产量 80%。青龙管业、龙泉股
份及韩建河山等老牌企业依靠技术、装备、团队和承担过国家南水北调等大型引
水工程的成功经验，继续跨区域扩张，企业规模和竞争力显著增强，是国家大、
中型引水工程建设的骨干企业。为了在激烈的市场竞争中，尤其是在与行业排名
靠前的几家上市公司竞争过程中保持优势地位，公司亟需通过募集资金增强自身
的资金实力，维持并强化项目承接能力。
综上，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与
盈利能力的基础上，公司提出了 2016 年非公开发行股票计划。本次发行募集资
金将充实公司运营资金、改善公司资本结构，以提升整体盈利能力，强化公司竞
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争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、
市场等方面的储备情况
公司主要从事 PCCP、RCP 和商品混凝土的研发、生产与销售，其中 PCCP
是公司的核心业务。本次募集资金投资项目均用于公司现有的主营业务，其中补
充 PCCP 业务营运资金专项用于 PCCP 业务的做大做强；偿还银行贷款则用于调
整公司的财务结构，缓解财务风险和经营压力。本次募集资金投资项目对提升公
司的核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。
本次募集资金全部用于公司现有主业，资金的需求主要基于目前已经签署的
PCCP 业务合同，因此本此募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具备良
好的实施条件。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将加快募投项目投
资进度，早日实现预期收益；合理运用募集资金，降低财务费用；坚持技术创新，
产品创新，增强核心竞争力；完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机
制。
1、加快公司现有 PCCP 业务进度，进一步推进 PCCP 业务新市场的拓展
本次募集资金主要用于 PCCP 业务的发展。加快公司现有 PCCP 业务进度，
有助于及早实现效益，同时在一定程度上提高资金周转率。与此同时，在补充
PCCP 业务营运资金后，公司承接和开展 PCCP 业务的能力会有所增强，公司将
以此为契机进一步推进 PCCP 业务新市场的拓展，巩固和增强公司在 PCCP 业务
市场的竞争能力。
2、及时偿还部分银行贷款，缓解财务风险和经营压力
目前公司资产负债率较高，财务费用较高。本次非公开发行部分募集资金用
于偿还银行贷款。募集资金到位后，公司将及时偿还部分银行贷款，缓解财务风
险和经营压力，增强公司可持续发展能力。
3、坚持技术创新，产品创新，增强核心竞争力
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技术创新、产品创新是公司不断做大做强的基础。通过研发投入和技术创新，
公司曾研制出国内第一根内径 4 米超大口径 PCCP 产品，并参与了南水北调中线
工程北京段及山西万家寨引黄入晋工程北干线工程等国家重点调水工程。
未来，公司仍将坚持技术创新，产品创新,以产品和技术引领市场。具体来
说，公司将深化 PCCP 产品研发，改进 PCCP 生产工艺,使 PCCP 管道适应未来行
业因土地、环保等政策限制而出的更高质量要求；研发和应用生产自动化工艺流
程，将 PCCP 生产全流程自动化、信息化，做到清洁生产、低耗环保；扩展 PCCP
的应用范围，研发新的预应力 PCCP 顶管，并将其应用到需要低压的中水管网，
实现管网替换的低成本、非开挖。
4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告〔2013〕43 号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，在《公司章程》中
明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利
润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《北
京韩建河山管业股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》，建立了健
全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投
资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
(一) “承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
(二) 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
(三) 承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
(四) 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
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(五) 若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
(六) 本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
(七) 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东及其实际控制人的承诺
公司的控股股东韩建集团及其实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益。”
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2016 年 3 月 8 日
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