广东塔牌集团股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等
有关规定，我们作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，谨对以下事项发表事前认可意见如下：
一、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度审计机构的
事前认可意见
关于董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度审计
机构的议案，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审
计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要
求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现
出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定
的责任与义务，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果。
因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
审计机构，并同意提交董事会审议。
二、关于公司非公开发行股票事项的事前认可意见
关于公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于公司符合非公开发行股
票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等本次非公开发行涉
及的相关议案及文件，我们发表事前认可意见如下：
1、公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的
规定，具备非公开发行股票的条件。
2、本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
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发行管理办法》等相关法律法规的规定。
3、本次非公开发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》,
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》，通过本次非公开发行的实施，将有利于做大做强主业，培育新的利
润增长点，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，实现公司战略升级，对公
司长远发展有着重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行
股票募集资金使用方案切实可行。
5、《前次募集资金使用情况报告》的编制及内容符合中国证监会《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号），公司已按相关规定
对募集资金存放、使用、管理进行了如实披露，不存在违规使用募集资金的情形。
6、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司关于非公开发行股票对即期回报
摊薄影响的分析、相关应对措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体
股东的利益。
综上，同意将与本次非公开发行股票相关的议案提交公司第三届董事会第二
十八次会议审议。
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三、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
根据公司非公开发行股票方案，公司拟向包括钟烈华先生或其设立的一人有
限公司在内的特定对象非公开发行股票，并与钟烈华先生就其个人或以其设立的
一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜签署附生效条件的非公开发行股
票认购协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，钟烈华先生或其设立的一
人有限公司参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。对上述关联交易事
项，我们进行了审查并发表事前认可意见如下：
1、钟烈华先生或其设立的一人有限公司符合公司本次非公开发行的认购对
象资格。
2、公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》等与本次非公开发行相关的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》及公司《章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联交易的
审议过程符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特
别是中小股东利益的情形。
3、公司与拟认购本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》
符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定事项公允，没有损害
中小股东的利益。
4、根据公司非公开发行股票方案及公司与拟认购本次非公开发行对象签署
的《附条件生效的股份认购协议》，钟烈华先生或其设立的一人有限公司不参与
本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行
对象以相同价格认购本次发行的股份，因此本次交易的价格定价公允，不存在损
害公司及股东利益的情形。
基于上述理由，同意将与本次非公开发行股票涉及关联交易的议案提交公司
第三届董事会第二十八次会议审议。
四、关于《未来三年股东回报规划（2016－2018）》的事前认可意见
我们对公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2016－2018）》进行了
审查并发表事前认可意见如下：
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《未来三年股东回报规划（2016－2018）》符合《公司法》及中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关
规定，上述规划充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾了公司的可持续发展，
有利于保护投资者合法权益。
基于上述理由，同意将《未来三年股东回报规划（2016－2018）》提交公司
第三届董事会第二十八次会议审议。
（以下无正文，为广东塔牌集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第二
十八次会议审议的相关事项发表事前认可意见的签字页）
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（此页无正文，为广东塔牌集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第二
十八次会议审议的相关事项发表事前认可意见的签字页）
独立董事签字：
李瑮蛟 吴笑梅 陈君柱
2016 年 3 月 5 日
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