广东塔牌集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等
有关规定，我们作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，谨对以下事项发表意见：
一、关于公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定和要求，我们作为公司的
独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况、
关联方资金占用等有关会计资料进行了仔细的核查，发表以下专项说明和独立意
见：
1、公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不
存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况；
2、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况；截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保总
额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 50%的情况；
3、2015 年，公司除为全资子公司梅州金塔水泥有限公司、福建塔牌水泥有
限公司、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、惠州塔牌水泥有限公司、
梅州市塔牌营销有限公司、梅州市文华矿山有限公司提供保证担保外，无其它对
外担保情况。截止至 2015 年 12 月 31 日，实际担保余额为 17,500 万元，全部都
是为全资子公司提供的担保。
综上所述，我们认为公司严格执行了证监发[2003]56 号、证监发[2005]120
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号等文件的有关规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保的风险。
二、关于公司 2015 年度关联交易情况的独立意见
公司于 2015 年 8 月 14 日对外披露《关于公司拟与关联方共同投资新材料项
目的关联交易公告》（公告编号：2015-042），第三届董事会第二十四次会议在
审议该事项时，认为该对外投资条件尚不成熟，否决了该议案。上述关联交易事
项决策过程合规有效，关联董事在相关决策会议上都进行了回避表决。
此外，公司未发生达到披露标准应披露而未披露、也未发生需提交董事会、
股东大会审批的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方
面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益。
三、关于续聘 2016 年度审计机构的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审计和财务报
表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以
公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职
业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义
务，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果。
我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机
构，任期一年。
四、关于公司《2015 年度内部控制评价报告》及内部控制规则落实自查表
的独立意见
根据《独立董事年报工作制度》等有关规定，经核查，我们认为：公司已建
立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管
部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度有效执行，公司运作规
范健康。公司《2015 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控
制制度的建设及合法合规运行情况。
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同时，我们认真核查了公司内部控制规则落实自查表，认为：公司内控规则
落实自查表记载的信息真实、准确地反映了公司内部控制的基本情况。
五、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司 2015 年度利润分配预案为：公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本
894,655,969 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.80 元(含税)，共派发红
利 161,038,074.42 元，剩余未分配利润暂不分配，主要用于企业运营和发展需要。
经核查，我们认为：从公司持续盈利的角度来看，公司2015年度利润分配预
案是客观、合理的，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体
股东的长期利益，同意将该预案提交股东大会审议。
六、关于公司证券投资情况的独立意见
根据公司提供的资料以及我们所掌握的情况，我们认为，报告期内，公司建
立了较为全面的证券投资内部控制程序，公司2015年度证券投资行为未有违反法
律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》规定；公司2015年度的证券
投资提高了自有闲置资金使用效率，资金规模可控，未影响公司主营业务发展，
资金安全能够得到保障。
七、关于公司 2015 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》及公司董事会、股东大会的相关决
议等相关规定、2015年度公司生产经营情况等，我们对2015年年度报告中披露的
董事和高级管理人员薪酬进行了审核，我们认为：2015年度，公司董事和高级管
理人员的薪酬发放是符合公司薪酬管理规定的。
八、关于公司制定 2016 年薪酬激励计划年度目标的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董
事工作制度》、《薪酬激励计划管理办法》、《薪酬激励计划实施细则》等相关规定，
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我们认为，公司制定的2016年薪酬激励计划年度目标是合理的、客观的，符合公
司的实际情况和可持续发展的要求，能够进一步促进公司建立健全激励与约束机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
九、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
关于公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于公司符合非公开发行股
票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等本次非公开
发行涉及的相关议案及文件，公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认
可，在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，我们发表如下独立意见：
1、公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的
规定，具备非公开发行股票的条件。
2、本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等相关法律法规的规定。
3、本次非公开发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》,
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》，通过本次非公开发行的实施，将有利于做大做强水泥主业，培育新
的利润增长点，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，实现公司战略升级，
对公司长远发展有着重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。本次非公开
发行股票募集资金使用方案切实可行。
5、《前次募集资金使用情况报告》的编制及内容符合中国证监会《关于前次
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募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号），公司已按相关规定
对募集资金存放、使用、管理进行了如实披露，不存在违规使用募集资金的情形。
6、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司关于非公开发行股票对即期回报
摊薄影响的分析、相关应对措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体
股东的利益。
7、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会
核准后方可实施。
基于上述理由，我们同意本次非公开发行股票方案，并同意将相关议案提交
公司 2015 年年度股东大会审议。
十、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
根据公司非公开发行股票方案，公司拟向包括钟烈华先生或其设立的一人有
限公司在内的特定对象非公开发行股票，并与钟烈华先生就其个人或以其设立的
一人有限公司认购本次非公开发行股票的事宜签署附生效条件的非公开发行股
票认购协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，钟烈华先生或其设立的一
人有限公司参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。对上述关联交易事
项，我们进行了审查并发表独立意见如下：
1、钟烈华先生或其设立的一人有限公司符合公司本次非公开发行的认购对
象资格。
2、公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
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案》等与本次非公开发行相关的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》及公司《章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联交易的
审议过程符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特
别是中小股东利益的情形。
3、公司与拟认购本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》
符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定事项公允，没有损害
中小股东的利益。
4、根据公司非公开发行股票方案及公司与拟认购本次非公开发行对象签署
的《附条件生效的股份认购协议》，钟烈华先生或其设立的一人有限公司不参与
本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行
对象以相同价格认购本次发行的股份，因此本次交易的价格定价公允，不存在损
害公司及股东利益的情形。
基于上述理由，我们同意本次非公开发行股票方案所涉及的关联交易事项，
并同意将相关议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十一、关于《未来三年股东回报规划（2016－2018）》的事前独立意见
我们对公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2016－2018）》进行了
审查并发表独立意见如下：
《未来三年股东回报规划（2016－2018）》符合《公司法》及中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关
规定，上述规划充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾了公司的可持续发展,
有利于保护投资者合法权益。
基于上述理由，我们同意《未来三年股东回报规划（2016－2018）》，并同意
将相关议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
（以下无正文，为广东塔牌集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第二
十八次会议审议的相关事项发表独立意见的签字页）
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（此页无正文，为广东塔牌集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第二
十八次会议审议的相关事项发表独立意见的签字页）
独立董事签字：
李瑮蛟 吴笑梅 陈君柱
2016 年 3 月 6 日
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