证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2016-017
河南汉威电子股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资系河南汉威电子股份有限公司（以下称“汉威电子”或
“公司”）以增资方式收购郑州德析检测技术有限公司（以下称“德析检测”）51%
股权，德析检测将成为汉威电子的控股子公司。
（二）2015 年 12 月 31 日，公司与德析检测及其原股东在郑州市签署《增
资意向书》(具体信息请查阅在巨潮资讯网刊登的相关公告)。本次《贺肖冰、董
三希与河南汉威电子股份有限公司关于郑州德析检测技术有限公司增资协议书》
（以下简称“协议”）于 2016 年 3 月 4 日由汉威电子及交易对手方在郑州市签署。
（三）本次对外投资经公司 2016 年 3 月 4 日召开的第三届董事会第十九次
会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的
有关规定，本次投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
本次投资前，德析检测及其原董事、监事、高级管理人员和股东与公司不存
在关联关系，本次投资不构成关联交易。
二、交易标的及交易对手方基本情况介绍
（一）交易标的
公司名称：郑州德析检测技术有限公司
注册号：91410100573588315P
注册资本：300 万元人民币
成立时间：2011 年 05 月 05 日
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：郑州高新区雪松路 169 号 4 号楼
经营范围：环境监测服务；公共卫生检测与评价；职业卫生检测与评价；油
气回收检测；农产品质量安全检测；食品检测。
（二）交易对手方（德析检测原股东）
1、贺肖冰，现任德析检测法定代表人、执行董事兼总经理。本次交易前，
贺肖冰持有德析检测 50%股权。
2、董三希，未在德析检测任职。本次交易前，董三希持有德析检测 50%股
权。
（三）德析检测最近一年又一期主要财务指标如下：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 28-00057
号审计报告，德析检测相关财务指标如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额（元） 3,752,647.87 1,451,810.29
所有者权益（元） 821,345.02 -905,717.47
项目 2015 年 2014 年
营业收入（元） 3,507,262.12 1,679,786.41
净利润（元） -1,431,992.45 -1,091,794.20
（四）德析检测本次股权变动前后股权比例如下：
投资前 投资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 贺肖冰 150.00 50.00% 150.00 24.50%
2 董三希 150.00 50.00% 150.00 24.50%
3 汉威电子 — — 312.25 51.00%
合计 300.00 100.00% 612.25 100.00%
三、交易协议的主要内容
（一）公司拟以现金 350 万元人民币认缴本次增资，其中 312.5 万元计入注
册资本，溢价部分计入资本公积金。本次增资完成后，德析检测注册资本由 300
万元增至 612.25 万元，公司持有德析检测 51%股权。
（二）汉威电子根据协议相关支付条款向德析检测支付增资款。
（三）汉威电子自本次增资完成工商变更登记之日（即股权交割日）起即成
为德析检测的股东，享有《公司法》及德析检测《公司章程》中规定的股东权利，
承担相应的义务。德析检测在股权交割日以前的滚存利润由原股东、汉威电子共
享。
（四）本次增资后，德析检测改组董事会，成员为 3 名，其中由汉威电子提
名 2 名，原股东共同提名 1 名；德析检测设立 1 名监事，由汉威电子提名。
（五）德析检测原股东共同连带向汉威电子承诺和保证：德析检测 2016 年
实现净利润不低于 120 万元，2017 年实现净利润不低于 160 万元，2018 年实现
净利润不低于 220 万元。上述所称净利润均以经审计确认的扣除非经常性损益前
后孰低值为准。
如德析检测 2016、2017、2018 年完成累计承诺净利润低于 500 万元的，德
析检测原股东共同连带给予汉威电子现金补偿，现金补偿金额计算方式为：现金
补偿金额=（1-实际完成净利润/承诺净利润）×汉威电子已缴付的增资款。
德析检测原股东共同连带优先以现金方式进行补偿，如现金补偿不足时，
德析检测原股东共同连带可以其所持有的德析检测股权进行补偿，补偿股份数量
计算方式为：股份补偿数量=（现金补偿金额-已补偿金额）/[本次增资每股作价
×（实际完成净利润/承诺净利润）]。
如德析检测在 2016 年、2017 年、2018 年三年累计完成净利润低于 440 万
元的，汉威电子除可以要求德析检测原股东按本协议规定方式给予汉威电子现金
和股权补偿外，汉威电子也有权选择要求德析检测原股东按照汉威电子本次支付
增资款总额加上每年 15%复合增长的溢价，减去汉威电子已经获得的投资分红收
益，回购汉威电子本次通过增资所取得的德析检测股权。
（六）德析检测原股东共同连带向汉威电子承诺和保证：德析检测所有资产、
设备圴为其合法取得，并拥有所有权。除审计报告已披露的以外，德析检测在本
次增资之前或之后不存在未向汉威电子披露的对外担保、负债、关联交易、诉讼、
违法违规经营等情形以及可能发生上述情形的潜在风险。如有，德析检测原股东
愿意承担或补偿上述情形给汉威电子或德析检测带来的全部损失。
（七）德析检测原股东共同向汉威电子承诺和保证：原股东及其关联方在汉
威电子向德析检测增资之前未从事并且将来也不会从事与德析检测相竞争或相
类似的业务。
在本次增资后将尽其最大努力确保德析检测现有核心技术团队及核心销售
团队成员相对稳定。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
1、德析检测是一家专业从事环境监测业务的公司，随着环境监测市场受政
府政策影响的日益扩大，自 2011 年成立以来，公司凭借国际先进科研、检测设
备和经验丰富的专业团队，其硬件和软件在第三方检测行业中具备一定优势，并
发展成为该行业中具有一定规模的企业。德析检测具备河南省质量技术监督局颁
发的 CMA 计量认证资质、河南省卫生和计划生育委员会颁发的公共卫生检测与评
价认证资质，主要设备有气相色谱仪、气质联用仪、原子吸收光谱仪等上百种大
中型检测仪器，这些都将为汉威电子开展第三方检测提供有利保障。
2、借助本次投资，有利于公司进一步开拓第三方检测市场，为公司打造智
慧环保、智慧城市整体解决方案提供新的助力。
（二）对外投资的风险
本次交易完成后，德析检测将成为上市公司的控股子公司，在实现双方优势
互补的同时，双方在业务合作、市场状况变化、人员、技术对接、公司制度、企
业文化等方面将存在一定差异性，因而双方合作存在一定不确定性。为此，双方
将积极建立科学的决策体系，完善的管理机制，加强双方的沟通，促进业务的正
常进行。
（三）对公司的影响
本次投资将为公司打造智慧环保、智慧城市整体解决方案提供新的助力，提
升公司在第三方检测行业的资质能力和市场竞争优势，进一步强化公司在相关行
业的持续发展能力和核心竞争力，增加整体经营效益。
五、备查文件
1、《河南汉威电子股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》。
2、《贺肖冰、董三希与河南汉威电子股份有限公司关于郑州德析检测技术有
限公司增资协议书》。
3、《郑州德析检测技术有限公司审计报告》。
特此公告。
河南汉威电子股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月七日
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