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北京市康达律师事务所
关于
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司向激励对象
授予预留限制性股票的
法 律 意 见 书
康达法意字[2016]第 0051 号
二○一六年三月
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
本所 北京市康达律师事务所
舒泰神/公司 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民
《公司法》 代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28 日修订通过，
自 2014 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民
《证券法》 代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31 日修订通过，
自 2014 年 8 月 31 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全国人民
《律师法》 代表大会常务委员会第二十九次会议于 2012 年 10 月 26 日修订
通过，自 2013 年 1 月 1 日起施行）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理
《证券法律业务管理
委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007 年 3
办法》
月 9 日公布，自 2007 年 5 月 1 日起施行）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督
规则（试行）》 管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕
《股权激励管理办法》
151 号，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 股权激励有关事项备忘录 2
《备忘录 1-3 号》
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有
《法律意见书》 限公司向激励对象授予预留限制性股票的法律意见》(康达法意
字[2016]第 0051 号)
《公司章程》 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证监局 中国证券监督管理委员会北京监管局
证券交易所 深圳证券交易所
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人
股权激励计划 员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他
员工进行的长期性激励计划
《股权激励计划（草 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司限制性股票激励计划
案）》 （草案）》
《股权激励计划实施 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股权激励计划实施考
考核管理办法》 核管理办法》
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，
激励对象 中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行
激励的其他员工
限制性股票 根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票
股本总额 舒泰神股东大会批准本次激励计划时公司已发行的股本总额
本次授予 公司本次向激励对象授予预留限制性股票
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日
授予日必须为交易日
授予价格 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足的条
授予条件
件
元 人民币元
北京市康达律师事务所关于
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司向激励对象授予预留限制
性股票的法律意见书
康达法意字[2016]第 0051 号
致：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
本所接受舒泰神的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项
法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备
忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发
表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
舒泰神已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有舒泰神的股票，与
舒泰神之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供舒泰神为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其
他目的。
本所律师同意舒泰神部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引
用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但舒泰神作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
1、2016 年 3 月 7 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016 年 3 月 7 日为授予日，向 21
名激励对象授予 45 万股限制性股票。
2、2016年3月7日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，认为21名激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年
内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》《备忘录1-3号》
规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合
法、有效；且满足《股权激励计划（草案）》规定的获授条件。
3、2016年3月7日，公司独立董事出具独立意见，同意本次授予事项。
经核查，本所律师认为，本次授予已履行了必要的批准和授权程序，符合《管
理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励
计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的授予条件
经本所律师核查，本次向激励对象授予预留限制性股票已满足了下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
上述条件已满足《股权激励计划（草案）》第六条第（一）款有关股票授予
条件的规定。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》规定的本次授予的授予条件均已
满足。
三、本次授予的授予安排
1、根据公司第三届董事会第六次会议决议，本次权益授予日为 2016 年 3
月 7 日；
2、本次授予的对象及授予数量如下：
获授的限制性股票数 占授予权益总量 占目前股本总额
激励对象
量(万股) 的比例 的比例
总监、核心业务骨干
45 100% 0.13%
（21 人）
3、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股 11.93 元；
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予安排符合《管理办法》、《备忘录
1-3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案）》
的有关规定。
四、结论
综上，本所律师认为，本次授予已取得必要的授权与批准，本次授予的对
象主体合法、有效，本次授予的股票数量、授予价格符合相关规定，激励对象已
满足授予条件，本次授予的授予条件均已满足； 本次授予符合《管理办法》、《备
忘录 1-3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草
案）》的相关规定。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份
有限公司向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 王 萌
周 群
2016 年 3 月 7 日
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