湘电股份：2015年年度股东大会会议资料_股票频道

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

股票简称：湘电股份股票代码：600416

湘潭电机股份有限公司

Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.

2015 年年度股东大会会议资料

二○一六年三月十六日

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

湘潭电机股份有限公司

2015 年年度股东大会会议议程

会议时间：2016 年 3 月 16 日（星期三）上午 9:00

会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室

主持人：董事长柳秀导先生

会议议程：

一、董事长柳秀导先生宣读出席本次股东大会代表资格审查

情况

二、提请会议审议本次股东大会表决办法

三、选举监票人、计票人

四、审议议案

1、湘电股份 2015 年度董事会工作报告；

2、湘电股份 2015 年度监事会工作报告；

3、关于公司 2015 年年报及年报摘要的议案；

4、关于公司 2015 年度利润分配的议案；

5、关于公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算

的议案；

6、关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016

年度日常关联交易预计的议案；

7、关于公司 2016 年度银行授信额度的议案；

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8、关于为公司子公司银行授信提供担保的议案；

9、关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信提供担

保的议案

10、关于为湘电莱特电气有限公司银行授信提供担保的

议案；

11、关于使用暂时闲臵的自有资金购买理财产品的议

案；

12、关于进出口公司组建融资租赁公司的议案；

13、关于对湘电风能实施债转股增加注册资本的议案；

14、关于发行非公开定向债务融资工具的议案；

15、关于修改《湘潭电机股份有限公司公司章程》的议

案；

16、关于续聘会计师事务所的议案；

17、关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案；

18、关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案；

19、关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）的议

案；

20、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

（补充 2015 年报）的议案；

21、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

22、关于控股股东湘电集团有限公司认购公司非公开发

行股票涉及关联交易（修订版）的议案；

23、关于湘电集团有限公司与公司签署《附条件生效的

非公开发行股票认购合同之补充合同（三）》的议案；

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24、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开

发行股票相关事宜的议案；

25、关于本次非公开发行股票认购资产审计事项的议

案；

26、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响及公司采取措施（修订版）的议案；

27、关于选举滕伦菊女士担任公司监事的议案

五、股东代表发言

六、宣读大会决议

七、律师发表法律意见

八、与会董事和监事在会议纪录和决议上签字

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2015 年年度股东大会

会议议案之一

湘潭电机股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

柳秀导

各位股东：

2015 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》

和《董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，严格执行

股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司

治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为董事会科学决策和

规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全

体股东的利益。下面我代表董事会作《2015 年度董事会工作

报告》，请各位董事审议。

第一部分 2015年董事会工作回顾

一、公司主要经营业绩

公司董事会作为公司的经营决策中心，重点做好年度生

产经营计划、重大经营决策等工作，对公司的经营和管理严

格把关。2014 年年底，董事会组织制订了 2015 年度生产经

营目标，科学合理确定了年度经营目标任务。2015 年，在董

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事会的领导下，全体干部职工紧紧围绕年度经营目标任务努

力奋斗，各项生产经营指标实现情况如下：

2015 年度，全年实现营业收入 95 亿元、归属于上市公

司股东的净利润 6348.28 万元，较上年同期分别增长了

22.60%、18.90%，每股收益 0.09 元。

二、公司信息披露情况

董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息

披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信

息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平

和透明度。

报告期内，公司共披露 73 份公告，其中临时公告 69 份，

定期报告 4 份，所有披露文件均由董事会秘书审核，经董事

长亲自批准后发布。公司信息披露不存在未在规定时间内完

整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期

报告披露预约的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的

披露并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、

准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确

保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息

的准确性、可靠性和有用性。

三、投资者关系管理情况

报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作。一年来，

公司共接待实地调研投资者 22 批次共 128 人；通过电话接

访各类投资者千余次。公司设立了投资者管理岗位，以专线

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电话、专线传真等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通；

同时合理、妥善地安排机构投资者到公司现场参观、座谈、

调研，拓宽沟通交流渠道。2015 年 5 月 14 日，公司举办了

2014 年年度业绩说明会，就投资者关心的公司业绩、公司治

理、发展战略、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了

交流；以公司再融资为契机，公司董事长、总经理、董事会

秘书等带队进行了投资者走访活动，切实了解投资者的需

求，听取其对公司发展的建议。积极响应监管要求，采用现

场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大

投资者积极参与公司决策，增强投资者的话语权。

为更好地引导投资者理性投资，保护投资者合法权益，

报告期内，公司安排专人持续收集、跟踪与公司相关的媒体

报道、传闻，与媒体共同创造健康的舆论导向。及时更新公

司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

四、公司规范化治理情况

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证

券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证

券交易所、湖南证监局等监管部门的要求，结合自身实际情

况，规范治理架构、严格经营运作，以透明充分的信息披露、

良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体

系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，规范公

司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

报告期内，公司顺利完成了董事会、监事会换届选举工

作。2015 年 5 月 14 日，公司召开了 2014 年年度股东大会审

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议通过了《董事会换届选举的议案》和《监事会换届选举的

议案》、确定了第六届董事会和监事会的成员。2015 年 5 月

15 日，公司召开了第六届董事会第一次会议，会议选举产生

了董事长、副董事长和专门委员会的人选，确定了经理层人

员。

报告期内，公司董事会为进一步强化董事、监事和高级

管理人员的自律意识、风险意识和规范运作意识，加强内幕

交易防控能力，进一步提高公司内控水平。公司证券部负责

收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，

通过邮件或现场培训等方式，组织公司董监高及相关人员及

时学习，以掌握最新的规范治理知识。

报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关

知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、

敏感期，严格执行保密义务。2015 年 6 月至 7 月期间，股市

出现大幅度非理性下挫，公司董事长柳秀导先生签署了《湖

南省上市公司联合声明》，公司控股股东承诺年内不减持，

同时公司董事、监事和高管均严格遵守监管机构相关规定，

未发生任何违规行为。

五、公司再融资工作情况

2015 年 1 月 9 日收到中国证监会《关于核准湘潭电机股

份有限公司非公开发行股票的批复》，获准非公开发行不超

过 19,837 万股新股。2015 年 2 月 3 日，公司共向十名特定

对象非公开发行人民币普通股（A 股）134,920,634 股，共

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募集资金人民币 17 亿元，2015 年 2 月 9 日非公开发行股份

在上海证券交易所上市。

2015 年 7 月 17 日公司召开第六届董事会第四次会议，

审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票的预案》等与本

次非公开发行相关的议案。2015 年 8 月 4 日公司发布了《湘

潭电机股份有限公司关于非公开发行股票有关事宜获湖南

省国资委批复的公告》，批复原则同意公司本次非公开发行

股票方案。2015 年 10 月 9 日公司发布了《湘潭电机股份有

限公司关于非公开发行股票涉及军工资产注入有关事宜获

国家国防科技工业局批复的公告》，批复原则同意湘电集团

有限公司资产重组上市。2015 年 10 月 29 日公司发布了《湘

潭电机股份有限公司非公开发行股票获得受理的公告》。

2015 年 12 月 17 日公司发布了收到《中国证监会行政许可项

目审查反馈意见通知书》的公告。2015 年 12 月 30 日公司发

布了《湘潭电机股份有限公司关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复的公告》，针对中国证监会反馈问题进行了回

复。受二级市场的影响，公司股价已与当初锁定价格倒挂，

为切实保护广大投资者的利益，顺利推进发行工作，经中国

证监会同意，目前公司已经启动了调价程序。

六、董事会和股东大会召开及决议执行情况

按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

以及“三会”议事规则的要求，积极推进“三会”工作的开

展。全年共组织召开股东大会 2 次，审议事项 19 项，董事

会 13 次，审议事项 63 项，确保了公司各项重大事项按规定

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及时得以决策。召开董事长办公会 4 次，审议事项 5 项。会

议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。

七、董事会及各专门委员会履职情况

（一）董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司

经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审

议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发

展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，

切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工

作的持续、稳定、健康发展。

公司独立董事能够根据《独立董事工作制度》及有关监

管要求，认真履职，严格审议各项议案并作出独立、客观、

公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定

对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续

聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，

切实维护了公司和中小股东的利益。

董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，

采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治

理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会

各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各

项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，

科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董

事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大

会各项决议。

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报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他

相关事项提出异议。

（二）各专门委员会履职情况

报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准

则》、《公司章程》和公司《董事会各专门委员会工作细则》，

切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，

为公司发展提供专业建议。

报告期内，审计委员会在公司年度审计过程中就审计计

划、审计过程与审计机构进行了面对面的讨论和沟通，并通

过电话或邮件形式进行跟踪、督促、审核；对公司定期报告、

业绩快报进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格

把关。

薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职

情况进行了检查，对公司新修订的《董、监事及高级管理人

员薪酬与业绩考核办法》、薪酬激励计划奖金的提取及激励

对象名单、年度薪酬激励计划目标值等进行合理建议。

提名委员会就公司在报告期内选举董事和高级管理人

员候选人履历、任职资格等进行严格审查，并向董事会提名

了合格人选，确保了公司管理团队人员的专业素质。

第二部分 2016 年董事会工作计划

2016 年，我国将继续贯彻落实党的“十八大”和十八届

五中全会精神，全面推进依法治国，坚持以经济建设为中心，

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继续推进积极的财政政策和稳健的货币政策，以改革创新推

动经济升级发展；中国经济将由高速增长转变为中高速增

长、经济增长更趋平稳、增长动力更为多元、经济结构优化

升级将成为新常态。对公司来说，既有做大做强的重大战略

机遇，又面临复杂严峻的市场形势挑战。根据企业发展战略

规划，结合企业生产经营和改革发展实际，董事会制定如下

工作重点：

一、努力做好公司经营决策和发展工作

2016 年，是公司“十三五”发展的开局之年，董事会坚

持以“创新引领、改革驱动、制造智能、管理精益”为工作

主线，以质量效益为中心，以提升管理能力为抓手，以深化

改革创新为动力，力争实现公司年度主营收入 120 亿元的经

营管理目标，为“十三五”发展打下坚实基础。

1、坚持问题导向，推动改革创新不动摇。（1）推动管

理体制改革。调整优化公司组织架构，重点推动公司财务垂

直管理体制改革，试点财务负责人派出制，提升财务管控能

力；强化各职能部门的管理能力，提高专业水平和决策水平。

（2）推动机制改革。率先在市场化较高的单位试行职业经

理人制度，调动企业经营者和干部职工的积极性。（3）推

动薪酬分配制度的改革。合理控制管理层收入水平，提高职

工收入；推动工资总额预算制度，推动职工收入与单位经营

效益和发展质量直接挂钩。

2、坚持自主创新引领，推动产业转型升级。（1）国防

成套装备。2015 年，公司科技创新取得重大突破，特别是在

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军工科研方面，若干个军工科研项目按既定的网络节点计划

顺利完成，目前，又承接了若干个新的重大军工科研项目。

加快综合电力系统项目研发进程，完成所承担的各项研制任

务，实现军工产业的新飞跃。以船舶综合电力系统为基础，

加快军民融合技术的应用研究，推动军民融合产业蓬勃发

展。（2）电机电控。根据国家能源变革的大趋势，充分利

用公司在电传动技术方面的发展优势，加快发展分布式能

源、余热发电、节能环保等高端装备，实现由单一的电机向

系统集成转型，传统电机向高功率密度、高智能化的转型。

（3）新能源和新能源成套装备。着力打造高功率密度、高

智能化、高可靠性的风电装备。按照以客户为中心的原则，

大力推行客户定制新的商业模式，及时满足客户需求。要加

速低风速区域风机的研发和运维模式研究，稳步发展海上风

电业务，规避市场风险。

3、推动传统制造向高端制造转型升级。（1）重视工艺

流程和工艺技术研究。借助现代工艺方法技术，打造卓越产

品品质。在工艺流程创新上，重点开展线圈智能制造、铁芯

专业化生产、结构件智能制造、减振降噪等基础工艺研究。

改善工艺设计手段，大力推行数字化虚拟样机和协同设计技

术，加快 CAD、CAPP 等技术的推广应用。（2）加强核心制

造和核心验证能力建设。按照“产品研发、专业制造、核心

验证、系统集成”的思路，不断提升核心制造水平，打造核

心能力。同时，依托公司已有的国省级挂牌实验室、检测中

心，基础实验室、专业实验室，主导产品中间及最终成套试

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验室，系统打造支撑主业单元的验证平台。（3）推进工业

化和信息化融合。加快建立以协同设计、虚拟样机和面向产

品成本设计理念的数字化产品研发平台。以“智能制造”为

目标，加快向高端制造转型升级。

4、强化管理，提高发展质量和生产效益。（1）打造精

益化管理模式。继续坚持“以点带面，逐步推行”的思路，

主动用精益的思维去分析和解决问题，真正用精益的思维助

推企业提质增效。（2）加强成本管控。重点要强化全面预

算执行的专项检查，督促各单位加大整改力度，确保执行效

果；要加强重点产品目标成本管理，从技术创新、生产环节

的优化等方面入手，分析主要产品盈利能力，制定产品降成

本措施。高效节能电机政府补贴 7000 万左右，争取在一季

度拿到政府批文；军工免税已经取得政府批文，要全力以赴

确保资金落实到位。（3）盘活人力资源。探索开展职业经

理人试点；以定编定岗定员为依据，加强用工管理。（4）

完善质量体系。一要完善体系建设。二要消除质量隐患。三

要加强“红线”意识教育。

二、切实做好中小投资者合法权益保护工作

公司将继续认真贯彻落实十八届三中全会“优化上市公

司投资回报机制，保护投资者尤其是中小投资者合法权益”

会议精神和中国证监会发布的《关于进一步加强资本市场中

小投资者合法权益保护工作的意见》，努力为投资者创造价

值，最大程度让投资者享有知情权，持续优化投资回报。

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一是牢固树立“努力为投资者创造价值”的观念。积极

实施现金分红；根据投资群体不同，提供不同的回报工具供

投资者选择；推进上市公司主体和投资者的利益捆绑。二是

最大程度让投资者享有知情权。根据公司的实际生产经营情

况真实、准确、完整、及时披露公司相关情况，为投资者提

供合理的投资决策依据。三是持续优化投资回报。提升公司

业绩和盈利能力的同时，将盈利成果主动回报给投资者；建

立多元化包括股权回购等回报体系，保证投资者的资产安

全，实现资产的保值和增值，保护投资者的合理权益。

三、适时推进再融资工作

1、加快推进非公开股票工作。公司于2015年启动了非

公开发行股票股权融资工作，计划募集25亿元人民币用于舰

船综合电力系统系列化研究及产业化项目、补充流动资金和

偿还银行贷款。2016年年初，A股二级市场主要股指大幅回

落，公司股价与发行底价发生倒挂。为了确保非公开发行股

票方案的成功，公司向中国证监会申请中止审查该方案；同

时，积极与公司投资者沟通，做好相关信息披露工作，等待

合适的市场结点，继续推进公司非公开发行股票方案。

2、积极筹集资金，确保2011年公司债偿还工作。公司

于2011年7月发行了9.5亿的5年期公司债（11湘电债），将

于2016年7月到期。公司将认真做好偿还资金的准备工作，

确保按期偿还本金和利息，保证广大债券持有人的利益。

3、做好非公开定向私募债发行工作。根据公司的生产

经营对资金的需求，公司将进一步拓宽融资渠道，开展非公

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开银行间市场非公开定向私募债融资工作。预计将募集资金

10亿元左右，用于偿还银行贷款、补充流动资金，以减少公

司财务费用。

四、扎实做好董事会日常工作

严格执行董事会、股东大会和董事长办公会会议形成的

相关决议，并建立相关考核机制，定期检查，保证相关决议

执行的时效性，确保公司重大决策顺利推行。

董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范

运作，持续认真做好信息披露义务工作，强化自愿性信息披

露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进

一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社

会和广大投资者的监督；认真组织召开董事会、股东大会会

议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，推进公司

规范化运作水平更上一个新的台阶。

各位董事，今年，是实施“十三五”规划开局之年，也

是推进改革创新的攻坚之年，董事会全体同仁将严格执行公

司相关决策，奋发图强，以优异的成绩回报长期关注和支持

上市公司发展的投资者！

董事会办公室

二○一六年三月十六日

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2015 年年度股东大会

会议议案之二

湘潭电机股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

肖仁章

各位股东：

一年来，公司监事会严格按照《公司法》、《上海证券

交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》

有关规定，围绕公司年度经营目标，从切实维护公司利益和

广大中小股东权益出发，以促进公司规范运作、制度完善、

效益提高和机制健全为重点，积极开展各项工作。现就一年

来工作报告如下。

一、报告期内会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，各次会议情

况及决议内容如下：

1、2015 年 3 月 27 日，以通讯表决方式召开第五届监事

会第十三次会议，全票审议通过了《关于使用闲臵募集资金

购买理财产品的议案》。

2、2015 年 4 月 22 日，在湖南省湘潭市湘电大酒店会议

室召开第五届监事会第十四次会议，全票审议通过了：

《湘电股份监事会 2014 年度工作报告》；

《关于公司 2014 年年报及年报摘要的议案》；

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《关于公司 2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算的

议案》；

《关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年

度日常关联交易预计的议案》；

《关于购买控股股东湘电集团有限公司工业用地的议

案》；

《关于使用暂时闲臵的自有资金购买理财产品的议

案》；

《关于续聘会计师事务所的议案》；

《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》。

3、2015 年 4 月 29 日，以通讯表决的方式召开第五届监

事会第十五次会议，全票审议通过了《关于公司 2015 年第

一季度报告的议案》。

4、2015 年 5 月 15 日，在湖南省湘潭市湘电大酒店会议

室召开第六届监事会第一次会议，全票审议通过了《关于选

举第六届监事会主席的议案》。

5、2015 年 6 月 30 日，以通讯表决方式召开第六届监

事会第二次会议，全票审议通过了《关于以募集资金臵换预

先投入募集资金项目的自有资金的议案》。

6、2015 年 7 月 30 日，以通讯表决方式召开第六届监

事会第三次会议，全票审议通过了《湘潭电机股份有限公司

2015 年半年度报告的议案》。

7、2015 年 10 月 29 日，以通讯表决的方式召开第六届

监事会第四次会议，全票审议通过了《湘潭电机股份有限公

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司 2015 年第三季度报告的议案》。

二、报告期内开展的工作

1、报告期内，监事会列席了公司董事会的所有会议，

参加了股东大会、总经理办公会等，及时掌握和了解了董事

会和经营班子经营工作的开展情况。

2、加强公司财务情况审查。本着认真负责的态度，定

期检查了月度会计报表等，审阅了公司的财务报告和会计师

事务所提交的审计报告等。

3、审查公司重大关联交易。对于公司发生的重大关联

交易，监事会通过参加董事会、股东大会、总经理办公会等

了解相关情况，并重点对关联交易定价是否公允及是否损害

中小股东利益进行了审查。

4、审核公司募集资金的使用投向。不定期对公司募集

资金投向及使用情况进行了审核，确保了募集资金按照招股

文件的承诺使用，维护了公司股东的合法权益。

5、加强监事会履职能力。按照《公司法》以及证监会

对上市公司监事会工作职责的要求，积极组织监事加强业务

知识学习。同时主动向先进企业学习，通过业务交流及学习，

进一步增强了监事会监督管理意识，提高了履职能力，为维

护好公司股东合法权益奠定坚实基础。

6、积极开展监督管理工作。就公司财务情况、募集资

金使用情况、关联交易、信息披露、经营情况、对外担保、

投资、资产处臵、并购、合并、分立等重大事项以及公司内

部控制规范执行情况等内容，分别与企业管理部、财务管理

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部、战略投资部、证券部等进行了交流和沟通，同时听取了

相关单位的工作意见，通过走访、调研，进一步了解了公司

实际情况，为监事会科学监督铺垫了坚实基础。

三、报告期内发表的独立意见

1、依法运作情况。报告期内，公司监事会根据《公司

法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司

章程》的有关规定，出席了董事会、股东大会，对会议的召

集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的

执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公

司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期

内，董事会能够按照《公司法》和《公司章程》等规定规范

运作，认真执行各项决议，决策依据充分，决策程序符合相

关规定。公司董事会成员和经营班子工作勤勉尽责，奉公守

法。

2、财务报告审计情况。报告期内，监事会每月定期审

查了公司财务报表，动态掌握公司的业务运作和资产运行态

势，加强对财务预决算检查及对实施过程进行监控；重点审

查了重大财务活动的合法、合规性，及时准确地了解和掌握

了公司财务信息；参与了公司所有基建项目、大宗物资采购

的招标，未发现违规行为。2015 年度财务报告由瑞华会计师

事务所审计，报告真实反映了公司的财务状况及经营成果，

同意会计师事务所对公司会计报表的审计和出具的标准无

保留意见的审计报告。监事会认为：公司的财务体系完善、

制度健全；2015 年度财务报告符合《企业会计准则》和《企

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业会计制度》及国家有关财务会计法规的规定，不存在虚假

记录，误导性陈述、重大遗漏。

3、关联交易情况。报告期内，监事会对对公司发生的

关联交易进行了审查，重点在关联交易过程公正、公平、公

开和定价合理性、决策合规性等方面进行了监督和审查。监

事会认为：公司所有关联交易属于正常经营活动，均按规定

履行了决策程序，定价公允，没有损害公司及股东的利益，

公司对发生的关联交易所做的信息披露符合《上交所股票上

市规则》的规定。

4、公司内部控制情况。公司内部控制组织机构完整，

内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重

点活动的执行及监督充分有效，全年未有违反上海证券交易

所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发

生。监事会认为，公司内部控制制度健全，内部控制执行有

效，内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部

控制的实际情况。

5、对公司董事会和经营层运行情况的评价。报告期内，

监事会成员列席了公司董事会，出席了股东大会，对公司股

东大会、董事会的召集召开程序和决策程序、董事会对股东

大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况进行了

监督，了解了公司各项重要决策的形成过程，董事会和管理

层能够依法运作、科学决策，其决策程序合法合规，所做出

的各项决策维护了公司和全体股东合法权益，未发现董事、

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

高级管理人员履行职务时有违反法律、法规、公司章程或损

害公司利益的行为。

四、2016 年工作计划

2016 年，是公司实施“十三五”规划的开局之年，也是

全面深化改革的重要一年。监事会将紧紧围绕公司 2016 年

的生产经营目标和工作任务，紧密结合企业特点和公司管理

实际，创新监事会工作方式、方法；增强当期监督的时效性

和有效性，注重协调落实，提升监事会报告处理的效率和水

平。关注公司重点工作开展情况，探索监事会对企业风险防

范和预警机制；切实履行法律和《公司章程》赋予的监督

职责，维护股东、职工和企业利益。主要措施包括以下几点：

1、完善监事会的各项监督职能，及时参加公司各类会

议，全程列席董事会会议、参加股东大会、公司总经理办公

会等，全面掌握公司经营工作开展情况。定期召开监事会会

议，做好各项议题的审议工作，促进公司规范运作；强化日

常监督检查，加强对公司大宗物资采购、合同签订、库存释

放等情况检查，提高监督检查的时效性和规范性；根据监管

部门的有关要求，认真配合，做好各种专项审核、检查和监

督评价活动，出具专项核查意见。

2、以维护公司整体利益为出发点，增强主动服务意识，

落实专项调查处理结果，监督董事会决议落实情况。紧密配

合董事会工作，落实董事会相关决议，保障相关决策顺利执

行。加大审计监督力度，加强风险防范意识，通过定期了解

和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

3、加强监事会自身建设，注重自身业务素质的提高，

加强审计、企业内部管理等各方面的学习，增强自身的业务

技能，提高监督水平，切实维护所有者权益。适应新形势要

求，及时掌握监管部门新规定，根据监管政策变化情况，加

强对董事会和高管人员的履职情况的监督和检查。

监事会办公室

二○一六年三月十六日

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

2015 年年度股东大会

会议议案之三

关于公司 2015 年年报及年报摘要的议案

各位股东：

按照中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》（2015 年

修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

等文件要求，公司已将 2015 年年报及年报摘要（见附件）

编制完成，现提请会议审议。

附件：湘电股份 2015 年年报及年报摘要

（全文见年报印刷本）

董事会办公室

二○一六年三月十六日

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

2015 年年度股东大会

会议议案之四

关于公司 2015 年度利润分配的议案

各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015

年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润

63,482,830.05 元，母公司报表实现净利润 44,884,815.39

元。合并报表加上 2015 年初未分配利润 329,045,683.04 元，

扣除经 2014 年年度股东大会同意本公司按 2014 年度净利润

的 5%提取的任意盈余公积金 1,749,466.06 元和派发 2014 年

度股东红利 22,302,155.28 元,2015 年度可供分配利润为

367,897,326.41 元。根据《公司章程》的规定公司按 2015

年度母公司报表实现净利润提取 10%的法定盈余公积金

4,488,481.54 元，公司 2015 年度累计未分配利润为

363,408,844.87 元，拟按 2015 年度母公司报表实现的净利

润的 5%提取任意盈余公积金 2,244,240.77 元。

公司 2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润为

63,482,830.05 元，公司拟以截止 2015 年 12 月 31 日总股本

743,405,176 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利

0.3 元（含税），共计分配股利 22,302,155.28 元，剩余未

分配利润结转以后年度进行分配。

以上议案，请予审议。

董事会办公室

二○一六年三月十六日

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

2015 年年度股东大会

会议议案之五

关于公司 2015 年度财务决算和 2016 年度财

务预算的议案

各位股东：

湘电股份2015年度财务决算报告已经瑞华会计师事务

所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

一、2015 年度财务决算

2015 年在董事会的正确领导下，坚持以科学发展为主

题，不断加快培养和发展战略性新兴产业，统筹技术研发，

强化资本运作，全面提升管理水平，实现公司经营目标稳步

增长。现将公司 2015 年财务决算报告如下：

（一）2015 年公司利润总额 6,468 万元，归属于母公

司净利润 6,348 万元，分别较去年报告期内增加 848 万元和

908 万元，主要是下述项目变动所致：

1、投资收益较去年报告期内增加 3,594 万元，其主要

原因是投资理财收益增加所致。

2、财务费用较去年报告期内减少 7,331 万元，其主要

原因是公司实施资金集中管控，提高资金利用效率及国家利

率政策调整所致。

3、营业外收入较去年报告期内减少 5,145 万元，其主

要原因是本期收到的各项政府补贴较去年同期减少所致。

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

4、所得税费用较去年同期增加 1,634 万元，其主要原

因是公司合资子公司湘电风能有限公司利润较去年同期增

加所致。

5、资产减值损失较去年报告期内增加 7,650 万元，其

主要原因是公司规模增长及回款结构变化所致。

（二）2015 年公司年末资产总额 1,849,300 万元,较上

年末增加 180,528 万元，增长了 11%，主要是下述项目变动

所致：

1、其他应收款比年初数增加 6,914 万元，其主要原因

是公司规模的扩大，相应的投标保证金以及新增融资租赁支

付保证金增加所致。

2、其他流动资产比年初数增加 86,656 万元，其主要原

因是公司将闲臵募集资金用于理财所致。

3、在建工程比年初数减少 16,311 万元，其主要原因是

公司在建工程验收合格转固所致。

4、无形资产比年初数增加 8,465 万元，其主要原因是

公司募投资金认购土地增加无形资产所致。

（三）2015 年公司年末负债总额 1,451,853 万元，较上

年末增加 10,735 万元，增长了 0.74%，主要是下述项目变动

所致：

1、预收账款比年初数增加 24,532 万元，其主要原因是

公司风电订货增加，收到的预收帐款相应的增加所致。

2、一年内到期的非流动负债比年初数增加 29,961 万元，

其主要原因是一年内到期的长期借款增加所致。

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

3、应付债券比年初数减少 94,612 万元，其主要原因是

公司将一年内到期应付债券重分类到一年内到期的非流动

负债所致。

4、专项应付款比年初数减少 8,166 万元，其主要原因

是按国家政策要求进出口环节增值税和关税退税税款计入

专项应付款，在 2 月已转为湘电集团持有公司的股本。

5、资本公积比年初数增加 154,163 万元，其主要原因

是公司非公开发行股票股本溢价所致。

6、专项储备比年初数增加 103 万元，其主要原因是公

司销售收入增加相应计提安全生产费用增加所致。

二、2016 年度财务预算

2016 年是公司实施“十三五”规划的开局之年，公司将

坚持以科学发展为主题，以“创新引领、改革驱动、制造智

能、管理精益”为主线，以提升经济增长质量效益为中心，

以改革创新为动力，以制度机制创新为途径，实现公司全面

协调可持续发展。

2016 年公司董事会将着力推动增长方式转型，盈利模式

转变，管控模式优化，切实提升公司整体活力和竞争实力，

预计公司实现销售收入 120 亿元。

以上议案，请予审议。

董事会办公室

二○一六年三月十六日

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

2015 年年度股东大会

会议议案之六

关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况

及 2016 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014 年修订版）

以及公司《关联交易决策制度》的要求，为切实保护全体股

东的合法权益，提高上市公司财务信息披露的质量，现向本

次会议报告公司 2015 年度日常关联交易的执行情况以及

2016 年度日常关联交易预计，请予审议。

一、2015 年度公司与关联方交易情况

1、2015 年度日常关联方交易明细表

单位:元

内容采购

销售材料、产成

单位备注

品及土地

购买动力、设备

采购货物

及其他劳务

湘潭电机力源模具有限公司 175,508.75 36,424,403.74 3,033,241.82 以上交易额均

湘潭电机力源物资贸易有限公司 17,218,327.06 93,766,219.93 1,868,985.53 是根据本公司

湘电集团有限公司动能事业部 19,520.63 520,027.08 51,541,797.06

与各关联方签

订购销合同后

湘电集团湖南物流有限公司 12,976.79 146,232,724.15

执行的，在市场

湘潭九州实业有限公司 952,860.51

价格基础上经

湘电集团有限公司电镀热处理分公

13,740.17 637,812.05 1,212,953.19 双方协商确定。

司

湘电集团有限公司机电修造分公司 867,189.88 443,334.19 36,623.93

湖南湘电东洋电气有限公司 5,093,183.05 65,271,072.71

湘潭电机特变电工有限公司 86,325.86 15,374,303.34

湘潭电机集团有限公司 385,093,045.81 43,919,726.00

湘电新能源有限公司 142,965,641.03 400,000.00

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

湘电重型装备有限公司 23,093,937.62 823,861.19

湖南福斯湘电长泵泵业有限公司 13,069,567.56

湖南新新线缆有限公司 7,430.31 186,431,631.95 3,693,030.02

铁姆肯湘电（湖南）控股有限公司 91,658,370.41

湘电集团臵业投资有限公司 220,388.00

湖南五菱机械股份有限公司 141,346.67

湘潭电机培训中心校办工厂 136,923.08 8,847,894.21

湖南湘电利德装备修造有限公司 2,000.00 352,203.42 4,506,591.34

湘潭市湘电大酒店有限公司 3,387,622.56

南通东泰新能源设备有限公司 339,786,324.79

湖南海诺电梯有限公司 49,226.5 10,256.41

合计 587,855,317.60 839,562,824.32 261,982,008.38

2、关联交易金额总额及比例

2015 年公司关联交易额度如下：

（1）与销售有关的关联交易为 58,785.53 万元占同期营

业收入的 6.19%。

（2）与采购（含动力、劳务）相关的关联交易额为

110,154.48 万元占同期营业成本的 13.61%。

二、2016 年度日常关联交易的预计情况

1、定价政策及决策依据

本公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同类

产品市场价格的基础上按照择优采购、招标采购及公允价值

的原则来确定，同时遵循公正、公平、公开的原则，其决策

依据是公司《关联交易决策制度》。

单位：元

内容采购

销售材料、产成品

购买动力、设备

及土地采购货物

单位及其他劳务

湘潭电机力源模具有限公司 260,000.00 25,000,000.00 3,000,000.00

湖南海诺电梯有限公司 2,800,000.00

湘电集团有限公司动能事业部 70,000.00 2,885,000.00 141,334,000.00

湘电集团湖南物流有限公司 40,000.00 172,500,000.00

湘潭九州实业有限公司 1,122,000.00

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

湘电集团有限公司机电修造分公

司 70,000.00 2,800,000.00

湖南湘电东洋电气有限公司 2,800,000.00 12,820,000.00

湘潭电机特变电工有限公司 100,000.00 24,500,000.00

湘电集团有限公司 395,680,000.00 48,380,816.00

湘电新能源有限公司 720,000,000.00

湘电重型装备有限公司 23,800,000.00 140,000.00 1,661,000.00

湖南福斯湘电长泵泵业有限公司 27,000,000.00 1,500,000.00

湖南新新线缆有限公司 198,000,000.00 4,600,000.00

铁姆肯湘电（湖南）轴承有限公司 90,000,000.00

湘潭电机培训中心校办工厂 100,000.00 10,000,000.00

湖南湘电利德装备修造有限公司 7,000.00 100,000.00 4,700,000.00

湘潭市湘电大酒店有限公司 4,000,000.00

南通东泰新能源设备有限公司 480,000,000.00

湘电投资臵业有限公司 15,000.00 20,000.00 5,250,000.00

合计 1,169,942,000.00 847,765,000.00 389,347,816.00

注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场

价格基础上经双方协商确定。

2、与公司日常生产经营密切相关的采购货物、购买动

力、机械设备、销售产品和原材料的关联交易，按照公司《关

联交易决策制度》的规定，董事会授权公司经理层根据生产

经营的实际情况与关联方签订协议。

3、关联交易说明

公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常

生产经营，实现双赢或多赢的效果。公司主要原材料和产品

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

的采购及销售不依赖于任何关联方，由于主营业务销售规模

保持较快增长速度，预计 2016 年公司日常生产经营关联交

易数量较 2015 年有所增长，但公司与关联方产生的关联关

系不影响公司的独立经营。

以上议案，请予审议。

董事会办公室

二○一六年三月十六日

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

2015 年年度股东大会

会议议案之七

关于公司 2016 年度银行授信额度的议案

各位股东：

根据公司生产经营和发展的需要，公司在与多家银行洽

谈后，银行同意为本公司办理 2016 年度授信，授信总额度

约为 230 亿元（含目前已有银行贷款的授信），拟提请股东

大会授权董事会在授信总额度内可以调整银行间的额度，办

理、出具对银行贷款等融资项目时所需手续。

以上议案，请予审议。

董事会办公室

二○一六年三月十六日

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

2015 年年度股东大会

会议议案之八

关于为公司子公司银行授信

提供担保的议案

各位股东：

湘电风能有限公司、湖南湘电长沙水泵有限公司、湘潭

电机进出口有限公司系我公司子公司（持股比例分别为

100%、70.66%和 80%），因为各子公司生产经营及发展的需

要，公司拟同意 2016 年为湘电风能有限公司及其子公司提

供 50 亿元的授信担保，为湖南湘电长沙水泵有限公司提供

10 亿元的授信担保，为湘潭电机进出口有限公司及其子公司

提供 22 亿元的授信担保，

以上议案，请予审议。

董事会办公室

二○一六年三月十六日

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

2015 年年度股东大会

会议议案之九

关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授

信提供担保的议案

各位股东：

湖南湘电东洋电气有限公司系我公司联营公司（占股比

例为 50%），现随着湖南湘电东洋电气有限公司生产规模的

扩大，公司拟同意 2016 年与日本东洋一起，分别为湖南湘

电东洋电气有限公司提供 2000 万元的授信担保。

以上议案，请予审议。

董事会办公室

二○一六年三月十六日

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

2015 年年度股东大会

会议议案之十

关于为湘电莱特电气有限公司银行授信提

供担保的议案

各位股东：

湘电莱特电气有限公司系我公司控股子公司（占股比例

为 55%），现随着湘电莱特电气有限公司生产规模的扩大，

公司拟同意 2016 年与美国 MDS 国际公司、博格&博格有限责

任公司按出资比例（30%、15%），为湘电莱特电气有限公司

共同提供 8000 万元的授信担保。

以上议案，请予审议。

董事会办公室

二○一六年三月十六日

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

2015 年年度股东大会

会议议案之十一

关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品

的议案

各位股东：

为提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的

前提下，公司及控股子公司拟用暂时闲臵自有资金择机购买

保本型、短期（不超过一年）的银行等金融机构的理财产品。

1、理财产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保

本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。

2、决议有效期

自第六届董事会第十一次会议审议通过之日起 12 个月

之内有效。

3、购买额度

可投资理财产品的初始最高额度不超过人民币 2 亿元，

全年总额不超过 30 亿元。

4、实施方式

公司董事会授权董事长或总经理在上述额度范围内行

使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选

择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、

选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

5、信息披露

公司将按照相关法律法规的要求及时披露公司开立或

注销产品专用结算账户事项，在定期报告中披露报告期内投

资理财产品以及相应的收益情况。

以上议案，请予审议。

董事会办公室

二○一六年三月十六日

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

2015 年年度股东大会

会议议案之十二

关于进出口公司组建融资租赁公司的议案

各位股东：

基于我国融资租赁市场发展的巨大潜力以及在融资租

赁市场所面临的契机，湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘

电股份”或“公司”）、中钢集团天津有限公司（以下简称

“中钢天津”）和湖南长雅资产管理有限公司（以下简称“湖

南长雅”）就合资组建融资租赁公司已达成一致意见。经认

真调研，在充分分析融资租赁市场前景、经济效益与公司实

际发展需求基础上，公司拟投资组建融资租赁公司，现将有

关事项提请董事会审议。

公司旗下控股子公司湘电进出口公司拟通过其全资子

公司湘电（香港）实业有限公司（以下简称“香港公司”）

出资 4000 万美元，占股 40%，中钢天津出资 3500 万美元，

占股 35%，湖南长雅出资 2500 万美元，占股 25%，在天津市

滨海新区中心商务区组建注册资金为 10000 万美元的中外合

资企业，其主要经营范围以新能源装备、电气传动装备、通

用运输装备的租赁业务为主。

组建融资租赁公司一是可以公司增加金融业态，服务公

司战略，通过海外融资业务能大幅降低公司资金成本，二是

可促进公司产品销售，三是探索新的盈利模式、发掘新的盈

利增长点，四是建立金融团队，储备战略人才。

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

融资租赁公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司

设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中湘电股份委派 2 名，

中钢天津委派 2 名，湖南长雅委派 1 名。董事长由公司委派，

董事长为公司法定代表人。公司设监事会，由三名监事组成，

湘电股份、天津中钢和湖南长雅各委派一名监事，监事会主

席由湖南长雅委派的监事担任。

以上议案，请予审议。

董事会办公室

二○一六年三月十六日

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

2015 年年度股东大会

会议议案之十三

关于对湘电风能实施债转股增加注册资本

的议案

各位股东：

中国的风电产业自 90 年代开始起步并迅速发展，2012

年，政府出台的《风电发展“十二五”规划》，明确了未来

风电发展目标，到 2020 年装机容量达到 2 亿 kW。

近年来，中国风电有新增装机的机组供应商虽然在减

少，但是装机容量却创下历史新高。2014 年，全国（除台湾

地区外）新增安装风电机组 13121 台，同比增长 44.2%；累

计安装风电机组 76241 台，同比增长 25.4%。

公司旗下风电制造企业湘电风能为适应风电行业发展，

结合自身业务发展情况，急需增加注册资本，现将《关于对

湘电风能增加注册资本的议案》提请董事会审议。

一、基本情况

湘电风能系湘电股份的全资子公司，注册资本人民币 20

亿元。湘电风能自 2006 年成立以来，风能业务保持稳定持

续的发展，已成为湘电股份最大的业务板块，为有效解决出

现的资金瓶颈，进一步提高湘电风能市场竞争力，加快发展，

湘电股份拟对湘电风能增加注册资本 15 亿元，增资后其注

册资本为人民币 35 亿元。

二、增资的必要性

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

1、适应生产规模与生产经营的需要

自湘电股份进入风电整机行业以来，湘电风能经营规模

逐年扩大， 2015 年实现主营业务收入 50.01 亿元，从业务

订单以及市场信息来看，预计 2016 年主营业务规模将持续

增加。湘电风能生产规模不断扩大，需对其增加注册资本以

满足生产经营的需要。

风电产业是技术密集型和资金密集型产业，随着行业竞

争和市场压力日益增大，以及湘电风能经营规模的发展壮

大，企业垫付资金量较大，应收账款不断增加，给湘电风能

的日常生产经营造成了巨大压力，为确保其日常生产经营正

常运转，需进一步增加投入。

2、湘电风能持续稳定发展的需要

湘电风能通过对研发的持续投入，实现风机产品的系列

化及多样化，风机产品获得了国内外风机采购商的一致好

评，这得益于湘电风能对技术研发的大量投入，新研发的

XE122-2.5MW 陆上机型、 XE137-4MW 陆上和海上机型、

XE128-5MW 海上机型等系列直驱永磁风电机组拥有完全自主

知识产权，为未来开拓国内外市场提供有力支撑和技术保

障，新机型的研发与试验仍需大量资金的投入，通过确保科

研投入，增强企业持续发展能力，提高市场竞争力。

3、降低融资成本的需要

湘电风能融资方式主要以银行借贷为主，融资成本偏

高，截止至 2015 年 9 月 30 日，湘电风能资产负债率达 82%，

财务费用负担重。通过对湘电风能增加注册资本，不仅可以

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

降低其资产负债率，优化资产结构，同时可降低财务费用，

增强盈利能力，提高风险抵抗能力，有利于湘电风能的可持

续性发展。

三、增资方式

截止 2015 年 9 月 30 日，湘电风能应付湘电股份货款约

21.29 亿元，湘电股份拟以债转股的形式对湘电风能增加注

册资本人民币 15 亿元。届时，湘电风能的资产负债率将从

目前的 82%下降到 66%，很大程度优化风能公司资产结构，

增强风险抵抗能力。

以上议案，请予审议。

董事会办公室

二○一六年三月十六日

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

2015 年年度股东大会

会议议案之十四

关于发行非公开定向债务融资工具的议案

各位股东：

为优化公司债务融资结构，扩宽公司融资渠道，增强公

司直接融资能力，满足公司持续发展的资金需求，根据中国

人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办

法》等有关规定，经研究，公司拟决定向中国银行间市场交

易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具（以下简

称：定向工具），为有效协调发行过程中的具体事项，提请

公司股东大会授权董事会全权处理与上述非公开定向债务

融资工具发行有关的事宜。

一、发行规模

根据公司 2016 年度资金计划及金融市场形势，拟择机

发行定向工具不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），具体发

行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公

司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

二、定向工具发行条款

（一）发行方式

本次定向工具采用非公开定向发行方式，由中国民生银

行股份有限公司担任主承销商及簿记管理人，通过簿记建

档、集中配售的方式向定向投资人发行。

（二）发行期限

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

本次定向工具的发行期限不超过 3 年，具体发行期限

提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金

需求情况和发行时市场情况在上述期限范围内确定。

（三）发行日期

根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场

交易商协会注册有效期内，择机在中国境内一次或多次发

行。

（四）发行利率

本次定向工具具体发行利率水平提请股东大会授权董

事会及董事会授权人士在发行前根据各期发行时银行间债

券市场的市场状况，以簿记建档方式最终确定。

（五）募集资金用途

募集资金在相关监管机构允许的范围内，主要用于公司

生产经营活动，偿还银行贷款，具体募集资金用途提请股东

大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资

金需求情况确定。

（六）发行对象

全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁

止购买者除外）。

（七）承销方式

本次定向工具采取余额包销方式承销。

（八）还本付息方式

本次定向工具采用单利按年付息，不计复利，每年付息

一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

（九）兑付方式

本次定向工具的本息兑付通过银行间市场清算所股份

有限公司办理。鉴于本期定向工具发行后可能转让，最终收

取本息的投资者以上海清算所托管记录为准。

三、授权事项

为保证公司本次定向工具顺利发行，董事会拟提请股东

大会授权公司董事会及董事长根据公司需要以及市场条件

决定发行非公开定向债务融资工具的具体条款、条件及相关

事宜，组织实施本次债务融资工具注册及发行事项，根据有

关方面意见及发行时的市场情况调整本次债务融资工具相

关事项，以及签署相关文件、合同和进行信息披露工作。

四、决议的有效期

本次关于注册发行非公开定向债务融资工具的股东大

会决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

五、其他说明

本议案需公司股东大会审议通过后，经中国银行间市场

交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案

以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。

以上议案，请予审议。

董事会办公室

二○一六年三月十六日

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2015 年年度股东大会

会议议案之十五

关于修改《湘潭电机股份有限公司公司章

程》的议案

各位股东：

因公司生产经营范围发生了相应变化以及获得军工生

产经营相关资质，现需对《公司章程》进行修改，具体修改

内容如下：

一、关于《公司章程》中生产经营范围的修改

公司章程原文：第十三条经依法登记，公司的经营范

围：发电机、交直流电动机、特种电机；轨道交通车辆牵引

控制系统、电气成套设备；变压器、互感器、混合动力汽车、

风力和太阳能发电设备。

现修改为：第十三条经依法登记，公司的经营范围：

生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机；轨道交通车

辆牵引控制系统、电气成套设备；变压器、互感器、混合动

力汽车、风力和太阳能发电设备；废旧物资和设备的回收处

臵；危险废弃物、金属切削液、危化品的收集和处臵（上述

经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。

二、关于《公司章程》增加军工特别条款的修改

增加第十二章军工特别条款。

第一百九十七条接受国家军品订货，并保证国家军品

科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

第一百九十八条严格遵守武器装备科研生产许可管理

法规。

第一百九十九条按照国防专利条例规定，对国防专利

的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保

护国防专利。

第二百条决定涉及军品科研生产能力的军工关键设备

设施权属变更或用途变更的事项，应经国防科工局批准后再

履行相关法定程序。

第二百零一条执行《中华人民共和国国防法》、《中

华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，

完成规定的动员任务；根据国家需要，依法征用相关资产。

第二百零二条公司有确保国家秘密的义务，公司涉密

信息披露将按照国家行业主管部门和证券监管部门确定的

豁免机制豁免披露。

第二百零三条修改或批准新的公司章程涉及本章特别

条款时，应经国防科技工业主管部门同意后再履行规定的法

定程序。

以上议案，请予审议。

董事会办公室

二○一六年三月十六日

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2015 年年度股东大会

会议议案之十六

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东:

根据公司的实际需要，拟继续聘请瑞华会计师事务所

（特殊普通合伙）为湘潭电机股份有限公司 2016 年度财务

审计机构，聘期为一年。

以上议案，请予审议。

董事会办公室

二○一六年三月十六日

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

2015 年年度股东大会

会议议案之十七

关于公司符合非公开发行股票发行条件的

议案

各位股东：

按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以

及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股

票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，

公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合

现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件，

主要包括：

1、本次发行的股份，与发行人已经发行的股份同股同

权，符合《公司法》第一百二十六条的规定；

2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东湘

电集团在内的不超过 10 名特定投资者。发行对象为符合中

国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机

构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格

境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和

合法投资者。基金管理公司以其管理的 2 个以上基金账户认

购的，视为一个发行对象，符合《管理办法》第三十七条的

规定；

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董

事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易

日公司股票均价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八

条第（一）项的规定；

4、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不

得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，

三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）

项的规定；

5、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不存

在《管理办法》第三十八条第（四）项所述的情形；

6、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次发

行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管

理办法》第三十九条第（一）项所述的情形；

7、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司

权益未被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办

法》第三十九条第（二）项所述的情形；

8、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司

及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》

第三十九条第（三）项所述的情形；

9、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司

现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证

券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过

证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第（四）

项所述的情形；

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

10、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司

及本公司现任董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员

会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项所

述的情形；

11、本公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出

具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在

《管理办法》第三十九条第（六）项所述的情形；

12、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司

未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，

不存在《管理办法》第三十九条第（七）项所述的情形；

13、根据本次发行方案，本次发行募集资金量不超过拟

投资项目资金需求量，如募集资金不足，则公司将根据实际

需要通过其他方式解决，符合《管理办法》第三十八条第（三）

项和第十条第（一）项之规定；

14、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政

策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符

合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（二）项

之规定；

15、本次非公开发行股票募集资金投资项目不用于持有

交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理

财等财务性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）

项和第十条第（三）项之规定；

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

16、本次非公开发行股票投资项目实施后，不会与控股

股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独

立性，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第

（四）项之规定；

17、本公司在募集资金到位后，募集资金将存放于公司

董事会决定的专项账户，并与银行和保荐机构签订三方监管

协议，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第

（五）项之规定。

以上议案，请予审议。

董事会办公室

二○一六年三月十六日

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

2015 年年度股东大会

会议议案之十八

关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议

案

各位股东：

公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会

议、2015 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司

非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关于公司非公开发行

A 股股票方案（补充版）的议案》。鉴于近期国内资本市场

发生较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利

进行，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，对原审

议的非公开发行 A 股股票方案之第 3 条“发行数量”、第 4

条“发行对象及认购方式”、第 5 条“发行价格及定价原则”、

第 9 条“本次非公开发行决议有效期限”进行调整。调整后

的非公开发行 A 股股票方案具体内容如下：

根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，下列议案

需要逐项审议表决。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每

股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票

的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10 名的特定对象

发行股票。

3、发行数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 250,000 万

元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：

发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价

若以发行底价 11.20 元/股进行测算，本次发行股数不

超过 22,322 万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数

也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，

与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相

关规定协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

4、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不

超过 10 名的特定对象投资者。

（1）湘电集团

本次发行对象湘电集团为本公司的控股股东，湘电集团

拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次发行股票总

量的 31.81%，其中湘电集团以军工相关资产、经中同华评估

评报字（ 2015 ）第 463 号评估报告确定的评估值认购

20,689.21 万元，剩余部分由湘电集团以现金认购，本次发

行构成关联交易。

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

（a）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军

工电气化设备、军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土

地使用权及相关软件等。经中同华评估评报字（2015）第 463

号评估报告，上述资产的评估价值为 20,689.21 万元，该评

估结果已经湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发

行股份的最终交易价格以上述经湖南省国资委备案的评估

价值为准。

（b）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。

（2）其他发行对象

其他发行对象均以现金方式认购本次非公开发行募集

资金总额的剩余部分。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第

十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十

个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.20 元/股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权

董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规

定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价

格优先的原则确定。

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，

但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发

行对象以相同价格认购本次发行的股份。

6、限售期

湘电集团认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之

日起 36 个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次

非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交

易所上市交易。

8、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币

250,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以

下项目：

单位：万元

资产认购部分金额

1 湘电集团的相关资产 20,689.21

投资项目名称项目总投资募集资金投入额

舰船综合电力系统系列化研究及

2 195,190.72 193,000.00

产业化项目

剩余募集

3 补充流动资金和偿还银行贷款 36,310.79

资金净额

合计 250,000.00 募集资金净额

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入

募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。本次募集资金

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金

进行投入，并在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金臵换

自筹资金。

9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润由新

老股东共享。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次

调整后的非公开发行股票方案之日起十二个月有效。

以上议案，请予审议。因本事项涉及关联交易，关联股

东回避表决。

本议案还需经湖南省国有资产监督管理委员会批准、经

中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

董事会办公室

二○一六年三月十六日

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

2015 年年度股东大会

会议议案之十九

关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）

的议案

各位股东：

鉴于近期国内资本市场发生较大变化，为确保公司本次

非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟对本次非公开发行

股票方案进行调整。相应地，对公司第六届董事会第四次会

议、第六届董事会第六次会议、第六届董事会第十次会议及

公司 2015 年第一次临时股东大会分别审议通过的《湘潭电

机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及其补充议案进

行了相应修订，拟定了《湘潭电机股份有限公司非公开发行

A 股股票预案（修订版）》。全文请详见附件。

以上议案，请予审议。因本事项涉及关联交易，关联股

东回避表决。

本议案还需经湖南省国有资产监督管理委员会批准、中

国证券监督管理委员会核准后方可实施。

附件：《湘潭电机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（修订版）》

董事会办公室

二○一六年三月十六日

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

股票代码：600416 简称：湘电股份

湘潭电机股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

（修订版）

二〇一六年二月

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行

负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的

声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的含义。

一、湘电股份本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司 2015 年 7 月 17

日召开的第六届董事会第四次会议、2015 年 8 月 17 日召开的第六届董事会第六

次会议、2015 年 10 月 16 日召开的 2015 年第一次临时股东大会、2015 年 12 月

25 日召开的第六届董事会第十次会议、2016 年 2 月 23 日召开的第六届董事会第

十一次会议审议通过。

二、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过

10 名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司及其他符

合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的 2 只以

上基金账户认购的，视为一个发行对象。

根据国防军工的保密要求，本次非公开发行的发行对象暂不包括境外机构及

投资者。

除湘电集团外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对

象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本次发行不会导致公司的控制权发

生变化。

三、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公

告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即

11.20 元/股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相

应调整。

在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构

（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

报价情况，遵循价格优先的原则确定。

湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他

申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

四、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 250,000 万元，发行股票数

量上限按照如下公式进行计算：

发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价

若以前述发行底价 11.20 元/股进行测算，本次发行股数不超过 22,322 万股，

若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东

大会授权董事会，与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关

规定协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相

应调整。

五、本次非公开发行对象中，湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不

低于本次发行股票总量的 31.81%，其中湘电集团以军工相关资产、经中同华评

估评报字（2015）第 463 号《评估报告》确定并经湖南省国资委备案的评估值认

购 20,689.21 万元，剩余部分由湘电集团以现金认购，本次发行构成关联交易。

六、湘电集团认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内

不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之

日起 12 个月内不得转让。

七、本预案对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明。另外，

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券

交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，并结合公司实际情况，公司于

2014 年 6 月 20 日召开年度股东大会，审议通过了《关于修改＜湘潭电机股份有

限公司公司章程＞的议案》，对《公司章程》中利润分配内容进行了修改；审议

通过了《关于〈湘潭电机股份有限公司分红管理制度〉的议案》以及《关于〈公

司未来三年（2014-2016）股东回报规划〉的议案》。具体内容详见第七章“利润

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

分配政策及执行情况”。

八、本次非公开发行后，本公司将增加军工重大装备电气化业务，对外信息

披露需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投资者利益，除根据相关规定

需要豁免披露或者脱密处理的信息外，公司不以保密为由规避依法应当予以公开

披露的信息。

本次交易涉及军工信息披露，交易所涉各方及相关中介机构均符合军工保密

要求，公司已对交易所涉信息和内容进行了物理隔离，确保军工涉密信息安全。

对于确需豁免披露的事项，公司将根据相关规定，向中国证监会和上海证券交易

所提出信息披露豁免申请。

九、公司已于 2015 年 7 月 29 日取得湖南省国资委出具的《湖南省国资委关

于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函

[2015]90 号），批复原则同意公司本次非公开发行股票方案。湘电集团已于 2015

年 10 月 8 日收到湖南省国防科技工业局出具的湘军工局[2015]123 号《关于转发

<国防科工局关于湘电集团有限公司资产重组上市涉及军工事项的审查意见>（科

工技[2015]879 号）的通知》，审查意见原则同意湘电集团有限公司资产重组上

市。

根据有关法律、法规的规定，公司本次非公开发行方案尚需经湖南省国资委

批准、公司股东大会批准及中国证监会核准。

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

公司、本公司、发行人、湘电股份指湘潭电机股份有限公司

本次发行、本次非公开发行指湘潭电机股份有限公司非公开发行 A 股股票

《湘潭电机股份有限公司非公开发行 A 股股

本预案指

票预案》

控股股东、湘电集团指湘电集团有限公司

实际控制人、湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

湖南省发改委指湖南省发展和改革委员会

会计师、瑞华会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估师、中同华评估指北京中同华资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司非公开发行股票实施细则》2011

《实施细则》指

年修订）

公司章程、章程指《湘潭电机股份有限公司章程》

《湘电集团有限公司拟认购湘潭电机股份有

《审计报告》指限公司非公开发行股票之标的资产审计报

告》

《湘潭电机股份有限公司拟非公开发行股票

《评估报告》指购买湘电集团有限公司的军工设备等资产项

目资产评估报告书》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

第一章本次非公开发行方案概要

一、发行人的基本情况

中文名称：湘潭电机股份有限公司

英文名称： Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.

法定代表人：柳秀导

成立日期： 1999 年 12 月 26 日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：湘电股份

股票代码： 600416

上市时间： 2002 年 7 月 18 日

注册资本： 743,405,176 元

注册地址：湖南省湘潭市下摄司街 302 号

办公地址：湖南省湘潭市下摄司街 302 号

邮政编码： 411101

电话号码： 0731-58595252

传真号码： 0731-58595252

电子信箱： lyw1119@163.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、坚决维护国家海洋权益、建设社会主义海洋强国、打造现代化深蓝海军

是我国当前时期的重大战略部署

我国既是陆地大国，也是海洋大国。当前我国周边安全形势复杂多变，国家

海洋权益面临新的挑战，海洋权益问题已跃升为影响我国国家安全的首要问题，

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

也是促进经济平稳健康发展和实现社会主义强国梦的重要课题。

党的十八大作出了建设海洋强国的重大部署，具体包括：“提高海洋资源开

发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益，建设海洋

强国。”实施这一重大部署，对推动经济持续健康发展，对维护国家主权、安全、

发展利益，对实现全面建成小康社会目标、进而实现中华民族伟大复兴都具有重

大而深远的意义。

维护海洋权益离不开建设一支具有现代化装备水平的深海蓝军，2015 年 5

月 26 日，国务院发布《中国的军事战略》白皮书，表示要打造“近海防御和远海

护卫相结合”的海军力量，同时再次重申了军民融合深度发展的国家战略。我国

已经迎来海军建设的高潮期，各型号护卫舰、驱逐舰、潜艇、警用舰船密集立项、

研制、下水和入列，舰船及海洋防务领域将迎来空前的发展空间。

2、提高海军装备水平和战斗能力，特别是提高海军舰船的动力驱动系统装

备水平是实现海军现代化的关键环节

舰船的技术水平是一国海军装备水平和战斗能力的根本体现，而舰船的动力

驱动系统是决定舰船战斗能力的关键环节。进入二十一世纪以来，世界军事强国

纷纷提出了发展以电能作为主要能量形态方式的新型舰船用动力驱动系统，以适

应舰船自身高隐身性能的需要及新型高能武器装备对电力驱动的需求。

根据国家海军发展规划，我国海军将全力打造一支性能卓著、功能齐备的现

代化全电舰队，从动力驱动系统的角度看，目前我国的常规潜艇、核潜艇等水下

舰艇已经初步实现了电力驱动，未来将重点突破护卫舰、驱逐舰等舰艇及其他军

辅船的动力驱动能力。预计随着海军舰船对综合电力系统需求的日益扩大，舰船

用综合电力系统将迎来广阔的发展空间。

湘电集团是我国舰船电力推进成套设备生产厂家，其前身湘潭电机厂自“一

五”期间被列入国家 156 项重点建设项目以来，承担了中国舰船电机、电控及其

大容量断路器成套设备的制造任务，历经近 60 年的创新发展，湘电集团在军工

产业方面已形成了完备的舰船发电、配电、变电及推进等军用动力系统设备研制

生产体系，为舰船用综合电力系统的研制打下了坚实基础。

3、提高军工装备资产证券化水平、实现军工产业与资本市场的融合是国家

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

军工产业发展的必由之路

军工资产证券化是国际资本市场发展的主流趋势，是国防科技工业改革发展

的必然结果，将有效扩宽国防建设资金的融资渠道，实现军工核心资产与资本市

场的有效对接，促进军民融合的深入发展。

近年来，经国防科技工业和武器装备主管部门批准，经证券监督管理部门核

准，已有多家上市公司通过股票增发、并购重组等，实现了军工资产的证券化。

军工资产证券化水平的提高，能拓宽资本市场投资品种，使投资者充分分享

高端军品资产所带来的投资收益，提升资本市场军工类上市公司的收益水平，为

投资者带来良好的投资回报。

4、传统制造业转型升级是新阶段下国家经济发展的重要任务，高端设备制

造业发展空间广阔

2015 年 5 月 8 日，国务院发布了《中国制造 2025》，明确提出了中国从制

造大国转变为制造强国“三步走”的战略：到 2025 年进入世界强国之列；到 2035

年要进入世界强国的中位；到 2045 年，进入世界强国的领先地位，最终要在建

国 100 周年成为制造强国。

可以预见，加快传统制造业的转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经济

发展中的重大战略任务和战略举措。《中国制造 2025》同时提出十大新兴产业，

其中包括海洋工程及高技术船舶产业、轨道交通装备产业、电力装备产业，上述

产业为公司主营业务领域，公司在该领域内拥有丰富的人力资源和大量的经验积

累，未来公司借助国家战略加速上述领域业务的发展已成必然之势。

（二）本次非公开发行的目的

1、顺应国家战略，推进舰船综合电力系统系列化研究和产业化建设

海洋作为国家重大安全领域之一，一直以来受到国家高度重视。随着《中国

的军事战略》白皮书等文件的相继发布，海洋军事领域将面临巨大的发展空间。

顺应国家战略，公司将承继湘电集团原有军工相关资产，并利用募集资金加

强舰船综合电力系统系列化研究和产业化建设，从而建成完善的海军舰船动力驱

动系统科研体系和生产基地，该项目能够大幅提高公司在舰船电气化领域的研发

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

水平和制造能力，切实提升舰船的性能和质量，促进舰船电气化行业的发展，从

而进一步提高公司军工产业的技术水平，完善军工产业的产品结构，增强综合竞

争能力。

2、优化上市公司产业结构，大幅提高军工产业占比，提高盈利能力和股东

回报水平

公司拟通过本次非公开发行，注入军工相关资产，并投资建设舰船综合电力

系统系列化研究和产业化项目，通过上述一系列军工业务的注入和发展，公司将

形成在海上装备动力驱动领域研发、设计、制造和配套一系列完整的产业链，进

一步优化上市公司的产业结构，提高军工资产的证券化水平，预计上述项目收购

和建成后，公司军工业务的占比将大幅度提升，形成上市公司新的业务增长点，

创造良好的盈利能力，为股东带来良好的投资回报。

3、缓解公司资金压力，解决项目资金缺口，从而实现公司的可持续发展

2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年，公司的资产负债率分别为 83.98%、

85.62%、86.36%和 78.51%，资产负债率水平远高于行业平均水平，使得公司整

体债务成本较高，经营负担较重。

通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，

改善财务结构，减少财务费用，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展提供坚

实的资金保障。

4、大幅减少关联交易

目前，湘电集团军工电气化业务中部分电机的采购来自于本公司，使得本公

司与湘电集团之间存在一定的关联交易。

本次非公开发行完成后，本公司将获得军工业务生产资质，开发新的舰船综

合电力系统研发项目，使得项目的工程研发、配套、采购、劳务等均集中在上市

公司进行，从而大幅减少本公司与控股股东之间的关联交易，进一步提高上市公

司的公司治理和规范运作的水平。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

本次非公开发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10 名特定

对象投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公

司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司及其他符合相关

规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金

认购的，视为一个发行对象。除湘电集团外，其他发行对象将在公司取得本次发

行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

根据国防军工的保密要求，本次非公开发行的发行对象暂不包括境外机构及

投资者。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案出具日，湘电集团直接持有本公司 25,281.96 万股股份，占公司

总股本的比例为 34.01%，为公司控股股东。

除湘电集团外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对

象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。其他发行对象与公司之间的关系将

在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会

核准之日起六个月内选择适当时机向包括公司控股股东湘电集团在内的不超过

10 名的特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 250,000 万元，发行股票数量上

限按照如下公式进行计算：

发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

若以发行底价 11.20 元/股进行测算，本次发行股数不超过 22,322 万股，若

发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大

会授权董事会，与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规

定协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相

应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10 名的特定对象

投资者。

1、湘电集团

本次发行对象湘电集团为本公司的控股股东，湘电集团拟以资产和现金相结

合的方式认购不低于本次发行股票总量的 31.81%，其中湘电集团以军工相关资

产、经中同华评估评报字（2015）第 463 号评估报告确定的评估值认购 20,689.21

万元，剩余部分由湘电集团以现金认购，本次发行构成关联交易。

（1）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备、军工

项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。经中同华评估评

报字（2015）第 463 号评估报告，上述资产的评估价值为 20,689.21 万元，该评

估结果已经湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价

格以上述经湖南省国资委备案的评估价值为准。

（2）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。

2、其他发行对象

其他发行对象均以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的剩余部分。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告

日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

11.20 元/股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相

应调整。

在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构

（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购

报价情况，遵循价格优先的原则确定。

湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他

申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（六）限售期

湘电集团认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得

转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起

12 个月内不得转让。

（七）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。

（九）本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次调整后的非公开发行

股票方案之日起十二个月有效。

四、公司 2015 年年度现金分红方案对本次非公开发行股票发行价格和发

行数量的影响

公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配

的议案》，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），该议案尚需公

司 2015 年年度股东大会审议。该利润分配方案实施后，公司本次非公开发行股

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

票发行底价及发行数量将按照除权除息事项进行调整。公司将在利润分配方案实

施后发布对非公开发行股票发行底价和发行数量进行除息调整的公告。

五、本次非公开发行募集资金的投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 250,000 万元，扣除发行

费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

单位：万元

资产认购部分金额

1 湘电集团的军工相关资产 20,689.21

投资项目名称项目总投资募集资金投入额

2 舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目 195,190.72 193,000.00

3 补充流动资金和偿还银行贷款 36,310.79 剩余募集资金净额

合计 250,000.00 募集资金净额

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司

将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，

先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹

资金。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10 名特定

对象投资者。其中湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次非公开

发行总量的 31.81%，本次发行构成关联交易。本次发行提交董事会讨论前，独

立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意

见，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独

立董事对此发表了同意意见。公司股东大会审议本次非公开发行方案时，湘电集

团及其关联方将在股东大会上对关联议案回避表决。

七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，湘电集团持有湘电股份 34.01%的股份，为公司的控股

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

股东。湖南省国资委持有湘电集团 100%股权，为公司的实际控制人。湘电集团

认购不低于本次非公开发行总量的 31.81%，按照发行底价测算，本次非公开发

行完成后，湘电集团持有本公司的股份比例为 33.50%，仍为本公司控股股东。

湖南省国资委通过湘电集团实际控制本公司，仍为本公司的实际控制人。本次发

行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次非公开发行的发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及

尚需呈报批准的程序

本次非公开发行的发行方案已经 2015 年 7 月 17 日召开的公司第六届董事会

第四次会议、2015 年 8 月 17 日召开的公司第六届董事会第六次会议、2015 年

10 月 16 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会、2015 年 12 月 25 日召开的

公司第六届董事会第十次会议、2016 年 2 月 23 日召开的公司第六届董事会第十

一次会议审议通过。

2015 年 7 月 29 日，公司取得湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于湘潭

电机股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]90

号），批复原则同意公司本次非公开发行股票方案。

2015 年 10 月 8 日，湘电集团收到湖南省国防科技工业局出具的湘军工局

[2015]123 号《关于转发<国防科工局关于湘电集团有限公司资产重组上市涉及军

工事项的审查意见>（科工技[2015]879 号）的通知》，审查意见原则同意湘电集

团有限公司资产重组上市。

本次非公开发行的发行方案调整后尚需经湖南省国资委批准、公司股东大会

批准、中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部批

准程序。

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

第二章发行对象基本情况

一、湘电集团基本情况

（一）概况

湘电集团前身是创建于 1936 年的国民政府资源委员会中央电工器材厂，

1949 年由人民政府接管，1953 年更名为第一机械工业部湘潭电机厂。1997 年 3

月 24 日，经湖南省人民政府办公厅以湘政办函字（1997）第 82 号文件批准改制

设立为有限责任公司。企业法人注册号：430300000000555；注册资本：人民币

96,000 万元；法定代表人：柳秀导；注册地址：湘潭市岳塘区电工北路 66 号；

公司类型：国有独资有限责任公司。

湘电集团经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管

理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销

售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防

范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、

电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）（上述经营范围中涉及许可证经

营的凭许可证经营）。

（二）湘电集团控制关系

截至本预案出具日，湘电集团直接持有湘电股份 34.01%的股份，为公司的

控股股东。湖南省国资委持有湘电集团 100%股权，为公司的实际控制人。自湘

电股份设立以来，控股股东未发生过变更。公司与湘电集团、湖南省国资委之间

的控制关系如下：

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

（三）湘电集团最近三年主要业务发展情况和经营成果

湘电集团一直专注于电力工业、节能环保、清洁能源、矿山运输、城市轨道

交通等重大装备的研制与销售，依托于优秀制造品质，现已发展成为中国电工行

业综合技术优势和产品配套能力较强的企业之一。

（四）湘电集团最近一年及一期主要财务数据

湘电集团 2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 3,122,948.00 3,024,684.84

总负债 2,600,652.22 2,582,005.30

所有者权益 522,295.79 442,679.54

归属于母公司的所有者权益 118,080.08 137,001.52

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度

营业收入 847,922.79 1,025,943.83

营业成本 874,383.82 1,073,363.93

利润总额 -21,456.63 -37,627.58

净利润 -25,122.88 -40,038.12

归属于母公司的净利润 -29,472.97 -38,646.72

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 4,707.66 22,820.92

投资活动产生的现金流量净额 -155,184.37 -18,567.18

筹资活动产生的现金流量净额 97,641.72 -15,139.32

现金及现金等价物净增加额 -53,490.80 -12,103.70

注：上表中湘电集团 2014 年财务数据已经瑞华会计师审计并出具瑞华湘审字[2015]43020047

号标准无保留意见的审计报告，2015 年 1-9 月财务数据未经审计。

二、湘电集团当前军工产业的发展情况

（一）军工经营资质

湘电集团拥有一类武器装备科研生产许可证，编号为 XK 国防

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

-01-43-KS-0300，有效期至 2019 年 2 月 14 日；

湘电集团拥有二级保密资格单位证书，编号为 HNB13009，有效期至 2017

年 7 月 26 日。

（二）湘电集团军工资产的发展情况

湘电集团在“一五”期间被列入国家 156 项重点建设项目，承担了中国舰船电

机、电控及大容量断路器成套设备制造的任务，确定了我国舰船推进电机成套设

备研制生产线的雏形。

经过多年的发展和运营，湘电集团目前已发展成为集机械、电气、电子等高

新技术于一体的机电一体化成套产品研制、生产企业，形成了较为完备的舰船发

电、配电、变电及推进等军用电气动力系统设备研制生产体系。湘电集团是我国

舰船电力推进成套设备生产厂家，承担了我国大功率舰用推进系统及发电模块的

研制及生产任务。

二、其他需要关注的问题

（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最

近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或仲裁的情况

湘电集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未

受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的

业务不存在同业竞争情况

公司与湘电集团及其控制的其他公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次

非公开发行完成后，公司与湘电集团及其控制的其他公司也不存在同业竞争或潜

在同业竞争。

（三）本次非公开发行股票后关联交易情况

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

目前，湘电集团军工电气化业务中部分电机的采购来自于本公司，使得本公

司与湘电集团之间存在一定的关联交易。

本次非公开发行完成后，本公司将获得军工业务生产资质、承接湘电集团原

有军工研发和生产的任务，并开发新的舰船综合电力系统研发项目，使得项目的

研发、配套、采购、劳务等均集中在上市公司进行，从而大幅减少本公司与控股

股东之间的关联交易，进一步提高上市公司的公司治理和规范运作的水平。

除上述减少的关联交易外，本次非公开发行完成后，公司与湘电集团之间的

业务关系未发生变化。公司关联交易仍将继续遵循公正、公平、公开的原则，严

格按照市场定价原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规履行审批

程序和信息披露义务，保证公司及全体股东的利益。

（四）本预案公告前 24 个月发行对象与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，湘电集团及其控制的其他公司与本公司之间的交

易情况请参阅本公司 2014 年和 2015 年的年度报告以及重大关联交易的相关公

告。上述重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

除已披露的关联交易外，本次非公开发行预案披露前 24 个月内，本公司与

湘电集团及其控制的其他公司未发生其他重大关联交易。

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

第三章股份认购合同及补充合同的主要内容

2015 年 7 月 17 日，公司与湘电集团在湖南省湘潭市签署《湘潭电机股份有

限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同》。双方约

定湘电集团以资产和现金相结合的方式认购不低于湘电股份非公开发行股票总

量的 30.85%。2015 年 8 月 17 日，公司与湘电集团在湖南省湘潭市签署《湘潭电

机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同

之补充合同》，根据湖南省国资委的评估备案结果对资产认购部分的交易价格进

行了确认。2015 年 12 月 25 日，公司与湘电集团在湖南省湘潭市签署《湘潭电

机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同

之补充合同（二）》，进一步明确了本次非公开发行认购中湘电集团与本公司的

具体责任。2016 年 2 月 23 日，公司与湘电集团在湖南省湘潭市签署《湘潭电机

股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同之

补充合同（三）》，进一步明确了本次非公开发行方案调整后湘电集团的股票认

购价格及认购数量。

一、合同主体

发行人：湘电股份

认购人：湘电集团

二、股份认购的事宜

双方同意：湘电股份本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日

（第六届董事会第十一次会议决议公告日）前 20 个交易日湘电股份股票交易均

价（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易

日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）之百分之九十（90%），

即每股 11.20 元。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行

底价将进行相应调整。

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构

（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购

报价情况，遵循价格优先的原则确定。

湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他

申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

湘电集团同意不可撤销地按上述确定的价格认购湘电股份本次非公开发行

不低于 31.81%的股票总量，认购款总金额为认购数量*认购价格，其中：

（1）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备、军工

项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。经中同华评估评

报字（2015）第 463 号评估报告，上述资产的评估价值为 20,689.21 万元，该评

估结果已经湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价

格以上述经湖南省国资委备案的评估价值为准。

（2）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。

三、认购款缴付及资产交割

湘电集团同意不可撤销地按照上述认购比例认购标的股票。

本合同生效后，湘电集团应协助湘电股份将标的资产过户至湘电股份名下，

并将标的资产的全部权利和义务转移至湘电股份，包括但不限于办理相应的国有

土地使用权的审批、过户及相关资料的实际交付等。

本次现金认购部分，湘电集团同意在湘电股份本次非公开发行股票获得中国

证监会核准且收到认股款缴纳通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将

现金认购款划入保荐机构用于本次非公开发行的账户。

四、标的股票的限售期

湘电集团认购的标的股票自本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不得

转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行，湘电集团将于本次非公开发行

股票结束后办理相关股份锁定事宜。

五、违约责任

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本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违

反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约

方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通

知之日起 30 日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，

违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给

守约方造成的损失。

如湘电集团未能按照《股份认购合同》的约定缴纳认购价款的或未按照《股

份认购合同》的约定办理认购资产交割的，则每逾期一日，按未缴纳认购款项或

未交割资产价值的万分之五向湘电股份支付违约金；逾期超过十日仍未履行完毕

的，湘电股份有权终止《股份认购合同》和补充合同。除此以外，若因湘电集团

未按照《股份认购合同》和补充合同约定参与本次非公开发行并支付认购价款或

办理认购资产交割的违约行为造成湘电股份其他损失的，湘电股份保留向湘电集

团追索的权利。

六、合同的生效及终止条件

本合同经双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章，并于合同约定的下

述先决条件成就之日起生效：

1、湘电集团内部批准。湘电集团认购湘电股份非公开发行有关事宜获得了

湘电集团董事会的有效批准。

2、湘电股份内部批准。非公开发行有关事宜获得了湘电股份董事会、股东

大会的有效批准。

3、湖南省国资委批准。非公开发行有关事宜获得了湖南省国资委的批准。

4、国防科工局批准。非公开发行有关事宜获得了国防科工局的批准。

5、中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有

实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接

受的额外或不同的义务。

本合同可依据下列情况之一而终止：

1、如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、

法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，湘电股份或湘电集团均有权以

书面通知方式终止本合同；

3、湘电股份经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；

4、如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通

知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为

未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。

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第四章标的资产情况及交易合理性分析

一、标的资产的基本情况

本次非公开发行股票的标的资产为湘电集团的军工相关资产，包括军工电气

化设备，军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等，标

的资产的具体情况如下：

（一）军工电气化设备

本次标的资产中的军工电气化设备主要系湘电集团使用军用专项资金购置

的设备，包括数控落地镗铣床、进口动柱式立式加工中心、VPI 真空压力浸漆设

备、数控重型卧式车床、中厚板校平机、直流陪试发电机及控制系统、喷漆烘烤

箱和桥式起重机等大型设备，以及使用自筹资金购置的主要设备，包括试验站改

造项目等。

（二）房屋建筑物

本次标的资产包括房屋建筑物 11 栋，建筑面积共 34,433.76 平方米，构筑物

10 项，均座落于湘潭市岳塘区下摄司街道，上述房屋建筑物主要为军工项目研

发和生产所需厂房以及办公楼等。

上述房屋建筑物的主要情况如下：

序号权证编号建筑物名称建筑面积(㎡) 土地证号

1 潭房权证岳塘区字第重型机加工总装试 10,434.16 湘国用（2014）字第

2014000170 号验厂房 048 号

2 潭房权证湘潭市字第微特电机厂房 7,999.42 湘国用（2015）第 001

218270 号号

3 潭房权证湘潭市字第微特扩大机厂房 11,136.33 湘国用（2015）第 001

218269 号号

4 潭房权证湘潭市字第武装部办公楼 621.22 湘国用（2014）字第

044278 号 048 号

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序号权证编号建筑物名称建筑面积(㎡) 土地证号

5 潭房权证湘潭市字第武装部炮库 320.30 湘国用（2014）字第

044275 号 048 号

6 潭房权证湘潭市字第安技处车库 51.84 湘国用（2014）字第

106709 号 048 号

7 潭房权证湘潭市字第保卫处办公楼 1,165.25 湘国用（2014）字第

106704 号 048 号

8 潭房权证湘潭市字第武装部仓库 62.40 湘国用（2014）字第

106443 号 048 号

9 潭房权证湘潭市字第动能办公楼 1,222.85 湘国用（2012）字第

172181 号 383 号

10 潭房权证湘潭市字第动能库房 209.76 湘国用（2012）字第

106442 号 383 号

11 潭房权证湘潭市字第新模具库房 1,210.23 湘国用（2014）字第

106430 号 048 号

（三）土地使用权

本次标的资产包括土地使用权 2 宗，座落于湘潭市岳塘区下摄司街道，土地

面积共 50,023.99 平方米，上述土地均为出让工业用地，目前开发程度均已实现

“六通一平”（即宗地红线外通路、通电、通讯、供水、排水、通天然气，红线内

场地平整），主要为军工项目研发和生产所需土地。

上述土地使用权的主要情况如下：

序号权证编号用途使用权类型取得日期面积（m2）准用年限

1 湘国用（2014）字第工业出让 2012 年 10 月 45,880.04 50 年

048 号

2 湘国用（2012）字第工业出让 2012 年 10 月 4,143.95 50 年

383 号

（四）其他无形资产

本次标的资产中的无形资产包括外购的 UG 系统五轴 CAM 软件、三维 CAD

软件、ANSYS 软件，其中第 1 项由加工设备配套使用，后 2 项为画图、分析软

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件。

二、标的资产定价合理性的讨论与分析

（一）标的资产定价

就本次交易相关事项，公司与湘电集团签订了《湘潭电机股份有限公司与湘

电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同》和《湘潭电机股份有

限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合

同》，双方同意以标的资产经湖南省国资委备案的评估结果为定价依据，确定本

次标的资产的收购价格。中同华评估接受委托对上述军工类资产进行了评估，并

出具了《评估报告》。

本次评估以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，标的资产账面价值为 20,254.13

万元，评估价值为 20,689.21 万元，评估增值率为 2.15%。

本次评估的标的资产账面价值已经瑞华会计师审计，并出具了瑞华专审字

[2015] 01370030 号《审计报告》。

资产评估的结果如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

固定资产-房屋建筑物类 1 5,953.02 5,812.71 -140.31 -2.36

固定资产-设备类 2 11,551.05 12,144.97 593.92 5.14

其中：军工设备 3 11,520.65 12,109.12 588.47 5.11

民用设备 4 30.40 35.85 5.45 17.96

无形资产-土地使用权 5 2,750.06 2,675.07 -74.99 -2.73

无形资产-其他无形资产 6 0.00 56.46 56.46

资产总计 7 20,254.13 20,689.21 435.08 2.15

上述资产的评估报告和评估结果已经经湖南省国资委评估备案并取得《国有

资产评估项目备案表》。

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（二）标的资产定价的合理性

1、评估机构的独立性

中同华评估为一家具有证券从业资格的合法评估机构，具有为本次非公开发

行提供相应服务的资格和条件。中同华评估与公司、公司控股股东湘电集团之间

不存在影响其提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。

2、评估方法的适当性

中同华评估采用资产基础法对标的资产进行评估。本次资产评估假设前提合

理、评估方法适用于本次评估目的，符合相关规定与评估对象实际情况，评估公

式和评估参数选用稳健、合理，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

3、评估增值的合理性

本次评估以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，标的资产账面价值为 20,254.13

万元，评估价值为 20,689.21 万元，评估增值率为 2.15%，评估增值的主要来源

是军工和部分民用设备的评估增值，评估增值来源合理。

4、定价程序的合规性

本次资产评估报告已经湖南省国资委备案，本次交易的最终价格将以经湖南

省国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为定价依据。本次评估的其他程序

符合要求，体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。

三、收购标的资产的必要性

湘电集团是我国军工电力驱动设备研发和生产的重要基地，目前，湘电集团

是我国舰船电力推进成套设备生产厂家，还承担了我国大功率舰用推进系统及发

电模块的研制及生产任务。

本次非公开发行中，湘电股份拟收购湘电集团军工相关资产，包括军工电气

化设备，军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等，并

在这些资产的基础上建设募投项目舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目，

标的资产中的房屋建筑物以及土地使用权是公司募投项目建设所需的土地和厂

房，标的资产中的设备为湘电集团前期利用军用专项资金购置和自有资金购置

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

的、从事舰船动力系统研究和开发所必须的设备，软件使用权也是在上述研发和

生产中所形成的。

本次非公开发行将上述标的资产注入上市公司，使公司承继了湘电集团前期

军工电气化研发和生产所形成的优良成果，在此基础上进行新的研发和拓展，为

公司本次新建的募投项目舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目提供重要

的土地、房屋及设备基础，有利于上述项目的快速开展和实施，为公司军工业务

的发展奠定了重要基础。

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第五章董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 250,000 万元，扣除发行

费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

单位：万元

资产认购部分金额

1 湘电集团的相关资产 20,689.21

投资项目名称项目总投资募集资金投入额

2 舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目 195,190.72 193,000.00

3 补充流动资金和偿还银行贷款 36,310.79 剩余募集资金净额

合计 250,000.00 募集资金净额

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司

将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，

先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹

资金。

二、募集资金投资项目可行性分析

（一）舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目

1、项目概况

舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目主要为进一步提升我国船舶综

合电力系统核心研制和生产能力而建设，该系统主要用于为我国军用舰船提供以

电力为主要动力的驱动系统，与传统机械驱动相比，电力驱动能够提高舰船运行

的稳定性，并与新式舰载武器相匹配，是当前全球海军领域重要的发展潮流和趋

势，对提高我国军用舰船战斗力具有重要意义。

2、项目背景

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

“舰船综合电力系统”（IPS）是 21 世纪国内外舰船动力系统技术的主要发展

方向，该系统取消了机械动力系统中的齿轮传动机构，采用电力驱动系统的模式，

实现从原动机到驱动机构的能量传递，主要包括电能产生模块、系统配电网络与

电能智能化监控管理模块、电力推进模块和电能变换模块等四个模块，由原动机、

发电（储能）设备、控制（变流）设备、推进（驱动）设备、螺旋桨（驱动轮）

等组成。

该技术以电能作为舰船动力系统的主要能量形态方式，来协调舰船的能量产

生分配、管理调度、功率变换、舰载设备用电、电力推进系统和高能武器发射等

各个方面，是舰船动力技术的一次重大变革。由于舰船综合电力系统相较传统的

机械动力系统具有无可比拟的优势，进入二十一世纪以来，世界军事强国纷纷提

出了发展以电能作为主要能量形态方式的新型舰船用动力系统——舰船综合电

力系统，以适应舰船自身高隐身性能的需要及新型高效能武器装备对电力呈倍数

增长的需求。

相对于国外先进水平，目前我国在该系统发电机及控制设备、推进（驱动）

电机及控制设备等方面技术水平还有较大差距。随着未来武器装备机械化、信息

化的复合发展和升级换代，对军用动力系统技术要求与依赖程度越来越高，目前

已成为制约高新武器装备研制和生产的瓶颈，不能满足新一代武器型号发展的需

要，迫切需要进行自主化能力建设。

我国海军将全力打造一支性能卓著、功能齐备的现代化全电舰队；同时，根

据我国造船工业的发展态势及船舶综合电力系统的独特优势，我国民船行业目前

所大量采用的机械动力系统将逐渐被综合电力系统所取代，预计随着海军舰船及

民船对综合电力系统需求的日益扩大，舰船用综合电力系统将迎来广阔的发展空

间。

相对于承担的研制任务，湘电股份目前在先进电机制造共性技术研究和特种

电机试制、检测和性能试验条件等方面尚存在明显的不足。为满足 2020 年前武

器装备的背景任务需要和关键技术攻关需要，公司需充分发挥技术及人才优势，

针对研究生产过程中面临的关键问题，以增强基础研发试制能力，推进综合电力

系统自主化和产业化为目标，加强基础共性保障支撑能力建设，完善军用动力装

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

备研发体系，推动自主化发展，从而更好地构建体现国家意志的舰船综合电力系

统核心制造体系，为新一代武器装备的自主研发奠定良好基础，特提出舰船综合

电力系统系列化研究及产业化项目，拟在关键工艺技术研发、加工试制、特种工

艺处理、检测、试验条件等方面重点开展建设，在保障任务完满完成的同时，提

升系列产品自主化研制能力，为后续型号的研制及产业化奠定良好的基础，同时

开展军民融合系列产品的研究。

3、项目选址

本项目选址位于湖南省湘潭市下摄司湘电股份厂区内，厂区地势平坦，有利

于组建舰船综合电力系统研发中心、军品生产中心及结构件制造中心。

4、项目实施计划

本项目建设期 2 年，计划于 2018 年建成并投产。

5、项目投资概况

序号投资内容投资额（万元）占比

1 建筑工程 9,691.50 4.97%

2 设备购置 28,921.09 14.82%

3 安装工程 2,392.11 1.23%

4 系统开发及工程化费用 145,062.11 74.32%

5 铺底流动资金 9,123.91 4.67%

合计 195,190.72 100%

6、项目经济效益

本项目达产后，预计可年产各类电机及控制元器件 76 台（套），产值 208,900

万元，本项目的投资内部收益率（所得税后）为 12.60%，项目投资回收期（所

得税后）为 7.87 年（含建设期）。

7、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已经湖南省发改委备案，备案号为湘发改备案[2015]95 号；本项目已

取得湘潭市环境保护局签发的环评审批意见（潭环审[2015]160 号）；湘电集团

以资产参与认购公司本次非公开发行股票，待本次非公开发行完成后，双方将尽

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快履行本项目所需设备、房屋建筑物、土地使用权及相关软件的变更登记手续。

（二）补充流动资金和偿还银行贷款

1、项目基本情况

公司拟将本次募集资金中的不超过 36,310.79 万元用于补充流动资金和偿还

银行借款，其中，偿还银行贷款 30,000.00 万元，补充流动资金 6,310.79 万元，

以降低公司资产负债率、节约财务费用、增加公司营运资金，增强公司的持续经

营能力。

公司拟偿还银行贷款明细如下表所示：

借款金额年利率

序号借款银行借款日到期日用途

（万元）（%）

1 光大湘潭分行 3,000 2015.06.05 2016.06.04 5.100 流动资金周转

2 中行市分行 2,000 2015.06.10 2016.06.09 5.100 流动资金周转

3 光大湘潭分行 5,000 2015.06.17 2016.06.16 5.100 流动资金周转

4 华融湘江银行 1,000 2015.06.30 2016.06.29 5.100 流动资金周转

5 建行岳支 5,000 2015.07.06 2016.07.05 4.850 流动资金周转

6 北京银行长沙分行 10,000 2015.07.14 2016.07.14 4.850 流动资金周转

7 工行岳支 5,000 2015.07.17 2016.07.17 4.857 流动资金周转

8 中行市分行 6,000 2015.07.21 2016.07.19 4.850 流动资金周转

合计 37,000

公司将根据募集资金实际到位时间和银行贷款的到期时间，综合考虑自身资

金状况，优先偿还即将到期的银行贷款。

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化债务结

构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款。若募集资金到位时，上

述个别银行贷款已到期偿还，剩余部分的余额不足 30,000 万元，对不足部分，

公司届时将用于偿还其他银行贷款。

2、补充流动资金和偿还银行借款的必要性和合理性

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

（1）公司主业产品符合我国产业发展方向，主要产品市场需求旺盛，需要

补充流动资金以支持公司主业的发展

近年来，公司主营业务快速发展，主要产品高压高效节能电机、特种电机、

城轨牵引系统、泵等产品市场需求旺盛，风力发电系统装备进入新一轮的快速发

展周期，市场占有率稳中有升。

2015 年 5 月 8 日，国务院发布的《中国制造 2025》中提出十大新兴产业，

其中包括海洋工程及高技术船舶产业、轨道交通装备产业、电力装备产业等公司

当前的主营业务和产品，公司主营业务符合上述国家产业发展方向，将迎来新的

历史机遇，发展空间广阔。

随着生产规模的扩大，公司流动资金需求也不断增长，为维持日常经营需要

大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应、

生产设备更新改造、研发支出、产品推广及员工薪酬等。

2012-2015 年，公司营业收入及增长情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度 2012年度

营业收入 950,041.24 774,943.62 662,646.25 542,450.13

增长率 22.59% 16.95% 22.16% -13.17%

2012-2015 年，公司营业收入持续增加，2013 年较 2012 年增加 120,196.12

万元，增幅为 22.16%，2014 年较 2013 年增加 112,297.37 万元，增幅为 16.95%，

2015 年较 2014 年增加 175,097.63 万元，增幅为 22.59%，在风电行业逐步回暖的

外部环境下，预计 2016 年-2018 年公司的营业收入规模将继续保持增长态势。公

司营业收入增加将导致较大的经营性流动资金缺口，本次募集资金用于补充流动

资金和偿还银行借款后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需

求。

（2）公司目前资产负债率较高，需要偿还银行贷款改善资本结构

公司 2012-2014 年各年末及 2015 年 9 月末资产负债率与同行业上市公司对

比情况如下：

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

资产负债率（%）

证券简称

2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末

金风科技 68.83 66.74 59.87 58.41

上海电气 69.54 68.36 66.97 65.73

东方电气 71.67 75.98 76.11 78.87

华仪电气 59.52 56.63 56.88 48.83

算术平均值 67.39 66.93 64.96 62.96

湘电股份 79.22 86.36 85.62 83.98

公司近几年来的快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的产

能扩大、资源储备增加提供了强有力的支持。但过高的资产负债率水平也为公司

带来了一定的偿债风险和较高的财务负担，从上表可以看出，报告期内公司资产

负债率远高于同行业上市公司平均水平。

以公司 2015 年 12 月 31 日资产负债率为基础，假设本次发行募集资金总额

不超过 250,000 万元，用于偿还银行贷款的金额为 30,000 万元，不考虑发行费用，

则发行人本次发行完成后的资产负债率由 78.51%下降到 68.71%。

单位：万元

项目本次发行前本次发行后增加额增长率

资产总额 1,849,300.22 2,069,300.22 220,000.00 11.66%

负债总额 1,451,853.38 1,421,853.38 -30,000.00 -2.01%

资产负债率 78.51% 68.71% -9.80% -

本次将部分募集资金用于偿还银行借款，将降低公司资产负债率水平，改善

财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。

（3）公司目前短期偿债压力较大，需要偿还银行贷款降低偿债风险

公司 2012-2014 年各年末及 2015 年 9 月末流动比率、速动比率与同行业上

市公司对比情况如下：

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

流动比率速动比率

公司简称

2015年 2014年 2013年 2012年 2015年 2014年 2013年 2012年

9月末末末末 9月末末末末

金风科技 1.30 1.26 1.67 1.96 1.07 1.10 1.41 1.66

上海电气 1.30 1.19 1.23 1.24 0.99 0.91 0.96 0.93

东方电气 1.24 1.16 1.13 1.08 0.69 0.69 0.65 0.55

华仪电气 1.63 1.66 1.85 2.64 1.43 1.47 1.65 2.34

算术平均值 1.37 1.32 1.47 1.73 1.05 1.04 1.17 1.37

湘电股份 1.14 1.03 1.12 1.14 0.89 0.78 0.84 0.82

从上表可以看出，2012-2014 年各年末及 2015 年 9 月末公司流动比率、速动

比率远低于同行业上市公司平均水平，公司以负债方式筹措资金的渠道已经充分

利用，偿债压力较大。

本次将部分募集资金用于偿还银行借款，将大幅提高公司的短期偿债能力、

减轻短期偿债压力、降低短期偿债风险，增强抗风险能力。

（4）公司有息负债余额较大，需要偿还银行借款降低财务费用

公司报告期内有息负债情况如下：

单位：万元

项目 2015年末 2014年末 2013年末 2012年末

短期借款 490,530.44 480,719.29 424,176.11 392,866.63

一年内到期的非流动负债 123,969.31 94,008.14 28,028.71 45,242.29

长期借款 21,913.58 22,155.60 111,608.99 83,852.03

应付债券 - 94,611.59 94,377.75 94,260.36

小计 636,413.32 691,494.61 658,191.56 616,221.32

负债总额 1,451,853.38 1,441,118.72 1,343,499.32 1,148,497.94

有息负债占比 43.83% 47.98% 48.99% 53.65%

2012-2015 年，公司有息负债逐年增加，截至 2015 年 12 月 31 日，公司短期

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

借款、长期借款、一年以内到期的非流动负债和应付债券合计达 636,413.32 万元，

占总负债比例为 43.83%，债务负担较重。

2012-2015 年公司财务费用分别为 38,419.14 万元、38,189.27 万元、47,365.99

万元和 40,035.48 万元。较高的债务负担对公司造成了较大的财务负担，降低了

公司的盈利水平。假设将本次募集资金 30,000.00 万元用于偿还银行贷款，以目

前一年期贷款基准利率上浮 10%，即 4.785%测算，本次募集资金到位后，每年

可节省利息支出 1,435.50 万元，对提高公司盈利水平起到良好作用。

综上所述，公司本次拟利用募集资金不超过 36,310.79 万元补充流动资金和

偿还银行贷款，将有利于改善公司资本结构，提高公司的偿债能力，提高公司的

盈利能力，为公司的中长期发展奠定基础。

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第六章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高级管理人员结构、

业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或

整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法律、法规的规定，

另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的

股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款，其他条款不变。

（三）对公司股东结构的影响

本次非公开发行前，湘电集团持有湘电股份 34.01%股权，为公司的控股股

东。本次非公开发行，湘电集团认购不低于本次非公开发行股票总量的 31.81%，

其他特定投资者认购募集资金总额的剩余部分。以发行底价 11.20 元/股测算，本

次非公开发行完成后，湘电集团对公司持股比例为 33.50%，仍为公司的控股股

东，湖南省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生

变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金用于收购湘电集团军工相关资产，此外，还用于舰

船综合电力系统系列化研究及产业化项目建设及补充流动资金和偿还银行贷款，

募投项目建设将有利于优化公司产品结构，本次发行完成后公司主营业务未发生

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应

增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，

核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流

量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负

债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速

动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。

（二）对公司盈利能力及现金流量的影响

本次非公开发行后，公司资金实力明显增强，有利于公司减少财务成本，改

善公司经营业绩；募投项目的实施有利于公司优化产品结构，进一步提高公司市

场竞争力和整体盈利能力。本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将显著增

加，随着募投项目的合理实施，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会

增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况

本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司

与控股股东湘电集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次

发行后，公司不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响本公司生产经营的

独立性，公司与控股股东的关联交易将进一步减少。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

公司具有良好的公司治理结构和内部控制制度，本次发行后公司将继续加强

对关联交易的内部控制，严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程

等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严

格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度的要求进

行，接受保荐机构的持续督导。因此不会导致公司的资金、资产被控股股东及其

关联方占用的情形发生。

（二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审

批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，本公司不会存在为控股股东

及其关联人（本公司控制的子公司除外）提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司的资产负债率为 78.51%（合并口径）。公

司目前的负债水平较同行业相比偏高，偿债风险较高。本次发行后，募集资金相

应增加总资产及净资产，假设本次发行募集资金总额不超过 250,000 万元，用于

偿还银行贷款的金额为 30,000 万元，不考虑发行费用，则发行人本次发行完成

后的资产负债率将由 78.51%下降到 68.71%。本次发行后，公司流动比率、速动

比率将上升，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、

财务成本不合理的情形。

六、本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票时，除本预案提供的其他各项

资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）市场竞争风险

本公司生产的大中型交直流电机、水泵等产品可广泛应用于电力、石油、化

工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等领域，本公司产品的销量与上述行业

的发展密切相关。若上述行业发展速度趋缓，将直接影响对大中型交直流电机、

水泵产品的市场需求。此外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂家在高端

产品市场的垄断逐步被打破，因此为争夺市场份额，国外厂家也可能采取降价方

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

式以满足客户需求。因此，本公司大中型交直流电机、水泵产品面临市场需求增

长可能放缓以及产品价格下降的风险。

本公司生产的风电设备整机主要用于国内风电场建设，虽然目前国内风电行

业发展较快，但竞争仍然较为激烈。若未来几年行业发展放缓或竞争进一步加剧

或本公司风电设备研发制造能力失去市场竞争力，则可能影响本公司风电设备的

盈利能力。

（二）新技术研发的风险

公司在电机、风电设备等产品上的技术和研发能力处于国内领先水平，如果

公司能继续开发出符合市场需求、技术领先的新产品，则可以为公司带来较高收

益。但随着用户对公司相关产品性能要求的不断提高，若公司新开发技术失败或

者新技术不能有效转化为符合市场需求的产品，或者竞争者推出更具竞争力的技

术、产品，都会给公司带来市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。

（三）公司净资产收益率下降的风险

本次非公开发行募集资金不超过 250,000 万元，非公开发行完成后，公司股

东权益将大幅增加。若募集资金投资项目的建设实施不及预期，则本次非公开发

行股票后可能会摊薄公司净资产收益率。

（四）规模扩大引起的经营管理风险

本次公司非公开发行募集资金用于收购湘电集团军工相关资产，此外，还用

于舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目建设、以及补充流动资金和偿还银

行贷款。募投项目实施后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公司经营管

理、市场开拓提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对

管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩

水平。

（五）募投项目的研发、产业化失败的风险

本次非公开发行募集资金将部分用于舰船综合电力系统系列化研究及产业

化项目建设。该项目需经过研发和产业化两阶段，如公司新开发技术失败或者新

技术不能有效转化为符合要求的产品，则会给公司带来发展速度减缓、投资损失

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

增加、经营业绩下滑的风险。

（六）审批风险

本次非公开发行 A 股股票相关事宜尚需报中国证监会核准。能否取得相关

的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（七）股票市场波动风险

本次非公开发行将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本

面的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治

经济形势、资本市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给

投资者带来风险。

100

湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

第七章利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要

求，公司进一步完善了股利分配政策。公司 2012 年度第一次临时股东大会审议

通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司利润分配方案及其决策程序和机制

进行了如下修订：

第一百五十五条利润分配方案及其决策程序和机制如下：

（一）利润分配方案

1、公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公

司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式分配利润。

2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目

除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，

且超过 5,000 万元人民币。

3、分红比例的规定：

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的

利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现

金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；

（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

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湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力。

4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，

原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求

状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现

金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，

公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规

定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通

过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公

开披露。

（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表

示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上

述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出

说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原

则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

独立董事应当发表明确意见。

（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、

参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并

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湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，

管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用

于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预

案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场

及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和

现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在

年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使

用计划。

（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规

划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的

预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或

者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的

条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股

东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法

律法规、规范性文件、章程的有关规定。

二、公司最近三年分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况

公司 2013-2015 年利润分配的具体情况如下：

单位：万元

现金分红金额公司归属于上市现金分红占年度

年度利润分配方案

（含税）公司股东的利润利润比率(%)

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湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

现金分红金额公司归属于上市现金分红占年度

年度利润分配方案

（含税）公司股东的利润利润比率(%)

2015 年每 10 股派 0.3 元（含税） 2,230.22 6,348.28 35.13%

2014 年每 10 股派 0.3 元（含税） 2,230.22 5,440.04 41.00

2013 年每 10 股派 0.3 元（含税） 1,825.45 4,808.30 37.96

注：公司 2015 年利润分配方案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需经公司

2015 年年度股东大会审议。

（二）未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部

分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

三、公司分红管理制度

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司

现金分红指引》的要求，公司于 2014 年 6 月 21 日召开 2013 年年度股东大会，

审议通过了《关于<湘潭电机股份有限公司分红管理制度>的议案》。该制度在公

司章程的基础上对公司利润分配政策、决策程序、监督约束机制做了进一步规定，

其具体内容详见有关公告。

四、公司 2014-2016 年股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司

现金分红指引》的要求，公司于 2014 年 6 月 21 日召开 2013 年年度股东大会，

审议通过了《关于<公司未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》。该规

划的具体内容如下：

（一）制定《规划》的原则

董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条

款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和

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湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展

所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者

持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定及履行《规划》的决策程序

公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监

事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段

的股东回报规划。

公司可通过电话、媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）

对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，

合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。

公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结

合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意

见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独

立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。

公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配

政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，

并提交董事会、股东大会审议批准。

（三）未来三年（2014 年-2016 年）具体的股东回报计划

1、公司利润分配的原则：公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者

的合理投资回报，努力实施积极的利润分配政策。利润分配政策应保持连续性和

稳定性，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式分配利润。

（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重

大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力。

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湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股比数分配股利。

2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金

累积额已达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；

（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决

议，还可以提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

（4）向股东进行利润分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并

入本年度向股东分配。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定

公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之

二十五。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

3、公司持有的本公司股份（如有）不参与分配利润。

4、在符合现金分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资

金状况提出利润分配预案。必要时可提议公司进行中期现金分配。

5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利

润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现

金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

6、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

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湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后二个月内完成股利或股份的派发事项。

8、公司分配现金股利，以人民币计价。

9、公司进行利润分配时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的

应纳税金。

五、对于《公司章程》中利润分配政策的修改

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司

现金分红指引》的要求，公司于 2014 年 6 月 21 日召开 2013 年年度股东大会，

审议通过了《关于修改<湘潭电机股份有限公司公司章程>的议案》。

本次《公司章程》中利润分配有关内容的修改具体如下：

原公司章程“第一百五十五条（一）利润分配方案 4、在满足上述现金分红

条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分

红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分

红”，修改为：

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则

上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况

提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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湘电股份非公开发行 A 股股票预案（修订版）

（本页无正文，为《湘潭电机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修

订版）》之签署页）

湘潭电机股份有限公司

二零一六年二月二十三日

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湘电股份 2015 年年度股东大会会议资料

2015 年年度股东大会

会议议案之二十

关于非公开发行股票募集资金使用可行性

分析报告（补充 2015 年报）的议案

各位股东：

公司第六届董事会第六次会议及公司 2015 年度第一次

临时股东大会分别审议通过了《关于非公开发行股票募集资

金使用可行性分析报告（补充版）》等非公开发行 A 股股票

的相关议案。公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关

于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（补充版

二）》。现对 2015 年度财务数据进行更新，全文详见附件。

以上议案，请予审议。因本事项涉及关联交易，关联股

东需回避表决。

附件：《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析

报告（补充 2015 年报）》。

董事会办公室

二○一六年三月十六日

110

股票代码：600416 股票简称：湘电股份

湘潭电机股份有限公司

关于非公开发行股票募集资金使用

可行性分析报告（补充 2015 年报）

一、本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目概况

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 250,000 万元，扣除发行

费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

单位：万元

资产认购部分金额

1 湘电集团军工相关资产 20,689.21

投资项目名称项目总投资募集资金投入额

2 舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目 195,190.72 193,000.00

3 补充流动资金和偿还银行贷款 36,310.79 剩余募集资金净额

合计 250,000.00 募集资金净额

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司

将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，

先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹

资金。

二、募集资金投资项目可行性分析

（一）舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目

1、项目概况

111

舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目主要为进一步提升我国船舶综

合电力系统核心研制和生产能力而建设，该系统主要用于为我国军用舰船提供以

电力为主要动力的驱动系统，与传统机械驱动相比，电力驱动能够提高舰船运行

的稳定性，并与新式舰载武器相匹配，是当前全球海军领域重要的发展潮流和趋

势，对提高我国军用舰船战斗力具有重要意义。

2、项目背景

“舰船综合电力系统”（IPS）是 21 世纪国内外舰船动力系统技术的主要发展

方向，该系统取消了机械动力系统中的齿轮传动机构，采用电力驱动系统的模式，

实现从原动机到驱动机构的能量传递，主要包括电能产生模块、系统配电网络与

电能智能化监控管理模块、电力推进模块和电能变换模块等四个模块，由原动机、

发电（储能）设备、控制（变流）设备、推进（驱动）设备、螺旋桨（驱动轮）

等组成。

该技术以电能作为舰船动力系统的主要能量形态方式，来协调舰船的能量产

生分配、管理调度、功率变换、舰载设备用电、电力推进系统和高能武器发射等

各个方面，是舰船动力技术的一次重大变革。由于舰船综合电力系统相较传统的

机械动力系统具有无可比拟的优势，进入二十一世纪以来，世界军事强国纷纷提

出了发展以电能作为主要能量形态方式的新型舰船用动力系统——舰船综合电

力系统，以适应舰船自身高隐身性能的需要及新型高效能武器装备对电力呈倍数

增长的需求。

相对于国外先进水平，目前我国在该系统发电机及控制设备、推进（驱动）

电机及控制设备等方面技术水平还有较大差距。随着未来武器装备机械化、信息

化的复合发展和升级换代，对军用动力系统技术要求与依赖程度越来越高，目前

已成为制约高新武器装备研制和生产的瓶颈，不能满足新一代武器型号发展的需

要，迫切需要进行自主化能力建设。

我国海军将全力打造一支性能卓著、功能齐备的现代化全电舰队；同时，根

据我国造船工业的发展态势及船舶综合电力系统的独特优势，我国民船行业目前

所大量采用的机械动力系统将逐渐被综合电力系统所取代，预计随着海军舰船及

民船对综合电力系统需求的日益扩大，舰船用综合电力系统将迎来广阔的发展空

112

间。

相对于承担的研制任务，湘电股份目前在先进电机制造共性技术研究和特种

电机试制、检测和性能试验条件等方面尚存在明显的不足。为满足 2020 年前武

器装备的背景任务需要和关键技术攻关需要，公司需充分发挥技术及人才优势，

针对研究生产过程中面临的关键问题，以增强基础研发试制能力，推进综合电力

系统自主化和产业化为目标，加强基础共性保障支撑能力建设，完善军用动力装

备研发体系，推动自主化发展，从而更好地构建体现国家意志的舰船综合电力系

统核心制造体系，为新一代武器装备的自主研发奠定良好基础，特提出舰船综合

电力系统系列化研究及产业化项目，拟在关键工艺技术研发、加工试制、特种工

艺处理、检测、试验条件等方面重点开展建设，在保障任务完满完成的同时，提

升系列产品自主化研制能力，为后续型号的研制及产业化奠定良好的基础，同时

开展军民融合系列产品的研究。

3、项目选址

本项目选址位于湖南省湘潭市下摄司湘电股份厂区内，厂区地势平坦，有利

于组建舰船综合电力系统研发中心、军品生产中心及结构件制造中心。

4、项目实施计划

本项目建设期 2 年，计划于 2018 年建成并投产。

5、项目投资概况

序号投资内容投资额（万元）占比

1 建筑工程 9,691.50 4.97%

2 设备购置 28,921.09 14.82%

3 安装工程 2,392.11 1.23%

4 系统开发及工程化费用 145,062.11 74.32%

5 铺底流动资金 9,123.91 4.67%

合计 195,190.72 100%

6、项目经济效益

本项目达产后，预计可年产各类电机及控制元器件 76 台（套），产值 208,900

113

万元，本项目的投资内部收益率（所得税后）为 12.60%，项目投资回收期（所

得税后）为 7.87 年（含建设期）。

7、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已经湖南省发展和改革委员会备案，备案号为湘发改备案[2015]95

号；本项目已取得湘潭市环境保护局签发的环评审批意见（潭环审[2015]160 号）；

湘电集团以资产参与认购公司本次非公开发行股票，待本次非公开发行完成后，

双方将尽快履行本项目所需设备、房屋建筑物、土地使用权及相关软件的变更登

记手续。

（二）补充流动资金和偿还银行贷款

1、项目基本情况

公司拟将本次募集资金中的不超过 36,310.79 万元用于补充流动资金和偿还

银行借款，其中，偿还银行贷款 30,000.00 万元，补充流动资金 6,310.79 万元，

以降低公司资产负债率、节约财务费用、增加公司营运资金，增强公司的持续经

营能力。

公司拟偿还银行贷款明细如下表所示：

借款金额年利率

序号借款银行借款日到期日用途

（万元）（%）

1 光大湘潭分行 3,000 2015.06.05 2016.06.04 5.100 流动资金周转

2 中行市分行 2,000 2015.06.10 2016.06.09 5.100 流动资金周转

3 光大湘潭分行 5,000 2015.06.17 2016.06.16 5.100 流动资金周转

4 华融湘江银行 1,000 2015.06.30 2016.06.29 5.100 流动资金周转

5 建行岳支 5,000 2015.07.06 2016.07.05 4.850 流动资金周转

6 北京银行长沙分行 10,000 2015.07.14 2016.07.14 4.850 流动资金周转

7 工行岳支 5,000 2015.07.17 2016.07.17 4.857 流动资金周转

8 中行市分行 6,000 2015.07.21 2016.07.19 4.850 流动资金周转

114

借款金额年利率

序号借款银行借款日到期日用途

（万元）（%）

合计 37,000

公司将根据募集资金实际到位时间和银行贷款的到期时间，综合考虑自身资

金状况，优先偿还即将到期的银行贷款。

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化债务结

构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款。若募集资金到位时，上

述个别银行贷款已到期偿还，剩余部分的余额不足 30,000 万元，对不足部分，

公司届时将用于偿还其他银行贷款。

2、补充流动资金和偿还银行借款的必要性和合理性

（1）公司主业产品符合我国产业发展方向，主要产品市场需求旺盛，需要

补充流动资金以支持公司主业的发展

近年来，公司主营业务快速发展，主要产品高压高效节能电机、特种电机、

城轨牵引系统、泵等产品市场需求旺盛，风力发电系统装备进入新一轮的快速发

展周期，市场占有率稳中有升。

2015 年 5 月 8 日，国务院发布的《中国制造 2025》中提出十大新兴产业，

其中包括海洋工程及高技术船舶产业、轨道交通装备产业、电力装备产业等公司

当前的主营业务和产品，公司主营业务符合上述国家产业发展方向，将迎来新的

历史机遇，发展空间广阔。

随着生产规模的扩大，公司流动资金需求也不断增长，为维持日常经营需要

大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应、

生产设备更新改造、研发支出、产品推广及员工薪酬等。

2012-2015 年，公司营业收入及增长情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度 2012年度

营业收入 950,041.24 774,943.62 662,646.25 542,450.13

115

增长率 22.59% 16.95% 22.16% -13.17%

2012-2015 年，公司营业收入持续增加，2013 年较 2012 年增加 120,196.12

万元，增幅为 22.16%，2014 年较 2013 年增加 112,297.37 万元，增幅为 16.95%，

2015 年较 2014 年增加 175,097.63 万元，增幅为 22.59%，在风电行业逐步回暖的

外部环境下，预计 2016 年-2018 年公司的营业收入规模将继续保持增长态势。公

司营业收入增加将导致较大的经营性流动资金缺口，本次募集资金用于补充流动

资金和偿还银行借款后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需

求。

（2）公司目前资产负债率较高，需要偿还银行贷款改善资本结构

公司 2012-2014 年各年末及 2015 年 9 月末资产负债率与同行业上市公司对

比情况如下：

资产负债率（%）

证券简称

2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末

金风科技 68.83 66.74 59.87 58.41

上海电气 69.54 68.36 66.97 65.73

东方电气 71.67 75.98 76.11 78.87

华仪电气 59.52 56.63 56.88 48.83

算术平均值 67.39 66.93 64.96 62.96

湘电股份 79.22 86.36 85.62 83.98

公司近几年来的快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的产

能扩大、资源储备增加提供了强有力的支持。但过高的资产负债率水平也为公司

带来了一定的偿债风险和较高的财务负担，从上表可以看出，报告期内公司资产

负债率远高于同行业上市公司平均水平。

以公司 2015 年 12 月 31 日资产负债率为基础，假设本次发行募集资金总额

不超过 250,000 万元，用于偿还银行贷款的金额为 30,000 万元，不考虑发行费用，

则发行人本次发行完成后的资产负债率由 78.51%下降到 68.71%。

116

单位：万元

项目本次发行前本次发行后增加额增长率

资产总额 1,849,300.22 2,069,300.22 220,000.00 11.66%

负债总额 1,451,853.38 1,421,853.38 -30,000.00 -2.01%

资产负债率 78.51% 68.71% -9.80% -

本次将部分募集资金用于偿还银行借款，将降低公司资产负债率水平，改善

财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。

（3）公司目前短期偿债压力较大，需要偿还银行贷款降低偿债风险

公司 2012-2014 年各年末及 2015 年 9 月末流动比率、速动比率与同行业上

市公司对比情况如下：

流动比率速动比率

公司简称

2015年 2014年 2013年 2012年 2015年 2014年 2013年 2012年

9月末末末末 9月末末末末

金风科技 1.30 1.26 1.67 1.96 1.07 1.10 1.41 1.66

上海电气 1.30 1.19 1.23 1.24 0.99 0.91 0.96 0.93

东方电气 1.24 1.16 1.13 1.08 0.69 0.69 0.65 0.55

华仪电气 1.63 1.66 1.85 2.64 1.43 1.47 1.65 2.34

算术平均值 1.37 1.32 1.47 1.73 1.05 1.04 1.17 1.37

湘电股份 1.14 1.03 1.12 1.14 0.89 0.78 0.84 0.82

从上表可以看出，2012-2014 年各年末及 2015 年 9 月末公司流动比率、速动

比率远低于同行业上市公司平均水平，公司以负债方式筹措资金的渠道已经充分

利用，偿债压力较大。

本次将部分募集资金用于偿还银行借款，将大幅提高公司的短期偿债能力、

减轻短期偿债压力、降低短期偿债风险，增强抗风险能力。

（4）公司有息负债余额较大，需要偿还银行借款降低财务费用

117

公司报告期内有息负债情况如下：

单位：万元

项目 2015年末 2014年末 2013年末 2012年末

短期借款 490,530.44 480,719.29 424,176.11 392,866.63

一年内到期的非流动负债 123,969.31 94,008.14 28,028.71 45,242.29

长期借款 21,913.58 22,155.60 111,608.99 83,852.03

应付债券 - 94,611.59 94,377.75 94,260.36

小计 636,413.32 691,494.61 658,191.56 616,221.32

负债总额 1,451,853.38 1,441,118.72 1,343,499.32 1,148,497.94

有息负债占比 43.83% 47.98% 48.99% 53.65%

2012-2015 年，公司有息负债逐年增加，截至 2015 年 12 月 31 日，公司短期

借款、长期借款、一年以内到期的非流动负债和应付债券合计达 636,413.32 万元，

占总负债比例为 43.83%，债务负担较重。

2012-2015 年公司财务费用分别为 38,419.14 万元、38,189.27 万元、47,365.99

万元和 40,035.48 万元。较高的债务负担对公司造成了较大的财务负担，降低了

公司的盈利水平。假设将本次募集资金 30,000.00 万元用于偿还银行贷款，以目

前一年期贷款基准利率上浮 10%，即 4.785%测算，本次募集资金到位后，每年

可节省利息支出 1,435.50 万元，对提高公司盈利水平起到良好作用。

综上所述，公司本次拟利用募集资金不超过 36,310.79 万元补充流动资金和

偿还银行贷款，将有利于改善公司资本结构，提高公司的偿债能力，提高公司的

盈利能力，为公司的中长期发展奠定基础。

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应

增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，

核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流

118

量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负

债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速

动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。

（二）对公司盈利能力及现金流量的影响

本次非公开发行后，公司资金实力明显增强，有利于公司减少财务成本，改

善公司经营业绩；募投项目的实施有利于公司优化产品结构，进一步提高公司市

场竞争力和整体盈利能力。本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将显著增

加，随着募投项目的合理实施，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会

增加。

四、结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投向符

合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展

前景，将为公司带来良好的投资效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能

力，为提升核心竞争力打下坚实基础。

通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强

公司的综合竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次

募集资金投资项目是必要且可行的。

119

（本页无正文，为《湘潭电机股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使

用可行性分析报告（补充 2015 年报）》之签署页）

湘潭电机股份有限公司

二零一六年二月二十三日

120

湘电股份 2015 年年度股东大会会议资料

2015 年年度股东大会

会议议案之二十一

关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

各位股东：

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》以及中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情

况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公

司编制了截至 2015 年 12 月 31 日的《湘潭电机股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

根据公司委托，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具

了瑞华核字[2016]43020002 号《关于湘潭电机股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

以上议案，请予审议。

附件：《湘潭电机股份有限公司董事会关于募集资金年度

存放与实际使用情况的专项报告关于募集资金年

度存放与实际使用情况的专项报告》

《关于湘潭电机股份有限公司募集资金年度存放

与实际使用情况的鉴证报告》

董事会办公室

二○一六年三月十六日

121

湘潭电机股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

湘潭电机股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海

证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，湘潭电机

股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2015 年 12 月

31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股

票的批复》（证监许可[2015]75 号），核准公司非公开发行不超过 19,837 万股。公

司实际发行 134,920,634 股，每股面值 1 元，发行价格为 12.60 元/股，实际募集

资金总额为人民币 1,699,999,988.40 元，扣除各项发行费用人民币 23,451,358.57

元后，募集资金净额为人民币 1,676,548,629.83 元（其中资产认购金额为

99,184,014.00 元，债权认购金额为 69,155,796.00 元）。瑞华会计师事务所对公

司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字

[2015]43020001 号《验资报告》。上述募集资金净额已于 2015 年 2 月 3 日全部到

位。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 67,889.64 万元，专户存

款利息收入 358.20 万元、购买理财产品收益 2,636.12 万元、手续费-0.15 万元，

募集资金余额为 102,759.39 万元（含理财产品户余额 82,102.61 万元，专户余额

20,656.78 万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券

法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规

和规范性文件的相关规定，公司制定了《湘潭电机股份有限公司募集资金管理制

度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等作了明确规定。

2015 年 2 月 10 日，公司分别与中国银行湘潭分行营业部、保荐人华融证券

122

湘潭电机股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

股份有限公司签订了《湘潭电机股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协

议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集

资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。2015 年度，《湘潭电机股份有

限公司非公开发行募集资金三方监管协议》正常履行。

（二）募集资金专户使用情况

公司已在中国银行湘潭分行营业部开立募集资金专项账户，账号为

602864963299，截至 2015 年 12 月 31 日，专户余额为 20,656.78 万元。该账户

仅用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

根据《湘潭电机股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案(补充版)》

（以下简称“非公开发行预案”），公司计划将募集资金分别用于高压高效节能电

机产业化项目和高端装备电气传动系统产业化项目，剩余募集资金用于补充流动

资金。

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实

际投资金额为 271.20 万元，具体情况如下：

截至 2015 年 12 月 31 日止

序号项目名称募集资金承诺投资总额

以自有资金预先投入金额

1 高压高效节能电机产业化 55,372 万元 271.20 万元

合计 —— 55,372 万元 271.20 万元

公司于 2015 年 6 月 30 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于以

募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》同意公司以本次募集

资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金 271.20 万元进行置换；公司

于 2015 年 6 月 30 日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于以募集资

金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》，并发表了明确的同意意见；

公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金

事项发表了明确的同意意见。上述议案于 2015 年 7 月 1 日进行了公告。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2015]43020003 号《关

于湘潭电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证

报告》认为公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面

按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013

123

湘潭电机股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

年修订）》的有关要求编制。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的

情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

的相关规定，2015 年 3 月 27 日经公司第五届董事会第十七次会议决议通过，公

司使用不超过 8 亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好，有保本约定的理财

产品。本次决议有效期自董事会审议通过起一年内有效。

截至 2015 年 12 月 31 日公司已实际将闲置的 8 亿元资金用于购买上述类型

的理财产品，已到期理财产品收益为 2,636.12 万元。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还

银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的

情况。

7、结余募集资金使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其

他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

8、以资产认购股份的情况

公司非公开发行股票时湘电集团有限公司以资产认购金额 99,184,014.00 元，

上述 2 宗土地已经更名至公司名下，分别为湘国用[2015]001 号《国有土地使用权

证》（土地使用权面积为 85,115.9 平方米、土地用途为工业用地、使用权类型为

出让、土地使用权终止日期为 2056 年 6 月 10 日）和湘国用[2015]002 号《国有

土地使用权证》（土地使用权面积为 103,412.08 平方米、土地用途为工业用地、

使用权类型为出让、土地使用权终止日期为 2062 年 10 月 9 日）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情

况。

124

湘潭电机股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存

在募集资金管理违规情形。

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一六年二月二十三日

125

湘潭电机股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

附表 1：

募集资金使用情况对照表

2015 年度

编制单位：湘潭电机股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额 167,654.86 本年度投入募集资金总额

67,889.64

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

67,889.64

变更用途的募集资金总额比例

截至期末

累计投入截至期

已变更本年是否项目可行

截至期末承截至期末金额与承末投入项目达到预

项目(含募集资金承调整后投资本年度投度实达到性是否发

承诺投资项目诺投入金额累计投入诺投入金进度（%）定可使用状

部分变诺投资总额总额入金额现的预计生重大变

(1) 金额(2) 额的差额 (4)＝态日期

更) 效益效益化

(3)＝ (2)/(1)

(2)-(1)

湘电集团以应转为国家资

本金的重大技术装备进口

关键零部件及原材料的进

—— 6,915.58 6,915.58 6,915.58 6,915.58 6,915.58 100.00% 2015 年 2 月 —— —— 否

口环节增值税和关税退税 -

税款认购本次非公开发行

股票部分

湘电集团以经评估备案的

位于湘潭市下摄司街的 2

宗土地使用权认购本次非

—— 9,918.40 9,918.40 9,918.40 9,918.40 9,918.40 100.00% 2015 年 2 月 —— —— 否

公开发行股票部分（以经湖 -

南省国资委备案的评估价

值为交易价格）

126

湘潭电机股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

高压高效节能电机产业化

—— 55,372.01 55,372.01 55,372.01 2,111.50 2,382.70 -52,989.31 4.30% 2017 年 3 月 —— —— 否

项目

高端装备电气传动系统产

—— 47,700.00 47,700.00 47,700.00 924.09 924.09 -46,775.91 1.94% 2017 年 3 月 —— —— 否

业化项目

补充流动资金 —— 50,094.01 47,748.87 47,748.87 47,748.87 47,748.87 100.00% 2015 年 2 月 —— —— 否

合计 - 170,000.00 167,654.86 167,654.86 67,618.44 67,889.64 -99,765.22 - - - -

未达到计划进度原因已按计划进行

项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化。

公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金 271.20 万元进行置

募集资金投资项目先期投入及置换情况

换。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司已实际将闲置的 8 亿元资金投资安全性高、流动性好，有

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

保本约定的理财产品。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 67,889.64 万元，专户存款利息收入

募集资金结余的金额及形成原因 358.20 万元、购买理财产品收益 2,636.12 万元、手续费-0.15 万元，募集资金余额为

102,759.39 万元（含理财产品户余额 82,102.61 万元，专户余额 20,656.78 万元）。

募集资金其他使用情况无

127

关于湘潭电机股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况

的鉴证报告

瑞华核字[2016]43020002 号

1、鉴证报告 1

2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3

通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen

Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing

邮政编码（Post Code）：100077

电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199

关于湘潭电机股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字[2016]43020002 号

湘潭电机股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘潭电机公司”）

截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情

况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，编制《董

事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、

完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他

证据，是湘潭电机公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，

对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意

见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息

审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国

注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金

年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执

行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必

要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，湘潭电机公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司

募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会

129

发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市

公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供湘潭电机公司 2015 年年度报告披露之目的使用，不得用作

任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国北京中国注册会计师：

二〇一六年二月二十三日

130

湘电股份 2015 年年度股东大会会议资料

2015 年年度股东大会

会议议案之二十二

关于控股股东湘电集团有限公司认购公司

本次非公开发行股票涉及关联交易（修订

版）的议案

各位股东：

湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）认购公司

本次非公开发行股票涉及关联交易：

一、关联交易概述

湘电股份拟向包括公司控股股东湘电集团在内的不超

过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票。发行股票数量拟

不超过 22,322 万股，拟募集资金总额不超过 250,000 万元。

2015 年 7 月 17 日、2015 年 8 月 17 日、2015 年 12 月

25 日、2016 年 2 月 23 日，公司与湘电集团在湖南省湘潭市

签署附条件生效的非公开发行股票认购合同及其补充合同。

双方约定湘电集团以资产和现金相结合的方式认购不低于

发行股票总量的 31.81%。

鉴于湘电集团持有公司 34.01%的股份，为公司的控股股

东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交

易所上市公司关联交易实施指引》及《湘潭电机股份有限公

131

湘电股份 2015 年年度股东大会会议资料

司关联交易决策制度》等规定，本次非公开发行股票涉及关

联交易。

本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联

交易有利害关系的关联人将在股东大会上对关联议案回避

表决并放弃对关联议案的投票权。本次关联交易不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次

非公开发行方案尚需取得湖南省国有资产监督管理委员会

（以下简称“湖南省国资委”）的批准、公司股东大会审议

通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

的核准。

二、关联方介绍

（一）基本情况

湘电集团前身是创建于 1936 年的国民政府资源委员会

中央电工器材厂，1949 年由人民政府接管，1953 年更名为

第一机械工业部湘潭电机厂。1997 年 3 月 24 日，经湖南省

人民政府办公厅以湘政办函字（1997）第 82 号文件批准改

制设立为有限责任公司。企业法人注册号：

430300000000555；注册资本：人民币 96,000 万元；法定代

表人：柳秀导；注册地址：湘潭市岳塘区电工北路 66 号；

公司类型：国有独资有限责任公司。

湘电集团经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有

资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用

设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；

法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术

132

湘电股份 2015 年年度股东大会会议资料

防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料

及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分

公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证

经营）。

（二）股权控制关系

截至本公告日，湘电集团直接持有湘电股份 34.01%的股

份，为公司的控股股东。湖南省国资委持有湘电集团 100%

股权，为公司的实际控制人。自湘电股份设立以来，控股股

东未发生过变更。公司与湘电集团、湖南省国资委之间的控

制关系如下：

（三）湘电集团最近三年主要业务发展情况和经营成果

湘电集团一直专注于电力工业、节能环保、清洁能源、

矿山运输、城市轨道交通等重大装备的研制与销售，依托于

优秀制造品质，现已发展成为中国电工行业综合技术优势和

产品配套能力较强的企业之一。

（四）湘电集团最近一年主要财务数据

湘电集团 2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务数据如下：

单位：万元

133

湘电股份 2015 年年度股东大会会议资料

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 3,122,948.00 3,024,684.84

总负债 2,600,652.22 2,582,005.30

所有者权益 522,295.79 442,679.54

归属于母公司的所有者权益 118,080.08 137,001.52

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度

营业收入 847,922.79 1,025,943.83

营业成本 874,383.82 1,073,363.93

利润总额 -21,456.63 -37,627.58

净利润 -25,122.88 -40,038.12

归属于母公司的净利润 -29,472.97 -38,646.72

经营活动产生的现金流量净额 4,707.66 22,820.92

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度

投资活动产生的现金流量净额 -155,184.37 -18,567.18

筹资活动产生的现金流量净额 97,641.72 -15,139.32

现金及现金等价物净增加额 -53,490.80 -12,103.70

注：上表中湘电集团 2014 年财务数据已经瑞华会计师审计并出

具瑞华湘审字[2015]43020047 号标准无保留意见的审计报告，2015

年 1-9 月财务数据未经审计。

三、关联交易定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第

十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十

个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.20 元/股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

134

湘电股份 2015 年年度股东大会会议资料

在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权

董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规

定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价

格优先的原则确定。

湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，

但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发

行对象以相同价格认购本次发行的股份。

本次非公开发行的定价方式符合《公司法》、《证券法》

关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行

管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

认购价格客观、公允，该关联交易的表决程序符合法律、行

政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，符合公司及

全体股东的利益，不会损害社会公众股东权益。

四、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补

充合同摘要

《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充合

同主要条款如下：

（一）合同主体及签订时间

发行人：湘电股份

认购人：湘电集团

签订时间：2015 年 7 月 17 日、2015 年 8 月 17 日、2015

年 12 月 25 日、2016 年 2 月 23 日

（二）股票认购的事宜

135

湘电股份 2015 年年度股东大会会议资料

双方同意：湘电股份本次非公开发行股票的每股价格为

不低于定价基准日（第六届董事会第十一次会议决议公告）

前 20 个交易日湘电股份股票交易均价（计算方式为：定价

基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日

股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）

之百分之九十（90%），即每股 11.20 元。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权

董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规

定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价

格优先的原则确定。

湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，

但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发

行对象以相同价格认购本次发行的股份。

湘电集团同意不可撤销地按上述确定的价格认购湘电

股份本次非公开发行不低于 31.81%的股票总量，认购款总金

额为认购数量*认购价格，其中：

（1）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军

工电气化设备、军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土

地使用权及相关软件等。经中同华评估评报字（2015）第 463

号评估报告，上述资产的评估价值为 20,689.21 万元，该评

估结果已经湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发

136

湘电股份 2015 年年度股东大会会议资料

行股份的最终交易价格以上述经湖南省国资委备案的评估

价值为准。

（2）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。

（三）认购款缴付及资产交割

湘电集团同意不可撤销地按照上述认购比例认购标的

股票。

本合同生效后，湘电集团应协助湘电股份将标的资产过

户至湘电股份名下，并将标的资产的全部权利和义务转移至

湘电股份，包括但不限于办理相应的国有土地使用权的审

批、过户及相关资料的实际交付等。

本次现金认购部分，湘电集团同意在湘电股份本次非公

开发行股票获得中国证监会核准且收到认股款缴纳通知后，

按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入

保荐机构用于本次非公开发行的账户。

（四）标的股票的限售期

湘电集团认购的标的股票自本次非公开发行股票结束

之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所

的规定执行，湘电集团将于本次非公开发行股票结束后办理