证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2016-13
甘肃电投能源发展股份有限公司
非公开发行股票结果暨股份变动公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行数量：248,968,300 股
2、发行价格：7.27 元/股
3、发行对象配售数量和限售期
序号 名称 认购股数（股） 限售期
1 泰康资产管理有限责任公司 30,206,300 12 个月
2 中国银河证券股份有限公司 27,510,300 12 个月
3 华安未来资产管理（上海）有限公司 40,715,200 12 个月
4 平安大华基金管理有限公司 74,690,500 12 个月
5 财通基金管理有限公司 75,846,000 12 个月
合计 248,968,300
4、预计上市时间：本公司已于 2016 年 2 月 22 日就本次增发股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份
将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，本次发行新增
248,968,300 股股票限售期为 12 个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为
2017 年 3 月 10 日。
5、资产过户情况：本次新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2014 年 9 月 9 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，逐项审议并通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与甘肃
汇能新能源技术发展有限责任公司签订附生效条件<资产收购协议>的议案》、《关
于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等相关议案。
2、2014 年 12 月 5 日，本次募集资金收购项目酒汇风电 100%股权的资产评
估报告在甘肃省国资委获得备案登记，并取得了《国有资产评估项目备案表》
（2014-35 号）。
3、2014 年 12 月 9 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，逐项审议
并通过了《关于公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案（修订版）的议案》、《关
于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》、《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》、《关于提请召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》
等相关议案。
4、2014 年 12 月 16 日，甘肃省国资委下发了《省政府国资委关于甘肃电投
能源发展股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（甘国资发产权【2014】
350 号），批复同意公司本次非公开发行股票的方案。
5、2014 年 12 月 26 日，公司 2014 年度第二次临时股东大会逐项审议并通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案（修订版）
的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的
议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等相关议案。
6、2015 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《2014 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订版）》，将本次发行募集资金补充
上市公司流动资金的金额由 6 亿元调整至 2.3 亿元，并对本次发行募集资金总额
及发行股份数量相应进行了调整，发行方案的其他内容不变。
7、审核发行申请的发审会时间：2015 年 8 月 7 日，发行人本次非公开发行
股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
8、核准批文的取得时间及文号：2015 年 12 月 9 日，发行人本次非公开发
行股票事宜取得中国证监会证监许可【2015】2870 号《关于核准甘肃电投能源
发展股份有限公司非公开发行股票的批复》。
9、资金到账和验资时间：2016 年 2 月 5 日，瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了瑞华验字【2016】62040002 号验资报告。根据验资报告，截至 2016
年 2 月 4 日，发行人共计募集资金为人民币 1,809,999,541.00 元，扣除发行费
用和甘肃电投自行支付的中介机构费用后实际募集资金净额为人民币
1,766,999,550.18 元。
10、办理股权登记的时间：本公司已于 2016 年 2 月 22 日就本次增发股份向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增
发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的
股东名册。
（二）本次发行股票的基本情况
1、股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计 248,968,300 股，全
部以现金认购。
3、发行方式和发行时间：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行
的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
4、发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十
次会议决议公告日（2014 年 9 月 10 日）。本次非公开发行价格为 7.27 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司 2014 年度利润
分配方案已经 2015 年 5 月 15 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过，税前
每股现金红利为 0.055 元。公司随后公告调整了本次非公开发行股票的发行底价
和发行数量，调整后，本次非公开发行股票的发行底价为 5.98 元/股。本次非公
开发行价格为 7.27 元/股，为发行底价的 121.57%，为发出《缴款通知书》之日
（即 2016 年 1 月 28 日）前 20 个交易日均价的 62.71%。
5、募集资金量及发行费用：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
瑞华验字【2016】62040002 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总
额为 1,809,999,541.00 元，发行费用和甘肃电投自行支付的中介机构费用共计
42,999,990.82 元，扣除发行费用的募集资金净额为 1,766,999,550.18 元。本
次发行后，甘肃电投股本增加 248,968,300 元，资本公积增加 1,518,031,250.18
元。
6、限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的 A 股股票自新增股份上市
之日起十二个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
（三）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见为：“甘肃电投申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国
家有关法律、法规的有关规定，甘肃电投本次非公开发行的股票具备在深圳证券
交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐甘肃电投的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。”
本次非公开发行的律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权和中国证监会的
核准；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《管理办法》、
《发行与承销管理办法》和《实施细则》的有关规定，发行过程合法有效；发行
人本次非公开发行所确定的认购对象、发行价格、发行股份数额、各认购对象所
获配售股份等发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》、发行人董
事会和股东大会决议的规定，合法、有效。“
二、发行对象的基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量
依据公司与各发行对象于 2016 年 2 月 4 日签署的附条件生效的股份认购协
议，各发行对象认购情况如下：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 泰康资产管理有限责任公司 7.27 30,206,300 219,599,801.
2 中国银河证券股份有限公司 7.27 27,510,300 199,999,881
华安未来资产管理（上海）有
3 7.27 40,715,200 295,999,504
限公司
4 平安大华基金管理有限公司 7.27 74,690,500 542,999,935
5 财通基金管理有限公司 7.27 75,846,000 551,400,420
合计 248,968,300 1,809,999,541
发行对象本次认购的股份限售期为 12 个月。
发行对象中财通基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、
平安大华基金管理有限公司参与配售的相关产品均已按《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《在私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定在中国证监
会、中国证券投资基金业协会进行了相关备案；其余获配投资者均不属于《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《在私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等
规定的备案范畴。
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为泰康资产管理有限责任公司等 5 名投资
者，基本情况如下：
1、泰康资产管理有限责任公司
企业名称：泰康资产管理有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层
成立日期：2006 年 02 月 21 日
注册资本：100000 万元
营业期限：自 2006 年 02 月 21 日起至 2056 年 02 月 20 日止
法定代表人：段国圣
股东信息：中诚信托有限责任公司、泰康人寿保险股份有限公司
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理
业务相关的咨询业务；公开募集证券投资基金管理业务；国家法律法规允许的其
他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
2、中国银河证券股份有限公司
企业名称：中国银河证券股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
成立日期：2007 年 01 月 26 日
注册资本：953725.8757 万元 人民币
营业期限：自 2007 年 01 月 26 日起
法定代表人：陈有安
发起人：北京清华科技创业投资有限公司、中国银河金融控股有限责任公司、
中国建材股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司、中国通用技术（集团）控
股有限责任公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2016-09-05）；证券投资基金托
管业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
3、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室
成立日期：2013 年 10 月 1 日
注册资本：10000.0000 万人民币
营业期限：自 2013 年 10 月 1 日
法定代表人：顾建国
股东信息：上海敦享投资管理中心（有限合伙）、华安基金管理有限公司
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。 【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、平安大华基金管理有限公司
企业名称：平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419
成立日期：2011 年 01 月 07 日
注册资本：30000 万元人民币
营业期限：自 2011 年 01 月 07 日起，永续
法定代表人：罗春风
股东信息：平安信托有限责任公司、大华资产管理有限公司、三亚盈湾旅业
有限公司
5、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
成立日期：2011 年 6 月 21 日
注册资本：20000.000000 万人民币
营业期限：自 2011 年 6 月 21 日起
法定代表人：阮琪
股东信息：浙江升华拜克生物股份有限公司、杭州市工业资产经营投资集团
有限公司、财通证券有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东情况列表如下：
序 持股数量 持股 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 （股） 比例 的股份数量（股）
甘肃省电力投资集团有限
1 国有法人 607,379,805 84.11% 0
责任公司
中国农业银行股份有限公
基金、理财
2 司－宝盈转型动力灵活配 5,094,089 0.71% 0
产品等
置混合型证券投资基金
重庆市城市建设投资（集
3 国有法人 4,270,361 0.59% 0
团）有限公司
华安资产－工商银行－蓝
基金、理财
4 巨灵活配置 1 号资产管理计 1,588,799 0.22% 0
产品等
划
5 王亚川 境内自然人 703,500 0.10% 0
6 陈一平 境内自然人 700,000 0.10% 0
7 周金莲 境内自然人 580,500 0.08% 0
8 王莉 境内自然人 410,000 0.06% 0
9 刘武忠 境内自然人 400,800 0.06% 0
10 徐少军 境内自然人 354,500 0.05% 0
（二）新增股份登记到账后本公司前 10 名股东情况
以 2015 年 12 月 31 日为基准日，新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
列表如下：
持股数量 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（股） 件的股份数量
甘肃省电力投资
1 集团有限责任公 国有法人 607,379,805 62.54% 0
司
财通基金管理有 基金、理财产品
2 75,846,000 7.81% 75,846,000
限公司 等
平安大华基金管 基金、理财产品
3 74,690,500 7.69% 74,690,500
理有限公司 等
华安未来资产管
基金、理财产品
4 理（上海）有限 40,715,200 4.19% 40,715,200
等
公司
泰康资产管理有 基金、理财产品
5 30,206,300 3.11% 30,206,300
限责任公司 等
中国银河证券股
6 国有法人 27,510,300 2.83% 27,510,300
份有限公司
持股数量 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（股） 件的股份数量
中国农业银行股
份有限公司－宝
基金、理财产品
7 盈转型动力灵活 5,094,089 0.52% 0
等
配置混合型证券
投资基金
重庆市城市建设
8 投资（集团）有 国有法人 4,270,361 0.44% 0
限公司
华安资产－工商
银行－蓝巨灵活 基金、理财产品
9 1,588,799 0.16% 0
配置 1 号资产管 等
理计划
10 王亚川 境内自然人 703,500 0.07% 0
四、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015 年 12 月 31 日
为基准）：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类别
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件
33,750 0.005% 248,968,300 249,002,050 25.64%
股份
二、无限售条件
722,124,150 99.995% 0 722,124,150 74.36%
股份
三、股份总数 722,157,900 100.000% 248,968,300 971,126,200 100.000%
（二）资产结构的变动
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 72.36%，
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负
债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定
坚实基础。
（三）业务结构的变动
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,809,999,541.00 元，扣除发
行费用和甘肃电投自行支付的中介机构费用后将分别用于收购酒汇风电 100%股
权、投资建设瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目、投资建设高台县
50MWp 光伏发电项目及补充上市公司流动资金，以壮大公司资本实力，满足公司
未来各项业务发展的资金需求。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变
化。
（四）公司治理的变动
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制
度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、
高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次
股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不
会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次非公开发行募集资金投资项目为收购酒汇风电 100%股权、投资建设瓜
州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目、投资建设高台县 50MWp 光伏发电项
目及补充上市公司流动资金。
通过本次非公开发行，电投集团将其持有的具有良好发展前景的清洁能源发
电资产注入上市公司，积极履行了关于避免同业竞争的承诺。本次非公开发行募
集资金投资项目实施后，发行人与控股股东电投集团及其关联人之间不会产生实
质性同业竞争情形。
五、本次非公开发行的相关机构
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：汪子文、张雷
项目协办人：彭博
项目组成员：彭博、石昌浩、徐思远、王隆靖
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631028
传真：010-88092060
律师事务所：北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
经办律师：刘文艳、张慧颖
办公地址：北京高粱桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
电话：010-62159696
传真：010-88381869
会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
签字会计师：李宗义、张有全
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：0931-8441295
传真：0931-8441705
验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
签字会计师：李宗义、张有全
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：0931-8441295
传真：0931-8441705
六、备查文件目录
（一）备查文件
1、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于甘肃电投能源发展股份有限
公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、北京海润律师事务所出具的关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开
发行股票的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点
地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦
电话：0931-8378559
传真：0931-8378560
特此公告。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2016 年 3 月 7 日
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