中德证券有限责任公司
关于梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产
延期复牌的核查意见
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梅花生物”）因筹
划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论
证和协商，上述事项不构成重大资产重组。2015年12月24日，公司发布了《梅花
生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》 公告编号：2015-105），
公司股票自2015年12月24日起连续停牌，公司正式进入重组程序。中德证券有限
责任公司（以下简称“中德证券”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披
露及停复牌业务指引》等有关规定，中德证券对梅花生物延期复牌事项进行了核
查。相关核查意见如下：
一、前期信息披露情况
2015年12月17日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司重大事项停
牌公告》（公告编号：2015-104）。
2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌公告》（公告编号：2015-105）。
公司分别于2015年12月31日、2016年1月8日发布了《梅花生物科技集团股份
有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2015-107、2016-001）。
2016年1月12日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌进展暨控股股东签署框架协议的公告》（公告编号：2016-002）。
2016年1月19日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-003）。
2016年1月23日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-004）。
公司分别于2016年1月30日、2016年2月6日发布了《梅花生物科技集团股份
有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-011、2016-013）。
2016年2月17日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于筹划
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发行股份购买资产事项继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2016年2月24日
期继续停牌，停牌时间预计不超过30日。
2016年2月20日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-015）。
2016年2月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-016）。
2016年3月2日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买
资产停牌进展公告》（公告编号：2016-021）。
二、本次重组方案概况
（一）交易对方
公司本次发行股份购买资产的交易对方为希杰第一制糖株式会社（以下简称
“希杰”）。希杰系一家依据韩国法律设立并在韩国交易所上市的股份公司，股
票代码：097950.KS。
（二）交易方式
新股发行：梅花生物向希杰发行股份购买其在中国设立的外商投资企业希杰
(沈阳)生物科技有限公司、希杰(聊城)生物科技有限公司、聊城蓝天热电有限公
司100%的股权。
老股转让：孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让
梅花生物部分股份。
老股转让及新股发行互为前提条件。
（三）标的资产情况
目前标的资产范围尚未最终确定，已初步确定交易比例的标的资产情况如下：
希杰(沈阳)生物科技有限公司、希杰(聊城)生物科技有限公司、聊城蓝天热
电有限公司100%的股权。
三、前期筹划事项的具体内容
自2015年12月24日公司因发行股份购买资产事项停牌以来，公司已围绕本次
重组开展多项工作，主要内容如下：
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1、公司会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案等事
项进行沟通并达成合作意向；
2、公司与交易对方及聘请的中介机构积极推进本次发行股份购买资产相关
工作，独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构正在对上市公司和标的公司开
展尽职调查工作；
3、公司、控股股东孟庆山和交易对方希杰三方共同签署了部分条款不具有
法律约束力的重组框架协议；
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信
息披露及停复牌业务指引》等相关要求，编制信息披露文件。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
（一）本次交易延期复牌的原因
自公司股票停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但
由于下列原因，预计在公司因本次重组事项停牌满三个月时仍存在无法披露本次
重组预案并复牌的可能性。
1、本次交易属于跨境并购，交易方案较为复杂，具体交易细节尚在筹划确
认当中
按照初步确定的交易方案，本次交易属于中国上市公司与韩国上市公司之间
的跨境并购，由于中韩双方各自适用的法律存在差异，本次交易结构的具体方案
细节较为复杂。截至目前，交易双方对于交易方案的细节尚在筹划确认当中。各
方后续需与中国和韩国以及其他子公司所在国家的税务、证券监管、商务等机构
开展广泛的沟通，以确定本次交易的细节方案。
2、本次交易的意向参与方之一韩国社保基金尚需履行前置决策程序
韩国社保基金（国家机构）和希杰之间2014年已经签署共同投资协议，韩国
社保基金在希杰的项目上拥有优先参与权。目前，韩国社保基金的投资审议委员
会正在履行是否与希杰共同参与认购梅花生物股权的决策程序。
3、本次交易的标的资产范围可能涉及境内、外其他资产，尚需一定时间做
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进一步的梳理和论证
根据双方初步协商的结果，本次发行股份购买资产涉及的范围包括希杰沈阳
工厂、希杰聊城工厂以及配套的蓝天热电厂等希杰在中国境内的全部氨基酸业务。
但鉴于希杰的氨基酸业务在中国、巴西、美国、欧洲、东南亚等国家地区进行全
球布局，各方正在根据中国境内监管法律要求，对本次重组涉及的资产范围进行
研究和商讨，截至目前尚未达成最终一致意见。后续各方将就希杰上述境内、外
资产做进一步的梳理和论证，尚需一定的时间。
（二）本次延期复牌的时间安排
鉴于上述原因，公司无法按照原计划于2016年3月24日前披露发行股份购买
资产预案或报告书并复牌。为防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，
并经2016年3月7日召开的公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟向
上海证券交易所申请公司股票继续停牌，申请公司股票自2016年3月24日起继续
停牌不超过两个月。
五、中德证券关于梅花生物延期复牌的专项核查意见
经核查，本次重组各项工作正在积极推进之中。但由于本次交易涉及跨国并
购，交易双方对交易方案、交易对象及标的资产范围等具体细节尚需进一步沟通、
论证，导致公司无法按照原计划于2016年3月24日前披露发行股份购买资产预案
或报告书并复牌。本次延期复牌有利于梅花生物进一步细化本次重组相关工作，
并有效防止股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。
综上，中德证券认为公司本次延期复牌理由充分、合理。在停牌期间，中德
证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助公司持续推
进本次重组事项。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于梅花生物科技集团股份有限
公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见》之盖章页）
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2016年3月7日
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