梅花生物科技集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产事项申请继续停牌的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及
《独立董事工作制度》要求，作为梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅
花生物”或“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第二十八次会议审议
的《关于发行股份购买资产事项继续停牌的议案》，基于独立判断立场，发表如下
意见：
1.公司因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于 2015 年 12 月 17 日起停牌。
经与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组。2015 年 12 月 24 日，
公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》，公司
股票自 2015 年 12 月 24 日起连续停牌。停牌期间，公司及有关各方就发行股份购
买资产相关事项开展了大量的工作，公司董事会在停牌期间，积极关注最新进展，
每五个交易日发布了一次进展情况公告。
2.为保障各方利益并尽快推动重组进程，公司与控股股东孟庆山、交易对方
希杰三方共同签署了部分条款不具备法律效力的重组框架协议，我们对该事项事
前认可，并同意公司签署该重组框架协议。
3.因本次交易属于跨境并购，且本次交易的意向参与方之一韩国社保基金尚
需履行前置决策程序、及本次交易的标的资产范围可能涉及境内外其他资产等原
因，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
要求，预计公司无法在重组停牌后3个月内复牌，公司拟向上海证券交易所申请公
司股票自2016年3月24日起继续停牌不超过2个月，公司承诺最迟不晚于2016年5
月24日前召开董事会，披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。我们认为公
司本次申请继续停牌的理由充分、合理。
4.鉴于本次交易中老股转让与新股发行互为前提条件，董事长孟庆山作为公
司控股股东，为本次重组方案中老股转让的股权转让方，董事王爱军、何君作为
孟庆山一致行动人，为控股股东孟庆山的关联方，因此孟庆山、王爱军、何君作
为关联董事需回避表决。董事梁宇博作为本次交易中可能的股权转让方，为关联
董事，需回避表决。议案审议过程中上述关联董事已回避表决。
（本页无正文，为《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司发行
股份购买资产事项申请继续停牌的意见》签字页）
陈晋蓉：
赵广钤：
石维忱：
二○一六年三月七日
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