西南证券股份有限公司关于
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产出售及向
特定对象发行股份购买资产暨关联交易
之 2015 年度持续督导报告
暨总结报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年三月
声 明
西南证券股份有限公司（以下简称西南证券）接受赤峰吉隆黄金矿业股份有
限公司（原名全称为“广东东方兄弟投资股份有限公司”，原名简称为“ST 宝
龙”、“宝龙公司”、“东方兄弟”，现简称为“赤峰黄金”或“上市公司”）的委托，
担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持
续督导职责，并出具持续督导报告。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次赤峰吉隆黄金矿业股份
有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关信息
真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
目 录
声 明 ............................................................ 1
一、本次重大资产重组方案概况 ...................................... 3
二、本次交易资产的交付或者过户情况 ................................ 4
三、本次交易各方当事人承诺的履行情况 .............................. 6
四、本次交易盈利预测的实现情况 .................................... 6
五、 上市公司 2015 年度财务情况 .................................... 9
六、 上市公司其他事项核查 ......................................... 9
七、公司治理与运行情况 ........................................... 10
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................... 10
西南证券股份有限公司关于
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产出售及向
特定对象发行股份购买资产暨关联交易
之 2015 年度持续督导报告暨总结报告
一、本次重大资产重组方案概况
本次交易方案为重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产。
1、ST 宝龙实施重大资产出售
公司向威远集团出售截至评估基准日的全部资产、负债（含或有负债）、业
务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。主要包括晨曦物业 100.00%
股权、光华荣昌 51.00%股权、宝龙防弹车 52.38%股权、房屋建筑物、土地使用
权以及其他全部资产及负债。
出售资产的交易价格为以 2011 年 12 月 31 日为基准日，经具有证券从业资
格的资产评估机构评估的拟出售资产的净资产值，若前述评估值为负，则拟出售
资产的交易价格为 1 元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评
估报告（京信评报字（2012）第 024 号），拟出售资产在 2011 年 12 月 31 日的评
估值为-842.18 万元。因此，拟出售资产的交易价格为 1 元。
2、ST 宝龙向特定对象发行股份购买资产
公司以向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆
国八位自然人定向发行股份作为支付对价，购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永
峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人合计持有的赤峰吉隆矿业有限责
任公司（以下简称“吉隆矿业”）100.00%股权。
购买资产的交易价格将根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产
评估报告书》所列载的拟购买资产在评估基准日的价值确定。根据北京卓信大华
资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2012）第 009 号），
拟购买资产的交易价格为 159,420.79 万元，由 ST 宝龙以向赵美光等 8 名自然人
发行股份的方式支付。本次发行的发行价格为 ST 宝龙第四届董事会第五次会议
决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 8.68 元/股。
二、本次交易资产的交付或者过户情况
2012 年 11 月 23 日，ST 宝龙收到中国证监会《关于核准广东东方兄弟投资
股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复》（证监许可
【2012】1569 号），同日，中国证监会核发《关于核准赵美光及一致行动人公告
广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证
监许可【2012】1570 号），核准豁免赵美光及其一致行动人因本次重大资产重组
而应履行的要约收购义务，并对 ST 宝龙收购报告书无异议。
2012 年 12 月 20 日，ST 宝龙、威远集团、吴培青及赵美光签订了《资产交
割确认书》，约定以 2012 年 11 月 28 日为交割基准日，对拟出售资产进行交割。
各方确认，拟出售资产已于交割基准日由威远集团按现状全部接收。其中，股权
过户及土地、房产过户情况如下：
（一）股权过户情况
1、出售资产股权过户情况
(1) 根据广州市工商行政管理局增城分局于 2012 年 11 月 27 日出具的《企
业注册基本资料》，光华荣昌持股 81.00%的股东已由 ST 宝龙（持股 51.00%）、北
京光华荣昌汽车部件有限公司（持股 30.00%）变更为威远集团。
(2) 根据东莞市工商行政管理局于 2012 年 11 月 30 日出具的《核准变更登
记通知书》，晨曦物业持股 100%的股东已由 ST 宝龙变更为威远集团。
(3) 根据广州市工商行政管理局增城分局于 2012 年 12 月 6 日出具的《准
予变更（备案）登记通知书》，宝龙防弹车持股 52.38%的股东已由 ST 宝龙变更
为威远集团。
根 据 增 城 市 科 技 经 贸 和 信 息 化 局 于 2012 年 7 月 18 日 作 出 的
“E440183002012001”号《外商投资企业批准证书注销回执》以及广州市工商行
政管理局于 2012 年 10 月 22 日作出的“（穗）外资准字[2012]第 01201210150058
号”《企业核准注销登记通知书》，宝龙汽配目前已经注销，因此无需再办理过户
手续。
2、购买资产股权过户情况
根据敖汉旗工商行政管理局于 2012 年 11 月 28 日出具的确认文件，吉隆矿
业股东已变更为 ST 宝龙，ST 宝龙持有吉隆矿业 100%的股权。
（二）土地、房产过户情况
1、已办理过户的土地、房产
根据公司提供的《房地产权证》，原证号为“1643377”、1643380”、1643381”、
“1643379”的自有房产已于 2012 年 10 月 25 日分别过户至威远集团。根据公司
提供的《国有土地使用权证》，原证号为“登记字 1（2005）第 B0400830 号”、“登
记字 1（2005）第 B0400827 号”、“登记字 1（2005）第 B0400828 号、“登记字 1
（2005）第 B0400831 号”的土地使用权已于 2012 年 11 月 5 日分别过户至威远
集团。
根据公司提供的《房地产权证》及《国有土地使用权证》，原证号为“4027983”、
“4027984”的自有房产已于 2013 年 1 月 28 日分别过户至威远集团。原证号为
“登记字 1（2005）第 B0400829 号”的土地使用权及“1643378”的自有房产已
于 2013 年 1 月 31 日过户至威远集团。原证号为“登记字 1（2004）第 B0400170
号”的土地使用权已于 2013 年 3 月 13 日过户至威远集团。
2、闲置土地处置情况
ST 宝龙于 2012 年 9 月 24 日经第四届董事会第十一次会议决议通过，将位
于广州增城市石滩镇增江街西山村新围两宗共计 73.8 亩（49,200.3 平方米）闲
置工业用地（土地使用权证号“登记字 1（2004）第 B0200005 号”、“登记字 1
（2004）第 B0200006 号”）与增城市国土资源和房屋管理局及增城市土地开发储
备中心签署《国有土地使用权收回协议》，并由增城市土地开发储备中心以土地
补偿款直接代 ST 宝龙支付历年欠缴增城地方税务局税款本金 6,754,633.73 元及
其滞纳金共计 10,894,662.99 元。
2012 年 9 月 24 日，ST 宝龙、威远集团与吉隆矿业签订《关于 ST 宝龙资产
出售确认协议书》，三方一致同意 ST 宝龙在重组过渡期间内相关资产（包括但不
限于上述闲置土地）的处置事宜，处置价款视为威远集团购买 ST 宝龙相关资产
所支付的价款，相关资产处置价格与评估基准日评估价格的差异所产生的损益由
威远集团享有或承担，不因此而调整本次重大资产重组的交易价格，上述资产处
置如产生任何或有负债，也由威远集团承担。2012 年 9 月 24 日，赵美光等 8 名
自然人出具《确认函》，确认已知悉上述《关于 ST 宝龙资产出售确认协议书》内
容，并确认无异议。
ST 宝龙已与增城市国土资源和房屋管理局签署《国有土地使用权收回协
议》，增城市国土资源和房屋管理局已于 2012 年 10 月 11 日作出《关于收回国有
土地使用权的通知》（增国房字[2012]225 号），决定注销上述土地使用权的《国
有土地使用证》。
（三）西南证券核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产
出售及向特定对象发行股份购买资产涉及的相关资产过户手续已经履行完毕。
三、本次交易各方当事人承诺的履行情况
（一）重组协议的履行情况
截至本持续督导意见出具日，《重组框架协议》、《重大资产出售协议》、《发
行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及其补充协议均已生效，目前协议各方
已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重大资产重组过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损
益归属及避免同业竞争、减少并规范关联交易、保证上市公司的独立性等方面均
做出了相关承诺，该等承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至持续督
导意见出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的
情况。
（三）西南证券核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组的实施过程中，交易双
方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的
行为。
四、本次交易盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
本次交易购买资产为吉隆矿业 100.00%的股权。根据 ST 宝龙与赵美光、赵桂
香、赵桂媛及任义国、刘永峰、马力、李晓辉、孟庆国（8 个自然人以下简称“交
易对方”）签订的《利润补偿协议》，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛向
公司保证并承诺：
1、在本次交易实施完毕当年度起三年内（2012 年、2013 年、2014 年）：（1）
置入资产 2012 年度实现的净利润不低于 23,202.54 万元；（2）置入资产 2013
年度实现的净利润不低于 24,142.03 万元；（3）置入资产 2014 年度实现的净利
润不低于 24,142.03 万元。如果置入资产自 2012 年起未来三年实际实现净利润
低于上述承诺，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将对吉隆矿业未实现部分
在 2012 年、2013 年、2014 年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补
偿数，由 ST 宝龙以 1 元的价格以股份回购的方式进行补偿，回购股份不超过交
易对方因本次交易认购的股份总数。
2、在 2014 年末，上市公司应对置入资产进行减值测试，如：置入资产期末
减值额/置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则赵美光
及其一致行动人赵桂香、赵桂媛将另行补偿股份。需补偿的股份数量为：置入资
产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（二）业绩承诺的实现情况
上市公司2012年度财务报表已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出
具了标准无保留意见审计报告（报告号：中审亚太审字（2013）第010052号），
经审计的置入资产扣除非经常损益后的净利润为23,287.93万元。
上市公司2013年度财务报表已经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出
具了标准无保留意见审计报告（报告号：中审亚太审字（2014）第010315号），
经审计的置入资产扣除非经常损益后的净利润为24,309.19万元。
上市公司2014年度财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：中审亚太审字（2015）第010446
号），经审计的置入资产扣除非经常损益后的净利润为24,708.29万元。与承诺
利润的比较情况如下:
（单位：人民币万元）
承诺期各年度实现的净 承诺各年度需实现的 差异数（实现数-承诺
项目
利润（扣除非经常性损 净利润（扣除非经常性 数）
益） 损益）
2012年 23,287.93 23,202.54 85.39
2013年 24,309.19 24,142.03 167.16
2014年 24,708.29 24,142.03 566.26
置入资产2012、2013、2014各年度实际实现的净利润数均超过业绩承诺的净
利润数，上市公司已完成三年业绩承诺。
（三）减值测试情况
上市公司已聘请北京亚超资产评估有限公司对2014年12月31日吉隆矿业
100%股东权益价值进行估值，并由其于2015年3月25日出具了北京亚超评报字
[2015]第A021号《评估报告》，评估报告所载2014年12月31日吉隆矿业100%股东
权益评估结果为260,594.65万元。
根据上市公司提供的《赤峰吉隆矿业有限责任公司 2014 年 12 月 31 日
100.00%股东权益价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）, 2014 年
12 月 31 日，标的资产 100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠
与以及利润分配对资产评估的影响数后为 260,594.65 万元，标的资产交易价格
为 159,420.79 万元，没有发生减值。
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对减值测试报告出具编号为中审亚
太审字[2015]010446-3号的《关于对赤峰吉隆矿业有限责任公司100.00%股东权
益减值测试报告的审核报告》，认为减值测试报告在所有重大方面公允的反映了
赤峰吉隆矿业有限责任公司2014年 12 月31日 100.00%股东权益价值减值测试
结论。
（四）独立财务顾问对业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见
西南证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专
项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：（1）吉隆矿业2012、2013、2014年实现的
扣除非经常性损益后净利润均超过盈利承诺水平，公司已完成三年业绩承诺。赵
美光及其一致行动人赵桂媛、赵桂香已经完成在本次交易实施完毕当年起三年内
的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿。（2）吉隆矿业其截至2014年12
月31日的评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估
的影响数后为260,594.65万元，本次交易价格为159,420.79万元，没有发生减值。
五、上市公司 2015 年度财务情况
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 3,429,813,339.34 元、总负债
为 1,241,016,730.56 元、净资产为 2,135,821,534.30 元；2015 年 1-12 月份营
业收入为 1,591,158,503.16 元、净利润为 231,245,266.32 元。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2015 年年度报告已于 2016 年 3
月 1 日在交易所网站进行公告，根据对上市公司日常经营的了解以及对 2015 年
度报告的审阅，我们认为所公告财务数据真实反映了上市公司截至 2015 年 12
月 31 日的财务状况以及 2015 年 1-12 月份的经营成果。
六、上市公司其他事项核查
1、公司第五届董事会第三十三次会议于 2015 年 7 月 1 日审议通过了《关于
对外投资的议案》等议案，公司拟向安徽广源科技发展有限公司（简称“广源科
技”）股东梁晓燕女士、鲁弘女士合计支付人民币 4,000 万元；同时公司以现
金向广源科技增资人民币 6,000 万元，获得广源科技 55%的股权。同日，公司与
梁晓燕女士和鲁弘女士签署了《关于安徽广源科技发展有限公司之股权转让及增
资协议》。2015 年 7 月 23 日，广源科技工商变更登记手续办理完毕，广源科技
注册资本变更为人民币 4,477.60 万元，公司持有其 55%股权，合肥市工商行政
管理局核发了新的《营业执照》，公司本次股权收购及增资事项已实施完毕。
2、2015 年 10 月 9 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案》等议案，同意公司
及子公司(含子公司的子公司)向金融机构申请融资不超过人民币 4 亿元；由公司
为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币
4 亿元，期限 1 年。公司在上述授权额度内为吉隆矿业融资担保 30,000 万元，
为五龙黄金融资担保 10,000 万元，均为连带责任保证。
3、公司自 2015 年 8 月 31 日起停牌，并于 2015 年 9 月 16 日进入重大资产
重组程序。公司拟以现金方式收购王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、
任义国等 6 名自然人持有的威海怡和专用设备制造股份有限公司 100%股权。因
交易对方短期内无法提供回复上海证券交易所问询函所需的部分证明材料，故提
出终止本次交易，经反复磋商，各方仍未能达成一致，公司董事会决定终止本次
重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已及时、公平地披露了重要信息，
符合相关法规的规定。
七、公司治理与运行情况
本次交易完成后，上市公司按照法人治理结构的规范化运作要求进一步规
范、完善公司法人治理结构，对上市公司《公司章程》进行了修订，并进行了公
开披露。
结合本次交易完成后经营业务的特点和变化,公司依照相关的法律法规，重
新选举出了董事会成员、董事长和监事会成员及监事会主席，并新聘任了高级管
理人员。上述新选举出的董事会成员、监事会成员及高级管理人员符合《公司法》
及《上市公司治理准则》等对上市公司董事、监事及高级管理人员的规定。
上市公司控股股东及实际控制人赵美光先生及一致行动人已经承诺在人
员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务
核算独立并单独承担经营责任和风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》及其他法律法规
的要求建立了规范化的公司治理结构，股东大会、董事会和监事会均按照修订后
的《公司章程》独立有效运作，公司治理结构与运行情况良好。本独立财务顾问
将继续在督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制
度并遵照执行。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案
履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之2015年度持续督导
报告暨总结报告》之签字盖章页）
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