证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临 2016-008
北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 4
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160109 号）（以下简称“反馈意见
通知书”）。
中国证监会依法对公司提交的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司发行股
份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。现需公司就《反馈意见通知书》
中的有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会
行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定期限内及时准备有关
材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次重大资产重组事项能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒
广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行
信息披露义务。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 8 日
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附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160109 号）
2016 年 1 月 22 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的
申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1. 申请材料显示，本次发行股份购买资产尚需履行的程序包括商务部关于
本次发行股份购买资产交易涉及境外投资者认购首旅酒店新增股份的批准等程
序。请你公司：1）补充披露本次交易涉及商务部批准事项的进展情况、是否存
在法律障碍，明确在取得批准前不得实施本次重组，并对无法获得批准的情形进
行风险提示。 2 ）本次发行股份购买资产的交易对方沈南鹏、 smart master
international limited 等是否涉及境外投资者认购股份的批准程序，如是，补充披
露其股份锁定期安排是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2. 请你公司补充披露本次发行股份购买资产交易是否需要取得美国 SEC 的
确认意见，是否需要取得如家酒店集团股东大会的批准等；如需，是否为本次交
易的前置审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3. 申请材料显示，首旅酒店通过重大现金购买如家酒店集团 65.13%股权，
通过发行股份购买如家酒店集团 34.87%股权，上述重大现金购买、发行股份购
买资产交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施，不影响另一项交易的实施。
重大现金购买尚需履行的程序包括：SEC 对就如家酒店集团私有化交易的相关披
露文件确认无意见、如家酒店集团股东大会对重大现金购买交易相关事项的批准
等。请你公司补充披露：1）首旅酒店以不同支付方式购买如家酒店集团股权是
否存在诉讼风险及拟采取的应对措施。2）重大现金购买需履行程序的进展情况，
预计完成时间，是否存在重大不确定性及对本次发行股份购买资产交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4. 申请材料显示，发行股份购买资产和重大现金购买交易完成后，如家酒
店集团将从美国 Nasdaq Global Market 退市。请你公司补充披露如家酒店集团从
美国 Nasdaq Global Market 退市的后续安排、需履行的相关程序及对交易完成后
上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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5. 申请材料显示，本次发行股份购买资产的标的资产定价以美元计价，以
人民币作价，按照 2015 年 12 月 4 日美元对人民币汇率中间价： 美元折合 6.3851
人民币计算，本次发行股份购买资产的标的资产交易价格合计为 38.73 亿元人民
币。请你公司补充披露人民币对美元汇率变动情况对本次交易价格的影响。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
6. 申请材料显示，本次发行股份购买资产的标的资产交易价格合计为 38.73
亿元人民币，本次交易拟采用询价方式募集配套资金不超过 38.74 亿元，扣除本
次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交
易中预先投入的部分银行贷款。请你公司补充披露上述募集配套资金金额及使用
安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查和律师并发表明确意见。
7. 申请材料显示，对如家酒店集团的重大现金购买交易将与本次发行股份
购买交易同时进行，不互为前提。申请材料同时显示，本次交易完成后，本次交
易构成非同一控制下的企业合并，预计上市公司将新增金额较大的商誉。同时本
次交易存在对上市公司当期每股收益摊薄的风险。请你公司补充披露：1）本次
发行股份购买资产交易完成后，标的资产的控制权变化情况以及本次发行股份购
买资产交易相关会计处理原则。2）不考虑重大现金购买交易影响，本次发行股
份购买资产交易相关商誉确认会计政策、依据及合理性，并按照《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关
内容。3）重大现金购买交易拟进行的吸收合并会计处理政策。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
8. 申请材料显示，本次交易完成后，如家酒店集团内部仍存在境外红筹架
构，且短时间内暂无拆除计划。如家酒店集团当前的境外架构导致其分红至首旅
酒店将面临较高的税收成本，同时未来境外架构若进行拆除，则可能产生一定的
税收成本。请你公司结合利润分配、股权交易等涉及的相关税收政策，补充披露
如家酒店集团维持目前的境外股权架构及未来拆除境外股权架构，因税收差异而
可能产生的对交易完成后上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
9. 申请材料显示，2015 年 11 月 20 日，首旅集团以人民币 1,545,308,134.37
3
元从首旅香港处收购 Poly Victory 100%股权。本次交易以 2015 年 10 月 31 日为
估值基准日，Poly Victory 的交易作价为 17.14 亿元，即如家酒店集团 15.27%股
权作价加上 Poly Victory 账面所有现金。本次交易作价较首旅集团 2015 年 11 月
的收购价格溢价 1.69 亿元。请你公司补充披露首旅集团收购 Poly Victory 股权的
目的及与本次交易的关系，本次交易作价较首旅集团前次收购价格溢价 1.69 亿
元的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10. 申请材料显示，本次交易设置了发行股份募集配套资金发行底价调整机
制。请你公司补充披露：1）触发发行价格调整情形的条件、价格调整机制以及
对本次股份发行数量的影响。2）上述价格调整方案是否符合我会相关规定。3）
上述发行价格调整机制是否合理，履行的程序是否符合我会相关规定。4）目前
是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
11. 申请材料显示，本次发行股份购买资产交易对方之一为上市公司控股股
东首旅集团，标的资产价格确定因素为如家酒店的市值、净资产、同类公司的估
值水平等，同时采用市场法进行估值。请你公司补充披露本次交易未针对市场法
估值设置业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
12. 申请材料显示，各方同意，本次交易价格不因基准日至交割日期间交易
标的盈亏情况调整，即过渡期的交易标的净资产的变化全部由买方集团承担。请
你公司补充披露上述过渡期损益安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
13. 申请材料显示，本次发行股份购买资产交易中标的资产财务报告和审计
报告未按照中国企业会计准则编制，重组报告书引用的如家酒店集团财务数据均
引自按照美国会计准则编制的财务报表。请你公司：1）补充披露本次发行股份
购买资产交易提供的标的资产财务资料是否符合我会相关规定。2）结合可比案
例补充披露能否按照中国企业会计准则编制并提供标的资产财务资料；如不能，
请进一步披露理由。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14. 申请材料显示，上市公司编制了如家酒店集团财务报表重要会计政策按
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照美国会计准则编制与按照中国企业会计准则编制的差异情况表，差异情况主要
涉及股份支付、客户奖励计划、资产减值等事项。请你公司补充披露上述差异调
节具体情况、形成差异的原因、差异调节过程及合理性，上述差异调节事项对如
家酒店集团业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15. 申请材料显示，按照美国会计准则编制的财务报告要求管理层于资产负
债表日作出影响资产、负债的报告金额、及报告期间内收入、费用的报告金额及
或有资产和负债进行披露的估计和假设。请你公司补充披露如家酒店集团财务报
告中涉及的重要会计估计和假设，相关会计估计和假设与按照中国企业会计准则
编制的差异情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16. 申请材料显示，如家酒店集团业绩分别来源于直营酒店和特许加盟酒
店，其中向特许加盟酒店主要收取初始加盟费及持续管理服务费。同时，公司设
置了客户奖励计划。请你公司补充披露：1）如家酒店集团直营酒店、特许加盟
酒店、客户奖励计划相关收入、成本、费用的确认原则、时点、判断依据，及与
递延收益的匹配情况。2）除对酒店客户存在的奖励计划外，对酒店经营方，如
特许加盟酒店，是否存在奖励计划。如有，请比照客户奖励计划进行补充披露。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17. 申请材料显示，如家酒店集团 2006 年制定了股权激励计划，目前部分
可行权，部分尚不可行权或未到期。根据本次交易相关协议，上述股权激励计划
应相应终止、取消或调整。请你公司补充披露上述股权激励计划按照美国会计准
则和中国企业会计准则的会计处理政策差异情况及对如家酒店集团业绩的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18. 申请材料显示，酒店行业目前已呈现充分竞争的市场格局，尤其是如家
酒店集团主要经营经济型酒店。而为应对市场变化等，如家酒店集团近年来积极
进行业务转型，布局中高端酒店市场，业务转型给如家酒店集团带来较高的对外
投资需求。请你公司结合经济型酒店的市场竞争格局、主要竞争对手的经营情况、
成本和每间可售客房收入等核心指标的变化趋势等，补充披露如家酒店集团业务
转型战略及相关措施，是否存在转型风险及对如家酒店集团未来经营的影响。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
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19. 申请材料显示，如家酒店集团实行直营与特许加盟并行发展的经营模
式，在保持直营酒店稳步发展的同时，近年来持续增加特许加盟酒店的开发力度。
请你公司结合如家旗下直营酒店和特许加盟酒店的经营管理方式等，补充披露如
家酒店集团在保持特许加盟酒店品质和管理水平方面的相关措施，是否存在管控
风险及对如家品牌的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20. 申请材料显示，报告期如家酒店集团酒店数量、客房数持续增长，而 2015
年前三季度各季度营业收入均同比下降，2015 年 1-9 月净利润同比下滑 57.98%，
入住率、每间可售客房收入等经营指标均呈下降趋势。请你公司结合如家酒店集
团目前经营状况、市场竞争及未来发展规划等，补充披露其未来持续盈利的稳定
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21. 申请材料显示，如家酒店集团经营模式包括直营和特许加盟，未来将加
大特许加盟酒店的比重。请你公司：1）补充披露如家酒店集团特许加盟酒店成
本的具体核算内容、结算模式、摊销方式。2）结合同行业可比公司特许加盟酒
店政策、成本等方面的比较分析，补充披露如家酒店集团发展特许加盟酒店的优
劣势及未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
22. 申请材料显示，独立财务顾问对如家酒店集团股东全部权益价值出具了
估值报告。估值报告采用市场法，具体为可比公司法和可比交易法。请你公司结
合可比公司法和可比交易法的异同对比，补充披露本次交易采用的估值方法及相
关信息披露是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
23. 申请材料显示，本次交易估值方法中，可比公司选择华住酒店集团、精
选国际、温德姆环球、雅高酒店集团、洲际酒店集团共 5 家酒店，其中华住酒店
集团最为可比，本次交易 P/E 倍数高于华住酒店集团估值倍数约 20%。可比交易
选取红杉资本、凯雷资本等联合收购七天酒店集团、锦江股份收购山西金广快捷
酒店、锦江股份收购法国卢浮集团、锦江股份收购铂涛酒店集团共 4 个案例，其
中锦江股份收购铂涛酒店集团的交易最为可比，本次交易 P/E 倍数高于锦江股份
收购铂涛酒店集团的 P/E 倍数约 13%。请你公司：1）结合经营规模、财务指标、
资金实力、酒店定位等方面的比较分析，补充披露上述可比公司的可比性，及其
对估值结果的影响。2）结合可比公司、可比交易价值比率的比较分析，补充披
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露本次交易估值的公允性。请上市公司董事会按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，
完整披露对本次交易估值公允性的明确意见。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
24. 申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，披露如家酒店集团 2006
年 10 月到 2014 年 11 月之间的历史沿革情况。请你公司按照我会相关规定，补
充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
25. 请你公司补充披露如家酒店集团报告期收购莫泰 168 酒店形成的商誉确
认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
26. 请你公司补充披露如家酒店集团息税折旧及摊销前利润调整过程中的
主要科目内容、会计确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
27. 申请材料显示，本次交易首旅酒店拟购买 Poly Victory 100%股权和如家
酒店集团 19.6%股权，与申请材料第 118 页的持股情况及第 119 页的股权结构图
相关持股人的合计数存在差异。请申请人补充披露该差异的原因，如存在错误，
请更正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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