证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-022
梅花生物科技集团股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会审议通过了《关于发行股份购买资产事项继续停牌的议案》。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定。
（二）会议通知及会议材料于2016年3月1日通过邮件、RTX等方式向全体董
事发出。
（三）本次董事会于2016年3月7日通过通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应到董事8名，实际参会董事8名。
（五）本次董事会会议由董事长孟庆山先生召集并主持，公司监事会成员及
高级管理人员列席了会议。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于签署重组框架协议的议案》
公司拟与控股股东孟庆山、交易对方希杰第一制糖株式会社（以下简称“希
杰”）三方共同签署部分条款不具备法律效力的重组框架协议。
孟庆山、王爱军、何君作为关联董事需回避表决。董事梁宇博作为本次交易
中可能的股权转让方，为关联董事需回避表决，
经参会无关联董事表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审
议通过了上述议案。
（重组框架协议具体内容详见同日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn上公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于上市公司、
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控股股东及交易对方三方共同签署重组框架协议的公告》公告编号：2016-023）
（二）审议通过《关于发行股份购买资产事项继续停牌的议案》
鉴于本次交易中老股转让与新股发行互为前提条件，董事长孟庆山作为公司
控股股东，为本次重组方案中老股转让的股权转让方，本次交易涉及关联交易，
董事王爱军、何君作为孟庆山一致行动人，为控股股东孟庆山的关联方，因此孟
庆山、王爱军、何君作为关联董事需回避表决。董事梁宇博作为本次交易中可能
的股权转让方，为关联董事，需回避表决。
经参会无关联董事表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审
议通过了《关于发行股份购买资产事项继续停牌的议案》，会议同意公司向上海
证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请公司股票自2016年3月24日起继续停
牌不超过2个月，公司承诺最迟不晚于2016年5月24日前召开董事会，披露发行股
份购买资产预案或报告书并复牌。
1.本次筹划重组事项的基本情况
（1）公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述
事项不构成重大资产重组。2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股
份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2015-105），公司股票自
2015年12月24日起连续停牌。
根据有关规定，由于无法在重组停牌后两个月内复牌，经公司第七届董事会
第二十六次会议审议通过并经公司申请，公司股票自 2016 年 2 月 24 日起继续停
牌不超过 30 日。2016 年 2 月 24 日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限
公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-016）。
（2）筹划重组事项背景及原因
为了进一步提高梅花生物的资产质量、优化财务状况、增强核心竞争能力和
持续经营能力，梅花生物拟通过发行股份购买资产的方式，购买希杰在中国境内
持有的标的资产，同时公司控股股东孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指
定的其他当事方转让其持有的梅花生物的部分股份。本次交易完成后，希杰将直
接或间接成为梅花生物的第一大股东。本次交易完成后，可能会导致梅花生物的
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实际控制人发生变更。
（3）重组框架方案介绍
①新股发行：梅花生物向希杰发行股份购买其在中国设立的外商投资企业希
杰(沈阳)生物科技有限公司、希杰(聊城)生物科技有限公司、聊城蓝天热电有限
公司100%的股权。
②老股转让：孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转
让梅花生物部分股份。
③老股转让及新股发行互为前提条件。
2.公司在重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进本次重组所作的工作
①梅花生物所做的工作
停牌期间，公司与交易对方及聘请的中介机构积极推进本次发行股份购买资
产相关工作。公司拟聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问，但尚
未与其签署重组服务协议。目前独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构正在
对上市公司和标的公司开展尽职调查工作。公司、控股股东孟庆山及交易对方希
杰三方共同签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。目前，交易双方
就发行股份购买资产及股权转让事项的相关协议正在商讨过程中。
②希杰所做的工作
本次交易涉及老股转让，交易完成后，希杰将成为梅花生物的控股股东，梅
花生物的实际控制人有可能发生变更。目前，希杰对梅花生物的尽职调查正在紧
张进行当中。
此外，鉴于希杰的氨基酸业务在全球布局和销售，希杰正在开展面向美洲、
欧洲等全球主要市场的经营者集中前期沟通工作。同时，希杰正在对中国境内、
外的氨基酸业务做进一步尽职调查和梳理，与中国和韩国以及其他子公司所在国
家的税务、证券监管、商务等机构开展广泛的沟通，以确定本次交易的细节方案。
韩国社保基金（国家机构）和希杰之间2014年已经签署共同投资协议，韩国
社保基金在希杰的项目上拥有优先参与权。目前，韩国社保基金的投资审议委员
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会正在履行是否与希杰共同参与认购梅花生物股权的决策程序。
（2）已履行的信息披露义务
2015年12月17日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司重大事项停
牌公告》（公告编号：2015-104）。
2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌公告》（公告编号：2015-105）。
公司分别于2015年12月31日、2016年1月8日发布了《梅花生物科技集团股份
有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2015-107、2016-001）。
2016年1月12日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌进展暨控股股东签署框架协议的公告》（公告编号：2016-002）。
2016年1月19日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-003）。
2016年1月23日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-004）。
公司分别于2016年1月30日、2016年2月6日发布了《梅花生物科技集团股份
有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-011、2016-013）。
公司分别于2016年2月18日和2016年2月20日、2016年2月24日、2016年3月2
日发布了《梅花生物关于审议发行股份购买资产继续停牌的第七届董事会第二十
六次会议决议公告》、《梅花生物发行股份购买资产停牌进展公告》及《梅花生
物发行股份购买资产继续停牌公告》、《梅花生物发行股份购买资产停牌进展公
告》（公告编号：2016-014、2016-015、2016-016、2016-021）。
（3）已签订的协议书
2016 年 3 月 7 日，公司与控股股东孟庆山、交易对方希杰三方共同签署了
部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。
3.继续停牌的必要性和理由
（1）本次交易属于跨境并购，交易方案较为复杂，具体交易细节尚在筹划
确认当中
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按照初步确定的交易方案，本次交易属于中国上市公司与韩国上市公司之间
的跨境并购，由于中韩双方各自适用的法律存在差异，本次交易结构的具体方案
细节较为复杂。截至目前，交易双方对于交易方案的细节尚在筹划确认当中。各
方后续需与中国和韩国以及其他子公司所在国家的税务、证券监管、商务等机构
开展广泛的沟通，以确定本次交易的细节方案。
（2）本次交易的意向参与方之一韩国社保基金尚需履行前置决策程序
韩国社保基金（国家机构）和希杰之间2014年已经签署共同投资协议，韩国
社保基金在希杰的项目上拥有优先参与权。目前，韩国社保基金的投资审议委员
会正在履行是否与希杰共同参与认购梅花生物股权的决策程序。
（3）本次交易的标的资产范围可能涉及境内、外其他资产，尚需一定时间
做进一步的梳理和论证
根据双方初步协商的结果，本次发行股份购买资产涉及的范围包括希杰沈阳
工厂、希杰聊城工厂以及配套的蓝天热电厂等希杰在中国境内的全部氨基酸业务。
但鉴于希杰的氨基酸业务在中国、巴西、美国、欧洲、东南亚等国家地区进行全
球布局，各方正在根据中国境内监管法律要求，对本次重组涉及的资产范围进行
研究和商讨，截至目前尚未达成最终一致意见。后续各方将就希杰上述境内、外
资产做进一步的梳理和论证，尚需一定的时间。
4.需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
在重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易相关方签订相关协议，同时交
易对方希杰以及可能将作为希杰一致行动人参与本次交易的韩国社保基金内部
需履行必要的审批程序，取得相关决议。上市公司需召开董事会审议相关预案后
及时公告并复牌。
5.下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
要求，由于预计无法在重组停牌后3个月内复牌，公司拟向上海证券交易所申请
公司股票自2016年3月24日起继续停牌不超过2个月，公司承诺最迟不晚于2016
年5月24日前召开董事会，披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。
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停牌期间，双方将尽全力推进尽职调查和商务谈判等相关事宜，将在允许的
停牌期限内完成商务谈判的协商、相关协议的签署、与国外相关政府机构的沟通
以及重组预案的编制等工作，为本次资产重组项目的成功实施奠定基础。上市公
司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披
露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制发行股份购买资产预案及其他相
关文件，结合进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股
份购买资产事项进展公告，以确保本次重组事项的顺利实施。
6.该重组事项涉及关联交易，关联董事所存在的关联关系以及回避表决情
况
鉴于本次交易中老股转让与新股发行互为前提条件，董事长孟庆山作为公司
控股股东，为本次重组方案中老股转让的股权转让方，本次交易涉及关联交易，
董事王爱军、何君作为孟庆山一致行动人，为控股股东孟庆山的关联方，因此孟
庆山、王爱军、何君作为关联董事需回避表决。董事梁宇博作为本次交易中可能
的股权转让方，为关联董事，需回避表决。
董事孟庆山、王爱军、何君、梁宇博作为关联董事已回避表决。
（三）审议通过《关于召开投资者说明会的议案》
公司拟定于2016年3月17日（星期四）上午10点-11点通过上海证券交易所
“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）召开投资者说明会，就公
司发行股份购买资产进展、继续停牌的具体情况与投资者进行交流。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（召开投资者说明会的具体情况详见同日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn上公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于发行股份
购买资产继续停牌事项召开投资者说明会的公告》公告编号：2016-024）
（四）审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2016年3月23日14点00分通过现场和网络相结合的方式召开2016年
第一次临时股东大会，审议上述第二项议案以及第七届董事会第二十五次会议需
提交股东大会审议的其他议案。
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表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（股东大会详细通知见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
上公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大
会的通知》公告编号：2016-025）
三、上网公告附件
独立董事关于公司发行股份购买资产事项申请继续停牌的意见。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），有关公告均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广
大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二一六年三月七日
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