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马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

马鞍山方圆回转支承股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：马鞍山方圆回转支承股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：方圆支承

股票代码：002147

新光控股集团住所：浙江省义乌市青口工业区

收购人（一）

有限公司通讯地址：浙江省义乌市青口工业区

住所：浙江省义乌市江东街道***号

收购人（二）虞云新

通讯地址：浙江省义乌市江东街道***号

财务顾问

签署日期：二〇一六年三月

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人依据《证券法》、《收购办法》、《格式准则 16 号》及相关的

法律、法规编写本报告书；

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包

括投资者及其一致行动人）在方圆支承拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通

过任何其他方式在方圆支承拥有权益；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章

程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购取得方圆支承发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证

监会核准；

本次收购已触发要约收购义务，已取得上市公司股东大会批准收购人免于以

要约方式收购公司股份。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专

业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本

报告书做出任何解释或者说明。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

收购人声明................................................................................................................ 2

目录............................................................................................................................ 3

释义............................................................................................................................ 4

第一节收购人介绍................................................................................................ 6

第二节收购目的和收购决定................................................................................ 15

第三节收购方式.................................................................................................... 17

第四节收购资金来源............................................................................................ 40

第五节后续计划.................................................................................................... 41

第六节对上市公司的影响分析............................................................................ 43

第七节与上市公司之间的重大交易.................................................................... 58

第八节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.................................................... 59

第九节收购人的财务资料.................................................................................... 60

第十节其他重大事项............................................................................................ 65

第十一节备查文件................................................................................................ 70

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

公司、上市公司、发行人、

指马鞍山方圆回转支承股份有限公司

方圆支承

收购人指新光控股集团有限公司、自然人虞云新

浙江万厦房地产开发有限公司 100%股权、浙江新光

交易标的、标的资产指

建材装饰城开发有限公司 100%股权

浙江万厦房地产开发有限公司及浙江新光建材装饰

标的公司指

城开发有限公司

新光集团指新光控股集团有限公司

万厦房产指浙江万厦房地产开发有限公司

新光建材城指浙江新光建材装饰城开发有限公司

金华欧景指金华欧景置业有限公司

万厦园林指义乌万厦园林绿化工程有限公司

世茂中心指义乌世茂中心发展有限公司

建德新越指建德新越置业有限公司

太平洋实业指东阳新光太平洋实业有限公司

义乌和乐星指义乌和乐星文化科技发展有限公司

新玖实业指江苏新玖实业投资有限公司

上市公司发行股份购买收购人持有的浙江万厦房地

本次交易、本次重组、本产开发有限公司 100%股权、浙江新光建材装饰城开

指

次重大资产重组发有限公司 100%股权，并向其他不超过 10 名特定

投资者发行股份募集配套资金之交易

方圆支承向新光集团、自然人虞云新发行股份购买

发行股份购买资产指

万厦房产 100%股权及新光建材城 100%股权

本次上市公司向其他不超过 10 名特定投资者发行

募集配套资金、配套融资指

股份募集配套资金之交易

本报告书指《马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书》

《发行股份购买资产协方圆支承与新光集团、虞云新签署的《发行股份购

指

议》、《重组协议》买资产协议》

方圆支承与新光集团、虞云新签署的《标的资产业

《业绩承诺补偿协议》指

绩承诺补偿协议》

审计基准日指 2015 年 7 月 31 日

评估基准日指 2015 年 7 月 31 日

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

报告期指 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月

财务顾问、中国中投证券指中国中投证券有限责任公司

标的公司审计机构、利安

指利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

达

评估机构、中通诚指中通诚资产评估有限公司

上市公司审计机构、瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《格式准则 16 号》指

16 号——上市公司收购报告书》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

第一节收购人介绍

一、新光控股集团有限公司

（一）基本情况

公司名称新光控股集团有限公司

公司类型有限责任公司

成立日期 2004 年 3 月 10 日

营业期限 2004 年 3 月 10 日至 2024 年 3 月 9 日

注册资本 66,680 万元

法定代表人周晓光

注册地址义乌市青口工业区

通讯地址中国浙江义乌青口工业区新光南路 3 号

统一社会信用代码 91330782760197619N

邮编： 322023

电话： 0579-85615358

机械制造销售，实业投资（不含证券、期货等金融业务），货物进出

经营范围

口、技术进出口。

截至本报告书签署之日，新光集团股权结构如下：

单位：万元

认缴额出资额

股东名称

金额比例金额比例

周晓光 34,006.80 51.00% 34,006.80 51.00%

虞云新 32.673.20 49.00% 32.673.20 49.00%

合计 66,680.00 100.00% 66,680.00 100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，周晓光持有新光集团 51%股权，虞云新持有新光集

团 49%股权，周晓光、虞云新夫妇为新光集团的控股股东、实际控制人。

1、股权控制关系

新光集团与其实际控制人之间的股权结构图如下：

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

周晓光虞云新

51% 49%

新光控股集团有限公司

2、控股股东及实际控制人有关情况

新光集团控股股东、实际控制人为周晓光、虞云新夫妇。

周晓光，女，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权；万厦房产、新

光建材城董事长。除此之外，最近三年主要担任新光集团董事长、浙江新光饰品

股份有限公司董事长、上海富越铭城控股集团有限公司董事长、义乌市新光小额

贷款股份有限公司董事长、新天国际经济技术合作（集团）有限公司董事、东阳

市晓云实业投资有限公司董事、新光金控投资有限公司董事长、江苏新玖实业投

资有限公司董事等。

虞云新，男，万厦房产董事、总经理，简历情况参见本报告书“第一节收购

人介绍”之“二、虞云新”。

3、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况

周晓光与虞云新所控制的核心企业为新光集团及其控制的下属企业。

截至 2015 年 7 月 31 日，除持有万厦房产 90%股权、新光建材城 90%股权

外，新光集团控制的其他主要企业如下：

行业公司名称注册资本权益比例主营业务

浙江森太农林果开发有限公农、林、果种植、销

农业 4,280 万元 80%

司售

新光饰品（香港）有限公司 50 万港币 100% 批发零售人造珠宝

浙江新光（香港）发展有限 8,798.40 万港饰品及饰品配件批

100%

公司币发零售

饰品、工艺品以及饰

新光饰品英国有限公司 60 万美元 100% 品配件、电镀材料等

零售业

批发零售

饰品、工艺品以及饰

新光饰品有限公司（美国） 100 万美元 100% 品配件、电镀材料等

批发零售

新光饰品（迪拜）有限公司 100 万美元 100% 饰品、饰品配件、工

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

行业公司名称注册资本权益比例主营业务

艺品、日用品的销售

服装、饰品、工艺礼

浙江淘趣网络科技有限公司 1,000 万元 100% 品、化妆品等网上销

售

饰品及其配件、服装

义乌市新光贸易有限公司 5,180 万元 100%

箱包等批发与零售

首饰，饰品，服饰服

上海素原首饰有限公司 1,000 万元 53% 装及配件等设计，工

艺饰品销售

首饰，饰品，服饰服

上海伊芙首饰有限公司 500 万元 100% 装及配件等设计，工

艺饰品销售

饰品、饰品配件、饰

浙江新光饰品股份有限公司 15,600 万元 79.73%

品材料等加工、销售

浙江新光红博文化产业投资红木家具、木雕工艺

10,000 万元 80%

有限公司品等制造、销售

制造业

饰品、饰品配件、饰

义乌市逗芙饰品有限公司 10 万元 100%

品材料等加工、销售

FASHION ACCENTS.LLC 饰品及其配件等加

1,760 万美元 55%

（美国）工、制造

浙江新光物业服务有限公司 1,268 万元 90% 物业服务、家政服务

浙江新光装饰设计工程有限室内装饰工程设计

1,068 万元 90%

公司与施工

商业服商业规划、招商运营

浙江新光商业有限公司 1,000 万元 100%

务业管理

上海渊奥实业投资有限公司 1,500 万元 90% 物业管理

新疆新天天池生态旅游开发景区景点的开发建

21,000 万元 100%

有限公司设、滑雪服务

矿产品的开发、加

采矿业新疆中信新天矿业有限公司 5,000 万元 100%

工、销售

东阳市晓云实业投资有限公

5,000 万元 75% 实业投资

司

上海富越铭城控股集团有限

60,000 万元 65% 实业投资，投资管理

公司

投资新天国际经济技术合作（集

37,947.79 万元 77.78% 实业投资，投资管理

团）有限公司

新光金控投资有限公司 10,000 万元 100% 实业投资，投资管理

义乌市新光民间资本管理有

10,000 万元 60% 投资管理，项目投资

限公司

食品、羊毛、棉短绒、

新疆新建国际贸易有限责任

1,000 万元 100% 机械设备等的进出

公司

口贸易

贸易工业产品、日用百货

上海新屹国际贸易有限公司 1,000 万元 100%

等进出口贸易

上海希宝实业有限公司 6,800 万元 100% 冶金材料贸易

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

行业公司名称注册资本权益比例主营业务

饰品的设计开发、标

浙江新光饰品科技研究院 600 万元 100% 准研究、技术培训、

质量检测

其他新疆太阳城建设开发投资有目前无实际经营业

2,000 万元 100%

限公司务

义乌市新光小额贷款股份有

50,000 万元 30% 小额贷款业务

限公司

注：1、虞云新持有浙江森太农林果开发有限公司 20%股权、浙江新光饰品股份有限公

司 0.84%股权、浙江新光物业服务有限公司 10%股权、浙江新光装饰设计工程有限公司

10%股权；

2、2015 年 9 月，浙江富越控股集团有限公司更名为上海富越铭城控股集团有限公司；

3、根据周晓光、虞云新出具的承诺，截至本报告书出具之日，周晓光、虞云新控制的

下属企业中除标的公司外，其他公司均未实际从事房地产开发经营业务，未来亦无房地产

开发经营的计划。

（三）主要业务和最近三年主要财务状况

1、主要业务情况

新光集团是一家集饰品、农业、房地产、投资、商贸等多元业务于一体的企

业集团。饰品业务以浙江新光饰品股份有限公司为承载平台，拥有全球规模最大

的流行饰品生产基地，市场网络遍布全球70多个国家和地区。房地产业务以万厦

房产、新光建材城为核心，业务主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，

且已渐成规模和体系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、

人气汇集、商业配套等综合价值。新光集团在多个领域及新兴行业积极探索并取

得相应成果，其他业务如农业、投资、商贸等业务板块，正日益成为新光多元化

拓展的重要支撑。

2、最近三年财务情况

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新光集团2012年-2014年

度《审计报告》（利安达审字[2015]第1202号）。新光集团最近三年主要财务指

标如下：

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 3,536,265.96 2,642,374.85 1,945,972.75

负债总额 2,136,562.59 1,798,611.44 1,260,001.39

股东权益 1,399,703.36 843,763.41 685,971.36

归属于母公司股东权益 930,844.80 604,922.66 529,528.16

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 707,304.89 428,268.24 205,057.50

营业利润 365,863.41 161,001.68 92,270.24

利润总额 502,993.40 162,007.66 92,355.52

净利润 401,782.17 125,907.95 66,430.12

归属于母公司所有者的净利润 324,294.58 45,785.47 57,386.29

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 280,069.14 -110,775.34 31,498.51

投资活动产生的现金流量净额 -312,763.74 -260,619.14 -95,103.39

筹资活动产生的现金流量净额 31,016.23 319,961.36 -45,052.58

现金及现金等价物净增加额 -1,881.94 -51,450.29 -108,663.89

（四）新光集团及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况

截至本报告书签署日，新光集团董事、监事、高级管理人员情况如下：

编号姓名现任职位国籍长期居住其他国家

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

地或地区居

留权

1 周晓光董事长中国浙江无

2 虞江波总经理中国浙江无

3 虞云新董事中国浙江无

4 周玉霞董事中国浙江无

5 林婷婷董事中国北京无

6 周郁文监事中国浙江无

7 栗玉仕执行总裁中国浙江无

8 钟文泉副总经理中国浙江无

9 朱兴良财务总监中国浙江无

根据收购人出具的承诺与声明：截至本报告书签署之日，虞云新、新光集团

及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的

行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）新光集团最近五年的诚信情况

2012 年 11 月 9 日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易通知书

（2012）4 号》，由于新光集团在 2011 年 12 月 14 日至 2012 年 11 月 8 日间持

有中百集团股份数增加 5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书

且在履行报告和披露义务前未停止买入“中百集团”股票，深交所依法对新光集团

证券账户处以限制交易措施，限制期限为 2012 年 11 月 12 日至 2012 年 11 月 26

日。

2014 年 8 月 26 日，深圳证券交易所下发《深圳证券交易所限制交易决定书

（2014）23 号》，由于新光集团在 2014 年 8 月 12 日至 2014 年 8 月 22 日间持

有中百集团股份数减少 5.14%而未按照相关法律法规要求披露权益变动报告书

且在履行报告和披露义务前未停止卖出“中百集团”股票，深交所依法对新光集团

证券账户处以限制交易措施，限制期限为 2014 年 8 月 27 日至 2014 年 9 月 25

日。

根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》的相关规定，深交所向新光集

团作出的限制交易措施属于处罚处理种类中的纪律处分措施，非行政处罚监管措

施，且不构成情节特别严重之情形。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

根据收购人出具的承诺，除上述纪律处分外，最近五年内交易对方均按期偿

还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况。

（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行

股份 5%的简要情况

截至本报告书签署之日，新光集团在境内、境外其他上市公司及金融机构拥

有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号公司名称股票代码持股比例

1 中百控股集团股份有限公司 000759 6.23%

二、虞云新

（一）基本情况

姓名虞云新曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 3307241962****0535

住所浙江省东阳市江北街道茗田社区

通讯地址浙江省义乌市江东街道***号

是否取得其他国家或者地区的居留

否

权

截至目前的主要职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位任职日期职务

产权关系

新光控股集团有限公司 2004.03-至今董事直接持股 49%

直接持股 10%，间接

浙江万厦房地产开发有限公司 2008.06-至今董事、总经理

持股 90%

直接持股 10%，间接

浙江新光建材装饰城开发有限公司 2003.06-至今董事、总经理

持股 90%

执行董事、总

金华欧景置业有限公司 2009.09-至今间接持股 100%

经理

执行董事、总

义乌世茂中心发展有限公司 2010.06-至今间接持股 100%

经理

执行董事、总

义乌万厦园林绿化工程有限公司 2011.07-至今间接持股 100%

经理

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董事长、总经

建德新越置业有限公司 2008.04-至今间接持股 70%

理

东阳新光太平洋实业有限公司 2014.03-至今执行董事间接持股 100%

上海富越铭城控股集团有限公司 2012.01-至今董事间接持股 65%

新天国际经济技术合作（集团）有

2004.03-至今董事间接持股 65%

限公司

直接持股 0.84%，间

浙江新光饰品股份有限公司 2004.03-至今董事

接持股 76.73%

直接持股 20%，间接

浙江森太农林果开发有限公司 2008.06-至今董事长

持股 80%

东阳市晓云实业投资有限公司 2003.06-至今董事长间接持股 75%

江苏新玖实业投资有限公司 2015.12-至今董事长间接持股 70%

（二）控制的下属企业情况

截至本报告书出具之日，虞云新持有新光集团 49%股权，其配偶周晓光持有

新光集团 51%股权，虞云新与其配偶周晓光为新光集团的实际控制人。关于新光

集团控制的下属企业情况，请参见本节“一、新光控股集团有限公司”。

除与其配偶周晓光控制新光集团及其控制的下属企业外，虞云新不存在控制

其他企业或与他人一起控制其他企业的情形。

（三）虞云新最近五年内所受处罚情况

根据收购人出具的承诺与声明：截至本报告书签署之日，虞云新最近五年未

受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情况。

（四）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

份 5%的简要情况

截至本报告书签署之日，虞云新不存在在境内、境外其他上市公司及金融机

构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

三、收购人一致行动关系的说明

虞云新持有新光集团 49%股权，其配偶周晓光持有新光集团 51%股权，虞

云新与其配偶周晓光为新光集团的实际控制人。因此，新光集团与虞云新互为关

联方，根据《收购办法》第八十三条之规定，新光集团和虞云新为一致行动人。

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第二节收购目的和收购决定

一、收购的目的

由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，持续盈利能

力较弱。通过本次交易，公司将置入行业前景良好、盈利能力较强的房地产开发

和商业经营资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、区域领先的房地产

开发和商业经营企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。同时，标的公司

的房地产业务实现上市，将进一步拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争

实力，实现标的公司战略发展目标，从而进一步促进上市公司持续健康发展，充

分保护全体股东特别是中小股东的利益。

本次交易完成后，公司的盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能

够为未来长期稳健发展建立保障。

二、未来 12 个月内继续增持或处置方圆支承股份之意向

收购人新光集团、虞云新承诺：本次交易获得的上市公司股票，自股份上市

之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规

定执行；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁

定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。

截至本报告书签署之日，除本次收购中收购人认购方圆支承发行的股份外，

收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之股

份的具体方案。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2015 年 12 月 25 日，新光集团召开股东会，批准本次重大资产重组方案等

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相关议案，同意新光集团签署《发行股份购买资产协议》和《标的资产业绩承诺

补偿协议》。

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第三节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

截至本报告书签署日，新光集团和虞云新未在上市公司持股。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

截至 2015 年 7 月 31 日，公司总股本为 258,521,810 股，预计本次发行股份

购买资产与配套融资发行股份合计不超过 1,177,769,150 股。本次交易完成后，

公司股本总额不超过 1,436,290,960 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构

如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

项目（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

1、限售流通股 39,714,983 15.36% 1,009,150,800 82.18% 1,217,484,133 84.77%

其中：新光集团 - - 872,492,236 71.05% 872,492,236 60.75%

虞云新 - - 96,943,581 7.89% 96,943,581 6.75%

不超过 10 名特定

- - - - 208,333,333 14.50%

投资者

原方圆支承限售

39,714,983 15.36% 39,714,983 3.23% 39,714,983 2.77%

股东

2、无限售流通股 218,806,827 84.64% 218,806,827 17.82% 218,806,827 15.23%

总股本 258,521,810 100.00% 1,227,957,627 100.00% 1,436,290,960 100.00%

注 1：向交易对方发行股份价格按照 11.54 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行

股份价格按照 15.36 元/股计算。

注 2：假定不超过 10 名特定投资者不包括本次交易对方。

本次交易后，公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为自然人

周晓光、虞云新夫妇。

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二、本次收购的相关协议

（一）发行股份购买资产协议

1、合同主体及签订时间

2015 年 12 月 26 日，上市公司与新光集团、虞云新签署了《发行股份购买

资产协议》，方圆支承通过发行股份购买新光集团、虞云新合计持有的万厦房产

100%股权及新光建材城 100%股权。

2、交易价格与定价依据

根据中通诚出具的《马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江万厦房地

产开发有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕391 号），

截至评估基准日浙江万厦的评估值为 5,986,289,375.37 元；根据中通诚出具的《马

鞍山方圆回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开发有限公司 100%

股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2015〕392 号），截至评估基准日新光

建材的评估值为 5,200,999,972.68 元。

本次交易各方对上述评估值予以确认，并同意以上述评估值作为标的资产交

易价格。具体情况如下：

单位：元

拟转让所持万拟转让所持新

序号股东名称交易定价交易定价

厦房产股权光建材城股权

1 新光集团 45,000,000 5,387,660,437.83 27,000,000 4,680,899,975.41

2 虞云新 5,000,000 598,628,937.54 3,000,000 520,099,997.27

3、交易对价的支付安排

本次交易采取非公开发行的方式，上市公司向交易对方非公开发行股份支付

标的资产购买价款。以股份发行价格 11.54 元/股计算，上市公司将向收购人非公

开发行总计 969,435,817 股普通股股票。具体发行数量如下：

序号收购人名称发行股份数量（股）

1 新光集团 872,492,236

2 虞云新 96,943,581

合计 969,435,817

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4、资产交割及股份交付的日期和顺序

各方同意，自本次交易经中国证监会核准之日起 90 日内，新光集团、虞云

新应及时配合方圆支承办理标的资产转让给方圆支承的一切必要事项，并完成标

的资产的交割，具体包括：

（1）新光集团、虞云新分别确保标的资产在资产交割日应处于可交割状态；

在资产交割日，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认

书；各方应于资产交割日完成标的资产转移的产权变更、工商变更等变更手续；

（2）新光集团、虞云新应该于资产交割日向方圆支承交付对经营标的资产

有实质影响的资产及相关资料；

（3）在本次交易过程中，如各方对标的资产有任何不明之处或者分歧，将

以本次交易依据的资产评估报告所载相应内容为准。

5、过渡期间的损益归属

自本协议所确定的标的资产评估基准日（2015 年 7 月 31 日）至标的资产完

成交割日期间，如标的资产产生盈利，则盈利归方圆支承享有。如标的资产发生

亏损，则新光集团、虞云新按照其所持有标的资产比例相应以现金方式全额补足；

未经方圆支承书面同意，新光集团、虞云新在过渡期对标的资产不实施分红。

关于标的资产自评估基准日至完成交割日期间的损益，由方圆支承聘请具有

执行证券、期货相关业务资格的审计机构在标的资产完成交割后进行审计确认，

以距离标的资产交割日最近的月底作为审计基准日，由新光集团、虞云新在交割

当年年度审计报告出具之日起十五日内按照前述条款要求完成损益安排支付义

务。相关支付的款项应汇入方圆支承届时以书面方式指定的银行账户。

方圆支承在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后，由

方圆支承新老股东共享。

6、人员安置及债权债务安排

（1）本次交易不涉及标的公司及其子公司员工人员安置问题，上述人员的

劳动关系不变；

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（2）根据相关法律、公司章程及相关协议的规定，如本次交易涉及的标的

资产转让需要取得相关债权人的同意，则新光集团、虞云新应保证在本次交易前

取得相关债权人的同意。如标的资产的债权人要求提供担保或提前清偿债务的，

新光集团、虞云新应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务。

7、协议的生效条件和生效时间

（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

（2）本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款

在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：

1）本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；

2）上市公司股东大会豁免新光集团、虞云新以要约方式增持上市公司股份

的义务；

3）本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核

准或事前备案；

4）为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意（如需）均已经

适当地取得或做出。

8、违约责任

（1）本协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无

故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损

失的，应当承担赔偿责任。

（2）本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完

全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。

（3）如果本协议各方达成一致意见，则将共同推进本次交易。因一方原因

导致本次交易失败或本协议无法执行，违约方须向对方承担违约责任，并赔偿由

此给对方造成的经济损失。

（4）本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。

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除上述条款之外，公司与新光集团以及虞云新约定，在本次重组实施完毕且

新光集团成为公司控股股东后，为进一步改善公司的财务经营状况，浙江万厦、

新光建材将其各自旗下商业运营及管理业务交由上市公司直接经营和管理。

（二）业绩补偿协议相关内容

1、合同主体及签订时间

2015 年 12 月 26 日，公司与新光集团、虞云新签署了《业绩承诺补偿协议》。

上市公司方圆支承为标的资产的受让方及股份发行方，本次交易的补偿责任

人为新光集团、虞云新。

2、利润承诺

本次交易对方新光集团、虞云新对标的公司在本次交易实施完毕当年及其后

连续两个会计年度的净利润作出承诺：

“（1）标的公司 2016 年度合计净利润不低于 14 亿元；（2）标的公司 2016

年度与 2017 年度累计实现的合计净利润不低于 27 亿元；（3）标的公司 2016

年度、2017 年度与 2018 年度累计实现的合计净利润不低于 40 亿元。上述净利

润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。”

同时，本次交易各方同意，本次交易经方圆支承股东大会批准和中国证监会

核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。利润补偿期间为

本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。利润补偿期间为 2016 年、2017

年、2018 年。

3、标的资产实际净利润数的确认

（1）各方同意，由方圆支承聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会

计师事务所，对万厦房产、新光建材城补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审

计并出具专项审计报告。万厦房产、新光建材城补偿期内各年度实际净利润数，

以当年度的专项审计报告中审计数额为准。

（2）方圆支承应在其相应年度报告中披露万厦房产、新光建材城实际净利

润数与净利润承诺数的差异情况。

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4、交易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

（1）各方同意，若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，

则新光集团、虞云新将以股份的方式对方圆支承进行补偿，新光集团、虞云新补

偿期内当期应补偿方圆支承的股份数额按下述公式计算为：

当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公

司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净

利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行

价格）－已补偿股份数量。

前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会

计年度内，“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份

的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年

的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）如果利润补偿期内方圆支承以转增或送股方式进行分配而导致新光集

团、虞云新持有的方圆支承股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照

上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内方

圆支承实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公

式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（3）根据上述第（1）点的规定，新光集团、虞云新当期应补偿的全部股份

将由方圆支承以总价人民币 1.00 元的价格回购并予以注销。新光集团、虞云新

以股份方式补偿方圆支承的，方圆支承应在其当期审计报告出具日起十个工作日

内完成新光集团、虞云新当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规

及规范性文件的规定和监管部门的要求，方圆支承应召开股东大会审议股份回购

注销事宜、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得

方圆支承股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，新光集团、虞云新

应在方圆支承股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽

快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，

将相当于应补偿股份总数的股份赠送给方圆支承股东大会股权登记日或者方圆

支承董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

占股权登记日的方圆支承股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股

份。

（4）新光集团、虞云新应当按照其在标的资产的持股比例确定应承担的补

偿义务，即新光集团应承担补偿金额的 90%，虞云新应承担补偿金额的 10%。

若补偿义务人中一方未履行补偿义务时，另外一方承担连带补偿责任。

（5）各方同意并确认，新光集团、虞云新按照本协议约定向方圆支承进行

补偿的股份数量以其在本次交易中取得的上市公司股份数量为限。

5、交易对方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式

（1）各方同意，在补偿期届满时，方圆支承应对标的资产进行减值测试并

由方圆支承聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审

核意见。

（2）新光集团、虞云新对标的资产减值补偿的承诺：

若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内新光集团、虞云新已补偿股份数

额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格，则新光集团、虞云新

应向方圆支承进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减

值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排

除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

（3）新光集团、虞云新将以股份的方式对方圆支承进行补偿。新光集团、

虞云新减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：

减值补偿的股份数额＝标的资产减值额÷本次重大资产重组发行股份购买资

产的每股发行价格－补偿期内新光集团、虞云新已补偿股份数额

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍

五入原则处理。如果补偿期限内方圆支承因转增或送股方式进行分配而导致新光

集团、虞云新持有的方圆支承股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：

按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

（4）新光集团、虞云新减值补偿的全部股份将由方圆支承无偿回购并予以

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注销，并按照本节“（四）交易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式”第 4

点的规定办理相关手续。

（5）各方同意，若新光集团、虞云新进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，

未予补偿的差额部分由新光集团、虞云新将自行购买相应数量的方圆支承股份进

行补偿。

6、协议的生效条件和生效时间

（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；自《发

行股份购买资产协议》生效之日起生效。

（2）本协议为《发行股份购买资产协议》之补充协议；《发行股份购买资

产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。

7、违约责任

（1）本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或

承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约

责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（括为避免损失而进行的合理

费用支出）。

（2）新光集团、虞云新未按本协议约定向方圆支承支付相关现金补偿款的，

每延迟支付一日，新光集团应按未支付补偿款金额的千分之一向方圆支承支付违

约金。

三、关于豁免要约收购

《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按

照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份

转让和过户登记手续：

（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行

的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资

者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出

要约；”。

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收购人本次收购系由于取得方圆支承向其发行的新股，导致其在方圆支承拥

有的股份超过方圆支承已发行股份的 30%，收购人承诺：自新增股份上市之日起，

至 36 个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。因此，在方圆支承股东

大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人本次对

方圆支承的收购将符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接

向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

四、标的资产的基本情况

（一）本次交易标的之一：万厦房产 100%股权

1、万厦房产的基本情况

公司名称浙江万厦房地产开发有限公司

公司类型有限责任公司

成立日期 2003 年 3 月 26 日

营业期限 2003 年 3 月 26 日至长期

注册资本 50,000 万元

法定代表人虞云新

注册地址义乌市江东街道新光南路 3 号

主要办公地点义乌市江东街道新光南路 3 号

统一社会信用代码 913307821476442069

经营范围房地产开发和经营。

2、股权结构情况

截至本报告书签署之日，万厦房产的股权结构如下：

单位：万元

认缴额出资额

股东名称

金额比例金额比例

新光控股集团有限公司 45,000.00 90.00% 45,000.00 90.00%

虞云新 5,000.00 10.00% 5,000.00 10.00%

合计 50,000.00 100.00% 50,000.00 100.00%

3、子公司情况

截至本报告书签署之日，万厦房产下属子公司情况如下：

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万厦房产

100% 70% 100% 100% 70%

金华欧景建德新越世茂中心万厦园林新玖实业

80%

义乌和乐星

（1）金华欧景置业有限公司

1）基本情况

公司名称金华欧景置业有限公司

公司类型有限责任公司

成立日期 2009 年 9 月 24 日

营业期限 2009 年 9 月 24 日至 2019 年 9 月 23 日

注册资本 36,000 万元

法定代表人虞云新

注册地址浙江省金华市婺城区宾虹路 1195#校区内东北角

主要办公地点浙江省金华市婺城区宾虹路 1195#校区内东北角

营业执照号 330701000028019

税务登记号码浙税联字 330702693892856 号

组织机构代码证 69389285-6

经营范围房地产开发经营。

2）股权结构情况

截至本报告书签署之日，金华欧景股权结构如下：

单位：万元

认缴额出资额

股东名称

金额比例金额比例

万厦房产 36,000.00 100.00% 36,000.00 100.00%

3）最近三年一期经审计的主要财务指标情况

单位：万元

项目 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 150,763.18 188,689.72 227,139.79 200,086.08

负债总额 64,196.53 111,938.47 179,418.06 166,571.91

股东权益 86,566.65 76,751.25 47,721.72 33,514.17

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 49,403.94 142,113.96 71,893.11 -

利润总额 13,087.57 38,715.04 18,950.43 -1,138.79

净利润 9,815.40 29,029.52 14,207.55 -1,101.58

（2）建德新越置业有限公司

1）基本情况

公司名称建德新越置业有限公司

公司类型有限责任公司

成立日期 2008 年 4 月 7 日

营业期限 2008 年 4 月 7 日至 2018 年 4 月 6 日

注册资本 10,000 万元

法定代表人虞云新

注册地址建德市新安江街道新安路 88 号

主要办公地点建德市新安江街道新安路 88 号

营业执照号 330182000011019

税务登记号码浙税联字 330182673952743 号

组织机构代码证 67395274-3

房地产开发，五星级度假大酒店建设，酒店管理，实业投资，投资咨

经营范围

询服务（不含证券、期货咨询）。

2）股权结构情况

截至本报告书签署之日，建德新越股权结构如下：

单位：万元

认缴额出资额

股东名称

金额比例金额比例

万厦房产 7,000.00 70.00% 7,000.00 70.00%

义乌富越投资咨询有限公司 3,000.00 30.00% 3,000.00 30.00%

合计 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%

3）最近三年一期主要财务指标情况

单位：万元

项目 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

公司名称 49,114.44 义乌和乐星文化科技发展有限公司

42,360.20 32,833.14 25,499.51

资产总额有限责任公司

成立日期 2014 年 12 月 12 日

营业期限 2014 年 12 月 12 日至 2034 年 12 月 11 日

注册资本 10,000 万元

法定代表人虞云新

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

负债总额 41,193.83 34,141.77 24,161.53 16,546.98

股东权益 7,920.61 8,218.43 8,671.61 8,952.54

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 - - - -

利润总额 -397.07 -636.02 -339.07 -235.14

净利润 -297.82 -453.18 -280.93 -161.43

（3）义乌世茂中心发展有限公司

1）基本情况

公司名称义乌世茂中心发展有限公司

公司类型有限责任公司

成立日期 2010 年 6 月 29 日

营业期限 2010 年 6 月 29 日至长期

注册资本 88,000 万元

法定代表人虞云新

注册地址义乌市江东青口工业区

主要办公地点义乌市城北路与福田路交叉口义乌世茂中心

统一社会信用代码 913307825575416722

住宿、餐饮服务、电影放映、卡拉 ok、电子游艺、桑拿。健身服务；

经营范围物业服务（与有效资质证书同时使用）；房地产开发、销售；日用百

货零售。

2）股权结构情况

截至本报告书签署之日，世茂中心股权结构如下：

单位：万元

认缴额出资额

股东名称

金额比例金额比例

万厦房产 88,000.00 100.00% 88,000.00 100.00%

3）最近三年一期主要财务指标情况

单位：万元

项目 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 374,351.85 302,558.95 322,673.58 198,943.56

负债总额 291,038.47 218,756.54 236,970.63 150,256.79

股东权益 83,313.39 83,802.41 85,702.95 48,686.77

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

营业收入 - - - -

利润总额 -636.12 -2,454.63 -1,254.30 -689.01

净利润 -489.02 -1,900.54 -983.82 -648.46

（4）义乌和乐星文化科技发展有限公司

1）基本情况

公司名称义乌和乐星文化科技发展有限公司

公司类型有限责任公司

成立日期 2014 年 12 月 12 日

营业期限 2014 年 12 月 12 日至 2034 年 12 月 11 日

注册资本 10,000 万元

法定代表人虞云新

注册地址浙江省义乌市江东街道青口工业区新光南路 3 号

主要办公地点浙江省义乌市江东街道青口工业区新光南路 3 号

营业执照号 330782000516770

税务登记号码浙税联字 330725325524427 号

组织机构代码证 32552442-7

文化艺术交流活动策划、设计、制作；展览展示服务；会务会展服

务；市场营销策划；企业营销策划；公共活动策划；企业形象策划；

网络科技、计算机科技、电子科技、通信科技、新能源科技、照明

科技、环保科技、节能科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技

术转让、技术服务（以上经营范围不含物联网信息出版物）；五金

交电、机电设备、机械设备、电子产品（不含电子出版物）、通讯

设备（不含卫星地面接收设备）、服装、服饰、鞋帽、针纺织品、

经营范围汽车配件、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、

照相器材、酒店日用品、音响设备、清洁用品（不含危险化学品、

易制毒化学品及监控化学品）、过滤材料、包装材料（不含竹木材

料、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）的销售；电子设备、

电子产品、通讯设备的租赁与维修；网上销售：日用百货；市场信

息咨询与调查；企业管理咨询；酒店管理；餐饮企业管理；翻译服

务；（以下经营范围不含证券、期货等金融服务）商务信息咨询、

财务咨询；货物进出口、技术进出口。

2）股权结构情况

截至本报告书签署之日，义乌和乐星股权结构如下：

单位：万元

认缴额出资额

股东名称

金额比例金额比例

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世茂中心 8,000.00 80.00% - -

上海和星投资有限公司 1,000.00 10.00% - -

上海来一手投资有限公司 1,000.00 10.00% - -

合计 10,000.00 100.00% - -

3）最近三年一期主要财务指标情况

义乌和乐星成立于 2014 年 12 月，截止 2015 年 7 月 31 日，义乌和乐星注册

资本尚未缴纳，亦未开展实际经营业务，故无财务数据。

（5）义乌万厦园林绿化工程有限公司

1）基本情况

公司名称义乌万厦园林绿化工程有限公司

公司类型有限责任公司

成立日期 2011 年 7 月 22 日

营业期限 2011 年 7 月 22 日至 2021 年 7 月 21 日

注册资本 1,000.00 万元

法定代表人虞云新

注册地址浙江省义乌市江东街道新光南路 3 号 1 楼

主要办公地点浙江省义乌市童店四区 33 栋 5 单元 2 楼

统一社会信用代码： 9133078257934117XL

普通种植材料（城镇绿化苗）批零兼营（《林木种子经营许可证》有

经营范围效期至 2017 年 9 月 1 日止）；园林绿化工程施工（与有效资质证书

同时使用）、城市园林绿化养护、园林绿化技术咨询和信息服务。

2）股权结构情况

截至本报告书签署之日，万厦园林股权结构如下：

单位：万元

认缴额出资额

股东名称

金额比例金额比例

万厦房产 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%

3）最近三年一期主要财务指标情况

单位：万元

项目 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 1667.71 1,620.48 1,784.28 1,764.43

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负债总额 887.07 772.42 947.37 829.62

股东权益 780.65 848.06 836.91 934.81

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 49.79 466.72 1,356.52 164.22

利润总额 -61.35 9.97 -98.08 -53.24

净利润 -67.41 11.15 -97.90 -53.14

（6）江苏新玖实业投资有限公司

1）基本情况

公司名称江苏新玖实业投资有限公司

公司类型有限责任公司

成立日期 2015 年 12 月 22 日

营业期限 2015 年 12 月 22 日至 2035 年 12 月 21 日

注册资本 10,000 万元

法定代表人虞云新

注册地址南京市玄武区黄埔路 2 号黄埔大厦

主要办公地点南京市玄武区黄埔路 2 号黄埔大厦

统一社会信用代码 91320102MA1MD6F60W

实业投资、文化产业投资；投资咨询。（依法须经批准的

经营范围

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）股权结构情况

截至本报告书签署之日，新玖实业股权结构如下：

单位：万元

认缴额出资额

股东名称

金额比例金额比例

万厦房产 7,000.00 70.00% - -

江苏一九一二文化产业发展有限公司 3,000.00 30.00% - -

合计 10,000.00 100.00% - -

3）最近三年一期主要财务指标情况

新玖实业成立于 2015 年 12 月，尚未开展任何经营业务，暂无财务数据。

（二）本次交易标的之二：新光建材城 100%股权

1、新光建材城的基本情况

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公司名称浙江新光建材装饰城开发有限公司

公司类型有限责任公司

成立日期 2003 年 7 月 2 日

营业期限 2003 年 7 月 2 日至长期

注册资本 30,000 万元

法定代表人虞云新

注册地址东阳市白云街道世贸大道 16、18 号

主要办公地点东阳市白云街道世贸大道 16、18 号

统一社会信用代码 91330783751913636U

房地产开发经营；市场开发管理、商铺租赁、建材、装饰材料批发零

经营范围售；房产信息中介，装饰工程设计，设计、策划、制作、发布国内各

类广告；古玩经营（不含文物）。

2、股权结构情况

截至本报告书签署之日，新光建材城股权结构如下：

单位：万元

认缴额出资额

股东名称

金额比例金额比例

新光集团 27,000.00 90.00% 27,000.00 90.00%

虞云新 3,000.00 10.00% 3,000.00 10.00%

合计 30,000.00 100.00% 30,000.00 100.00%

3、子公司情况

截至本报告书签署之日，新光建材城共有 1 家子公司，即东阳新光太平洋实

业有限公司，具体情况如下：

（1）基本情况

公司名称东阳新光太平洋实业有限公司

公司类型有限责任公司

成立日期 2014 年 3 月 31 日

营业期限 2014 年 3 月 31 日至 2034 年 3 月 30 日

注册资本 1,000 万元

法定代表人虞云新

注册地址浙江省东阳市世贸大道 16-18 号

主要办公地址浙江省东阳市世贸大道 16-18 号

统一社会信用代码 913307830963119102

经营范围实业投资、初级食用农产品、五金交电、化工产品（除危险及有毒害

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

化学品）、化妆品、钟表、眼镜、手机、数码产品、照相器材、办公

文具用品、体育用品（不含弩）、家电电器、针纺织品、服装鞋包、

皮革制品、机电产品（除九座以下乘用车）、建筑及装饰材料（除危

险化学品、砂石料、水泥）、金银饰品、珠宝玉器（除文物）批发、

零售；柜台出租；摄影服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构情况

截至本报告书签署之日，太平洋实业股权结构如下：

单位：万元

认缴额出资额

股东名称

金额比例金额比例

新光建材城 1,000.00 100.00% - -

（3）最近三年一期主要财务指标情况

太平洋实业成立于 2014 年 3 月，截止 2015 年 7 月 31 日，太平洋实业财务

数据情况如下：

单位：万元

项目 2015.07.31

资产总额 292.29

负债总额 505.22

股东权益 -212.93

项目 2015 年 1-7 月

营业收入 -

利润总额 -283.90

净利润 -212.93

（三）标的资产主营业务经营情况

万厦房产是具有国家一级开发资质的房地产企业，主营业务为住宅、商业地

产的开发、销售和服务，公司已有 10 余年的房地产开发和商业经营经验；新光

建材城是具有国家二级开发资质的房地产企业，主营业务为商铺、办公写字楼及

住宅的开发、销售和服务，公司已有将近 10 年的房地产开发和商业经营经验。

标的公司集住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体，开发的多个项

目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。目前标的

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公司持有物业主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，其中，标的公司所

处的义乌市是全球最大的小商品市场，近年来积极推进国际贸易综合改革，习近

平总书记在国际场合中亦频频向世界推销义乌，在“一带一路”国家战略倡导下，

义乌和世界各国的经贸合作也将更加多样化，双边贸易也将更加活跃，这也为标

的公司所处的房地产行业的发展提供了新的机遇。目前，标的公司所持有的物业

已渐成规模和体系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人

气汇集、商业配套等综合价值。

标的公司曾多次被评为金华、义乌地区百强企业，浙江省优秀民营企业，国

家统计局授予中国房地产百强企业，中国房地产先进单位，中国房地产企业家全

国理事会理事单位，中国房地产企业 500 强等多项荣誉称号。2014 年 11 月，义

乌市房地产行业协会授予万厦房产“会长单位”荣誉称号；其开发项目如“国贸大

厦”被建设部-中国建筑文化中心评为“中国城市标志性楼盘”荣誉称号；“时代花

园”被中国工程建设管理委员会评为“中国‘绿色、健康-明星楼盘’暨消费者信得

过、放心开发商”荣誉称号；“财富大厦”被浙江省建筑行业协会、浙江省工程建

设质量管理协会颁发“2005 年浙江省建设工程钱江杯奖（优质工程）”。

近年来，在我国城镇化加速以及人均可支配收入提高的背景下，依托浙中地

区经济的高速发展，标的公司维持了高速发展态势。报告期内，标的公司实现收

入 28,072.95 万、94,638.28 万、245,218.04 万元及 90,756.78 万元，实现净利润

5,076.33 万、20,537.63 万、54,665.67 万元及 13,753.65 万元，报告期内标的公司

盈利能力良好且呈现持续增长的趋势。

（四）主要财务指标情况

1、万厦房产主要财务数据

万厦房产最近三年经审计的主要财务数据情况如下：

（1）合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

总资产 566,716.93 555,193.48 699,609.14 557,945.85

总负债 423,975.81 422,209.15 433,960.20 348,359.76

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所有者权益 142,741.13 132,984.32 265,648.94 209,586.10

归属于母公司所有者

140,364.95 130,518.79 236,683.26 186,919.79

权益

（2）合并利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 58,199.15 150,740.03 89,188.15 23,804.74

利润总额 13,087.03 38,007.82 24,431.88 5,180.02

净利润 9,756.81 28,420.36 18,062.84 3,392.88

归属于母公司净利润 9,846.15 21,154.31 11,763.47 3,936.52

（3）合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金

-10,749.07 38,836.64 48,501.87 -27,651.30

流量净额

投资活动产生的现金

85,745.42 -86,700.79 -138,680.62 -52,663.76

流量净额

筹资活动产生的现金

78,290.43 48,391.11 89,152.38 51,370.15

流量净额

现金及现金等价物净

-3,294.08 526.95 -1,026.37 -28,944.92

增加额

（4）主要财务指标情况

指标 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动比率（倍） 1.08 1.49 2.10 1.38

速动比率（倍） 0.26 0.29 0.66 0.27

资产负债率 74.81% 76.05% 62.03% 62.44%

资产负债率（母公司） 53.66% 52.20% 31.16% 38.54%

指标 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率（次） 129.96 1,360.11 3,255.04 77.69

存货周转率（次） 0.20 0.27 0.14 0.04

净资产收益率 6.84% 21.37% 6.80% 1.62%

注：1、上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）

速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总

资产；4）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；

5）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。

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2、2015 年 1-7 月应收账款周转率、存货周转率系年化后数据。

（5）非经常性损益情况

万厦房产最近三年一期非经常性损益构成列示如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动性资产处置损益，包括已

600.00 12.98 -0.63 -0.51

计提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的对非金融企业收

128.59 3,118.43 252.43 916.03

取的资金占用费

同一控制下企业合并产生的子公

- -2,353.72 -1,264.75 -809.90

司期初至合并日的当期净损益

除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，持有交易性

金融资产、交易性金融负债产生

的公允价值变动损益，以及处置 - 170.69 2,970.77 107.66

交易性金融资产、交易性金融负

债和可供出售金融资产取得的投

资收益

除上述各项之外的其他营业外收

-19.06 -158.79 67.24 35.52

入和支出

其他符合非经常性损益定义的损

- 1,551.93 591.02 366.68

益项目

减：少数股东权益影响额 -0.02 -168.44 -91.52 -31.72

减：所得税影响额 177.40 1,161.71 957.94 312.96

非经常性损益净额 532.15 1,348.24 1,749.65 334.24

2、新光建材城主要财务数据

新光建材城最近三年经审计的主要财务数据情况如下：

（1）合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

总资产 465,674.18 321,669.56 347,986.25 227,503.74

总负债 404907.95 264,909.44 317,559.78 199,552.05

所有者权益 60766.24 56,760.11 30,426.46 27,951.68

归属于母公司所

60766.24 56,760.11 30,426.46 27,951.68

有者权益

（2）合并利润表

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单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 32,592.50 94,836.54 5,450.12 4,268.21

利润总额 5,341.79 35,171.29 3,318.65 2,248.33

净利润 4006.12 26,333.65 2,474.78 1,683.45

归属于母公司净利润 4006.12 26,333.65 2,474.78 1,683.45

（3）合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金

-400.68 39,526.01 -74,613.25 -4,320.65

流量净额

投资活动产生的现金

-167,869.97 19,679.72 -20,647.51 -3,324.58

流量净额

筹资活动产生的现金

178,208.26 -59,081.41 94,948.79 -3,034.58

流量净额

现金及现金等价物净

9937.61 124.32 -311.97 -10,679.80

增加额

（4）主要财务指标情况

指标 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动比率（倍） 0.86 0.94 1.35 1.50

速动比率（倍） 0.43 0.07 0.29 0.35

资产负债率 86.95% 82.35% 91.26% 87.71%

资产负债率（母公司） 87.01% 82.35% 91.26% 87.71%

指标 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率（次） 205.68 349.12 N/A N/A

存货周转率（次） 0.24 0.35 0.01 0.01

净资产收益率 6.59% 46.39% 8.13% 6.02%

注：1、上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）

速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总

资产；4）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；

5）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。

2、2015 年 1-7 月应收账款周转率、存货周转率系年化后数据。

（5）非经常性损益情况

新光建材城最近三年一期非经常性损益构成列示如下：

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单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动资产处置损益 - 25,757.83 - 15.15

计入当期损益的对非金融企业

76.33 1,249.19 2,999.76 1,929.73

收取的资金占用费

除上述各项之外的其他营业外

-15.11 -79.56 -33.46 -26.81

收入和支出

减：所得税影响额 15.30 6,731.87 742.51 480.76

合计 45.91 20,195.60 2,223.79 1,437.31

3、标的公司模拟合并数据

本次重组交易标的为万厦房产 100%股权和新光建材城 100%股权，为便于

投资者全面了解本次交易标的的整体情况，本节编制了标的资产的模拟合并报

表。最近三年一期标的公司《模拟审计报告》（利安达专字[2015]第 2091 号）

如下：

（1）合并资产负债表

单位：万元

项目 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

总资产 898,951.62 841,555.10 1,023,907.40 761,808.62

总负债 695,541.87 651,899.00 727,831.99 524,270.84

所有者权益 203,409.75 189,656.09 296,075.41 237,537.78

归属于母公司所有者权益 201,033.56 187,190.57 267,109.72 214,871.47

（2）合并利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 90,756.78 245,218.04 94,638.28 28,072.95

利润总额 18,416.45 73,061.33 27,750.53 7,428.35

净利润 13,753.65 54,665.67 20,537.63 5,076.33

归属于母公司净

13,843.00 47,399.62 14,238.25 5,619.97

利润

（3）合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金 -11,149.74 78,367.66 -26,111.38 -31,971.95

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流量净额

投资活动使用的现金

-82,124.56 -67,026.07 -159,328.13 -55,988.34

流量净额

筹资活动产生的现金

99,917.83 -10,690.31 184,101.17 48,335.57

流量净额

现金及现金等价物净

6,643.53 651.28 -1,338.34 -39,624.72

增加额

（五）评估情况

标的资产的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。

本次交易标的的定价以具有证券业务资格的评估机构对交易标的截至评估基准

日出具的评估报告确定的评估值为依据。

根据中通诚出具的万厦房产 100%股权的资产评估报告（中通评报字〔2015〕

391 号），万厦房产 100%股权评估值为 598,628.94 万元；根据中通诚出具的新

光建材城 100%股权的资产评估报告（中通评报字〔2015〕392 号），新光建材

城 100%股权评估值为 520,100.00 万元；因此，本次交易标的评估值合计为

1,118,728.94 万元。

截至 2015 年 7 月 31 日，采用资产基础法对标的资产评估情况如下：

单位：万元

项目账面值评估值评估增值额增值率

万厦房产 100%股权 135,771.75 598,628.94 462,857.19 340.91%

新光建材城 100%股权 60,979.16 520,100.00 459,120.84 752.91%

截至 2015 年 7 月 31 日，采用市场法对标的资产评估情况如下：

单位：万元

项目账面值评估值评估增值额增值率

万厦房产 100%股权 135,771.75 596,411.33 460,639.58 339.27%

新光建材城 100%股权 60,979.16 531,087.49 470,108.33 770.93%

本次评估最终采用资产基础法的评估结果，即截至评估基准日，万厦房产

100%股权的评估值为 598,628.94 万元、新光建材城 100%股权的评估值为

520,100.00 万元。

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第四节收购资金来源

一、收购资金来源

收购人以所持有的万厦房产 100%股权和新光建材城 100%股权认购方圆支

承非公开发行的新股；同时，方圆支承向不超过 10 名特定投资者非公开发行股

份募集配套资金。

二、收购人的声明

根据收购人的书面声明，收购人就本次收购资金来源声明如下：“本次收购

所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也

无直接或间接来源于方圆支承及关联方的资金”。

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第五节后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划

方圆支承目前主营业务为回转支承的生产与经营等业务。近年来，受宏观调

控、经济下行和下游行业持续低迷等因素影响，回转支承市场需求疲软，公司生

产经营面临较大困难和压力。

本次收购完成后，万厦房产和新光建材城盈利能力较好的业务将进入上市公

司，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发和经营业务。

除此之外，收购人暂无在本次收购完成后的未来 12 个月内改变上市公司主营业

务或对其作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的计划

除本次收购外，收购人暂无在本次收购完成后的未来 12 个月内对上市公司

或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公

司拟购买或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定向上市公司

提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上

市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结

构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。

收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合

同或者默契。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

上市公司章程不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。

本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，

收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公

司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法

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程序在收购完成后对上市公司章程进行适当修订，但不存在收购人拟对可能阻碍

收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

收购人暂无在本次收购完成后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

收购人暂无在本次收购完成后调整上市公司分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除本次收购外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计

划。

八、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计

划

除本次收购外，收购人暂无在本次收购完成后的未来 12 个月内继续增持上

市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

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第六节对上市公司的影响分析

一、本次交易对上市公司业务的影响

方圆支承目前主营业务为回转支承的生产与经营等业务。近年来，受宏观调

控、经济下行和下游行业持续低迷等因素影响，回转支承市场需求疲软，公司生

产经营面临较大困难和压力。

万厦房产是具有国家一级开发资质的房地产企业，主营业务为住宅、商业地

产的开发、销售和服务，公司已有 10 余年的房地产开发和商业经营经验；新光

建材城是具有国家二级开发资质的房地产企业，主营业务为商铺、办公写字楼及

住宅的开发、销售和服务，公司已有将近 10 年的房地产开发和商业经营经验。

标的公司集住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体，开发的多个项

目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。目前标的

公司持有物业主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市，且已渐成规模和体

系，所开发项目大都位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集、商业配

套等综合价值。

本次交易完成后，上市公司的资本市场平台优势与标的公司的房地产市场优

势将得到充分的结合。上市公司将进一步推进标的资产的房地产业务发展，充分

发挥规模效应、进一步降低生产成本、增强上市公司主营业务的竞争力、提高上

市公司的盈利能力。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

方圆支承目前主营业务为回转支承的生产与经营等业务。近年来，受经济增

长趋缓，行业结构调整、同业竞争加剧等因素影响，回转支承市场需求疲软，公

司生产经营面临较大困难和压力。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月，

公司实现营业收入分别为 34,477.85 万元、36,679.23 万元、35,828.68 万元及

12,607.10 万元，实现净利润分别为 234.88 万元、-3,483.15 万元、168.05 万元及

-2,950.66 万元，呈现营业收入下滑、主营业务亏损的趋势。公司的持续盈利能力

亟需改善。

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本次重组交易标的为万厦房产 100%股权和新光建材城 100%股权，根据利

安达出具的标的公司模拟审计报告（利安达专字[2015]第 2091 号），报告期内，

标的公司实现收入 28,072.95 万、94,638.28 万、245,218.04 万元及 90,756.78 万元，

实现净利润 5,076.33 万、20,537.63 万、54,665.67 万元及 13,753.65 万元，报告期

内标的公司盈利能力良好。本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提

升，更好的保护广大中小投资者的利益。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2015 年 7 月 31 日，公司总股本为 258,521,810 股，预计本次发行股份

购买资产与配套融资发行股份合计不超过 1,177,769,150 股。本次交易完成后，

公司股本总额不超过 1,436,290,960 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构

如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

项目（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

1、限售流通股 39,714,983 15.36% 1,009,150,800 82.18% 1,217,484,133 84.77%

其中：新光集团 - - 872,492,236 71.05% 872,492,236 60.75%

虞云新 - - 96,943,581 7.89% 96,943,581 6.75%

不超过 10 名特定

- - - - 208,333,333 14.50%

投资者

原方圆支承限售

39,714,983 15.36% 39,714,983 3.23% 39,714,983 2.77%

股东

2、无限售流通股 218,806,827 84.64% 218,806,827 17.82% 218,806,827 15.23%

总股本 258,521,810 100.00% 1,227,957,627 100.00% 1,436,290,960 100.00%

注 1：向交易对方发行股份价格按照 11.54 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行

股份价格按照 15.36 元/股计算。

注 2：假定不超过 10 名特定投资者不包括本次交易对方。

本次交易后，公司控股股东将变更为新光集团，实际控制人将变更为自然人

周晓光、虞云新夫妇。

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四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司主营业务是回转支承的生产与经营等业务，不存

在与实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞

争情形。

（二）本次交易后同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司主营业务将在回转支承的生产与经营等业务的基

础上新增房地产开发和经营业务，上市公司控股股东将变更为新光集团，实际控

制人将变更为周晓光、虞云新夫妇。截至本报告书签署之日，周晓光、虞云新夫

妇控制的企业中除新光建材城和万厦房产外，均不实际从事房地产开发和经营业

务，也不从事回转支承的生产与经营等业务。

因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业

之间不存在同业竞争。

（三）避免同业竞争的承诺

为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，本次交易完成

后的控股股东新光集团、实际控制人虞云新和周晓光均出具了《关于避免同业竞

争的承诺的承诺函》：

“ 1、本公司/本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任

何其他与方圆支承从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。

2、自本承诺签署后，本公司/本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重

大影响任何其他与方圆支承从事相同或相似业务的企业。

3、如方圆支承认定本公司/本人将来产生的业务与方圆支承存在同业竞争，

则在方圆支承提出异议后，本公司/本人将及时转让或终止上述业务。如方圆支

承提出受让请求，则本公司/本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估

后的公允价格将上述业务和资产优先转让给方圆支承。

4、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与方圆支承经营的业务

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

有竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知方圆支承，并尽力将该商业

机会让予方圆支承。

5、本公司/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同

样的标准遵守上述承诺。

6、本公司/本人保证严格遵守方圆支承章程的规定，与其他股东一样平等地

行使股东权利、履行股东义务，保障方圆支承独立经营、自主决策。本公司/本

人不利用股东地位谋求不当利益，不损害方圆支承和其他股东的合法权益。”

五、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易前公司的关联交易

根据瑞华出具的上市公司 2014 年度审计报告（瑞华审字【2015】48100023

号）和上市公司 2015 年 1-7 月财务报告，上市公司关联交易情况如下：

1、上市公司的母公司情况

上市公司暂无控股股东，也无实际控制人。

2、上市公司的子公司情况

主要经营持股比例（%）

子公司名称注册地业务性质取得方式

地直接间接

长沙方圆公

浏阳市浏阳市工业生产 77.24% - 设立

司

浏阳液压公

浏阳市浏阳市工业生产 58.54% 2.21% 设立

司

方圆动力公非同一控制下企业合

马鞍山市马鞍山市工业生产 67.00% -

司并

同盛环件公非同一控制下企业合

马鞍山市马鞍山市工业生产 86.40% -

司并

3、上市公司的合营和联营企业情况

持股比例（%）对合营企业或

主要经营联营企业投资

合营企业或联营企业名称注册地业务性质

地直接间接的会计处理方

法

惊天智能装备股份有限公司马鞍山市马鞍山工业生产 11.76% - 权益法

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合营企业或联营企业名称主要经营注册地业务性质持股比例（%）对合营企业或

地市联营企业投资

的会计处理方

法

4、其他关联方情况

无

5、关联方交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品/接受劳务情况

无

②出售商品/提供劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年 1-7 月发生额 2014 年发生额

惊天智能装备股份有限公司外协加工 4.86 44.65

（2）关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年 1-7 月发生额 2014 年发生额

惊天智能装备股份有限公司销售抵债资产 - 244.44

（3）关键管理人员报酬

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月发生额 2014 年发生额

关键管理人员报酬 96.94 216.85

6、关联方应收应付款项

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2015 年 1 月 1 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款：

惊天智能装备股份有限公司 348.18 17.91 401.29 20.06

合计 348.18 17.91 401.29 20.06

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（二）本次交易完成后新增关联方情况

1、控股股东和实际控制人

本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司。公司的控股股东变更为

新光集团，实际控制人变更为自然人虞云新、周晓光夫妇。

2、控股子公司情况

关于标的公司控制的企业基本情况，请详见本报告书“第三节收购方式四标

的资产基本情况”。

3、合营企业及联营企业

截至本报告书签署之日，标的公司无合营企业及联营企业。

安徽新祥源作为标的公司参股的房地产公司，并非标的公司未来战略发展重

心，为集中资源发展自身及控股企业的房地产开发与经营业务，2014 年 6 月，

新光建材城将其持有的安徽新祥源 33.5%股权转让至合资方祥源房地产集团有

限公司。

安徽新祥源成立于 2012 年 5 月，由新光建材城与祥源房地产集团有限公司

合资设立，主营业务为房地产开发与经营，该公司成立后主要开发位于安徽省合

肥市的“祥源城项目”，该项目是以住宅、配套商业、办公为一体的房地产项目，

至 2014 年 6 月新光建材城转让安徽新祥源 33.5%股权前，该项目尚处于开发阶

段，尚未竣工验收和实现销售。

4、标的公司的控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业

关于标的公司的控股股东及实际控制人直接或者间接控制的其他企业的基

本情况，请详见本报告书“第一节、收购人介绍”。

5、标的公司的董事、监事和高级管理人员及其对外投资的企业

截至本报告书签署之日，标的公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况

如下：

标的公司董事长周晓光除持有新光集团及其下属子公司股权外，无其他对外

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

投资情况。

标的公司董事、总经理虞云新除持有新光集团及其下属子公司股权外，持有

广州市盛世联市场经营管理有限公司 20%股权，除此之外无其他对外投资情况。

新光建材城董事虞江波除持有浙江创道投资管理有限公司 67%股权、浙江高

远文化传播有限公司 70%股权、义乌善辰饰品有限公司 70%股权、义乌市新光

鸿利投资管理合伙企业（有限合伙）73.24%股权外，无其他对外投资情况。

标的公司监事长朱兴良除持有义乌市贯满五金配件有限公司 90%股权、浙江

义乌尊旺工贸有限公司 51%股权外，无其他对外投资情况。

标的公司监事傅美巧除持有义乌市新光鸿利投资管理合伙企业（有限合伙）

0.98%股权外，无其他对外投资情况。

截至本报告书签署之日，除上述部分董事、监事存在对外投资情况外，其他

董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。

（三）本次交易完成后公司新增关联交易情况

本次交易前，万厦房产、新光建材城与新光集团下属企业之间的存在关联交

易，主要包括装饰设计、往来款等。本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将

纳入上市公司的合并范围，预计上市公司的关联交易将有所增加。标的公司目前

与关联方之间的交易采用协议定价模式，因此，本次交易完成后，预计上市公司

不会产生明显不公允的关联交易。

根据利安达出具的最近三年一期的万厦房产和新光建材城《模拟审计报告》

（利安达专字【2015】第 2091 号）。本次交易完成后，上市公司新增关联交易

情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品、接受劳务情况：

单位：万元

关联方关联交关联交关联交易 2015 年 1-7 月 2014 年度

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

易类型易内容定价方式占同类交

占同类交易

及决策程金额易金额的金额

金额的比例

序比例

浙江新光装饰设接受劳

装饰协议定价 1,484.73 3.96% 1,725.14 1.74%

计工程有限公司务

东阳市德克建材接受劳外墙保

协议定价 88.04 0.23% 172.39 0.09%

有限公司务温

浙江新光物业服

接受劳物业服

务有限公司金华协议定价 31.51 100% - -

务务

分公司

合计 1,604.27 1,897.53 1.83%

续表

2013 年度 2012 年度

关联方占同类交易金占同类交易金

金额金额

额的比例额的比例

浙江新光装饰设计工程有限公

610.92 0.38% 1,356.91 1.59%

司

东阳市德克建材有限公司 607.94 0.38% 501.00 0.59%

浙江新光物业服务有限公司金

- - - -

华分公司

合计 1,218.86 0.76% 1,857.91 2.18%

（2）出售商品、提供劳务情况：

单位：万元

2015 年度 1-7 月 2014 年度

关联关联交易定

关联交占同类交占同类交

关联方交易价方式及决

易类型金额易金额的金额易金额的

内容策程序

比例比例

浙江新光装让渡资

物业

饰设计工程产使用协议定价 9.38 0.31% 26.94 0.56%

出租

有限公司权

浙江新光红

让渡资

博文化产业物业

产使用协议定价 59.28 1.98% 166.79 3.47%

投资有限公出租

权

司

浙江森太农让渡资

物业

林果开发有产使用协议定价 0.33 0.01% 1.00 0.02%

出租

限公司权

房产销商品

虞江波协议定价 3,220.00 3.68% - -

售房销

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

售

合计 3,289.00 5.98% 194.73 4.05%

续表

2013 年度 2012 年度

关联方占同类交易占同类交易

金额金额

金额的比例金额的比例

浙江新光装饰设计工程有限公司 21.69 0.51% 13.90 0.38%

浙江新光红博文化产业投资有限

68.80 1.62% - -

公司

浙江森太农林果开发有限公司 1.00 0.02% 1.00 0.03%

虞江波 - - - -

合计 91.49 2.15% 14.90 0.41%

2、关联担保情况

单位：万元

担保是否已

担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日

经履行完毕

金华欧景、周晓光和虞云新

新光建材城 50,000.00 2014.09.19 2015.09.18 是[注 1]

夫妇、新光集团

7,100.00 2013.12.31 2016.07.15 否[注 2]

4,700.00 2014.09.30 2015.11.10 是[注 2]

4,800.00 2014.07.30 2015.11.10 是[注 2]

2,500.00 2014.07.25 2015.11.10 是[注 2]

新光集团、周晓光、虞云新、 6,000.00 2012.12.12 2015.12.03 是[注 2]

世茂中心

虞江波 24,000.00 2012.12.31 2015.12.17 否[注 2]

15,000.00 2013.01.31 2016.01.25 否[注 2]

15,000.00 2013.12.31 2016.01.25 否[注 2]

14,520.00 2013.06.26 2016.03.25 否[注 2]

5,180.00 2013.08.29 2016.03.25 否[注 2]

新光集团、周晓光、虞云新世茂中心 75,000.00 2013.03.29 2025.01.25 否[注 3]

新光建材城、万厦房产、浙

江新光装饰设计工程有限公金华欧景 16,300.00 2014.08.01 2016.07.30 否[注 4]

司、周晓光、虞云新

周晓光、虞云新金华欧景 8,000.00 2014.08.08 2016.08.07 否[注 5]

万厦房产新光建材城 27,000.00 2015.12.28 2016.12.18 是[注 6]

新光集团、周晓光、虞云新新光建材城 49,000.00 2011.12.06 2021.11.25 否[注 7]

新光集团新光建材城 24,842.00 2013.07.25 2016.04.25 否[注 8]

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担保是否已

担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日

经履行完毕

新光集团、周晓光、虞云新新光建材城 150,000.00 2015.04.24 2016.05.17 否[注 9]

周晓光、虞云新新光建材城 23,000.00 2014.12.23 2015.12.22 是[注 10]

注 1：该笔借款由金华欧景置业有限公司以账面价值为 7,142.56 万元的投资性房地产、

浙江新光建材装饰城开发有限公司以账面价值为 53,094.95 万元的投资性房地产提供抵押担

保，同时由周晓光和虞云新夫妇、新光控股集团有限公司提供保证担保。该笔借款已展期到

2016 年 9 月 19 日。

注 2：该笔借款由义乌世茂中心发展有限公司以存货 194,168.87 万元、在建工程

101,118.00 万元、无形资产 4,146.98 万元提供抵押担保，同时由新光控股集团有限公司、虞

江波、周晓光和虞云新分别与工商银行义乌分行签订最高额为 150,000.00 万元的保证合同，

新光控股集团有限公司、虞江波、周晓光和虞云新分别为义乌世茂中心发展有限公司提供最

高额 150,000.00 万元的保证，最高额保证合同期限均为 2012 年 12 月 6 日至 2016 年 12 月 5

日。其中 24,000.00 万元借款已展期到 2016 年 6 月 16 日。

注 3：该笔借款由义乌世茂中心发展有限公司以注 2 的存货、在建工程及无形资产提供

抵押担保，同时由新光控股集团有限公司、周晓光和虞云新与农业银行义乌分行签订最高额

为 100,000.00 万元的保证合同，新光控股集团有限公司、周晓光和虞云新为义乌世茂中心发

展有限公司提供最高额 100,000.00 万元的保证，最高额保证合同期限为 2013 年 3 月 29 日至

2025 年 1 月 25 日。

注 4：该笔借款由金华欧景置业有限公司以其拥有的账面价值为 17,142.10 万元的存货

提供抵押担保，同时由浙江万厦房地产开发有限公司、新光控股集团有限公司、浙江新光装

饰设计工程有限公司、周晓光、虞云新提供保证担保。

注 5：该笔借款由金华欧景置业有限公司以其拥有的账面价值为 9,243.93 万元的存货提

供抵押担保，同时由周晓光、虞云新提供保证担保。

注 6：该笔借款由浙江万厦房地产开发有限公司以其拥有的账面价值为 555.78 万元的投

资性房地产提供抵押担保，同时由浙江新光建材装饰城开发有限公司以其拥有的账面价值为

2,825.30 万元的投资性房地产提供抵押担保。该笔借款已于 2015 年 12 月 16 日归还。

注 7：该笔借款由浙江新光建材装饰城开发有限公司以其账面价值为 11,982.16 万元的

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投资性房地产提供抵押担保，同时由新光控股集团有限公司、周晓光和虞云新与恒丰银行股

份有限公司杭州分行签订最高额为 60,000.00 万元的保证合同，新光控股集团有限公司、周

晓光和虞云新为浙江新光建材装饰城开发有限公司提供最高额 60,000.00 万元的保证，最高

额保证合同期限为 2011 年 12 月 2 日至 2021 年 12 月 2 日。

注 8：该笔借款由浙江新光建材装饰城开发有限公司以其账面价值为 17,805.84 万元的

投资性房地产提供抵押担保，同时由新光控股集团有限公司提供保证担保。

注 9：该笔借款由浙江新光建材装饰城开发有限公司以其账面价值为 5,716.26 万元的投

资性房地产、账面价值为 69,629.26 万元的存货提供抵押担保，同时由新光控股集团有限公

司、周晓光和虞云新提供保证担保。

注 10：该笔借款由浙江新光建材装饰城开发有限公司以其账面价值为 3,047.09 万元的

投资性房地产提供抵押担保，同时由周晓光和虞云新提供保证担保。该笔借款已于 2015 年

12 月 16 日归还。

3、关联方资金拆借情况

单位：万元

2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

关联方单位应付关联方单位应收关联方单位应收关联方单位应付关联方单位

利息净额利息净额利息净额利息净额

新光控股集

1,572.05 10,021.38 1,359.40 12,681.45

团有限公司

合计 1,572.05 10,021.38 1,359.40 12,681.45

4、关联方资产转让、债务重组情况

浙江万厦房地产开发有限公司从母公司新光控股集团有限公司处购买义乌

世茂中心发展有限公司 100%股权、购买建德新越置业有限公司 70%股权，于 2014

年 12 月 30 日办妥工商变更登记手续。浙江新光建材装饰城开发有限公司从浙江

新光商业有限公司和宁波太平洋百货集团有限公司处购买东阳新光太平洋百货

有限公司 51%、49%的认缴出资权，于 2015 年 2 月 26 日办妥工商变更登记手续。

5、关联方应收应付款项

（1）应收项目

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

1）应收账款

单位：万元

关联方 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

浙江新光物业服务有限公司 14.29 - - -

合计 14.29 - - -

2）其他应收款

单位：万元

关联方 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

新光控股集团有限公司 - - 88,567.09 -

杭州香溪房地产开发有限公司 - 19,819.94 19,819.94 21,819.94

安徽新祥源房地产开发有限公

- - 25,577.46 26,746.38

司

合计 - 19,819.94 133,964.49 48,566.32

注：2014年6月，新光建材城将其持有的安徽新祥源房地产开发有限公司股权转让给其

他非关联第三方，安徽新祥源不再为标的公司关联方。

（2）应付项目

1）应付账款

单位：万元

关联方 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

浙江新光装饰设计工程有限公司 696.52 734.07 495.76 11.63

东阳市德克建材有限公司 51.84 39.69 134.83 -

浙江新光物业服务有限公司 31.51 - - -

合计 779.86 773.76 630.59 11.63

2）其他应付款

单位：万元

关联方 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

新光控股集团有限公司 451.93 16,735.12 - 73,497.94

浙江新光装饰设计工程有限公司 - - 19.11 -

东阳市德克建材有限公司 0.98 0.98 0.98 24.10

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

浙江新光商业有限公司 815.00 825.00 - -

合计 1,267.92 17,561.10 20.09 73,522.04

（三）减少和规范关联交易的承诺及措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东合法权益，新光集团及

其实际控制人周晓光、虞云新夫妇已出具关于《关于减少和规范关联交易的承诺

函》。

1、控股股东关于规范关联交易的承诺

“（1）就本公司及本公司的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避

免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市

公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司

造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。

（2）本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司

的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公

司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法

履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（3）本公司及本公司的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交

易。

（4）本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者

其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进

行违规担保。

（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业

发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、

中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制

度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行

回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常

的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予

比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

市公司及其他股东的合法权益。

（6）本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的

各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出

上述协议规定以外的利益或收益。

（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。”

2、实际控制人关于规范关联交易的承诺

“（1）就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发

生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司

发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成

损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。

（2）本人将善意履行作为上市公司实际控制人的义务，充分尊重上市公司

的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公

司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经新光控股集团有限公司提名的上

市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（3）本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

（4）本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他

方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担

保。

（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生

不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证

监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规

定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，促使新光控股集

团有限公司严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息

披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接

受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过

关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（6）本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议

规定以外的利益或收益。

（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。”

（四）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一

款的有关规定

本次交易完成后，除少量日常业务产生的关联交易外，预计上市公司与新光

集团及其关联方之间不会发生经常性的重大关联交易。如新光集团及其关联方与

上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上

市公司治理准则》等有关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关的信息披

露义务。

同时，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东合法权益，新光

集团及其实际控制人周晓光、虞云新夫妇已出具关于《关于减少和规范关联交易

的承诺函》。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第

一款的有关规定。

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第七节与上市公司之间的重大交易

本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人。本次交易前，上市公司与

收购人及其子公司间不存在关联交易。

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内没有

与方圆支承及其子公司发生过合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经

审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内没有

与方圆支承的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上

的交易。

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内没有

对拟更换的方圆支承董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似

安排的情况。

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内没有

对方圆支承有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果及相关人员出具

的自查报告，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属（指

配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）在上市公司本次交易股票停牌前 6 个月

内不存在买卖上市公司股票的行为。

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第九节收购人的财务资料

一、新光集团最近三年财务报表

新光集团最近三年经审计的财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 1,165,913,491.34 658,944,925.49 1,117,947,800.95

应收票据 550,000.00 15,000,000.00 300,000.00

应收账款 312,491,061.42 550,847,283.06 948,246,372.95

预付款项 102,362,939.48 2,997,059,246.11 1,530,142,453.12

应收利息 19,762,646.32 16,785,022.72 3,934,943.04

其他应收款 6,867,612,587.84 4,848,699,498.87 1,494,429,668.76

存货 5,640,176,071.79 6,648,189,350.59 7,485,296,167.59

一年内到期的非流动资产 255,645.32 283,126.72 114,781.13

其他流动资产 15,579,452.09 14,789,904.16

流动资产合计 14,124,703,895.60 15,750,598,357.72 12,580,412,187.54

非流动资产：

发放贷款及垫款 722,948,500.00 - -

可供出售金融资产 1,332,628,498.42 1,525,717,534.66 1,987,184,305.91

持有至到期投资 - - 33,050.14

长期股权投资 133,739,139.85 1,136,894,513.43 431,765,688.27

投资性房地产 8,744,737,967.41 4,901,390,939.26 3,796,549,411.88

固定资产 7,534,593,663.85 1,249,579,358.39 313,268,303.82

在建工程 1,625,735,097.30 1,309,352,211.55 8,663,889.49

工程物资 36,396.00 - -

无形资产 447,039,381.71 244,014,103.25 144,793,459.13

商誉 526,650,660.56 169,184,345.83 79,323,400.04

长期待摊费用 104,174,593.86 103,073,005.47 75,785,460.99

递延所得税资产 65,671,782.11 33,944,143.01 9,786,993.75

其他非流动资产 - - 32,161,339.09

非流动资产合计 21,237,955,681.07 10,673,150,154.85 6,879,315,302.51

资产总计 35,362,659,576.67 26,423,748,512.57 19,459,727,490.05

流动负债：

短期借款 4,935,251,343.45 3,925,632,027.60 1,821,600,000.00

应付票据 322,548,600.21 170,000,000.00 282,400,000.00

应付账款 825,332,254.06 639,761,486.86 231,522,323.46

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项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

预收款项 816,106,848.06 2,175,038,688.75 2,363,454,268.36

应付职工薪酬 21,848,506.24 15,073,319.37 4,330,118.32

应交税费 537,168,559.12 360,930,704.15 217,215,285.26

应付利息 264,301,768.75 109,950,168.07 176,019,421.26

应付股利 585,282.35 - -

其他应付款 414,125,962.69 1,117,152,960.30 550,235,990.73

一年内到期的非流动负债 2,211,400,000.00 1,070,000,000.00 2,102,169,686.04

其他流动负债 5,746.69 800,000.00 -

流动负债合计 10,348,674,871.62 9,584,339,355.10 7,748,947,093.43

非流动负债：

长期借款 6,283,301,808.00 5,476,923,439.30 2,455,801,814.50

应付债券 1,600,000,000.00 1,600,000,000.00 1,600,000,000.00

长期应付款 81,578,626.53 311,566,798.15 14,196,768.95

预计负债 6,189,822.00 13,189,822.00 -

递延所得税负债 3,042,256,718.31 987,625,585.09 776,933,192.72

其他非流动负债 3,624,082.08 12,469,435.84 4,135,043.02

非流动负债合计 11,016,951,056.92 8,401,775,080.38 4,851,066,819.19

负债合计 21,365,625,928.54 17,986,114,435.48 12,600,013,912.62

所有者权益：

实收资本 666,800,000.00 666,800,000.00 666,800,000.00

资本公积 920,819,977.16 920,819,977.16 620,932,284.36

其他综合收益 1,091,468,400.94 1,075,192,796.09 1,078,990,203.98

未分配利润 6,629,359,619.64 3,386,413,842.07 2,928,559,155.20

归属于母公司所有者权益

9,308,447,997.74 6,049,226,615.32 5,295,281,643.54

合计

少数股东权益 4,688,585,650.39 2,388,407,461.77 1,564,431,933.89

所有者权益合计 13,997,033,648.13 8,437,634,077.09 6,859,713,577.43

负债和所有者权益总计 35,362,659,576.67 26,423,748,512.57 19,459,727,490.05

2、合并利润表

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业总收入 7,073,048,944.50 4,282,682,373.93 2,050,574,963.41

其中：营业收入 7,073,048,944.50 4,282,682,373.93 2,050,574,963.41

二、营业总成本 6,661,550,811.83 3,697,441,105.30 2,155,027,175.38

其中：营业成本 5,440,711,676.70 2,811,903,855.11 1,806,443,169.10

营业税金及附加 292,623,012.19 197,478,120.04 12,041,607.21

销售费用 202,646,890.69 161,265,766.57 79,314,416.46

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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

管理费用 297,582,551.99 300,276,176.95 199,221,376.62

财务费用 353,397,023.26 195,919,847.94 71,448,901.86

资产减值损失 74,589,657.00 30,597,338.69 (13,442,295.87)

加：公允价值变动收益（损

2,926,781,944.21 1,006,113,471.00 965,020,600.00

失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

320,354,063.81 18,662,022.18 62,134,045.01

列）

其中：对联营企业和合营企

-1,126,210.08 -72,444,686.50 45,262,495.54

业的投资收益

三、营业利润（亏损以“－”

3,658,634,140.69 1,610,016,761.81 922,702,433.04

号填列）

加：营业外收入 1,383,176,291.23 21,147,836.52 9,942,848.96

其中：非流动资产处置利得 3,100.00 9,563,891.55 44,601.00

减：营业外支出 11,876,417.92 11,087,969.60 9,090,108.08

其中：非流动资产处置损失 403,191.28 146,770.38 168,347.18

四、利润总额（亏损总额以

5,029,934,014.00 1,620,076,628.73 923,555,173.92

“－”号填列）

减：所得税费用 1,012,112,327.42 360,997,084.83 259,254,002.74

五、净利润（净亏损以“－”

4,017,821,686.58 1,259,079,543.90 664,301,171.18

号填列）

归属于母公司所有者的净

3,242,945,777.57 457,854,686.86 573,862,850.39

利润

少数股东损益 774,875,909.01 801,224,857.04 90,438,320.79

六、其他综合收益的税后净

16,275,604.85 -3,797,407.89 -

额

（一）以后不能重分类进损

- - -

益的其他综合收益

（二）以后将重分类进损益

16,275,604.85 -3,797,407.89 -

的其他综合收益

可供出售金融资产公允价

17,509,238.15 - -

值变动损益

外币财务报表折算差额 -1,233,633.30 -3,797,407.89 -

七、综合收益总额 4,034,097,291.43 1,255,282,136.01 664,301,171.18

归属于母公司所有者的综

3,259,221,382.42 454,057,278.97 573,862,850.39

合收益总额

归属于少数股东的综合收

774,875,909.01 801,224,857.04 90,438,320.79

益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

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3、合并现金流量表

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 6,320,624,598.98 3,683,233,768.25 3,271,026,018.69

收到的税费返还 311,405.31 482,630.35 551,360.61

收到其他与经营活动有关的现

2,449,606,203.70 1,811,421,213.95 1,179,247,051.42

金

经营活动现金流入小计 8,770,542,207.99 5,495,137,612.55 4,450,824,430.72

购买商品、接受劳务支付的现金 4,865,558,727.83 5,503,018,159.84 3,265,932,090.24

支付给职工以及为职工支付的

193,234,788.30 153,614,600.90 123,780,308.99

现金

支付的各项税费 269,597,401.91 254,048,117.21 148,765,142.86

支付其他与经营活动有关的现

641,459,912.69 692,210,179.87 597,361,754.46

金

经营活动现金流出小计 5,969,850,830.73 6,602,891,057.82 4,135,839,296.55

经营活动产生的现金流量净额 2,800,691,377.26 -1,107,753,445.27 314,985,134.17

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 1,004,813,700.00 133,075,700.00 64,500,000.00

取得投资收益收到的现金 214,698,178.45 104,991,455.13 28,158,795.07

处置固定资产、无形资产和其他

3,246,040.03 35,212,172.33 121,929.08

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收

- -56,161.10 -

到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现

17,598,848.81 11,114,200.00 18,694,000.00

金

投资活动现金流入小计 1,240,356,767.29 284,337,366.36 111,474,724.15

购建固定资产、无形资产和其他

497,726,839.55 1,815,592,071.44 51,921,206.46

长期资产支付的现金

投资支付的现金 2,973,747,442.42 536,024,336.06 588,700,000.00

取得子公司及其他营业单位支

896,519,861.82 186,282,703.30 365,757,151.72

付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现

- 352,629,643.08 56,130,309.49

金

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

投资活动现金流出小计 4,367,994,143.79 2,890,528,753.88 1,062,508,667.67

-3,127,637,376.5

投资活动产生的现金流量净额 -2,606,191,387.52 -951,033,943.52

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 97,756,988.52 80,100,000.00 -

其中：子公司吸收少数股东投资

97,756,988.52 80,100,000.00 -

收到的现金

取得借款收到的现金 8,742,099,151.45 10,325,210,389.06 4,586,360,000.00

收到其他与筹资活动有关的现

137,580,200.00 103,520,000.00 220,000,000.00

金

筹资活动现金流入小计 8,977,436,339.97 10,508,830,389.06 4,806,360,000.00

偿还债务支付的现金 6,870,567,761.24 6,232,226,422.70 4,523,893,066.51

分配股利、利润或偿付利息支付

1,251,249,601.93 934,754,243.78 732,992,713.72

的现金

支付其他与筹资活动有关的现

545,456,636.72 142,236,157.07 -

金

筹资活动现金流出小计 8,667,273,999.89 7,309,216,823.55 5,256,885,780.23

筹资活动产生的现金流量净额 310,162,340.08 3,199,613,565.51 -450,525,780.23

四、汇率变动对现金及现金等价

-2,035,691.21 -171,608.18 -64,262.67

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -18,819,350.37 -514,502,875.46 -1,086,638,852.25

加：期初现金及现金等价物余额 603,444,925.49 1,117,947,800.95 2,204,586,653.20

六、期末现金及现金等价物余额 584,625,575.12 603,444,925.49 1,117,947,800.95

二、新光集团 2012-2014 年度审计报告

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新光集团 2012 年-2014 年度《审

计报告》（利安达审字[2015]第 1202 号），报告认为：新光控股集团有限公司

财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新光控股集

团有限公司 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的合并

及母公司财务状况以及 2014 年度、2013 年度、2012 年度的合并及母公司经营成

果和现金流量。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

第十节其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为

避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

收购人声明

本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新光控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

年月日

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

虞云新

年月日

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本公司已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验

证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问（盖章）：中国中投证券有限责任公司

法定代表人： ___________

高涛

财务顾问主办人：___________ ___________

王军军李洪伟

财务顾问协办人：___________

吕德富

年月日

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

律师声明

本机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及

其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对此承担相应的责任。

江苏金禾律师事务所（盖章）

单位负责人：

经办律师：

年月日

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

第十一节备查文件

一、备查文件目录

1、新光集团的营业执照及税务登记证复印件；

2、虞云新身份证明文件复印件；

3、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身

份证明；

4、新光集团参与本次重组的决策文件；

5、《发行股份购买资产协议》；

6、《业绩补偿协议》；

7、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；

8、在本次收购事宜发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高

级管理人员（或者主要负责人）、相关中介机构工作人员，以及上述人员的直系

亲属持有或买卖上市公司股份的自查报告；

9、收购人就本次收购所做出的有关承诺；

10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十

条规定的声明；

11、新光集团2012-2014年度审计报告；

12、关于本次收购的财务顾问意见；

二、备查地点

上述备查文件已备置于上市公司办公地和深圳证券交易所。

1、上市公司联系方式如下：

名称：马鞍山方圆回转支承股份有限公司

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区超山西路

电话：0555-3506934

传真：0555-3506930

联系人：杨畅生

2、投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

附表：收购报告书

基本情况

上市公司名称马鞍山方圆回转支承股份有限上市公司所在地马鞍山

公司

股票简称方圆支承股票代码 002147

收购人名称新光控股集团有限公司收购人注册地浙江省义乌市青口工业区

收购人名称虞云新收购人住所浙江省义乌市江东街道***号

拥有权益的股增加 ■ 有无一致行动人有 ■ 无 □

份数量变化不变，但持股人发生变化 □

收购人是否为是 □ 否■ 收购人是否为上是 □ 否 ■

上市公司第一市公司实际控制

大股东人

收购人是否对是 ■ 否 □ 收购人是否拥有是 □ 否 ■

境内、境外其他境内、外两个以

上市公司持股上上市公司的控

5%以上制权

收购方式（可多通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□

选）国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□

取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□

继承□ 赠与 □

其他 □ （请注明）

收购人披露前

拥有权益的股持股数量：0 持股比例：0.00%

份数量及占上

市公司已发行

股份比例

本次收购股份

的数量及变动变动数量：969,435,817 股变动比例：374.99%

比例

与上市公司之是 □ 否 ■

间是否存在持

续关联交易

与上市公司之是 □ 否 ■

间是否存在同

业竞争或潜在

同业竞争

收购人是否拟是 □ 否 ■

于未来 12 个月

内继续增持

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

收购人前 6 个是 □ 否 ■

月是否在二级

市场买卖该上

市公司股票

是否存在《收购是 □ 否 ■

办法》第六条规

定的情形

是否已提供《收是 ■ 否 □

购办法》第五十

条要求的文件

是否已充分披是 ■ 否 □

露资金来源；

是否披露后续是 ■ 否 □

计划

是否聘请财务是 ■ 否 □

顾问

本次收购是否是 ■ 否 □

需取得批准及

批准进展情况

收购人是否声是 □ 否 ■

明放弃行使相

关股份的表决

权

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书附表》之签字

盖章页）

新光控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

年月日

马鞍山方圆回转支承股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《新光控股集团有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

虞云新

年月日

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