证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2016-033
广州迪森热能技术股份有限公司
第五届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五
次会议于2016年3月3日11：00在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开，
会议通知于2016年2月19日以电子邮件的形式发出。会议应出席监事3人，实际出
席监事3人，其中监事陈佩燕、张朝辉现场出席会议，监事张云鹏以通讯表决方
式出席会议。会议由监事会主席陈佩燕主持，公司董事会秘书黄博列席了本次会
议，本次会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定。
会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、《关于审议公司<监事会 2015 年度工作报告>的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《监
事会 2015 年度工作报告》。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、《关于审议公司<2015 年度财务决算报告>的议案》；
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2015 年
12 月 31 日，公司资产总额为 193,810.19 万元，较上年同期增长 87.23%；负债总
额为 31,258.08 万元，较上年同期增长 26.06%；所有者权益为 162,552.11 万元，
较上年同期增长 106.50%，其中总股本为 36,244.7145 万元，较上年末增长 14.60%。
2015 年度，公司实现营业收入 50,891.60 万元，较上年同期减少 6,442.94 万
元，下降幅度为 11.24 %；实现利润总额 4,645.70 万元，较上年同期减少 2,260.36
1
万元，下降幅度为 32.73%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润 4,332.03
万元，较上年同期减少 1,992.84 万元，下降幅度为 31.51%。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 8,787.35 万元，较上年度增
加 8,878.87 万元，现金及现金等价物净增加额为 73,373.52 万元，较上年度增加
86,406.68 万元。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、《关于审议公司<2015 年度报告>的议案》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2015 年度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上
市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2015 年度报告》全文及摘要已于同日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、《关于审议公司<2015 年度利润分配方案>的议案》；
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年度
实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 43,320,285.52 元，其中，母公司实
现净利润 37,752,545.70 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照
2015 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 3,775,254.57 元，加上期
初未分配利润 162,849,453.36 元，扣除 2015 年 5 月派发现金红利 18,940,672.56
元，公司报告期末可供分配的利润为 183,453,811.75 元。
考虑到公司业务模式特点及目前正处于项目资金投入期，根据证监会鼓励企
业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保
证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利
益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：
以2015年12月31日公司总股本362,447,145股为基数，向全体股东以每10股派
2
人民币现金0.25元（含税），合计分配利润9,061,178.625元，剩余未分配利润结转
至下一年度。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、《关于审议公司<募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告> 的议
案》；
监事会认为：公司2015年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存
放或使用违规的情形，公司董事会编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情
况的专项报告》如实反映了公司2015年度募集资金存放与使用情况。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《公
司董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》。审计机构广东正
中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、《关于审议公司<2015 年度内部控制评价报告>的议案》；
监事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立的现行内部控制制
度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使
本公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。公司
《2015年度内部控制评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况和实
际控制效果。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的
《2015年度内部控制评价报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、《关于提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
公司第五届监事会将于2016年3月届满，根据《公司法》、《公司章程》等有
关规定，公司第六届监事会由三名监事组成，其中非职工代表监事两名，职工代
表监事一名。公司监事会提名梁艳纯女士、谢林女士为公司第六届监事会非职工
3
代表监事候选人，任期三年。公司第五届监事会非职工代表监事张朝辉先生、张
云鹏先生因个人原因不再担任公司第六届监事会非职工代表监事，公司监事会对
张朝辉先生、张云鹏先生在公司任职期间勤勉尽责地为公司所作出的贡献表示衷
心的感谢！
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
第六届监事会非职工代表监事候选人简历详见附件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围的议案》；
监事会认为：公司本次调整优化非公开募投项目的投向范围，是在公司从
“生物质能供热运营商”向 “清洁能源综合服务商”战略调整过程中作出的积极决
策，有利于提高募投项目实施效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不违反
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意将非
公开募投项目“生物质能供热供气项目”投向范围进行调整优化。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关
于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围的公告》。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集
资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易
所《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的有关规定，不会影响公
司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公
司使用闲置募集资金 2.50 亿元暂时补充流动资金，使用期限自不超过十二个月。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公
司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、《关于为子公司瑞迪租赁向银行申请综合授信提供担保的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关
于为子公司瑞迪租赁向银行申请综合授信提供担保的公告》。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议
案》；
监事会认为：公司使用闲置募集资金及自有资金进行结构性存款或购买保本
型银行理财产品，有助于提高公司资金的使用效率，为股东获取更多投资回报，
同意公司在不超过 4 亿元人民币的闲置募集资金和不超过 1 亿元人民币的闲置自
有资金额度范围内进行结构性存款或购买安全性高、流动性好的保本型银行理财
产品。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的
《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告》。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、《关于坏账核销的议案》；
公司监事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，我们认真核查公司本
次核销坏账的情况，认为本次核销坏账符合相关法律法规要求，符合公司的财务
真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会
就该核销坏账事项的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况。公司监事
会同意公司本次应收款项坏账核销。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的
《关于坏账核销的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；
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经审核，监事会认为：鉴于公司首次股权激励计划受激励对象罗志明、余健
敏因个人原因申请离职，梁艳纯、谢林被提名为第六届监事会监事候选人，并自
愿放弃激励资格，根据《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)的相关规定，对其已获授
但尚未获准行权的股票期权共计 274,000 份进行注销、对其已获授但尚未解锁的
限制性股票共计 137,000 股进行回购注销，其中首次授予部分回购价格为 6.34
元/股，预留授予部分回购价格为 7.17 元/股。董事会本次注销部分激励对象已获
授但未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及
《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期
股票期权和限制性股票的议案》；
经审核，监事会认为：根据公司 2015 年度财务决算报告结果，股权激励计
划首次授予权益第一个行权/解锁期未达到行权条件。根据《广州迪森热能技术
股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划
（草案）》”)的相关规定，首次授予权益第一个行权/解锁期 34 名激励对象所获授
的 86.72 万份股票期权由公司注销，43.36 万股限制性股票由公司回购注销，回
购价格为 6.34 元/股。董事会本次注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第
一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划（草案）》等相关
规定，合法有效。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的公告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
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年度审计机构的议案》；
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，
公司已聘请其作为公司 2015 年度审计机构。该所对公司业务及财务核算较为熟
悉，在执业过程中能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，按时为公司出
具各项专业报告，报告内容客观、公正，经公司董事会审计委员会提议，监事会
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机
构。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、《关于审议公司 2016 年度监事薪酬方案的议案》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《公
司 2016 年度监事薪酬方案》。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司监事会
2016 年 3 月 7 日
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附件：第六届监事会非职工代表监事候选人简历
梁艳纯女士：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 10 月出生，本科学历。
1997 年 10 月至 2009 年 4 月先后在广州天河迪森暖通空调发展公司、广州迪森
热能设备有限公司、广州迪森热能技术股份有限公司担任出纳、会计等职务；2009
年 4 月至 2009 年 11 月在广州迪森家用锅炉制造有限公司担任主管会计。2009
年 11 月至今在公司先后担任会计主管、财务经理、财务副总监，现任公司采购
中心总监。
截至目前，梁艳纯女士持有公司限制性股票 100,000 股（已自愿放弃该权益，
正在履行注销程序），未与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董、监事
候选人及其他高级管理人员存在任何关联关系，也未在公司控股股东、实际控制
人控制的其他单位任职。梁艳纯女士作为公司监事候选人符合《公司法》相关规
定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
谢林女士：中国国籍，无境外永久居留权，1984 年 5 月出生，本科学历。2007
年 7 月至今在公司先后担任董事办行政助理、知识产权部主管，现任公司知识产
权部经理。
截至目前，谢林女士持有公司限制性股票 17,000 股（已自愿放弃该权益，正
在履行注销程序），未与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董、监事候
选人及其他高级管理人员存在任何关联关系，也未在公司控股股东、实际控制人
控制的其他单位任职。谢林女士作为公司监事候选人符合《公司法》相关规定，
未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
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