证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2016-022
广州迪森热能技术股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五
次会议于 2016 年 3 月 3 日 9:30 在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于
2016 年 2 月 19 日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董事
9 人，其中董事常厚春、马革、陈燕芳、耿生斌、钱艳斌、沈正宁、容敏智、吴
琪、黎文靖均现场出席会议。会议由董事长常厚春主持，公司监事、高级管理人
员列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。
会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、《关于审议公司<董事会 2015 年度工作报告>的议案》；
会议审议通过了《董事会 2015 年度工作报告》，具体内容详见公司《2015
年度报告》之第三节“公司业务概述”及第四节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事容敏智先生、吴琪女士、黎文靖先生分别向董事会提交了《独
立董事 2015 年度述职报告》，并将在 2015 年度股东大会上进行述职。具体内容
详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的述职公告。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、《关于审议公司<总经理 2015 年度工作报告>的议案》；
公司董事会听取了总经理马革先生所作的《总经理 2015 年度工作报告》，认
为报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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三、《关于审议公司<2015 年度财务决算报告>的议案》；
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2015 年
12 月 31 日，公司资产总额为 193,810.19 万元，较上年同期增长 87.23%；负债总
额为 31,258.08 万元，较上年同期增长 26.06%；所有者权益为 162,552.11 万元，
较上年同期增长 106.50%，其中总股本为 36,244.7145 万元，较上年末增长
14.60%。
2015 年度，公司实现营业收入 50,891.60 万元，较上年同期减少 6,442.94 万
元，下降幅度为 11.24 %；实现利润总额 4,645.70 万元，较上年同期减少 2,260.36
万元，下降幅度为 32.73%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润 4,332.03
万元，较上年同期减少 1,992.84 万元，下降幅度为 31.51%。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 8,787.35 万元，较上年度增
加 8,878.87 万元，现金及现金等价物净增加额为 73,373.52 万元，较上年度增加
86,406.68 万元。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、《关于审议公司<2015 年度报告>的议案》；
公司《2015 年度报告》（全文及摘要）已于同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站。《2015 年度报告》（摘要）、《2015 年度报告披露提示性公告》
同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，敬请关注。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、《关于审议公司<2015 年度利润分配方案>的议案》；
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年度
实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 43,320,285.52 元，其中，母公司实
现净利润 37,752,545.70 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照
2015 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 3,775,254.57 元，加上期
初未分配利润 162,849,453.36 元，扣除 2015 年 5 月派发现金红利 18,940,672.56
2
元，公司报告期末可供分配的利润为 183,453,811.75 元。
考虑到公司业务模式特点及目前正处于项目资金投入期，根据证监会鼓励企
业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保
证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利
益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：
以2015年12月31日公司总股本362,447,145股为基数，向全体股东以每10股派
人民币现金0.25元（含税），合计分配利润9,061,178.625元，剩余未分配利润结转
至下一年度。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、《关于审议公司<募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告> 的议
案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公
司董事会《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》。审计机构广东
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。独立董事、
保荐机构针对该专项报告分别出具了专项意见及核查意见，具体内容详见公司同
日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、《关于审议公司<2015 年度内部控制评价报告>的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的
《2015年度内部控制评价报告》。独立董事、保荐机构针对该报告分别出具了专
项意见及核查意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站刊登的相关专项意见公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》；
公司第五届董事会将于2016年3月届满，根据《公司法》、《关于在上市公
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司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司第六届董事
会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会拟提名常厚春先生、李祖芹
先生、马革先生、陈燕芳女士、耿生斌先生、钱艳斌先生为公司第六届董事会非
独立董事候选人，拟提名黎文靖先生、黄德汉先生、高新会先生为公司第六届董
事会独立董事候选人，任期三年。第五届董事会非独立董事沈正宁因个人原因不
再担任公司第六届董事会董事，独立董事容敏智先生、吴琪女士因任期届满且已
满6年，不再担任公司第六届董事会独立董事职务，公司董事会对非独立董事沈
正宁先生及独立董事容敏智先生、吴琪女士在公司任职期间勤勉尽责地为公司所
作出的贡献表示衷心地感谢！
本议案须提交公司 2015 年度股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和
独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。
董事候选人简历详见附件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关
于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围的公告》。独立董事、保荐机
构分别出具了专项意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露
网站刊登的相关专项意见公告。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。独立董事、保荐机构分别
出具了专项意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊
登的相关专项意见公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、《关于为子公司瑞迪租赁向银行申请综合授信提供担保的议案》；
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具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关
于为子公司瑞迪租赁向银行申请综合授信提供担保的公告》。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、《关于对清洁能源综合服务项目对外投资实行总额授权管理的议案》；
目前，公司正加快向“清洁能源综合服务商”的发展方向转型，并积极推动
清洁能源综合服务项目的全国布局，根据项目属地化原则，需要在不同区域对外
投资设立运营平台公司或项目公司。
为了提高决策效率，公司提请股东大会授权董事长在额度内决定清洁能源综
合服务项目的对外投资事宜。具体为：在获得授权之日起一年内，由董事长决定
不超过 2 亿元的清洁能源综合服务项目的直接对外投资事宜，范围包括生物质能
源、清洁煤、天然气方向的单一供热、热电联产、热冷电三联供、分布式能源项
目等，资金投入方式包括对外设立全资/控股子公司，及对现有子公司进行增资
等，并在满足公司《控股子公司管理制度》、《对外投资管理办法》等相关规定下
具体予以实施，超出上述范围及额度内的对外投资事宜仍需提交董事会或股东大
会审议。
公司董事会将及时履行对外投资实施过程中的信息披露义务。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议
案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关
于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告》。独立董事、
保荐机构分别出具了专项意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信
息披露网站刊登的相关专项意见公告。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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十四、《关于坏账核销的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关
于坏账核销的公告》。独立董事出具了专项意见，具体内容详见公司在中国证监
会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的公告》。公司独立董
事、律师对本事项出具了专项意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业
板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期
股票期权和限制性股票的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的公告》。公司独立董
事、律师对本事项出具了专项意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业
板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
具体修改内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登
的《公司章程》（2016 年 3 月）、《<公司章程>修订对照表》（2016 年 3 月）及《股
东大会议事规则》（2016 年 3 月）。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计机构的议案》；
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经独立董事事前认可，董事会审议同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年。此外，独立董事对公司聘
任 2016 年度审计机构事项发表了专项意见，具体内容详见公司同日在中国证监
会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、《关于审议公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工
作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考行业与地
区的收入水平，并结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会提交了公司
《2016 年度董事薪酬方案》及《2016 年度高级管理人员薪酬方案》。其中《2016
年度董事薪酬方案》需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、《关于举行公司 2014 年度报告网上说明会的议案》；
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关
于举行公司 2015 年度报告网上说明会的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十一、《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》。
公司拟召开 2015 年度股东大会，将本次董事会需提交股东大会审议的相关
议案连同第五届监事会第二十五次会议审议通过的部分相关议案共同提交本次
股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开公司 2015
年度股东大会的通知》为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2016 年 3 月 7 日
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附件：公司第六届董事会董事候选人简历
常厚春先生：中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1962 年 2 月出生，本科
学历，高级工程师，第十届全国人民代表大会代表，曾荣获“全国劳动模范”、“广
东省优秀民营企业家”、“广州市科技之星”等称号，并担任广州市民营科技型企
业协会会长。常厚春先生为公司的创始股东，1996 年至 2005 年，担任公司董事
长兼总经理；2005 年至 2010 年 12 月担任 Devotion Energy Group Ltd.执行董事、
首席执行官；2009 年 12 月至今任公司董事长。现兼任 Devotion Energy Group Ltd.
董事、Climate Holding Ltd 董事。
常厚春先生为公司控股股东及实际控制人，截至目前，直接持有公司股份
55,299,599 股，占公司总股本的 15.26%，未与持有公司 5%以上股份的其他股东、
公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，常厚春先生作为公司董事候
选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
李祖芹先生：中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1963 年 4 月出生，本科
学历。李祖芹先生为公司的创始股东。 1996 年至 2002 年在本公司任副总经理，
2009 年 12 月至 2010 年 3 月曾任本公司董事。2003 年 1 月至 2005 年 4 月担任
Devotion 公司执行董事；2005 年 4 月至 2009 年 1 月担任迪森设备执行董事；2009
年 1 月起担任 Devotion 公司执行董事及首席运营官；2010 年 12 月起担任
Devotion Energy Group Ltd.执行董事、CEO；现兼任 Climate Holding Ltd 董事。
李祖芹先生为公司控股股东及实际控制人，截至目前，直接持有公司股份
41,642,235 股，占公司总股本的 11.49%，未与持有公司 5%以上股份的其他股东、
公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，李祖芹先生作为公司董事候
选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
马革先生：中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1967 年 10 月出生，本科学
历。马革先生为公司的创始股东，自公司设立以来，历任公司工程部经理、副总
经理等职务；2004 年 10 月至 2008 年 12 月担任 Devotion Energy Group Ltd.执行
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董事；2008 年 12 月至今任公司总经理；2009 年 12 月至今担任公司董事。
马革先生为公司控股股东及实际控制人，截至目前，直接持有公司股份
40,999,159 股，占公司总股本的 11.31%，未与持有公司 5%以上股份的其他股东、
公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，马革先生作为公司董事候选
人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
陈燕芳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 9 月出生，MBA，经
济师。1996 年至 2003 年先后在公司担任财务部经理、董事长助理、行政人事部
经理、董事会办公室主任、行政总监等职务；2003 年至 2005 年担任 Devotion
Energy Group Ltd.行政总监；2007 年 5 月至今担任公司董事；2010 年 12 月至 2015
年 7 月，担任公司董事会秘书；2013 年 3 月起担任公司副总经理。现兼任梅州
迪森生物质能供热有限公司执行董事、湖南聚森清洁能源供热有限公司董事。
截至目前，陈燕芳女士持有公司股份 2,369,426 股，占公司总股本的 0.65%，
未与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存
在关联关系，也未在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位任职，陈燕芳女
士作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条所规定的情形。
耿生斌先生：中国国籍，无境外永久居留权。1965 年 8 月出生。1988 年毕
业于西安交通大学热能工程专业，获硕士学位。2009 年起至 2014 年 11 月担任
广州迪森热能设备有限公司董事长、总经理；2014 年 11 月至 2015 年 8 月担任
迪森设备董事、总经理；2015 年 8 月起至今担任迪森设备董事长；2014 年 12
月起担任公司董事；2015 年 7 月起担任公司副总经理。现兼任中国电器工业协
会工业锅炉分会副理事长、全国锅炉压力容器标准化委员会委员、广东省特种设
备行业协会节能技术委员会副主任委员、广州市特种设备安全事故鉴定小组委员、
《工业锅炉》杂志编委等职务。
截至目前，耿生斌先生未持有公司股份，未与持有公司 5%以上股份的股东、
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公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也未在公司控股股东、实际控制
人控制的其他单位任职，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规
定的情形。
钱艳斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 12 月出生，大专学历。
1996 年至 2005 年，历任公司财务部经理、总会计师职务；2005 年 11 月至 2008
年 10 月担任公司董事长兼总经理；2005 年 11 月至今任公司董事。现兼任广东
粤西迪森生物质能技术有限公司执行董事兼总经理、浙江迪森国大清洁能源有限
公司董事长，及上海敏欣能源科技有限公司、广州中瑞热能技术有限公司、广州
聚森新能源投资有限公司董事。
截至目前，钱艳斌先生持有公司股份 3,290,091 股，占公司总股本的 0.91%。
未与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存
在关联关系，也未在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位任职，钱艳斌先
生作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条所规定的情形。
黎文靖先生：中国国籍，无境外永久居留权。1979 年 7 月出生，博士，会
计学教授。2009 年 2 月至 2011 年 1 月，任中欧国际工商学院博士后研究员。2006
年 7 月至今，历任暨南大学管理学院会计学系讲师、副教授、教授，现任暨南大
学管理学院会计学系副主任、教授、博士研究生导师，现兼任美的集团、广州长
视科技股份有限公司独立董事、中国会计学会对外学术交流专业委员会委员、中
国会计学会财务成本分会理事、广东省会计学会理事、暨南大学管理会计研究中
心研究员、暨南大学社会责任与环境会计研究中心研究员。
截至目前，黎文靖先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持
有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，持有中国证监会认可的独立董事资
格证书，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
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黄德汉先生：中国国籍，无境外永久居留权。1965年4月出生，会计学副教
授。1991年9月至2008年12月，任职于广东财经职业学校；2009年1月至今，任职
广东外语外贸大学会计学副教授。现兼任江苏赛福天钢索股份有限公司、广州达
意隆包装机械股份有限公司、展唐通讯科技（上海）股份有限公司独立董事。
截至目前，黄德汉先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持
有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，持有中国证监会认可的独立董事资
格证书，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
高新会先生：中国国籍，无境外永久居留权。1961 年 5 月出生，博士，律
师。1986 年 7 月至 1989 年 9 月，任教于四川省攀枝花市十九冶一中学；1992
年 6 月至 1995 年 5 月，任广东省汕头市海洋集团公司政策研究室主任；1995 年
5 月至今，任暨南大学法学院教师；2015 年 1 月至今，现兼任广东万家乐股份有
限公司独立董事、广东海际明律师事务所律师、广州市经济技术开发区劳动人事
争议仲裁委员会劳动人事仲裁员。
截至目前，高新会先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持
有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，持有中国证监会认可的独立董事资
格证书，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
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