广州迪森热能技术股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规定，作为广州迪森热能技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、
审慎、客观的立场，现就公司第五届董事会第三十五次会议审议通过的相关事项
发表以下独立意见：
一、关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见
经核查，公司独立董事认为：公司 2015 年度利润分配方案与当前公司业务
发展阶段相匹配，符合《公司法》与《公司章程》关于利润分配的有关规定，分
配具有合理性，能够兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司稳定健康发展。
因此，我们同意公司 2015 年度利润分配方案，并同意提交公司 2015 年度股东大
会审议。
二、关于公司募集资金 2015 年度存放与使用情况的独立意见
经审阅公司董事会编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报
告》和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告，及询
问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：公司董事会
编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。该报告符合深圳证券交易所《上
市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如
实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
三、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较
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强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采
购、工程、运营、服务等各个关键环节，及关联交易、对外担保、募集资金使用、
信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表
提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
我们认为：公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系
建设和运作的实际情况。
四、关于董事会换届选举的独立意见
公司独立董事对公司第五届董事会第三十五次会议《关于提名公司第六届董
事会董事候选人的议案》所涉及的董事候选人的提名方式和程序，提名人的资格
以及董事候选人的任职资格等相关事项进行了认真核查，并发表以下独立意见：
（1）公司董事会换届的董事候选人提名方式和程序合法、有效；
（2）提名人的资格符合《公司章程》的有关规定，董事候选人的任职资格
符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》
规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；
（3）同意将公司第六届董事会董事候选人名单提交公司 2015 年度股东大会，
其中独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可
提交本次股东大会审议。
五、关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围的独立意见
公司独立董事认为：本次调整优化公司非公开发行股票募投项目的投向范围，
是顺应公司业务调整方向作出的科学决策，有利于提高募集资金使用效率，推动
募投项目的顺利实施，项目总体效益未发生重大变化，有利于保护公司及全体股
东利益，不存在损害股东利益的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定
的情形。因此，我们同意公司调整优化非公开发行股票募投项目的投向范围。
六、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司独立董事认为：公司使用 25,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
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有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用
效率，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存
在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、关于为子公司瑞迪租赁向银行申请综合授信提供担保的独立意见
经认真审核，独立董事认为：本次担保财务风险处于可有效控制的范围之内，
对公司控股子公司瑞迪租赁提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利
益和全体股东的利益，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良
影响。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板
股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，因此，我们同
意公司为控股子公司瑞迪租赁申请综合授信提供担保事项。
八、关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的独立意
见
公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本
型理财产品，风险可控，可以提高公司闲置资金使用效率，有利于保护公司及全
体股东利益，不存在损害股东利益的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定
的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理
财产品。
九、关于坏账核销的独立意见
经核查，公司独立董事认为：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规
定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收
款项坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销应收
款项坏账事项。
十、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见
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经核查，公司独立董事认为：公司激励对象罗志明、余健敏（共同为预留授
予）因个人原因已离职，梁艳纯、谢林（共同为首次授予）因被提名为监事候选
人，自愿放弃激励资格，根据《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)的相关规定，注销
股票期权与回购注销限制性股票的相关规定，我们一致同意对此部分股票期权、
限制性股票实施注销、回购注销。
十一、关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期
股票期权和限制性股票的独立意见
经核查，公司独立董事认为：公司股权激励计划首次授予权益第一个行权/
解锁期未达到行权条件。根据《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)的相关规定，首次
授予权益第一个行权/解锁期 34 名激励对象所获授的 86.72 万份股票期权由公司
注销，43.36 万股限制性股票由公司回购注销，回购价格为 6.34 元/股。本事项符
合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，我们
一致同意对此部分股票期权、限制性股票实施注销、回购注销。
十二、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计机构的独立意见
经核查，公司独立董事认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司2015年度的审计机构，在审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的
规定执行了审计工作，遵守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客
观、公正地出具各项专业报告。我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。
十三、关于公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
经认真审阅公司制定的《2016 年度董事薪酬方案》及《2016 年度高级管理
人员薪酬方案》，我们认为：薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，兼顾了行业与地区的收入水平，能够充分调动公司董事及高级管理
人员的工作积极性。因此，我们同意上述薪酬方案。
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广州迪森热能技术股份有限公司独立董事：
容敏智、吴琪、黎文靖
2016 年 3 月 3 日
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