永利股份：非公开发行股票申请文件反馈意见回复_股票频道

上海永利带业股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见回复

保荐机构（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二零一六年三月

上海永利带业股份有限公司、国金证券股份有限公司关于对

《上海永利带业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意

见》的回复

中国证券监督管理委员会：

2015 年 2 月 3 日，贵会下发的《上海永利带业股份有限公司非公开发行股

票申请文件反馈意见》（153789 号）收悉，现就贵会反馈意见通知书中提及的相

关问题回复如下，请贵会予以审核。

（本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《上海永

利带业股份有限公司非公开发行股票预案》中所指含义相同。）

一、重点问题 ............................................................................ 2

问题 1 ........................................................................................ 2

问题 2 ...................................................................................... 21

问题 3 ...................................................................................... 25

问题 4 ...................................................................................... 43

问题 5 ...................................................................................... 44

二、一般问题 .......................................................................... 52

问题 1 ...................................................................................... 52

问题 2 ...................................................................................... 53

问题 3 ...................................................................................... 63

问题 4 ...................................................................................... 63

1-1-1

一、重点问题

问题 1：申请人本次拟募集资金收购炜丰国际 100%的股权，该公司大部分

公司在境外运营。炜丰国际历史中曾存在包括 SYCL、Cathy Plastic Ltd.等 8 家

公司在内的多名股东，2010 年与 GSME 合并，并对炜丰科技发行 1 股股票，炜

丰科技成为炜丰国际的唯一股东至今。申请文件显示，炜丰国际租赁了 12 处厂

房，交易对方通过标的公司以外的公司在广东开设开平百汇，并开始动工兴建

厂房，申请人有权收购该公司股权，但该标的未列入本次标的范围。此外，申

请人 2015 年 5 月收购了英东模塑，刚刚开始从事模具相关业务。

请申请人：（1）说明炜丰国际的实际控制人及核心人员的简历；说明炜丰科

技的简要历史沿革和股权结构；（2）说明炜丰国际历史中的股东与 GSME、炜丰

科技的股东之间的关系，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；（3）补充披露炜丰国际、

炜丰科技的股东与申请人及其关联方之间是否存在关联关系；（4）结合炜丰国际

及其下属公司的主营业务和经营所在地，补充披露炜丰国际及其下属公司土地、

资质、技术、专利和人员等方面的完整性及运营合规性；（5）说明开平百汇公司

的主营业务，说明炜丰科技主要股东的对外投资情况，是否经营、控制与炜丰国

际从事相同业务或资金业务往来的公司，如是，补充披露炜丰国际是否对相关公

司存在依赖；（6）结合炜丰国际的股权结构、公司治理结构和管理现状，英东模

塑与炜丰国际的业务关系等，说明申请人的模具业务业务发展规划和管理模式，

是否涉及管理层和人员、技术整合，是否存在业务整合和管理风险，如是，请补

充披露相关风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。

回复：

一、炜丰国际的实际控制人及核心人员的简历；炜丰科技的简要历史沿革和

股权结构

（一）炜丰国际的实际控制人及核心人员的简历

炜丰国际为炜丰科技全资子公司，截至 2015 年 12 月 31 日，司徒建新先生

通过 Sun Yip Industrial Company Limited 和 Tiger Power Industries Limited 合

计持有炜丰科技 8,275,424 股股份，占炜丰科技股本总额的 63.96%，为炜丰国

际实际控制人。司徒建新先生的简历如下：

1-1-2

司徒建新先生，1961 年出生，中国香港居民，20 世纪 80 年代起即从事塑

料制品的喷涂和丝印行业，在塑料加工及模塑业务领域积累了 20 多年的经验，

并先后创立了 Sun Line Industrial Limited、Sun Ngai Spraying and Silk Print co.,

Ltd.等公司从事塑料加工和模塑业务。2004 年，司徒先生正式创办炜丰国际并

担任炜丰国际的董事会主席和执行董事职务；自 2010 年 12 月炜丰国际吸收合

并完成时起，司徒先生一直担任炜丰科技董事会主席和 CEO 职务。

司徒建新、Chin Hien Tan 及甯豪良担任炜丰国际及主要下属子公司董事并

实际管理全部下属子公司，为炜丰国际核心人员。Chin Hien Tan 先生和甯豪良

先生的简历分别如下：

Chin Hien Tan 先生，1959 年出生，新加坡国籍，于 1977 年毕业于新加坡

River Valley 高中，获得高级水平教育文凭。毕业后至 1999 年，Chin Hien Tan

先生先后任职于新加坡 Sin Kang Industries Private Ltd.、TDS Industrial Private

Ltd.等制造业公司从事制造业运营管理；于 1999 年加入司徒先生创办的 Sun

Line Industrial Limited 从事塑料加工和模塑业务运营管理，并自 2005 年 1 月以

来一直担任炜丰国际执行董事；自 2010 年 12 月炜丰国际吸收合并完成时起，

一直担任炜丰科技董事。截止 2015 年 12 月 31 日，Chin Hien Tan 先生持有 Fine

Colour Limited50%的股权，Fine Colour Limited 持有炜丰科技 449,538 股股份，

占炜丰科技股本总额的 3.47%。

甯豪良先生，1960 年出生，中国香港居民，于 1984 年毕业于香港浸会大

学，获得经济学荣誉文凭。1984 至 1987 年，甯豪良先生就职于恒生银行；1987

年至 2004 年担任三菱东京日联银行香港分行的副总经理；2005 年 1 月加入炜

丰国际，担任副总经理和执行董事；自 2010 年 12 月炜丰国际吸收合并完成时

起，一直担任炜丰科技首席财务官。截止 2015 年 12 月 31 日，甯豪良先生通过

Expert Rank Limited 持有炜丰科技 241,971 股股份，占炜丰科技股本总额的

1.87%。

（二）炜丰科技的简要历史沿革和股权结构

1、2008 年 3 月，炜丰科技前身 GSME 成立

炜丰科技前身为 GSME Acquisition Partners I（以下简称“GSME”），成立

于 2008 年 3 月 27 日，注册于开曼群岛。GSME 由三名自然人 Jing Dong Gao、

1-1-3

Eli D. Scher 和 Lawrence S. Wizel 共同出资设立，设立时共发行 1,293,750 股。

GSME 成立时的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）股权比例

1 Jing Dong Gao 1,125,563 87.00%

2 Eli D. Scher 129,375 10.00%

3 Lawrence S. Wizel 38,812 3.00%

合计 1,293,750 100.00%

2、2009 年 7 月，GSME 股东转让股份

2009 年 7 月，Jing Dong Gao 向 MCK Capital Co., Limited（以下简称

“MCK”）转让其持有的 1,125,563 股股份，其中 Jing Dong Gao 为 MCK 的实

际控制人。本次变更完成后，GSME 的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）股权比例

1 MCK Capital Co., Limited 1,125,563 87.00%

2 Eli D. Scher 129,375 10.00%

3 Lawrence S. Wizel 38,812 3.00%

合计 1,293,750 100.00%

3、2009 年 9 月，GSME 派发红股

2009 年 9 月，GSME 按约 1:0.0667 比例向全体股东派发送红股，送股后

GSME 总股本增至 1,380,000 股，原股东持股比例保持不变。本次变更完成后，

GSME 的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）股权比例

1 MCK Capital Co., Limited 1,200,600 87.00%

2 Eli D. Scher 138,000 10.00%

3 Lawrence S. Wizel 41,400 3.00%

合计 1,380,000 100.00%

4、2009 年 11 月，GSME 发行股票并于美国场外柜台交易系统（Over the

Counter Bulletin Board，以下简称“OTCBB”）挂牌

2009 年 11 月，GSME 发行 3,600,000 股公司股票并于 OTCBB 市场挂牌。

同时，向原股东 MCK、Eli D. Scher 和 Lawrence S. Wizel 合计回购 180,000 股

并注销。本次发行中，Hartz Capital InvestmentsLLC、Bulldog Investors General

Partnership、North Pole Capital Master Fund 和 Woodland Partners 等 4 家机

1-1-4

构投资者及其关联人分别认购 755,000 股、529,641 股、400,000 股和 250,000

股，其余股份由其他投资者认购。本次发行完成后，GSME 的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）股权比例

1 MCK Capital Co., Limited 1,044,000 21.75%

2 Hartz Capital Investments, LLC 755,000 15.73%

Bulldog Investors General Partnership

3 529,641 11.03%

and Phillip Goldstein

4 North Pole Capital Master Fund 400,000 8.33%

Woodland Partners and Barry Rubenstein

5 250,000 5.21%

and Marilyn Rubenstein

6 Eli D. Scher 120,000 2.50%

7 其他股东 1,701,359 35.44%

合计 4,800,000 100.00%

5、2010 年 8 月，GSME 换股合并炜丰国际，并更名为炜丰科技

2010 年 8 月，GSME 与炜丰国际、炜丰国际的全体股东以及 GSME 为重

组所设立的全资子公司 GSME Acquisition Partners I Sub Limited（以下简称

“GSME Sub”）签署重组协议，协议约定 GSME Sub 与炜丰国际合并及被其吸

收，同时炜丰国际将成为 GSME 的全资子公司，GSME 更名为炜丰科技。本次

重组中，GSME 首期向炜丰国际的原股东 Sun Yip Industrial Company Limited、

Tiger Power Industries Limited、Expert Rank Limited、Fine Colour Limited、

Cathay Plastic Limited 、 Greatest Sino Holdings Limited 、 Colourful Asia

International Limited 和 Top Universe Management Limited 发行 7,054,583 股。

同时，部分公司原股东选择行使股票附带的现金转换权，共计 2,615,732 股被回

购注销。2010 年 12 月，炜丰科技向承销商 Cohen & Company Securities, LLC

发行 7,500 股用以支付部分重组顾问费，本次重组完成后，炜丰科技的股权结构

如下：

序号股东名称持股数量（股）股权比例

1 Sun Yip Industrial Company Limited 3,174,348 34.33%

2 Cathay Plastic Limited 2,326,628 25.16%

3 MCK Capital Co., Limited 1,335,262 14.44%

4 Tiger Power Industries Limited 550,807 5.96%

5 Top Universe Management Limited 378,237 4.09%

6 Fine Colour Limited 202,356 2.19%

1-1-5

7 Eli D. Scher 100,000 1.08%

8 Expert Rank Limited 98,342 1.06%

9 Greatest Sino Holdings Limited 71,865 0.78%

10 Colourful Asia International Limited 252,000 2.73%

11 其他股东合计 756,506 8.18%

合计 9,246,351 100.00%

注 1：Jing Dong Gao 为 MCK Capital Co., Limited 的实际控制人。MCK Capital Co., Limited 在本次

重组过程中増持 291,262 股

注 2：司徒建新为 Sun Yip Industrial Company Limited 和 Tiger Power Industries Limited 的实际控制

人，合计持有公司 3,725,155 股

注 3：Chin Hien Tan 及 Chi Ho Wong 各自持有 Fine Colour Limited 50%的股权

注 4：甯豪良持有 Expert Rank Limited 100%的股权

注 5：Top Universe Management Limited 为投资者，其实际控制人为 Kwok Wa Hung，Kwok Wa Hung

在本次重组过程中增持 170,000 股。因此 Kwok Wa Hung 通过 Top Universe Management Limited 和其个

人账户合计持有公司 548,237 股

注 6：Eli D. Scher 在本次重组过程中减持 20,000 股

6、2011 年 4 月，炜丰科技增发股份

2011 年 4 月，炜丰科技对重组协议进行修订，修订后的重组协议约定炜丰

科技向炜丰国际原股东发行 7,486,845 股公司股份。本次发行完成后，炜丰科技

的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）股权比例

1 Sun Yip Industrial Company Limited 7,810,490 46.68%

2 Cathay Plastic Limited 2,908,285 17.38%

3 MCK Capital Co., Limited 1,335,262 7.98%

4 Tiger Power Industries Limited 1,355,261 8.10%

5 Top Universe Management Limited 930,651 5.56%

6 Fine Colour Limited 497,898 2.98%

7 Eli D. Scher 80,000 0.48%

8 Expert Rank Limited 241,971 1.45%

9 Greatest Sino Holdings Limited 176,826 1.06%

10 Colourful Asia International Limited 620,046 3.71%

11 其他股东合计 776,506 4.64%

合计 16,733,196 100.00%

注 1：Jing Dong Gao 为 MCK Capital Co., Limited 的实际控制人

注 2：司徒建新为 Sun Yip Industrial Company Limited 和 Tiger Power Industries Limited 的实际控制

人，合计持有炜丰科技 9,165,751 股

注 3：Chin Hien Tan 及 Chi Ho Wong 各自持有 Fine Colour Limited 50%的股权

注 4：甯豪良持有 Expert Rank Limited 100%的股权

1-1-6

注 5：Top Universe Management Limited 为投资者，其实际控制人为 Kwok Wa Hung，Kwok Wa Hung

通过 Top Universe Management Limited 和其个人账户合计持有炜丰科技 1,100,651 股

7、2011 年至 2015 年，炜丰科技多次回购股份

2011 年至 2015 年，炜丰科技推出多项股份回购计划，分别于 2011 年 12

月向股东回购 1,570,000 股股票，2012 年 3 月向股东回购 806,293 股股票。此

外，根据炜丰科技在 2011 年 12 月和 2013 年 9 月公告推出的两项回购公司证券

方案，到目前为止分别回购了 832,765 股和 586,010 股公司股票，而所有回购

的股票最终都被予以注销。经过一系列股票回购后，截至 2015 年 12 月，炜丰

科技的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）股权比例

1 Sun Yip Industrial Company Limited 7,386,523 57.09%

2 Cathay Plastic Limited 1,208,292 9.34%

3 Tiger Power Industries Limited 888,901 6.87%

4 Kwok Wa Hung 1,014,753 7.84%

5 MCK Capital Co., Limited 633,787 4.90%

6 Fine Colour Limited 449,538 3.47%

7 Expert Rank Limited 241,971 1.87%

8 Eli D. Scher 12,169 0.09%

9 Greatest Sino Holdings Limited 136,134 1.05%

10 Colourful Asia International Limited 559,816 4.33%

11 其他股东合计 406,244 3.14%

合计 12,938,128 100.00%

注 1：Jing Dong Gao 为 MCK Capital Co., Limited 的实际控制人

注 2：司徒建新为 Sun Yip Industrial Company Limited 和 Tiger Power Industries Limited 的实际控制

人，合计持有炜丰科技 8,275,424 股

注 3：Chin Hien Tan 及 Chi Ho Wong 各自持有 Fine Colour Limited 50%的股权

注 4：甯豪良持有 Expert Rank Limited 100%的股权

注 5：Top Universe Management Limited 将其持有的炜丰科技股票转让予其实际控制人 Kwok Wa

Hung，Kwok Wa Hung 亦完成数次个人增减持，因此合计持有 1,014,753 股炜丰科技股票

截至本反馈意见回复签署日，上述股权结构未发生变化。

二、炜丰国际历史中的股东与 GSME、炜丰科技的股东之间的关系，是否

存在股权纠纷或潜在纠纷

（一）炜丰科技重组过程

1-1-7

炜丰科技的前身为 GSME Acquisition Partners （以下简称“GSME”）。2010

年，GSME 与炜丰国际完成资产重组，具体重组的过程如下：

2010 年 8 月，GSME 与炜丰国际、炜丰国际的全体股东以及 GSME 为重

组所设立的全资子公司 GSME Acquisition Partners I Sub Limited（以下简称

“GSME Sub”）签署重组协议，协议约定 GSME Sub 与炜丰国际合并及被其吸

收，同时炜丰国际将成为 GSME 的全资子公司，公司名称由 GSME 更名为炜丰

科技。本次重组中，GSME 首期向炜丰国际的原股东 Sun Yip Industrial Company

Limited、Tiger Power Industries Limited、Expert Rank Limited、Fine Colour

Limited、Cathay Plastic Limited、Greatest Sino Holdings Limited、Colourful Asia

International Limited 和 Top Universe Management Limited 发行 7,054,583 股。

2011 年 4 月，炜丰科技对重组协议进行修订，修订后的重组协议约定一次性向

炜丰国际原股东增发 7,486,845 股股份。

此次重组完成后，GSME 的业务变更为炜丰国际经营的业务，GSME 的公

司名称变更为“炜丰科技”；同时，炜丰国际成为 GSME 的全资子公司，炜丰国

际原股东 Sun Yip Industrial Company Limited、Tiger Power Industries Limited、

Expert Rank Limited、Fine Colour Limited、Cathay Plastic Limited、Greatest

Sino Holdings Limited、Colourful Asia International Limited 和 Top Universe

Management Limited 成为重组后炜丰科技的股东。

（二）炜丰国际历史中的股东与 GSME、炜丰科技的股东之间的关系

1、炜丰国际历史中的股东在重组完成后成为了炜丰科技的股东

炜丰国际在 2010 年与 GSME 重组前历史中共有 8 名股东，该 8 名股东分

别为 Sun Yip Industrial Company Limited、Tiger Power Industries Limited、

Expert Rank Limited、Fine Colour Limited、Cathay Plastic Limited、Greatest

Sino Holdings Limited、Colourful Asia International Limited 和 Top Universe

Management Limited。

根据上文“炜丰科技重组过程”所述，2010 年炜丰国际与 GSME 重组中，

GSME 设立全资子公司 GSME Sub 并由 GSME Sub 吸收合并炜丰国际，同时

由 GSME 向炜丰国际的上述 8 名原股东发行股份作为吸收合并炜丰国际之对价，

据此，炜丰国际 8 名原股东在重组完成后成为了炜丰科技的股东。

1-1-8

2、炜丰国际历史中的股东与 GSME、炜丰科技（重组前）原股东不存在关

联关系

根据炜丰国际原股东和 GSME 原股东分别出具的声明及炜丰国际实际控制

人司徒建新出具的声明与承诺函，炜丰国际历史中的股东与 GSME、炜丰科技

重组前的原股东之间均不存在关联关系。

（三）炜丰国际历史中的股东与 GSME、炜丰科技的股东之间不存在股权

纠纷或潜在纠纷

根据炜丰国际提供的并购协议、重组过程中各方律师出具的法律意见书、炜

丰科技在美国证券交易委员会网站公告的公开信息及 Sun Yip Industrial

Company Limited、Tiger Power Industries Limited、Expert Rank Limited、Fine

Colour Limited、Greatest Sino Holdings Limited、Colourful Asia International

Limited、Top Universe Management Limited 和 Eli D. Scher 等分别出具的声明

及炜丰国际实际控制人司徒建新出具的声明与承诺函，炜丰国际历史中的股东与

GSME、炜丰科技的股东之间均不存在股权纠纷或潜在纠纷。

三、炜丰国际、炜丰科技的股东与申请人及其关联方之间不存在关联关系；

根据炜丰科技年度报告和申请人年度报告、申请人及其主要关联方、炜丰国

际实际控制人、炜丰科技的主要股东等出具的声明和承诺，炜丰国际、炜丰科技

的股东与申请人及其关联方之间均不存在关联关系。

四、结合炜丰国际及其下属公司的主营业务和经营所在地，补充披露炜丰国

际及其下属公司土地、资质、技术、专利和人员等方面的完整性及运营合规性；

（一）炜丰国际及其下属公司主要业务和经营所在地分布如下表所示：

序号公司名称主营业务注册经营所在地

注册地为 British

1 Plastec International Holdings Limited 贸易及投资

Virgin Islands

注册地为 British

2 Broadway Mold Co. Limited 贸易及投资

Virgin Islands

3 Broadway Precision Technology Limited 精密塑料件的销售注册地为中国香港

Broadway (Macao Commercial Offshore)

4 精密塑料件的销售注册地为中国澳门

Company Limited

注册地为 British

5 Broadway Precision Technology Ltd. 贸易及投资

Virgin Islands

6 Source Wealth Limited 贸易及投资注册地为中国香港

7 Broadway Precision Co. Limited 贸易及投资注册地为中国香港

8 Broadway Industrial Holdings Limited 精密塑料件的销售注册地为中国香港

1-1-9

注册地为 British

9 Sun Line Precision Ltd. 精密塑料件的销售

Virgin Islands

10 Sun Line Services Limited 精密塑料件的销售注册地为中国香港

精密塑料件的加工

11 百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司注册地为中国深圳

生产

精密塑料件的生产

12 Broadway Industries (Thailand) Co., Ltd. 注册地为泰国

制造

生产塑料制品、塑

13 Broadway Precision (Thailand) Co., Ltd. 注册地为泰国

料包装品

精密塑料件的加工

14 昆山海汇精密模具工业有限公司注册地为中国昆山

生产

精密塑料件的加工

15 东莞新川塑胶制品有限公司注册地为中国东莞

生产

根据东莞新川塑胶制品有限公司（简称“东莞新川”）股东 Sun Line Precision

Ltd.于 2015 年 12 月 30 日作出的决议，东莞新川已经开始清算，截止反馈意见

回复签署日，清算尚在进行中。东莞新川原拟于 2018 年起终止生产销售业务，

为了优化产能布局，炜丰国际管理层决定提前终止业务，并将其生产转移至百汇

精密塑胶模具（深圳）有限公司。东莞新川 2016 年、2017 年、2018 年预测营

业收入分别为港币 7,603.79 万元、3,168.25 万元和 1,520.76 万元，最终客户主

要为 Funai、Cal-Comp、Kinpo 等企业，该等订单将转移至百汇精密塑胶模具（深

圳）有限公司进行生产，东莞新川提前终止业务不会对盈利预测收入及结果产生

不利影响。

（二）炜丰国际及其下属公司的土地、资质、技术、专利和人员情况及运营

合规性

1、使用土地情况

经核查，炜丰国际及其下属子公司现使用的土地、房产均为租赁。截至本反

馈意见回复签署日，炜丰国际下属子公司共计租赁房产面积 138,371 平方米。

经核查，上述租赁真实有效，截至本反馈意见回复签署日，承租方和出租方

履约情况良好，不存纠纷或潜在纠纷的情形。

2、资质取得情况

炜丰国际及其下属子公司拥有的主要经营资质情况如下：

序号名称证号认证内容颁发机关有效期至权利人

1-1-10

序号名称证号认证内容颁发机关有效期至权利人

管理系统符

规范证章合《国际玩莱茵检测认证

1 （Class C001042 具业协会商服务（中国）有 2017.04.26 百汇深圳

A）业行为守限公司

则》

SGS United

ISO 9001 注塑件的制

Kingdom Ltd

管理体系 CN13/3119 造和组装；

2 Systems & 2016.10.11 百汇深圳

认证 0 注塑模具的

Services

（SGS）设计和制造

Certification

塑胶模具的 SGS United

ISO

设计和制 Kingdom Ltd

14001 管 HK07/0140

3 造；塑胶件 Systems & 2016.06.26 百汇深圳

理体系认 6

的生产和组 Services

证（SGS）

装 Certification

ISO /TS IATF(Internati

汽车用注塑

16949 管 CN13/3118 onal

4 件的制造和 2016.10.11 百汇深圳

理体系认 9 Automotive

组装

证（SGS） Task Force)

ISO 9001 大容量光、

质量管理 626015E10 磁盘驱动器凯新认证（北

5 2018.08.27 昆山海汇

体系认证 861R0M 塑料部件的京）有限公司

证书生产

1-1-11

序号名称证号认证内容颁发机关有效期至权利人

大容量光、

ISO 磁盘驱动器

14001 环塑料部件的

626015E10 凯新认证（北

6 境管理体生产及其所 2018.08.27 昆山海汇

157R0M 京）有限公司

系认证证涉及场所的

书相关环境管

理活动

注塑件的模 SGS United

ISO 9001

具设计与制 Kingdom Ltd

管理体系

7 CN03/0387 造，用于电 Systems & 2018.07.17 东莞新川

认证

器产品的注 Services

（SGS）

塑件的制造 Certification

注塑件的模 SGS United

ISO

具设计与制 Kingdom Ltd

14001 管 CN05/3109

8 造，用于电 Systems & 2017.10.27 东莞新川

理体系认 1

器产品的注 Services

证（SGS）

塑件的制造 Certification

COMPON

UL 安全认 20130104-E ET-FABRI

9 UL LLC - 东莞新川

证证书 234643 CATED

PARTS

炜丰国际是一家主要从事通过模具设计与制造，塑胶注塑成型，二次加工

和部件组装，专注于向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等高端客

户提供涉及消费类电子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品

等领域的塑料零部件的企业。

报告期内炜丰国际及其下属子公司不存在特许经营权；主营业务不涉及特

殊资质及生产许可；公司取得了从事业务所需的其他相关经营认定证书及登记

证书。

1-1-12

综上，炜丰国际及其下属子公司具有经营生产和销售业务所需的资质，开

展业务合法合规；炜丰国际及其下属子公司营业执照或相关文件所载明的经营

范围和历年审计报告中所列示的业务均在经营范围内；目前炜丰国际及其下属

子公司持有所有资质尚处于有效期范围内，生产经营合法合规，不存在无法续

期的风险，亦不存在影响持续经营的情况。

3、生产过程中使用的技术情况

炜丰国际经过多年积累，形成了具有自身特点的技术体系，掌握了产品的核

心技术，技术水平成熟，公司主要产品的核心技术如下：

（1）模具设计与制造技术

炜丰国际以模具设计、加工技术作为主攻方向，重点拓展消费类电子产品、

精密玩具、电信及计算机组件，汽车产品、办公自动化产品等模具领域。模具的

设计及制造能力达到国际较高水平，并掌握部分关键核心技术。

在模具设计技术方面，应用 CAD/CAM 技术，设计工程师使用 UG 和 PRO/E

等多种软件进行模具设计，应用 MoldFlow 软件准确模拟塑料熔体在模具模腔中

的流动、填充、保压、冷却过程，对制品可能发生的翘曲、缩痕等设计不足进行

精确预测。同时，将过切检查（modelcheck）等仿真技术成功应用于模具的设

计和制造中，以其结果指导优化模具结构和注塑工艺参数，确保模具设计成熟度，

减少前期设计给后期加工带来的麻烦，避免模具报废，从而提高了模具开发的一

次成品率、缩短产品开发周期，降低制造成本。

炜丰国际的 850 吨级别的高精度注塑机精度可达 0.01 毫米。炜丰国际的模

具部门能够在一个月到三个月内快速的生产出大约 100 到 120 套模具供生产环

节使用，具体的生产时间依赖于模具的复杂度及大小。炜丰国际生产的模具最大

重量达到 7.5 吨重。

炜丰国际把编程程序传送给数控中心进行模具或检具的加工，随时控制、观

察加工情况。检具加工完成后，再使用三维坐标进行加工精度检测，使加工部件

达到合格状态，大大提高了模具加工的效率和精度。从而实现了结构设计、塑料

模具设计、程序编制、数控加工、测量全过程数字化的传递；同时建立了模具数

据库，实现模具设计、工艺方案的知识积累和数据共享，为炜丰国际能够稳定的

制造精品模具创造了很好的条件，并为以后发展新的精密模具制造技术打下了坚

实的基础。

1-1-13

（2）多功能注塑技术

炜丰国际拥有多种注塑成型技术满足向不同的客户提供产品制造的能力，包

括：双色注塑，套皮注塑，蒸汽高光注塑，气辅注塑，IML 注塑以及立式注塑等。

（3）多样化的二次加工整理服务技术

炜丰国际拥有提供多样化的二次加工整理服务技术，包括平滑、抛光、激光

打标、丝印、移印、喷涂、油漆、紫外线涂层、防雾涂层、烫金及金属涂层。

4、专利取得情况

经核查，炜丰国际目前不存在正在申请或者已取得的专利。

5、人员情况

根据炜丰国际提供的资料和确认，截止 2015 年 12 月 31 日，炜丰国际及其

下属子公司目前共有 4,396 名员工。根据相关部门出具的证明及炜丰国际的说明

和承诺，炜丰国际及其子公司与上述员工均已签订了符合当地法律的劳动合同或

者雇佣合同，并为上述员工缴纳了当地法律法规规定的社会保障。

6、炜丰国际及其下属公司运营合法性

根据相关部门出具的证明、境外律师出具的法律意见书和炜丰国际实际控制

人的承诺和说明，截至本反馈意见回复签署日，炜丰国际及其下属公司均合法运

营。

五、说明开平百汇公司的主营业务，说明炜丰科技主要股东的对外投资情况，

是否经营、控制与炜丰国际从事相同业务或资金业务往来的公司，如是，补充披

露炜丰国际是否对相关公司存在依赖

（一）开平百汇公司的主营业务

开平百汇目前处于前期厂房规划及设计阶段，尚未正式运营。根据《股权转

让协议》的约定，“就炜丰科技通过标的公司以外的其他附属公司已于 2015 年 6

月 16 日在广东省开平市依法设立的开平市百汇模具科技有限公司，其名下新建

厂房尚处于动工建设阶段，各方同意于本次交易完成后，开平公司开始正式运营

之前，炜丰科技承诺，永利股份（或指定的公司）有权以开平公司股东实际投入

的经审计的原始货币资金金额作为对价收购开平公司 100%的股权，具体收购事

宜由双方届时另行协商落实。”

（二）炜丰科技主要股东对外投资情况

1-1-14

炜丰科技为 OTCBB 挂牌上市公司，截止本反馈意见回复签署日，其股东结

构如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）股权比例

1 Sun Yip Industrial Company Limited 7,386,523 57.09%

2 Cathay Plastic Limited 1,208,292 9.34%

3 Tiger Power Industries Limited 888,901 6.87%

4 Kwok Wa Hung 1,014,753 7.84%

5 MCK Capital Co., Limited 633,787 4.90%

6 Fine Colour Limited 449,538 3.47%

7 Expert Rank Limited 241,971 1.87%

8 Eli D. Scher 12,169 0.09%

9 Greatest Sino Holdings Limited 136,134 1.05%

10 Colourful Asia International Limited 559,816 4.33%

11 其他公众股东 406,244 3.14%

合计 12,938,128 100.00%

注 1：Jing Dong Gao 为 MCK Capital Co., Limited 的实际控制人

注 2：司徒建新为 Sun Yip Industrial Company Limited 和 Tiger Power Industries Limited 的实际控制

人，合计持有公司 8,275,424 股

注 3：Chin Hien Tan 及 Chi Ho Wong 各自持有 Fine Colour Limited 50%的股权

注 4：甯豪良持有 Expert Rank Limited 100%的股权

注 5：Top Universe Management Limited 将其持有的公司股票转让予其实际控制人 Kwok Wa Hung，

Kwok Wa Hung 亦完成数次个人增减持，因此合计持有 1,014,753 股上市公司股票。

炜丰科技的股权控制关系如下图所示：

前述股东中，Sun Yip Industrial Company Limited 和 Tiger Power Industries

Limited 为司徒建新控制的持股主体，Fine Colour Limited 为 Chin Hien Tan 持

股 50%的持股主体，Expert Rank Limited 为甯豪良控制的持股主体。司徒建新

合计控制炜丰科技 8,275,424 股股份并担任炜丰科技董事，Chin Hien Tan、甯

1-1-15

豪良亦担任炜丰科技董事，三人为炜丰科技主要股东，其余股东为外部投资人，

不参与炜丰科技实际运营。

根据司徒建新、Chin Hien Tan、甯豪良出具的相关承诺，并结合美国证券

交易委员会的公开信息，前述主要股东除通过持股主体间接持有炜丰科技的股权

外，不存在对外投资情况，亦未经营、控制与炜丰国际从事相同业务或资金业务

往来的公司。

六、结合炜丰国际的股权结构、公司治理结构和管理现状，英东模塑与炜丰

国际的业务关系等，说明申请人的模具业务业务发展规划和管理模式，是否涉及

管理层和人员、技术整合，是否存在业务整合和管理风险，如是，请补充披露相

关风险。

（一）炜丰国际的股权结构、公司治理结构和管理现状

截止本反馈意见回复签署日，炜丰国际由炜丰科技 100%控股，共有四名董

事：司徒建新、Chin Hien Tan、甯豪良和 J David Selvia。

炜丰国际作为控股公司其业务主要由下属各子公司进行，各公司治理结构和

管理现状如下表所示：

序号公司名称现任董事治理结构和管理现状

Plastec International Holdings 司徒建新、Chin Hien Tan、

1 有限公司，董事会管理

Limited 甯豪良、J David Selvia

司徒建新、Chin Hien Tan、

2 Broadway Mold Co. Limited 有限公司，董事会管理

甯豪良

Broadway Precision 司徒建新、甯豪良、Chin

3 有限公司，董事会管理

Technology Limited Hien Tan

Broadway (Macao Commercial 司徒建新、甯豪良、梁秉聪、有限公司，董事会管理

Offshore) Company Limited 陈观莲

Broadway Precision 司徒建新、Chin Hien Tan、有限公司，董事会管理

Technology Ltd. 甯豪良

司徒建新、甯豪良、Chin 有限公司，董事会管理

6 Source Wealth Limited

Hien Tan

Broadway Precision Co. 司徒建新、甯豪良、Chin 有限公司，董事会管理

Limited Hien Tan

Broadway Industrial Holdings 司徒建新、甯豪良、Chin 有限公司，董事会管理

Limited Hien Tan

司徒建新、Leung Ping 有限公司，董事会管理

9 Sun Line Precision Ltd. Chung Hermann（即梁秉

聪）、Chin Hien Tan、甯豪良

司徒建新、甯豪良、Chin 有限公司，董事会管理

10 Sun Line Services Limited

Hien Tan

百汇精密塑胶模具（深圳）有限司徒建新、甯豪良、Chin 有限公司，董事会管理

公司 Hien Tan

1-1-16

Broadway Industries (Thailand) 司徒建新、Chin Hien Tan、有限公司，董事会管理

Co., Ltd. 甯豪良

Broadway Precision (Thailand) 司徒建新、Chin Hien Tan、有限公司，董事会管理

Co., Ltd. 甯豪良

昆山海汇精密模具工业有限公司徒建新、梁秉聪、Chin 有限公司，董事会管理

司 Hien Tan

司徒建新、梁秉聪、陈贞睷有限公司，董事会管理

15 东莞新川塑胶制品有限公司

（即 Chin Hien Tan）

综上，司徒建新、甯豪良及 Chin Hien Tan 出任主要子公司董事并实际管理

炜丰国际。

（二）英东模塑与炜丰国际的业务关系

英东模塑和炜丰国际均属于塑料制造业，两者业务关系如下表所示：

英东模塑炜丰国际

行业塑料制造业塑料制造业

下游应用

汽车行业、家电行业电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业

行业

汽车内饰、汽车外饰、座椅、发动机舱等汽车塑精密塑料玩具、调制解调器外壳、数字视频变

主要产品料零部件，电视机、冰箱、洗衣机等家电塑料零换盒外壳、打印机外部组件、医疗器具配件、

部件，以及家电和汽车塑料零部件模具汽车产品组件等

一汽丰田、长安马自达、上海通用、上海大众、

华晨宝马、北京现代、长安福特、北京奔驰、捷 LEGO、ASKEY、OTTER、Funai、泰金宝

典型客户

豹陆虎、一汽大众、上汽、北汽、江淮汽车等汽（CAL-COMP）等

车厂商及索尼、东芝、LG、海尔等家电企业

生产设备注塑机，注塑吨位覆盖 60 吨至 2,400 吨注塑机，注塑吨位覆盖 25 吨至 1,000 吨

经营管理

订单式生产订单式生产

模式

基本生产模具设计制造、注塑成型、二次加工处理以及塑模具设计制造、注塑成型、二次加工处理以及

流程胶零部件组装塑胶零部件组装

产业链定

大型跨国公司的核心供应商大型跨国公司的核心供应商

位

由上表可知，英东模塑和炜丰国际均属于塑料制造业，两者在经营管理模式、

基本生产流程和产业链定位方面具有相对一致性，主要区别在于产品类型和目标

客户不同，炜丰国际的产品线是对英东模塑原有产品线的横向拓展，将塑料零部

件的应用领域从汽车和家电行业拓展至电子行业、玩具行业、电信行业、计算机

行业，并以此吸纳了如 LEGO、ASKEY、OTTER、Funai、泰金宝（CAL-COMP）

等优质跨国公司客户。

（三）申请人的业务发展规划

1-1-17

1、充分发挥英东模塑和炜丰国际在各自领域的专业优势

本次交易完成后，上市公司将充分发挥英东模塑和炜丰国际在各自领域的专

业优势。英东模塑专注于向汽车及家电行业的高端品牌客户提供塑料零部件、精

密模具、高端检具等产品，实行差异化竞争策略，将目标客户定位于世界 500

强的汽车高端品牌厂商和国际知名家电厂商；炜丰国际专注于向电子行业、玩具

行业、电信行业、计算机行业等高端客户提供涉及消费类电子产品、精密玩具、

电信及计算机组件、办公自动化产品等领域的塑料零部件。本次交易完成后，将

由英东模塑和炜丰国际分别在各自领域加强客户服务和开拓。

2、加强业务协同，共同研发塑料链板输送带

本次交易完成后，上市公司将加快双方在塑料链板输送带业务与教育玩具、

消费电子、通信设备高精密模塑业务的业务协同，上市公司将借鉴炜丰国际多年

为教育玩具、消费电子、通信设备高精密模塑业务等高端客户服务所积累下来的

成本控制、精细化管理经验及“即时生产（just-in-time）”的模式，提升上市公

司在塑料链板输送带业务领域的经营效率，进一步提高经济效益。

3、加强规划和产能统一布局

从宏观层面将炜丰国际的技术研发、产品开发、经营理念、市场拓展等方面

的工作纳入上市公司的整体发展规划之中，将上市公司与炜丰国际在业务发展方

向、资金预算、人才培养等方面的规划整体统筹，以实现整体及双方自身平衡、

有序、健康的发展。现上市公司已经展开对炜丰国际就未来战略规划、战略定位

及选择的指导工作，可有效保障此次交易完成后，上市公司与炜丰国际整体规划

的对接和实施。

4、加强模具开发技术协同

英东模塑和炜丰国际在模具开发方面各具优势，英东模塑模具覆盖面广，汽

车模具几乎涵盖汽车全部塑料零部件，设计及制造能力达到国内较高水平。炜丰

国际下游客户要求精度高，其 850 吨级别的高精度注塑机精度可达 0.01 毫米。

本次交易完成后，将充分利用英东模塑模具覆盖面广和炜丰科技模具精度高的优

势，建立模具数据库，实现模具设计、工艺方案的知识积累和数据共享，为稳定

的制造精品模具创造条件，并为以后发展新的精密模具制造技术打下坚实的基

础。将运动仿真、过切检查（modelcheck）等仿真技术应用于模具的设计和制

1-1-18

造中，以其结果指导优化模具结构和注塑工艺参数，确保模具设计成熟度，减少

前期设计给后期加工带来的麻烦，避免模具报废，从而提高模具开发的一次成品

率、缩短产品开发周期，降低制造成本。

（四）申请人的业务管理模式

本次交易后，将保持英东模塑和炜丰国际的现有管理模式，保持经营管理层

的稳定，其中针对炜丰国际，股权交割日起至 2018 年 12 月 31 日，公司管理模

式安排如下：

（1）标的公司设董事会，由 3 人组成，其中 2 人由永利股份或永晶投资通

过香港子公司委派，另外 1 人由炜丰科技委派。永利股份或永晶投资通过香港子

公司委派的其中一位董事担任标的公司的董事长，标的公司的总经理由炜丰科技

提名，标的公司的副总经理及主管财务负责人由永利股份或永晶投资通过香港子

公司提名，各方应促使上述被提名人选由标的公司董事会聘任。在交割后的业绩

承诺期内，届时，永利股份有权通过其附属公司向标的公司下属各境内外附属公

司增派不多于 1 名董事，具体由各方于股权交割日后经友好协商确定，除双方前

述或另有约定外，各方同意标的公司及其下属各境内外附属公司的现任管理层及

经营模式、经营方向保持不变。

（2）永利股份有权通过香港子公司向标的公司委派经永利股份和标的公司

现有经营管理团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向永

利股份和标的公司董事会、标的公司总经理汇报工作。

（3）股权交割日后，标的公司（包括其下属各境内外附属公司）应当遵守

所适用的法律、法规、规章、规范性文件以及其被知会的永利股份《公司章程》

及其规章制度规定的关于永利股份子公司的管理制度，但各方另有约定的除外。

除协议另有约定外，本次交易不涉及标的公司及其境内外附属公司员工变

动，该等员工的劳动关系不变；股权交割日后至业绩承诺期间，永利股份及永晶

投资同意，并应促使香港子公司同意继续保证标的公司及其境内外附属公司的员

工稳定。

上市公司于 2015 年收购英东模塑后，整合效果良好，派驻了董事，将英东

模塑纳入了上市公司统一的管理体系，英东模塑取得了良好的经营业绩，2015

1-1-19

年未经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,115.97 万元，

超额完成了业绩承诺。上市公司具备整合模塑业务的管理经验。

针对本次交易，上市公司制定了整合计划，但是仍然存在整合失败的风险，

业务整合和管理风险在非公开发行预案中披露如下：

“（2）股权收购完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产

规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力

和核心竞争力得到提升。

标的公司专注于向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等的高端客

户提供涉及消费类电子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品等

领域的塑料零部件，与上市公司从事的新材料轻型输送带及汽车、家电塑料零部

件业务在产品类型和目标客户方面存在一定程度的差异。交易完成后两公司需要

在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、

销售和管理等方面的整合也需要一定时间，因此，上市公司与标的公司之间能否

顺利实现整合具有不确定性，整合过程可能会对两公司的正常业务发展造成一定

影响。

交易完成后，上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，上市公

司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的

挑战。公司经营规模的快速扩大，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要

的管理体系、制度及约束机制带来一定的风险。”

七、保荐机构、律师核查并发表意见。

保荐机构经核查后认为：炜丰国际历史中的股东通过重组成为炜丰科技（前

身为 GSME）的股东，双方不存在股权纠纷或潜在纠纷；炜丰国际、炜丰科技

的股东与申请人及其关联方之间不存在关联关系；炜丰国际及其下属公司土地、

资质、技术、专利和人员等方面具备完整性，运营合规；开平百汇公司尚未开展

经营业务，炜丰科技主要股东司徒建新、Chin Hien Tan、甯豪良除通过持股公

司间接持有炜丰科技股权外不存在对外投资，未经营、控制与炜丰国际从事相同

业务或资金业务往来的公司；申请人已经在《非公开发行预案》中披露了业务整

合和管理风险。

1-1-20

律师经核查后认为：炜丰国际历史中的股东通过重组成为炜丰科技（重组前

为 GSME）的股东，双方不存在股权纠纷或潜在纠纷；炜丰国际、炜丰科技的

股东与申请人及其关联方之间不存在关联关系；炜丰国际及其下属公司土地、资

质、技术、专利和人员等方面具备完整性，运营合规；开平百汇公司尚未开展经

营业务，炜丰科技主要股东司徒建新、Chin Hien Tan、甯豪良除通过持股公司

间接持有炜丰科技股权外不存在对外投资，未经营、控制与炜丰国际从事相同业

务或资金业务往来的公司；申请人已经在《非公开发行预案》中披露了业务整合

和管理风险。

问题 2：申请人收购炜丰国际的业绩承诺及补偿安排中约定，申请人先行支

付收购总价 12.5 亿元的 70%，如标的公司当年度实际实现的净利润低于当年业

绩承诺净利润的 80%，则暂不支付剩余款项。请申请人说明上述安排是否能够

保护公司利益，是否存在侵害中小股东的情形。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、说明上述安排能够保护公司利益，不存在侵害中小股东的情形。

（一）上述安排是双方独立进行商业谈判的结果

本次非公开发行募集资金收购炜丰国际的交易对方炜丰科技为美国 OTCBB

市场挂牌企业，专注于向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等高端客

户提供塑料零部件。上市公司于 2015 年 5 月完成对英东模塑的收购后，确定了

以轻型输送带与高端模塑产品为核心的“双轮驱动”发展战略，本次收购将进一

步扩大公司模塑业务的产品线，提升公司的产能、扩充生产基地布局，有利于增

强公司盈利能力及稳定的经营现金流量。根据炜丰科技提交给美国证券交易委员

会的公开信息，炜丰科技出售炜丰国际后将致力于寻找新的投资机遇，本次出售

款项一部分用于支付本次交易费用和日常运营成本，另一部分将根据董事会的决

定向股东进行分红或者用于收购其他公司，以谋求在全新商业领域的突破。本次

交易条款为交易双方独立谈判的结果。

（二）炜丰国际业绩承诺具备可实现性，不存在侵害中小股东的情形

根据交易各方签署的股权转让协议，标的公司股东炜丰科技向永利股份承诺

标的公司 2015 年度至 2018 年年度扣除非经常损益后的净利润分别为港币

1-1-21

13,434.30 万元、16,121.10 万元、17,708.80 万元、19,540.80 万元。该业绩承

诺系标的公司管理层分别基于对所从事业务的理解，结合自身的技术能力、生产

能力、运营能力、客户发展趋势和行业未来的发展前景做出的综合判断，具备可

实现性。炜丰国际 2015 年度扣除非经常损益后的净利润为港币 13,592.60 万元

（人民币 10,941.77 万元），完成了业绩承诺。

（三）本次交易定价具备合理性，不存在侵害中小股东的情形

1、炜丰国际的估值情况

本次标的公司 100%股权作价人民币 125,000.00 万元。根据大华会计师出

具的审计报告（大华审字[2015]006525），炜丰国际 2014 年实现净利润人民币

11,672.84 万元；根据大华会计师出具的《盈利预测审核报告》（大华核字

[2015]003928 号），2015 年预计实现净利润人民币 11,000.64 万元，2016 年预

计实现净利润人民币 13,109.80 万元，炜丰国际的相对估值水平如下：

项目 2014 年实际 2015 年预测 2016 年预测

净利润（万元） 11,672.84 11,000.64 13,109.80

所有者权益（万元） 33,216.64

拟购买资产交易作价（万元） 125,000.00

交易市盈率（倍） 10.71 11.36 9.53

交易市净率（倍） 3.76

注：交易市盈率＝拟购买资产交易作价/净利润；交易市净率＝拟购买资产交易作价/基准日账面净资

产。

根据大华会计师出具的审计报告（大华审字[2016]002503 号），炜丰国际 2015 年实现净利润港币

13,780.32 万元，折合人民币 11,092.88 万元。

2、可比上市公司市盈率、市净率

炜丰国际为客户提供全面和质优的“一站式”塑胶产品制造服务，内容包括

模具设计制造、注塑成型、二次加工处理以及塑胶零部件组装，属于塑料零部件

产品的设计和加工行业。按中国证监会《上市公司行业分类指引》 2012 年修订），

炜丰国际所处行业为“制造业”中的“橡胶和塑料制品业”，所处行业编码为 C29；

属于发改委《产业结构调整指导目录》中的“轻工”；属于《国民经济行业分类》

（GB/T 4754 2011）中的“塑料制造业(C29)”。

橡胶和塑料制品业行业上市公司估值情况如下：

序号证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）

1 600143.SH 金发科技 47.46 2.86

2 600182.SH S 佳通 30.55 5.85

3 600210.SH 紫江企业 54.05 2.17

1-1-22

4 600469.SH 风神股份 15.99 1.82

5 600623.SH 双钱股份 45.19 1.27

6 601058.SH 赛轮金宇 24.84 1.97

7 603806.SH 福斯特 39.16 4.19

8 900909.SH 双钱 B 股 17.48 0.49

9 000589.SZ 黔轮胎 A 35.66 1.55

10 000619.SZ 海螺型材 47.58 2.15

11 000887.SZ 中鼎股份 48.73 7.96

12 000973.SZ 佛塑科技 95.24 3.79

13 002014.SZ 永新股份 29.20 2.89

14 002108.SZ 沧州明珠 50.30 4.85

15 002224.SZ 三力士 42.18 6.22

16 002324.SZ 普利特 38.47 4.26

17 002372.SZ 伟星新材 24.92 4.32

18 002381.SZ 双箭股份 30.89 3.50

19 002382.SZ 蓝帆医疗 92.15 4.96

20 002420.SZ 毅昌股份 80.92 2.13

21 002450.SZ 康得新 49.99 8.51

22 002585.SZ 双星新材 86.11 1.66

23 002641.SZ 永高股份 41.39 4.07

24 002676.SZ 顺威股份 69.28 3.15

25 002735.SZ 王子新材 95.06 6.88

26 002768.SZ 国恩股份 67.56 6.14

27 300031.SZ 宝通科技 93.04 7.78

28 300180.SZ 华峰超纤 47.54 3.60

29 300198.SZ 纳川股份 99.84 4.40

30 300218.SZ 安利股份 53.63 2.95

31 300230.SZ 永利股份 58.09 3.36

32 300305.SZ 裕兴股份 46.68 2.36

33 300320.SZ 海达股份 41.05 4.47

34 300325.SZ 德威新材 73.22 5.32

35 300375.SZ 鹏翎股份 36.71 4.24

36 300478.SZ 杭州高新 70.81 6.85

平均 53.36 4.03

数据来源：同花顺 iFinD；市盈率=截至 2015 年 7 月 31 日股价/2014 年每股收益；市净率=截至 2015

年 7 月 31 日股价/截至 2015 年 9 月 30 日每股净资产；剔除了亏损和市盈率超过 100 倍的公司

可比上市公司按 2014 年实现净利润计算的平均市盈率为 53.36 倍，按 2015

年三季度末每股净资产计算的平均市净率为 4.03 倍。本次交易炜丰国际按 2014

年实现净利润计算的市盈率为 10.71 倍、按 2015 年预测净利润计算的市盈率为

1-1-23

11.36 倍、按基准日每股净资产计算的市净率为 3.76 倍，市盈率显著低于行业

平均水平，市净率也低于行业平均水平。

通过本次交易将增强永利股份盈利能力和可持续发展能力。从本次交易对上

市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。本次

交易标的资产定价公允，充分保护了永利股份全体股东，尤其是中小股东的合法

权益。

（四）申请人具备整合模塑行业优秀标的公司的能力

上市公司通过收购英东模塑后，英东模塑运行效益良好，2015 年未经审计

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,115.97 万元，完成了业

绩承诺，并且发挥了良好的协同效应，上市公司具备整合模塑行业标的公司的运

营和管理经验。

（五）本次收购后，将有助于提升上市公司每股收益，保护中小股东利益

从本次非公开发行前后每股收益的对比情况看，扣非前后每股收益显著增

加，本次非公开发行将增强公司的盈利能力，增厚每股收益，提升上市公司的股

东回报，有利于保护中小股东利益。

（六）本次非公开发行进行了充分信息披露，股东大会对中小投资者的表决

单独计票，不存在侵害中小股东的情形

公司于 2015 年 11 月 15 日召开了第三届董事会第八次会议、2015 年 12 月

2 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案，

并于 2015 年 11 月 15 日在证监会指定网站披露了《2015 年度非公开发行 A 股

股票预案》、2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、前

次募集资金使用情况鉴证报告》等公告；为保护中小投资者利益，提高中小投资

者对公司重大事项的参与度，本次股东大会根据《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引（2015 年 3 月 20 日起实施）》的要求，对中小投资者的表决单

独计票，有效的保护了中小股东权利。

二、保荐机构核查并发表意见。

保荐机构经核查后认为：本次交易支付安排是独立双方商业谈判的结果，业

绩承诺具备可实现性，本次交易定价具备合理性，申请人具备整合模塑行业优秀

标的公司的能力，本次非公开发行完成后，将有助于提升业绩回报，申请人对相

关信息进行了充分披露，并对中小股东者的表决单独计票，不存在侵害中小股东

1-1-24

的情形。

问题 3：关于炜丰国际的资产评估。根据申请材料，申请人本次拟投入

125,000 万元收购炜丰国际 100%股权，以收益法评估结果作为本次交易的最终

评估结论。

（1）炜丰国际前五大客户集中度较高，前五大客户销售额在 2012 年、2013

年、2014 年度及 2015 年 1-7 月分别占其销售收入比例为 74.04%、74.90%、68.46%

和 69.67%，其中第一大客户 LEGO 报告期内占销售收入的比例在 40%以上。请评

估机构说明炜丰国际对主要客户是否存在依赖，炜丰国际预测期营业收入预测是

否谨慎、合理。

（2）请评估机构说明炜丰国际固定资产原值与可计折旧固定资产原值的差

异，以及收益法评估中 2015 年及以后年度资本性支出的预测过程及合理性。

（3）请评估机构对比炜丰国际截至目前效益实现状况与评估报告列示的情

况，分析说明评估的审慎性。

（4）请评估机构结合汇率波动情况，说明对炜丰国际收购对价的影响，并

就汇率波动对炜丰国际业绩承诺的影响做敏感性分析。请申请人结合上述情况说

明汇率波动风险对申请人业绩的影响情况。

请保荐机构对上述事项发表核查意见。

回复：

一、炜丰国际对主要客户不存在依赖，炜丰国际预测期营业收入预测谨慎、

合理。

（一）炜丰国际客户集中度较高的原因

1、标的公司符合行业及产品应用市场特点。炜丰国际所处行业部分公司也

存在客户集中度高的特点：

主要客户销售额合计主要客户销售额合计

代码股票简称

占比 2014 年报（%）占比 2013 年报（%）

002464.SZ 金利科技 61.57 59.00

002676.SZ 顺威股份 61.95 32.51

002735.SZ 王子新材 63.73 67.11

002768.SZ 国恩股份 55.94 51.89

000700.sz 模塑科技 64.92 74.03

1-1-25

数据来源：同花顺 iFind

标的公司产品质量稳定，多年来一直为主要客户的合格供应商，已与客户形

成长期稳定的合作关系，建立起良好的客户忠诚度。公司下游产品市场大客户为

玩具、家电、电信和消费品等领域的国际一线品牌。例如，LEGO 是全球最大的

玩具厂商之一，为全球组装玩具行业的领导者，2014 年全球收入增长 12.98%，

净利润增幅 14.81%。近年持续保持着两位数的高增长率。

2、精密模塑零部件行业模块化供货趋势。行业模块化供货趋势使得厂商对

供应商的数量大幅减少，厂商出于保证产品系统匹配性、提高供货效率、满足研

发配套、降低供应商管理成本等方面的考虑，往往倾向于对同类产品选择少数几

家优质供应商作为长期、稳定合作伙伴，作为其该类产品的长期稳定供应商。

标的公司是精密模塑行业的优秀企业之一，拥有管理经验丰富的国际化管理

团队；具备各类高精密模具的设计和开发能力以及高端精密加工设备和注塑设

备；在塑胶制品二次加工工艺方面拥有丰富经验和极高的工艺水平；严格的质量

控制流程；“即时生产（Just In Time）”一站式的客户服务体系。公司凭借研发、

质量控制、产品性能多方面优势已然成为国际知名企业的重要合作伙伴。

（二）客户集中度较高对标的公司生产经营的影响

1、有利于增加标的公司获取订单的机会

与国际大型厂商稳固合作关系的建立，表明标的公司研发、质量控制、供货

及时性等已获得国际一流客户的认可，有利于标的公司开拓其他新客户，获取新

订单。

2、有利于增加标的公司生产经营效率，提升经营业绩

标的公司目前较高的客户集中度，符合该行业特征，有利于标的公司有效管

理其生产经营计划，提高生产运营效率。若标的公司不同客户间产品种类过于分

散，生产计划需要经常在不同客户产品间进行换模生产，反复的更换模具需要长

时间的加热，则大大占用了生产时间，降低生产效率，无法满足客户“及时生产

（Just In Time）”的供货需求。

3、有利于提升标的公司议价能力

标的公司客户集中度较高，并成为多数客户同类产品的主要供应商。较大的

供应规模有利于提升标的公司在客户处的议价能力。

4、优质客户收入占比较高有利于标的公司财务状况的改进

1-1-26

报告期内，前五大客户的经营状况良好，标的公司对前五大客户良好的销售

回款以及标的公司销售收入中的高占比均有利于保证标的公司良好的经营活动

现金流，降低财务风险。

（三）降低客户集中度较高风险的措施

标的公司客户集中度较高符合行业的特性，同时也是标的公司生产经营的需

要及行业地位的体现。但不排除由于客户集中度较高，且下游客户中部分为大型

电子企业，消费电子行业更新变化较快，部分核心客户的业务如果出现下滑将会

给标的公司的经营带来不利影响。为应对该风险，标的公司主要采取了以下措施：

1、密切跟踪下游客户的经营情况和市场趋势，利用自身在行业的多年积累

经验提前预判客户发展趋势，主动进行调整，如将订单和产能向更有发展潜力的

下游客户倾斜，压缩或者逐步淘汰发展前景不理想的客户。

2、逐步开发和引入具有一定发展潜力的新客户，尤其是一些具有创新性和

潜在大市场的客户，如 PDP（美国著名游戏机公司）、Keurig Green Mountain

（可口可乐旗下美国咖啡品牌公司）等，该类客户将会逐步成长以替代或抵消淘

汰客户的需求量。

3、积极开发不同市场领域的客户和产品，以分散下游客户受终端市场环境

影响所带来的经营风险。如现有客户中有从事玩具行业的 LEGO，占销售比例为

48%左右，金宝、泰金宝、Otter 等电子行业的客户，占销售比例 17%左右，以

及办公用品、家电、电信通讯及消费品等其他应用领域合计占 35%左右。

（四）炜丰国际预测期营业收入预测具备谨慎性和合理性

炜丰国际实行差异化竞争策略，设计、开发、生产制造服务均为“度身订做”，

将目标客户定位于各领域高端品牌厂商，客户群多为海外知名的大企业。炜丰国

际为客户提供全面和质优的“一站式”塑胶产品开发及制造服务，内容包括模具

设计制造、注塑成型、二次加工处理以及塑胶零部件组装。目前主要产品包括精

密塑料玩具、调制解调器外壳、数字视频变换盒外壳、打印机外部组件、医疗器

具配件、汽车产品组件等。先后为 LEGO、ASKEY、OTTER、Funai、泰金宝

（CAL-COMP）等企业配套供货。

炜丰国际管理层，依据客户历史收入情况及未来行业发展状况，预测了未来

客户收入情况，其中对于大客户和稳定客户，由于该部分客户群相对比较稳定，

每年采购均呈现大量的业务量及增长趋势，且其与炜丰国际建立了良好的战略合

1-1-27

作关系，故管理层根据该部分客户历史业务数据与客户企业项目及产品发展计划

预估其未来收入。对于其他客户，由于这类客户数量多，采购不具有规律性，故

以一定的趋势比例进行预测。未来管理层将进一步通过致力于产品质量，差异化

的营销手段，建立新客户群体，提高客户的认可度与忠诚度，确保每年有新增客

户和增量收入，以达到持续稳定收入来源。收入预测如下：

金额单位：港币万元

客户 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

LEGO 51,858.43 50,708.91 62,045.72 65,148.01 66,450.97 67,779.99 69,135.59

Askey 17,122.46 13,018.69 5,784.70 5,495.46 5,220.69 5,116.27 5,013.95

Cal-Comp 4,232.89 4,621.44 8,128.69 11,380.16 12,518.18 13,144.09 13,801.29

Otter 5,457.33 7,266.46 5,545.04 6,654.04 7,984.85 8,783.34 9,661.67

Canon 2,947.13 3,599.39 1,140.30 1,197.31 1,257.18 1,320.04 1,386.04

KINPO - 6,949.15 8,236.06 8,647.86 9,080.26 8,626.24 8,194.93

S.E. Technologies 1,429.12 1,859.23 2,371.06 2,608.16 2,738.57 2,875.50 3,019.27

HP 193.02 418.80 1,741.86 4,354.65 7,838.37 11,757.55 14,109.06

Technicolor 2,403.15 726.47 567.84 539.45 528.66 518.09 512.91

Vention 223.03 3,197.05 2,200.76 2,310.80 2,426.34 2,547.65 2,675.04

FU YU 19.99 1,235.79 1,497.64 1,797.17 2,066.74 2,273.42 2,387.09

Funai 7,896.97 7,126.82 659.12 329.56 - - -

Samsung 1,502.22 - - - - - -

PDP 2,000.00 4,000.00 6,000.00 8,000.00

Keurig Green Mountain 2,000.00 4,000.00 6,000.00 8,000.00

Others 19,204.00 19,778.39 24,443.97 19,995.33 19,656.10 22,790.69 21,324.89

合计 114,489.75 120,506.60 124,362.74 134,457.97 145,766.89 159,532.86 167,221.73

增长率% 30.71% 5.26% 3.20% 8.12% 8.41% 9.44% 4.82%

1、标的公司的盈利预测符合行业、下游市场趋势。

（1）行业宏观发展趋势

我国塑料行业持续多年保持高速增长，塑料产量世界第二，塑料用量居世界

首位。根据中国塑料加工工业协会数据，“十一五”塑料加工业平均增速达到

20.1%，2011 年到 2014 年制品产量年均复合增速约为 11.6%。

图：2010-2014 年中国塑料制品行业销售收入增长趋势图

1-1-28

数据来源：中商情报网

根据中商情报网数据，从 2010 年开始塑料制品行业销售收入呈不断增长趋

势，2014 年我国塑料制品行业销售收入达到 20,392 亿元，同比增长 9.1%，较

2010 年增长 67%，年均复合增长率达 13.7%。

图：2010-2014 年中国塑料制品行业利润增长趋势图

数据来源：中商情报网

2014 年我国塑料制品行业利润总额为 1,182.86 亿元，同比增长 5.3%，较

2010 年年均复合增长率达 17.5%。整体来看 2010 年到 2014 年呈增长趋势。

（2）下游市场发展趋势

①下游玩具行业的发展现状和未来发展空间

塑料玩具种类丰富，是玩具行业最重要的产品线之一，玩具的消费与一个国

1-1-29

家的经济发展水平、儿童人数以及国民受教育程度密切相关，根据上海塑料行业

协会数据：美国是世界最大的玩具消费市场，人均玩具消费达 340 美元，玩具

销量占世界总销量的 30%。而欧盟每年进口玩具 60-90 亿欧元，其中从中国进

口的占 66%-80%，也是中国的重要玩具出口市场。欧美国家玩具市场较为成熟，

由于劳动力、资源价格优势及环保要求等条件优势，发展中国家已逐渐成为全球

玩具制造中心。我国玩具行业发展迅速，2006 年至 2014 年玩具出口金额整体

稳步上升，其中 2009 年由于受金融危机影响有所下降，2010 年出口迅速恢复，

2014 年全年出口金额达 141.39 亿美元，同比增长 14.14%，较 2006 年增长

100%，年均复合增长率为 9%。其中广东省以生产电动和塑料玩具为主，出口

金额占全国玩具出口金额的 60%。

图：2006~2014 年我国玩具出口金额（单位：万美元）

数据来源：海关总署

2011 年到 2014 年我国玩具制造行业主营业务收入整体呈上升趋势。2014

年行业主营业务收入为 1,965 亿元，同比增长 18.09%，较 2011 年增长 35%。

图：2011~2014 年我国玩具制造行业主营业务收入（单位：亿元）

1-1-30

数据来源：国家统计局，申万研究

②下游家电行业的发展现状和未来发展空间

炜丰国际为下游家电产品、电子音响产品生产塑料零部件。下游家电行业是

我国国民经济的重要组成部分，从改革开放以来，一直处于快速发展时期。经过

多年的快速发展，根据国家统计局数据，2014 年，我国空调、家用洗衣机、家

用电冰箱和彩电的产量分别为 13,745.94 万台、7,114.40 万台、8,796.10 万台、

14,128.90 万台，较 2006 年分别增长 73.63%、99.81%、149.12%、68.70%，

2010 年、2011 年期间由于家电下乡及以旧换新政策，家电产量增长较快，目前

家电产量增长较为平稳。

图：2006~2014 年四大家电产量增长情况

数据来源：国家统计局，wind 资讯

1-1-31

整体上看，家电行业进入平稳阶段，但产品结构升级加快。根据国联证券研

究数据，2015 年上半年，消费升级的背景之下，各家电行业子行业产品结构升

级进一步加快：空调领域变频、智能化升级趋势明显，变频空调比例已经达到

62.7%，智能空调占比超过 15%；冰箱领域高端、大容积、风冷、变频冰箱份额

持续扩张，其中风冷冰箱销额占比达到 61.8%，提升 10.6%，变频冰箱销额占

比达到 45.3%，提升 4.1%，十字四门冰箱零售额规模同比扩张 261%；洗衣机

领域高端洗衣机、8.1 千克以上大容量洗衣机、变频洗衣机，以及智能洗衣机蓬

勃发展，滚筒洗衣机已经占据了半壁江山，双缸洗衣机以及单缸洗衣机，份额逐

步减少；彩电行业推出了曲面 LED、OLED、量子点（QLED）、ULED、互联网

电视等众多创新产品。

我国家电市场进入更新换代为主的新消费时期，消费升级衍生出来的高端家

电消费需求正成为家电行业最大的红利，比如多门冰箱零售额同比增幅达到

49.4%，滚筒洗衣机增长率为 11%，消费升级将继续成为家电行业发展的主要动

力。

炜丰国际为下游电子音响行业生产塑料零部件，主要产品有音响配件、喇叭

及 DV 塑料外壳、电子琴键盘外壳等。根据国家统计局数据，2015 年 3 月到 8

月，我国组合音响产量为 5,022 万台。根据中国电子音响行业协会统计数据，2014

年我国主要电子音响产品总产值约为 2,774.0 亿元，约占电子信息制造业的

2.7%，比 2013 年增长 14.3%，高于电子信息制造业 4.5 个百分点。2014 年我

国主要电子音响产品出口总额为 298.4 亿美元，约占电子信息制造业的 3.8%，

比 2013 年增长 16.7%，高于电子信息制造业 15.5 个百分点。2014 年我国主要

电子音响产品进口总额为 68.1 亿美元，贸易顺差 230.3 亿美元。根据中国电子

信息产业年鉴数据，家用音响产量自 2009 年以来大幅上升，2013 年较 2012 年

同比下降 24%，较 2009 年增长 170%。随着电子音响业的复苏以及家用电视机

智能化与升级换代，配套家用音响市场存在较大的新增需求与更新需求。

图：2006~2014 年我国组合音响产量（台）

1-1-32

数据来源：国家统计局，wind 资讯

图：2006~2014 年我国组合音响销量（千台）

数据来源：国家统计局，wind 资讯

图：2006~2014 年我国主要电子音响产品产值及增长趋势

1-1-33

数据来源：中国电子音响行业协会

③下游 IT 设备行业的发展现状和未来发展空间

我国自 2001 年加入 WTO 以来，硬件制造业有了长足的发展。中国硬件制

造业在海外采购原材料的成本降低，且由于贸易的放开，大量国外企业涌入国内，

同时刺激着中国本土企业的加速发展，各行各业对 IT 产业硬件产品的需求开始

增加，如电脑、打印机、传真机，个人通信产品如手机、电话等也随着大环境的

增长而迅速发展起来。

随着电子技术的发展，IT 设备的使用范围不断扩大，并且成为人们日常办

公不可或缺的必需品，同时，IT 设备更新换代周期不断缩短，需求也呈稳步增

长趋势。根据中国电子信息产业年鉴数据，2013 年我国通信设备出口金额

1,772.51 万美元，同比增长 18.74%，电子信息产业出口金额为 7,806.56 万美

元，同比增长 11.85%。

作为信息技术革命时代的标志性产品的重要一类，IT 硬件设备将在可预计

的长期内作为人们办公和学习的必需工具，以计算机、智能手机为代表的互联网

终端设备将伴随着高速的技术革新、产品更新而长期存在。

图：2008~2013 年我国 IT 设备出口金额（万美元）

1-1-34

数据来源：中国电子信息产业年鉴，wind 资讯

根据 IDC 数据，2015 年 1 到 6 月，全球智能手机出货量为 6.737 亿台，同

比增长 14.13%，2003 年~2014 年期间，智能手机行业保持高速增长。2014 年，

全球智能手机出货量为 13.01 亿台，同比增长 27.63%，年均复合增长率为

56.19%。目前智能手机主要分为 ABS 工程塑料件、聚碳酸酯件、金属件和新型

材料件，长期以来，ABS 工程塑料为外观件的主要材质，如畅销的手机 iPhone 、

三星、华为的机壳均采用了 ABS 工程塑料，近年来较为高端的聚碳酸酯（PC）

的普及率大大提升，如三星的 S 系列手机、诺基亚 N9 的外观件大量使用了聚碳

酸酯。PC+ABS 工程塑料具有强度较高、塑性可调、加工性能好、且不影响射

频信号、价格低等优势，聚碳酸脂具有抗冲击强度高、散热性较工程塑料好、不

影响射频信号、价格低等优势。两类电子设备外观件使用最为广泛。而合金及不

锈钢外观件工艺更复杂，价格相对较高，目前使用量尚不如前两者。

图：2003~2014 年全球智能手机出货量（单位：百万台）

1-1-35

数据来源：IDC，wind 资讯

在处理器效率、性能的提升及软件不断丰富完善的支持下，平板电脑能够实

现大量的 PC 功能，并因其轻便、时尚的特性而迅速在全球普及。与智能手机相

似，受到低成本 Android 设备的推动，全球平板电脑市场快速增长。根据 wind

资讯整理数据，2013 年全球平板电脑出货量为 2.20 亿台，同比增长 50.60%，

2014 年为 2.30 亿台，同比增长 4.4%，平板电脑未来的发展空间依然广阔。

图：全球平板电脑出货量（百万台）

数据来源：wind 资讯

④家电和 IT 设备塑料零部件模具行业情况

炜丰国际除生产塑料玩具、家电及 IT 设备用塑料件外，还从事家电、IT 设

备塑料零部件模具的设计、开发及制造业务。炜丰国际生产的模具以内部使用为

1-1-36

主。炜丰国际将以模具的设计和制造优势作为开拓塑料零部件客户的重要手段，

同时，在塑料零部件产品客户中推广自身的模具产品。

根据国家统计局数据，2014 年我国模具产量达到 1,368.62 万套，同比增长

7.14%，2006 年到 2014 年期间，模具产量总体呈波动上升趋势。根据前瞻产业

研究网数据，2014 年我国模具行业市场规模达到 824.73 亿元，同比增长 16.1%，

较 2006 年增长 358.5%，年均复合增长率为 20.97%。目前大部分塑料制品的成

型都依赖于塑料模具，塑料制品行业的快速发展对塑料模具行业形成了旺盛的市

场需求。随着技术进步，塑料零部件在家电、IT 产品中使用比例持续上升，直

接推动了我国塑料模具行业的快速发展。

图：2006~2014 年我国模具产量情况（单位：套）

数据来源：国家统计局，wind 资讯

图：2006~2014 年我国模具市场规模增长情况

1-1-37

数据来源：前瞻产业研究网

近年来，我国模具行业以每年 20%的速度增长，而塑料模具在整个模具行

业中所占比重约为 30%，在模具进出口中的比重高达 50%~70%。目前，我国模

具行业规模上仅次于日本和美国，但大多集中在中低档领域，技术水平和附加值

偏低，中高端精密塑料模具及注塑件产品仍有较大的发展空间。

综上分析，炜丰国际的盈利预测符合行业及下游市场发展趋势的预期。

2、标的公司的盈利预测符合企业自身发展趋势。

标的公司的主要客户为玩具、家电、电信和消费品等领域的国际一线品牌，

标的公司产品质量稳定，多年来一直为主要客户的合格供应商，已与客户形成长

期稳定的合作关系，建立起良好的客户忠诚度。公司主要大客户基本情况如下：

LEGO 是全球最大的玩具厂商之一，为全球组装玩具行业的领导者，2014

年全球收入增长 12.98%，净利润增幅 14.81%。近年持续保持着两位数的高增

长率。

Kinpo 金宝电子工业股份有限公司，台湾上市公司，亚太地区著名消费性电

子、电脑及通讯网络设备生产企业，2014 年收入较上年上涨 30%左右。

OtterBox 是美国消费性电子产品保护壳品牌，是世界知名的移动电子类设

备保护配件厂商，销售的产品覆盖欧美、亚太等地区。

Cal-Comp 泰金宝，泰国上市公司主营电脑周边及通讯产品之加工及制造，

2014 年收入较上年上涨 23.70%。

HP 惠普，连续 30 年打印机及外设全球市场份额第一位，IDC 数据显示，

1-1-38

2014 年 HP 市场份额在 40%左右。

炜丰国际实行差异化竞争策略，设计、开发、生产制造服务均为“度身订做”，

通过为上述海外知名的大企业客户群提供全面和质优的“一站式”塑胶产品开发

及制造服务取得收入。伴随着炜丰国际所服务的大企业客户群体收入快速增长，

炜丰国际也步入稳步上升周期。

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2016]002503 号无保留意见审计报

告，2015 年主营业务收入为港币 126,630.24 万元，较上年上涨 5.02%，高于盈

利预测收入水平。

综上分析，炜丰国际的盈利预测符合企业自身发展趋势的预期。

根据东莞新川塑胶制品有限公司（简称“东莞新川”）股东 Sun Line Precision

Ltd.于 2015 年 12 月 30 日作出的决议，东莞新川已经开始清算，截止反馈意见

回复签署日，清算尚在进行中。东莞新川原拟于 2018 年起终止生产销售业务，

为了优化产能布局，炜丰国际管理层决定提前终止业务，并将其生产转移至百汇

精密塑胶模具（深圳）有限公司。东莞新川 2016 年、2017 年、2018 年预测营

业收入分别为港币 7,603.79 万元、3,168.25 万元和 1,520.76 万元，最终客户主

要为 Funai、Cal-Comp、Kinpo 等企业，该等订单将转移至百汇精密塑胶模具（深

圳）有限公司进行生产，东莞新川提前终止业务不会对盈利预测收入及结果产生

不利影响。

二、说明炜丰国际固定资产原值与可计折旧固定资产原值的差异，以及收益

法评估中 2015 年及以后年度资本性支出的预测过程及合理性。

炜丰国际固定资产原值与可计折旧固定资产原值差异如下：

项目金额（港币万元）差异

固定资产原值 37,985.34 被评估单位固定资产的账面原值。

评估基准日被评估单位固定资产中，可以继续计提折

可计折旧固定

26,726.35 旧部分的固定资产账面原值，不包括已提足折旧部分

资产原值

的固定资产账面原值。

考虑到评估基准日，被评估单位固定资产账面价值中，存在部分已提足折旧

的固定资产，该部分固定资产不应再继续计提折旧，故在预测固定资产折旧时，

将已提足折旧部分固定资产账面原值扣除后，应采用可计折旧固定资产预测折旧

1-1-39

数额较为合理。

对于未来年度资本性支出额的预测，根据管理层访谈了解，目前设备的生产

能力足以支撑企业未来生产需求，无需扩大生产能力投入，仅预测维持现有生产

规模的正常更新及维护性支出，故本次未考虑新增扩大生产能力而追加资本性支

出。

正常更新及维持现有生产能力的支出，按照设定的固定资产折旧年限作为更

新年限，管理当局结合企业历史资本性支出情况以及每年折旧摊销金额，进行了

适当预测并假设采用每年折旧金额用作资本性支出。

通过查阅，炜丰国际审计报告报告期近三年加一期的资本性支出金额分别为

港币 6,241.00 万元、8,703.03 万元、5,669.93 万元、8,023.43 万元，预测期平

均约为 6,900-7,000 万元左右，资本性支出的预测符合被评估单位实际情况，故

较合理。

三、对比炜丰国际截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说明

评估的审慎性。

单位：港币万元

项目 2015 年度 2015 年度差异变动情况概述

实现情况盈利预测

一、营业收入 126,630.24 124,563.96 2,066.28 下半年销售订单较预期有所增加

随收入的增长，成本同样有所增

减：营业成本 95,446.39 93,499.83 1,946.56

加

主要是收入较预测有所增长，同

营业税金及附加 542.98 95.88 447.10 时管理费用内的税费重分类至营

业税金附加科目影响

伴随收入上升，销售费用有所增

销售费用 2,871.60 2,750.57 121.03

加

管理费用内的税费，重分类至营

管理费用 12,921.49 13,393.48 -471.99

业税金附加科目影响

盈利预测数据为 2015 年 1-7 月实

财务费用 -1,262.60 -363.02 -899.58

际发生数

盈利预测数据为 2015 年 1-7 月实

资产减值损失 -68.43 49.34 -117.77

际发生数

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 - - -

其中：对联营企业和合

- - -

营企业的投资收益

1-1-40

二、营业利润 16,178.81 15,137.90 1,040.91

盈利预测数据为 2015 年 1-7 月实

加：营业外收入 699.97 474.85 225.13

际发生数

盈利预测数据为 2015 年 1-7 月实

减：营业外支出 418.26 225.60 192.66

际发生数

三、利润总额 16,460.52 15,387.15 1,073.38

随业绩提升，当期所得税有所增

减：所得税费用 2,680.21 1,974.21 705.99 加，同时东莞新川公司转回递延

所得税资产产生的影响

四、净利润 13,780.32 13,412.94 367.38

少数股东损益 - - -

归属于母公司所有者的

13,780.32 13,412.94 367.38

净利润

标的公司实际盈利情况较预期有所增长，主要系两个因素导致。首先，标的

公司销售收入实现情况好于预期，随着产品市场快速增长及行业稳定增长，标的

公司销售收入规模较预测有所提升。其次，标的公司在进行盈利预测时，无法对

汇兑损益进行合理的预测，但标的公司在 2015 年实际产生的汇兑收益金额为港

币 1,419.36 万元，折合人民币 1,142.56 万元，盈利预测与实际情况产生的差异，

主要是以上原因引起。

标的公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润已完成了 2015 年度盈利

预测的目标，评估具备审慎性。

四、结合汇率波动情况，说明对炜丰国际收购对价的影响，并就汇率波动对

炜丰国际业绩承诺的影响做敏感性分析。请申请人结合上述情况说明汇率波动风

险对申请人业绩的影响情况。

（一）美元汇率波动对炜丰国际对价及业绩承诺敏感性分析

炜丰国际主要客户多为美国、欧洲、亚洲等国际性客户，销售收入主要采用

美元、港币进行结算，收入结算中人民币结算比例较小，近年以美元结算的收入

占比约为 40%左右。因此美元对港币的汇率波动，将对炜丰国际业务带来较大

汇兑影响。

假设美元兑港币的汇率分别上下波动 5%、10%和 15%，则对炜丰国际估值

影响如下表所示：

美元汇率波动对估值结果影响

汇率变动百分比估值（人民币万元）结果波动率

1-1-41

15% 163,400.00 30.51%

10% 150,700.00 20.37%

5% 137,900.00 10.14%

0% 125,200.00 0.00%

-5% 112,400.00 -10.22%

-10% 99,700.00 -20.37%

-15% 87,000.00 -30.51%

同样，假设美元兑港币的汇率分别上下波动 5%、10%和 15%，则对炜丰国

际业绩承诺敏感性分析如下表所示：

单位：港币万元

2015 2016 2017 2018

汇率

差异差异差异差异

波动净利润差异净利润差异净利润差异净利润差异

率率率率

15% 15,225.10 1,790.80 13.33% 20,896.71 4,775.61 29.62% 22,786.83 5,078.03 28.68% 25,038.97 5,498.17 28.14%

10% 14,621.04 1,186.74 8.83% 19,294.98 3,173.88 19.69% 21,083.65 3,374.85 19.06% 23,189.38 3,648.58 18.67%

5% 14,016.99 582.69 4.34% 17,693.26 1,572.16 9.75% 19,380.46 1,671.66 9.44% 21,339.78 1,798.98 9.21%

0% 13,434.30 - - 16,121.10 - - 17,708.80 - - 19,540.80 - -

-5% 12,808.88 -625.42 -4.66% 14,489.83 -1,631.27 -10.12% 15,974.10 -1,734.70 -9.80% 17,640.58 -1,900.22 -9.72%

-10% 12,204.83 -1,229.47 -9.15% 12,888.10 -3,233.00 -20.05% 14,270.91 -3,437.89 -19.41% 15,790.99 -3,749.81 -19.19%

-15% 11,600.78 -1,833.52 -13.65% 11,286.39 -4,834.71 -29.99% 12,567.73 -5,141.07 -29.03% 13,941.39 -5,599.41 -28.65%

（二）人民币汇率波动对炜丰国际对价及业绩承诺敏感性分析

目前，炜丰国际的生产基地位于深圳、东莞、昆山以及泰国等地，成本费用

中将近 60%为人民币结算成本，成本比例中泰铢结算占比相对较小。因此人民

币对港币的汇率波动，将对炜丰国际业务带来较大的汇兑影响。

假设人民币兑港币的汇率分别上下波动 5%、10%和 15%，则对炜丰国际估

值影响如下表所示：

人民币汇率波动对估值结果影响

汇率变动百分比估值（人民币万元）结果波动率

15% 52,600.00 -57.99%

10% 76,800.00 -38.66%

5% 101,000.00 -19.33%

0% 125,200.00 0.00%

-5% 149,500.00 19.41%

-10% 173,600.00 38.66%

-15% 197,800.00 57.99%

同样，假设人民币兑港币的汇率分别上下波动 5%、10%和 15%，则对炜丰

国际业绩承诺敏感性分析如下表所示：

1-1-42

单位：港币万元

2015 2016 2017 2018

汇率

差异差异差异差异

波动净利润差异净利润差异净利润差异净利润差异

率率率率

15% 9,809.62 -3,624.68 -26.98% 6,390.52 -9,730.58 -60.36% 7,326.48 -10,382.32 -58.63% 8,291.40 -11,249.40 -57.57%

10% 11,010.73 -2,423.57 -18.04% 9,624.20 -6,496.90 -40.30% 10,776.74 -6,932.06 -39.14% 12,024.33 -7,516.47 -38.47%

5% 12,211.83 -1,222.47 -9.10% 12,857.88 -3,263.22 -20.24% 14,227.01 -3,481.79 -19.66% 15,757.25 -3,783.55 -19.36%

0% 13,434.30 - - 16,121.10 - - 17,708.80 - - 19,540.80 - -

-5% 14,614.04 1,179.74 8.78% 19,325.22 3,204.12 19.88% 21,127.55 3,418.75 19.31% 23,223.10 3,682.30 18.84%

-10% 15,815.15 2,380.85 17.72% 22,558.89 6,437.79 39.93% 24,577.82 6,869.02 38.79% 26,956.03 7,415.23 37.95%

-15% 17,016.25 3,581.95 26.66% 25,792.57 9,671.47 59.99% 28,028.08 10,319.28 58.27% 30,688.95 11,148.15 57.05%

（三）申请人本位币为人民币，炜丰国际业绩承诺为港币。汇率波动时，申

请人及炜丰国际的业绩同美元汇率保持正相关，当美元汇率上行时，业绩上扬，

当美元汇率下行时，业绩受到负面影响；人民币兑港币汇率本身对申请人自身业

绩影响较小，但同炜丰国际业绩承诺负相关，人民币汇率上行时，炜丰国际业绩

承诺折算成人民币金额将受负面影响，反之人民币兑港币汇率下行时，则业绩承

诺折算成人民币金额上扬。

五、保荐机构对上述事项发表核查意见

保荐机构经核查后认为：炜丰国际前五大客户集中度较高是由其行业特性决

定的，炜丰国际对主要客户不存在依赖，炜丰国际预测期营业收入预测谨慎、合

理；炜丰国际固定资产原值与可计折旧固定资产原值的差异是由于部分固定资产

折旧已经提完所致，收益法评估中 2015 年及以后年度资本性支出的预测过程具

备合理性；炜丰国际 2015 年经审计后净利润为港币 13,780.32 万元，超出评估

报告列示的净利润，评估具备审慎性；炜丰国际收购对价主要受美元和人民币汇

率影响，美元汇率与收购对价和申请人业绩成正向关系，人民币汇率与收购对价

和申请人业绩成负向关系；针对汇率波动的风险，申请人已在《非公开发行预案》

中进行披露。

问题 4：申请人 2015 年完成发行股份购买青岛英东模塑科技集团有限公司

（以下简称“英东模塑”）100%股权的交易。交易对手方业绩承诺期间为

2015-2017 年度，其中 2015 年度承诺净利润为 4,000 万元。请申请人说明目前

英东模塑的效益实现状况。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

1-1-43

一、说明目前英东模塑的效益实现状况

经核查，英东模塑 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 5,328.71

万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,115.97 万元，完

成了 2015 年度承诺的目标利润。前述净利润数据尚未经过审计，具体数据将在

2015 年年度审计工作完成后公告。

二、保荐机构和会计师发表核查意见

保荐机构经核查后认为：英东模塑 2015 年未经审计的扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润为人民币 5,115.97 万元，完成了 2015 年度承诺的

目标利润。

会计师经核查后认为：英东模塑 2015 年未经审计的扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润为人民币 5,115.97 万元，完成了 2015 年度承诺的目

标利润。

问题 5：根据申请材料，申请人本次拟使用募集资金 20,000 万元用于补充

流动资金。

①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账

款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资

金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动

资金的考虑及经济性。

②请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除

本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内

容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明

有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公

司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的

情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办

法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

③说明本次补充流动资金带来的效益与英东模塑、炜丰国际产生的效益如何

进行有效区分。

1-1-44

④请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集

资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

⑤请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是

否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发

行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，

是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

回复：

一、本次补充流动资金的测算过程，结合目前的资产负债率水平及银行授信

情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

（一）本次补充流动资金的测算过程

公司拟将本次非公开发行募集资金中20,000万元用于补充流动资金，公司近

年来坚持内生增长和外延扩张相结合的发展模式，资产总额、营业收入和净利润

规模逐年上升。公司需补充营运资金需求的测算系基于企业未来收入增长预期，

在假定未来经营情况不发生重大变化的情况下，合理估算2016-2018年营业收入

增长导致的经营性资产及经营性负债占用增加金额，进而得出2016-2018年新增

营运资金需求。

具体计算方法如下：

营运资金需求量＝经营性资产－经营性负债＝（应收票据＋应收账款＋预付

账款＋存货）－（应付票据＋应付账款＋预收账款）

应收票据/应收账款/预收账款预计期末余额=（当年预计销售收入*2）/（应

收票据/应收账款/预收账款预计周转次数）－（应收票据/应收账款/预收账款期

初余额）

应付票据/预付账款/存货/应付账款资金预计期末余额=（当年预计销售成本

*2）/（应付票据/预付账款/存货/应付账款预计周转次数）－（应付票据/预付账

款/存货/应付账款期初余额）

应收票据周转次数＝销售收入/平均应收票据余额

应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额

预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额

1-1-45

应付票据周转次数＝营业成本/平均应付票据余额

存货周转次数＝营业成本/平均存货余额

预付账款周转次数＝营业成本/平均预付账款余额

应付账款周转次数＝营业成本/平均应付账款余额

单位：万元

实际值预测值 2018 年期末预

项目计数—2015 年期

2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

末预计数

营业收入增长率 12.03% 12.00% 15.00% 15.00% 15.00%

营运资产

应收票据 494.68 706.46 674.86 913.66 913.13 206.67

应收账款 10,602.15 11,752.86 16,039.85 18,741.91 26,590.32 14,837.46

预付账款 590.29 438.97 744.67 616.52 948.85 509.88

存货 12,905.78 14,059.31 16,950.55 18,710.79 22,299.75 8,240.44

小计（A） 24,592.90 26,957.60 34,409.93 38,982.88 50,752.05 23,794.45

营运负债

应付票据 2,616.00 4,787.20 3,726.48 6,064.25 5,195.09 407.89

应付账款 3,274.37 3,692.29 4,319.37 4,894.04 5,701.39 2,009.10

预收账款 797.09 2,099.17 1,231.53 2,598.78 1,806.07 (293.10)

小计（B） 6,687.46 10,578.66 9,277.38 13,557.07 12,702.55 2,123.89

营运资金需求量（C=A-B） 17,905.44 16,378.94 25,132.55 25,425.81 38,049.50 21,670.56

注 1：上述测算仅考虑永利股份自身的轻型输送带业务，未考虑英东模塑的汽车家电塑料件业务

注 2：永利股份 2012 年、2013 年和 2014 年营业收入分别为 30,089.04 万元、35,631.98 万元、和

39,919.65 万元，2013 年和 2014 年增长率分别为 18.42% 和 12.03%，结合过往增长率和未来发展规划

2015 年增长率按照 12%测算，2016-2018 年增长率按照 15%测算

注 3：永利股份未来重点开拓链板输送带业务，针对新产品将给予重点客户相对较长的信用期限，应

收账款周转率指标自 2016 年起预计有所下滑，其余周转率指标保持不变

如上表所示，公司 2016-2018 年自身业务增长所带来的新增营运资金需求

合计 2.17 亿元。

（二）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充

流动资金的考虑及经济性。

1、资产负债率水平

截至 2015 年 9 月 30 日，同行业上市公司资产负债率水平如下：

项目资产负债率

双箭股份 20.28%

宝通带业 11.14%

1-1-46

项目资产负债率

均值 15.71%

永利股份 33.20%

目前永利股份的资产负债率为 33.20%，高于同行业平均水平。

2、银行授信情况

截至 2016 年 1 月 31 日，永利股份主要有息负债情况如下：

项目金额（万元）

短期借款 6,082.17

一年内到期的非流动负债 547.95

小计 6,630.11

长期借款 3,890.55

小计 3,890.55

总计 10,520.66

截至 2016 年 1 月 31 日，永利股份主要有息负债金额超过 10,500 万元，中

国银行给予永利股份母公司的贷款授信额度已基本使用。如果通过子公司进行贷

款，受限于资产规模以及资信水平，贷款利率相对较高。

综合考虑了公司的资产负债率水平以及授信情况，公司管理层认为使用自有

资金较为稳健，且不会产生相应的财务费用支出，对上市公司的发展更为有利，

通过非公开发行股票进行股权融资具备经济性。

二、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金

投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、

资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月

进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相

通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投

资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所

《股票上市规则》的有关规定。

（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资

金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产情况

永利股份 2015 年 11 月 15 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了

本次非公开发行股票方案的相关议案，该决议日前六个月内至今（自 2015 年 5

月 15 日至今），公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：

1-1-47

交易金额

交易内容资金来源完成情况/计划完成时间

（万元）

股份支付 36,200 万元，自

收购英东模塑 48,200 有资金支付 12,000 万元现已完成

金对价

英东模塑增资

USD 160 自有资金已完成

控股香港塔塑

香港塔塑增资

USD 200 自有资金已完成

参股墨西哥塔金属

对英东模塑增资 2,500 自有资金已完成

青岛模具购买

2,487.69 自有资金已完成

青岛联科土地房产

已支付 1,460 万元，剩余资

英东模塑对外投资

USD 300 自有资金金投入预计在 2016 年 6 月

设立沧州合资公司

30 日前完成

已支付 1,000 万元，剩余资

增资控股欣巴科技 2,249 自有资金

金将按计划投入

香港塔塑收购三五

6,000 自有资金已完成

汽配

香港塔塑增资墨西

USD 450 自有资金及银行贷款已完成

哥塔金属

注：收购三五汽配的股权交易价格为 1 美元，同时约承担 3,400 万元债务，其余为采购设备、营运资

金等，交易金额为 6,000 万元。

（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

截至本反馈意见回复出具之日，除上述已披露的重大投资外，申请人未来三

个月无其他重大投资或资产购买的计划。

综上所述：目前公司的自有资金规模足以应对未来三个月投资产生的资金流

出，因此不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买

的情形。

三、本次补充流动资金带来的效益与英东模塑、炜丰国际产生的效益如何进

行有效区分。

本次测算的流动资金需求仅为公司轻型输送带业务发展产生的资金缺口，不

涉及英东模塑以及炜丰国际的精密模塑业务，本次募集的资金将全部用于公司轻

型输送带业务的发展，与英东模塑以及炜丰国际的业务没有关联，因此不存在区

分英东模塑以及炜丰国际效益的情况。对于上市公司在收购后为英东模塑、炜丰

国际生产经营需要提供的资金，在测算英东模塑、炜丰国际实现效益时，将扣除

资金占用利息。

1-1-48

四、保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集

资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

经核查，截至本反馈意见回复出具之日，除已披露的重大投资外，申请人未

来三个月无其他重大投资或资产购买的计划。同时，目前发行人的自有资金规模

足以应对未来三个月投资产生的资金流出，保荐机构经核查后认为申请人不存在

变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情况。

五、保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是

否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发

行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，

是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

（一）本次补流及偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 145,000.00 万元，其中 20,000.00

万元拟用于补充流动资金，不存在偿还银行贷款情况。根据《永利股份 2015 年

度业绩快报》补充流动资金占 2015 年 12 月 31 日发行人合并报表总资产、净资

产以及 2015 年营业收入的比重如下：

项目金额（万元）占比

2015 年 12 月 31 日总资产 167,478.89 11.94%

2015 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益 100,759.57 19.85%

2015 年营业收入 92,892.66 21.53%

如上表所示，本次补充流动资金的金额占公司总资产、净资产和营业收入的

比重处于合理范围。同时，公司结合公司历史运营数据和业务发展规划，根据公

司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比

例情况，以估算的 2016-2018 年营业收入为基础，对构成公司日常生产经营所

需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生

产经营对流动资金的需求量。根据上述测算，到 2018 年末，公司需增加流动资

金 21,670.56 万元，高于本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的金额，本

次补充流动资金额与现有资产、业务规模匹配。

（二）本次募集资金用途信息披露是否充分合规

保荐机构查阅了发行人相关信息披露文件，经核查，公司于 2015 年 11 月

15 日召开了第三届董事会第八次会议、2015 年 12 月 2 日召开 2015 年第三次

临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案，并于 2015 年 11 月 15 日

1-1-49

在证监会指定网站披露了《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》、《2015 年度

非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况

鉴证报告》等公告；2016 年 2 月 17 日，公司召开第三届董事会第十次会议审

议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等议

案，并于 2016 年 2 月 17 日在证监会指定网站披露了《关于非公开发行股票摊

薄即期回报及填补措施的公告》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员

关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等公告。

综上所述，保荐机构认为公司本次募集资金用途信息披露充分合规。

（三）保荐机构根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相

关规定对公司本次非公开发行股票进行核查

经保荐机构核查，公司本次发行符合《暂行办法》第十条规定的条件，即公

司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节

严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监

会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（四）保荐机构根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的

相关规定对公司本次非公开发行股票进行核查

（1）公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本

一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。

1-1-50

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]812 号文件批准，公司于 2011

年 6 月成功向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 2,250 万股，每股面值 1

元，每股发行价人民币 12.90 元，募集资金总额为人民币 29,025.00 万元，扣除

各项发行费用 2,924.99 万元，募集资金净额为人民币 26,100.01 万元。以上募

集资金的到位情况已由立信大华会计师事务所有限公司验证并出具立信大华验

字[2011]165 号《验资报告》。根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，

公司计划使用募集资金为 19,005.90 万元，本次超额募集资金为 7,094.11 万元。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司首次公开募集资金已使用完毕，账户已完成销户。

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定

和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存

在违规使用募集资金的情形。公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他

信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。

（2）本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过 145,000.00

万元，在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

序号项目名称拟使用募集资金（万元）

1 收购炜丰国际 100%股权 125,000.00

2 补充上市公司流动资金 20,000.00

合计 145,000.00

注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行费用后的金额

而定。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不

足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

公司本次非公开发行的募集资金使用符合国家产业政策和法律、行政法规的

规定，符合《暂行办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）公司本次非公开发行募集资金并非为持有交易性金融资产和可供出售

的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）公司本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实

1-1-51

际控制人产生同业竞争或影响公司业务经营的独立性，符合《暂行办法》第十一

条第（四）项的规定。

综上所述，公司本次补充流动资金的金额与现有资产、业务规模相匹配，募

集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》第十一条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

经上述核查，保荐机构认为公司本次补充流动资金金额与现有资产、业务规

模相匹配；公司已对募集资金用途信息进行披露，相关披露充分合规；公司本次

发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，不存在

可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。

二、一般问题

问题 1：申请人实际控制人史佩浩为本次发行的认购对象。请申请人说明史

佩浩预案公布前六个月对申请人股份的交易情况，是否存在违反《证券法》第

47 条规定的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

回复：

根据永利股份的公告以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的

查询，史佩浩在永利股份预案公布前六个月对永利股份的股份交易情况如下：

2015 年 7 月 9 日，史佩浩积极响应证监会【2015】51 号《关于上市公司

大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》要求，通

过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持公司股份 210,500 股。

根据《证券法》第四十七条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持

有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。永利股份

控股股东史佩浩除上述增持公司股份外，截止本反馈意见回复签署日，没有出售

过公司的股份。

保荐机构经核查后认为：史佩浩为了积极响应证监会【2015】51 号文的要

求，在本次非公开预案公布前六个月增持公司股份后并没有出售公司的股份，该

行为不违反《证券法》第 47 条规定的情形。

律师经核查后认为：史佩浩为了积极响应证监会【2015】51 号文的要求，

1-1-52

在本次非公开预案公布前六个月增持公司股份后并没有出售公司的股份，该行为

不违反《证券法》第 47 条规定的情形。

问题 2：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披

露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导

意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定对本次非公开发行股票事

项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关内

容经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并经 2016 年第一次临时股东大会

审议。公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票计划发行不超过 120,000,000 股，募集资金总额不超过

145,000.00 万元，其中 125,000.00 万元用于收购炜丰国际控股有限公司（以下

简称“炜丰国际”）100%股权，剩余募集资金用于补充公司流动资金。按照本次

发行股份数量的上限计算，公司股本规模将由 204,722,886 股增加至不超过

324,722,886 股，发行股数占发行后股份总数的 36.95%。公司测算了本次非公

开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响。具体情况如下：

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化；

2、根据公司 2016 年 1 月 12 日公告的《2015 年度业绩预告》，公司预计

2015 年全年归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长 50%-80%，对应盈利

8,485.16 万元—10,182.19 万元，非经常性损益约为 456 万元。2015 年，公司

实施重大资产重组以发行股份及支付现金方式购买青岛英东模塑科技集团有限

公司（以下简称“英东模塑”）100%股权，英东模塑于 2015 年 5 月完成过户手

续，并自 2015 年 6 月纳入合并范围，公司预计 2015 年全年归属于上市公司股

东净利润中包含英东模塑 2015 年 6-12 月财务数据，上述合并范围变化对公司

1-1-53

2015 年每股收益产生影响。2015 年全年归属于上市公司股东净利润分别按照

《2015 年度业绩预告》增幅下限 50%和增幅上限 80%测算，假设 2016 年度公

司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润与 2015

年持平，不考虑 2015 年与 2016 年英东模塑合并期间差异产生的影响；

3、根据公司与 Plastec Technologies Ltd.（以下简称“炜丰科技”）签署的

附条件生效的《股权转让协议》，假设炜丰国际 2016 年度实现扣除非经常性损

益后的净利润与炜丰科技承诺炜丰国际 2016 年净利润一致，即 2016 年度炜丰

国际扣除非经常性损益后的净利润为港币 16,121.10 万元，按照截至 2015 年 12

月 31 日，1 港币对人民币 0.83778 元折算后，2016 年预测扣除非经常性损益后

的净利润为人民币 13,505.94 万元；假设本次非公开发行股票募集资金收购炜丰

国际 100%股权于 2016 年 7 月起纳入合并范围，2016 年 7-12 月炜丰国际实现

净利润为全年承诺净利润的 50%即人民币 6,752.97 万元；

4、假设 2016 年公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项；

5、假设本次非公开发行股票于 2016 年 6 月实施完成，发行的完成时间仅

为公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准；

6、假设本次非公开发行股票数量为 120,000,000 股，募集资金总额不超过

人民币 145,000.00 万元，未考虑发行费用。实际发行数量和募集资金以经中国

证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；

7、在预测本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的

其他因素对净资产的影响；

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等方面的影响；

上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2015

年、2016 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据

此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标

的影响：

1-1-54

2016 年度/2016.12.31

2015 年度

项目未考虑本次考虑本次非

/2015.12.31

非公开发行公开发行

本次发行募集资金总额（万元） 145,000.00

总股本（万股） 20,472.29 20,472.29 32,472.29

一、假设 2015 年归属于上市公司股东净利润同比增长 50%

归属于上市公司股东净利润（万元） 8,485.16 8,485.16 15,238.13

归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 8,029.16 8,029.16 14,782.13

基本每股收益（元/股） 0.45 0.41 0.58

稀释每股收益（元/股） 0.45 0.41 0.58

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.43 0.39 0.56

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.43 0.39 0.56

加权平均净资产收益率 10.29% 8.06% 8.41%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.73% 7.63% 8.16%

二、假设 2015 年归属于上市公司股东净利润同比增长 80%

归属于上市公司股东净利润（万元） 10,182.19 10,182.19 16,935.16

归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 9,726.19 9,726.19 16,479.16

基本每股收益（元/股） 0.55 0.50 0.64

稀释每股收益（元/股） 0.55 0.50 0.64

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.52 0.48 0.62

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.52 0.48 0.62

加权平均净资产收益率 12.22% 9.45% 9.22%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.67% 9.02% 8.97%

从本次非公开发行前后每股收益的对比情况看，扣非前后每股收益显著增

加，公司认为本次非公开发行将增强公司的盈利能力，增厚每股收益，提升公司

的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次非公开发行存在即期

回报被摊薄的风险。

（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益

均将增长。本次非公开发行募集资金收购标的资产炜丰国际 100%股权预期将为

公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若公司或炜丰国际经

营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次非公

开发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2015 年、

2016 年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公

司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风

1-1-55

险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此

进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提

请广大投资者注意。

（四）本次交易的必要性及合理性

1、有利于提升公司模塑业务的行业地位和技术水平

公司已确立了以轻型输送带与高端模塑产品为核心的“双轮驱动”发展战略，

其中，模塑业务将拓展公司的产业广度，公司将积极拓展并提升汽车及家电领域

的客户质量，此外将以开发高精尖的模塑产品为目标，进一步扩充模塑业务的产

品线和下游客户，在提升行业地位的同时快速扩大模塑产品的市场规模和利润水

平。

本次募集资金收购的标的公司是模塑行业的优秀企业之一，拥有管理经验丰

富的国际化管理团队；具备各类高精密模具的设计和开发能力以及高端精密加工

设备和注塑设备；在塑胶制品二次加工工艺方面拥有丰富经验和极高的工艺水

平；严格的质量控制流程；“即时生产（Just-In-Time）”一站式的客户服务体系。

标的公司核心客户全部为国际知名企业，包括全球知名教育玩具集团 LEGO、台

湾网络通讯设备制造领导厂商 Cal-Comp、北美最大的掌上电子设备保护产品厂

商 OTTER 等。

完成本次交易后，永利股份将进一步扩大模塑业务的产品线，下游客户由原

有的汽车和家电企业扩展到教育玩具、消费电子、通信设备等更加广泛的客户领

域；同时，炜丰国际的技术和管理优势将使公司在模具设计开发和注塑工艺的技

术及质量管理水平获得进一步的提升；此外，标的公司的客户均为国际知名企业，

可进一步优化公司的收入构成和市场分布。

2、有利于提升公司的产能、扩充生产基地布局

模塑产业的产品为塑料件，运输费用相对占比较高，通常需要将生产基地布

局在用户较为集中的区域。永利股份承担模塑生产的全资子公司英东模塑的生产

基地主要布局在环渤海、长三角区域，主要服务区域内的汽车整车厂和家电企业。

炜丰国际拥有数量较多的国际一流的精密机加工设备和注塑设备，生产基地

主要分布于珠三角乃至东南亚。通过收购炜丰国际，将进一步提高公司的模塑产

品的加工精度和产能；同时将公司的生产基地布局扩展至珠三角和东南亚地区，

由此英东模塑可进一步将服务半径扩展至华南地区乃至东南亚地区的整车企业

1-1-56

或家电企业。

3、有利于增强公司盈利能力及稳定的经营现金流量

炜丰国际作为模塑领域中的优秀企业，依托自身的技术、设备及管理优势，

拥有优异和稳定的国际一流客户，经营业绩和现金流均保持了较高水平。因此，

本次交易将有利于进一步增强公司的盈利能力，提供稳定的经营现金流。

根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 766

号），炜丰国际 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年主要损益表预测数据如下：

单位：港币万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

营业收入 124,563.96 134,527.97 145,836.89 159,602.86

营业利润 15,140.89 19,088.48 21,342.00 23,696.23

归属于母公司所有者的净利润 13,415.23 16,095.75 17,681.48 19,494.38

经营性净现金流 21,582.07 23,349.11 24,061.28 26,443.56

本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平、现金流等方面得到全面提升，

给投资者带来持续稳定的回报。

4、补充流动资金以提升资本实力，满足内生式发展和外延式扩张的营运资

金需求

公司自上市以来保持了较快的发展速度，公司原有轻型输送带业务的稳步发

展和链板式输送带、同步带、片基带等新产品的开发对营运资金的需求将持续上

升；同时公司积极拓展下游行业应用领域，增资收购了上海欣巴自动化科技有限

公司，并与申通快递有限公司签署了战略合作协议。此外，公司子公司英东模塑

正处于业务快速增长期，相继与韩国塔金属签署合资协议投资建厂、与丰田纺织

签署合资协议。

考虑到公司未来的人员持续投入、业务规模不断扩大带来的流动资金需求，

以及业务外延式发展所需要的新的项目投资等方面，需要充足的流动资金支持。

本次募集投资项目能够解决公司未来发展面临的资金压力，使公司能够获得更多

的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

本次交易完成前，永利股份主要从事轻型输送带与汽车家电塑料件两类业

务；本次交易完成后，公司将进一步扩充高端精密塑料件业务，进入教育玩具、

1-1-57

消费电子、通信设备行业等领域。

永利股份将充分利用上市公司平台优势及规范化管理经验支持炜丰国际各

项业务的发展，结合自身在塑料链板输送带业务的战略规划及子公司英东模塑在

汽车家电塑料件业务确立的行业基础，为炜丰国际的发展制定清晰的发展战略规

划，并充分发挥炜丰国际在教育玩具、消费电子、通信设备领域的优势和潜力，

推动双方战略目标的实现，以提高整体的经营业绩。对于炜丰国际，公司的整合

计划如下：

（一）整体规划整合

公司将根据自身的战略规划和产品开发计划，结合炜丰国际的业务发展计划

及产能布局，加强把握和指导炜丰国际的经营计划和业务方向。从宏观层面将炜

丰国际的技术研发、产品开发、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入公司的整

体发展规划之中，将公司与炜丰国际在业务发展方向、资金预算、人才培养等方

面的规划整体统筹，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。现公司已

经展开对炜丰国际就未来战略规划、战略定位及选择的指导工作，可有效保障此

次交易完成后，公司与炜丰国际整体规划的对接和实施。

（二）企业文化整合

并购重组涉及到两家企业的资产、业务及文化的整合与融合。并购重组的成

功需要有效规避双方的文化冲突，不断深化员工对并购重组后新企业的价值观、

企业使命、企业愿景以及管理风格、管理制度等方面的认同，通过新的企业文化

的宣贯和实践提升企业的凝聚力和向心力，积极推进新的企业发展战略顺利实

施，从而实现“1+1>2”的并购效果。

通过董事会层面、双方高层管理人员沟通、员工沟通会议等方式，让双方的

管理人员及基层员工能及时了解共同的企业愿景、企业使命，认识到重组后双方

的发展优势，从而不断提升对建立企业文化的重要性和必要性的认识。

公司将通过董事会层面、双方管理层之间的对话沟通，与标的公司管理层达

成一致的企业愿景；此外，公司将分阶段安排高管人员与标的公司员工进行企业

价值观及业务开展方面的交流，并通过员工培训、拓展训练等多种方式，使公司

的经营理念和企业文化深入人心，提高标的公司员工对集团公司的归属感和荣誉

感，利用上市公司规范系统的企业文化体系影响标的公司，同时吸收标的公司作

为美国 OTCBB 挂牌公司主要下属企业优良的企业文化形成相互促进的新文化。

1-1-58

（三）人员整合

鉴于公司现有高分子材料输送带业务、汽车、家电塑料零部件业务及炜丰国

际的教育玩具、消费电子、通信设备高精密模塑业务在业务类型、经营管理、企

业文化、团队管理等方面上存在一定差异，因此，公司将在保持炜丰国际管理层

现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向炜丰国际派驻部分管

理人员，以尽快融合双方的管理水平，以满足公司的要求。

原炜丰国际的管理层将基本保持不变，确保炜丰国际处于良好的经营运行状

态，保持炜丰国际现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系；此

外，公司将根据教育玩具、消费电子、通信设备高精密模塑业务的发展需要，派

驻部分技术人员配合炜丰国际开发符合市场需求和质量要求的塑料链板产品；同

时，公司将向炜丰国际委派相关财务人员，该等财务人员同时向永利股份和炜丰

国际董事会、炜丰国际总经理汇报工作。

（四）对标的公司的管控能力

本次交易完成后，公司将对炜丰国际董事会进行改组，改组后炜丰国际董事

会由 3 人组成，其中 2 人由永利股份委派。通过对炜丰国际董事会的控制进而

决定炜丰国际的重大经营决策和管理。

公司将结合炜丰国际的经营特点、业务模式、生产基地布局及组织架构对炜

丰国际原有的内部控制制度、管理制度等按照公司的要求进行适当地调整，在通

过有效内部控制制度对炜丰国际实施管控的同时，确保炜丰国际能够达到监管部

门对公司的要求。本次交易完成后，公司将对炜丰国际的战略规划、人员管理、

财务预算管理等方面进行指导和培训，随着上述管理措施的实施、部分管理人员

的派驻及基础规范化工作的开展，公司对炜丰国际管控能力将得到有效保障。

（五）对标的公司的业务整合

本次交易完成后，公司将加快双方在塑料链板输送带业务与教育玩具、消费

电子、通信设备高精密模塑业务的业务协同，公司将借鉴炜丰国际多年为教育玩

具、消费电子、通信设备高精密模塑业务等高端客户服务所积累下来的成本控制、

精细化管理经验及“即时生产（Just-In-Time）”的模式，提升公司在塑料链板输

送带业务领域的经营效率，进一步提高经济效益。

在实施上述业务整合措施之外，公司将保持双方原有业务的运营独立性，以

充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经

1-1-59

营业绩，共同实现公司股东价值最大化。

此外，永利股份将充分利用在上市平台的优势、资金优势以及规范化管理经

验积极支持炜丰国际的业务发展，充分发挥炜丰国际现有业务潜力，大力拓展精

密模塑零部件业务的客户范围，以提升经营业绩。

公司将加强炜丰国际在日常经营中的客户关系维护与拓展、业务规划与实施

等方面管理能力，将其纳入到公司统一的管理系统中，以公司现有的管理经验尽

快实现与炜丰国际在前述管理方面的融合。

（六）对标的公司治理的整合

公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制

度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、

机构独立和人员独立。标的公司在本次交易前，已按照美国 OTCBB 的相关挂牌

法律法规的要求建立了一整套规范的公司运作体系。公司将与炜丰国际在规范运

作方面按照国内的相关法律法规，同时兼顾炜丰国际的国际化运营状况及实际需

要，加强双方的制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

（七）财务体系的整合

公司将财务管理体系与炜丰国际财务工作有效衔接，依据炜丰国际自身业务

模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等

方面协助炜丰国际搭建符合公司标准的财务管理体系；同时公司将根据炜丰国际

的业务特点，统筹炜丰国际的资金使用和外部融资。

三、公司制定的填补回报的具体措施

（一）加快主营业务发展，提升盈利能力

本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购炜丰国际 100%

股权和补充流动资金。收购炜丰国际能够进一步扩大模塑业务的产品线，下游客

户由原有的汽车和家电企业扩展到教育玩具、消费电子、通信设备等更加广泛的

客户领域；同时，炜丰国际的技术和管理优势将使公司在模具设计开发和注塑工

艺的技术及质量管理水平获得进一步的提升；此外，标的公司的客户均为国际知

名企业，可进一步优化公司的收入构成和市场分布。补充流动资金将为公司业务

规模的进一步扩大提供支持。

（二）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保

障

1-1-60

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，

董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履

行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科

学有效的治理结构和制度保障。

（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能

力

本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专

项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金

使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设

计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升

资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，

提升经营效率和盈利能力。

（四）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善和健全持续、稳定、科学的利润分配政策和决策、监督机制，增强公

司利润分配的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益

等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证券

监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公

告【2013】43 号）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上

海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监字【2012】145 号）等的相

关要求，结合公司实际情况，公司制定了《利润分配管理制度》、《未来三年股东

回报规划（2014 年-2016 年）》并相应地对公司章程中关于利润分配的内容进行

了修订。公司将继续遵循《公司章程》及股东回报规划中制定的利润分配政策，

积极对公司股东给予回报。

四、相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能

够得到切实履行作出了如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

1-1-61

（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

公司的控股股东史佩浩、实际控制人史佩浩、王亦嘉夫妇根据中国证监会相

关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

五、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相

关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并经公司

2016 年第一次临时股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主

体承诺事项的履行情况。

经核查，保荐机构认为，发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本

市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告

【2015】31 号）等文件的有关规定对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄

的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报

措施能够得到切实履行作出承诺；发行人公司所预计的即期回报摊薄情况合理，

填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加

强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权

益的精神。

1-1-62

问题 3：请保荐机构结合申请人 2015 年全年业绩预告（或快报）的相关情

况，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九

条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经营性损益前后孰低者为计

算依据”的规定发表核查意见。

回复：

根据公司于 2016 年 2 月 26 日公告的《2015 年度业绩快报》，公司预计 2015

年全年归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长 65.27%，对应盈利

9,349.00 万元。根据公司于 2016 年 1 月 12 日公告的《2015 年度业绩预告》，

公司预计 2015 年全年非经常性损益约为 456 万元，因此 2015 年度扣除非经常

性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润预计为 8,893.00 万元。公司 2014

年度归属于上市公司普通股股东的净利润为 5,656.77 万元，扣除非经常性损益

后归属于上市公司普通股股东的净利润为 5,238.27 万元。

保荐机构经核查后认为：根据发行人 2014 年度审计报告、2015 年度业绩

预告及 2015 年度业绩快报，永利股份本次发行符合《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经营性

损益前后孰低者为计算依据”的规定。

问题 4：炜丰国际子公司 Broadway Precision Technology Ltd.（HK）2014

年度向关联方 Broadway Manufacturing Company Limited（BVI）出售固定资

产，金额为人民币 105,378,351.22 元。请申请人说明该项交易的原因和对炜丰

国际损益情况的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、该项交易的原因和对炜丰国际损益情况的影响

1、炜丰国际子公司 Broadway Precision Technology Ltd.（HK）2014 年度

向关联方 Broadway Manufacturing Company Limited（BVI）出售固定资产原因

如下：

本次交易的固定资产均系房屋建筑物，原由炜丰国际全资子公司 Broadway

Precision Technology Ltd.（HK）（以下简称“BPTL”）出资建造。2013 年度

炜丰国际母公司 Plastec Technologies,Ltd.（以下简称“炜丰科技”）管理层决

1-1-63

定对集团股权架构进行重组并对各公司职能进行重新界定，故炜丰国际将其持

有的 Broadway Manufacturing Company Limited(BVI)（以下简称“BWM”）股

权转让给关联方 Viewmount Developments Limited(BVI)，同时，炜丰科技管理

层决定将集团内房屋资产管理职能划归至 BWM，并由厂房的实际使用方百汇精

密塑胶模具（深圳）有限公司通过有偿租赁的方式取得厂房使用权。BPTL 于

2014 年 3 月将房屋建筑物以账面净值作价出售给 BWM。

2、本次交易对炜丰国际损益影响如下：

（1）交易净损益影响分析

经核查，2014 年 3 月 BPTL 以截至 2014 年 2 月末的房屋建筑物账面价值

港币 132,986,308.96 元（折合人民币 105,378,351.22 元）作价港币

132,986,308.96 元出售给 BWM，本次关联交易未产生净损益。

（2）交易前后损益影响分析

模拟房产摊支付租赁费利润总额影响所得税影响净利润影响

损益期间币种

销金额（注）金额金额金额金额

2014 年 3-12 月港币 4,925,418.77

港币兑

人民币

0.7924

平均汇

率

人民币 3,902,901.84 8,267,013.06 -4,364,111.22 -1,422,774.46 -2,941,336.76

2015 年 1-7 月港币 3,447,793.14

港币兑

人民币

0.7903

平均汇

率

人民币 2,724,790.92 5,848,472.00 -3,123,681.08 -1,012,527.50 -2,111,153.58

2015 年 1-12 月港币 5,910,502.53

港币兑

人民币

0.80498

平均汇

率

人民币 4,757,836.32 10,212,508.60 -5,454,672.28 -1,768,084.16 -3,686,588.12

注：假设房产未出售，模拟房产折旧摊销金额。

分析：炜丰国际将房屋出售后通过有偿租赁的方式取得房屋使用权，经比

较，交易后较交易前减少 2014 年 3-12 月净利润人民币 2,941,336.76 元，减少

2015 年 1-7 月净利润人民币 2,111,153.58 元，减少 2015 年 1-12 月净利润人民

币 3,686,588.12 元。

经核查，炜丰国际与关联方签订的租赁协议业经深圳市宝安区房屋租赁管

1-1-64

理办公室审核并办理房屋租赁合同备案手续，租赁价格合理。

二、保荐机构和会计师发表核查意见

保荐机构经核查后认为：炜丰国际子公司 Broadway Precision Technology

Ltd.（HK）2014 年度向关联方 Broadway Manufacturing Company Limited（BVI）

出售固定资产原因主要是炜丰科技管理层对集团股权架构进行重组并对各公司

职能进行重新界定所致，本次关联交易未产生净损益，炜丰国际将房屋出售后通

过按照市场公允价格以有偿租赁的方式取得房屋使用权，对损益情况无重大影

响。

会计师经核查后认为：炜丰国际子公司 Broadway Precision Technology Ltd.

（HK）2014 年度向关联方 Broadway Manufacturing Company Limited（BVI）

出售固定资产原因主要是炜丰科技管理层对集团股权架构进行重组并对各公司

职能进行重新界定所致，本次关联交易未产生净损益，炜丰国际将房屋出售后通

过按照市场公允价格以有偿租赁的方式取得房屋使用权，对损益情况无重大影

响。

（本页以下无正文）

1-1-65

（本页无正文，为上海永利带业股份有限公司关于对《上海永利带业股份有

限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复之盖章页）

上海永利带业股份有限公司

年月日

1-1-66

（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于对《上海永利带业股份有限公

司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复之盖章页）

国金证券股份有限公司

年月日

1-1-67

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