证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-018
合肥美菱股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
1、以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标情况描述不构成公司的盈
利预测或分红承诺，同时公司制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何
损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本公告涉及到的 2015 年度财务数据为公司财务部门初步测算的结果，未
经审计。公司 2015 年度具体财务数据以公司公布的经会计师事务所审计的 2015
年年度财务报告数据为准，请广大投资者注意投资风险。
合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年 11 月
18 日、2015 年 12 月 22 日召开的第八届董事会第十二次会议、2015 年第二次临
时股东大会审议通过了关于非公开发行 A 股股票的相关议案。目前，公司正在推
进非公开发行股票工作，鉴于近期国内证券市场的变化情况，并结合公司的实际
情况，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，经公司 2016 年 3 月 6 日召
开的第八届董事会第十七会议审议通过，对本次非公开发行股票方案中的发行价
格及定价原则、发行数量以及本次发行决议有效期进行调整。
结合上述情况，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)
等文件的有关规定，公司再次就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行也作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
1、假设未来宏观经济环境和家电行业市场情况不会发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2016 年 6 月实施完毕，且不考虑除本次非公开发
行外影响股本的其它因素。该完成时间估计仅用于计算本次非公开发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行底价股份为 4.76 元/股，预计发行数量不超过
329,831,933 股，发行募集资金不超过 157,000 万元（不考虑扣除发行费用的影
响）。最终发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东
大会授权与主承销商协商确定。假设本次按上限 329,831,933 股发行，本次测算
未考虑发行费用。
4、受宏观经济增速放缓、家电行业利好政策退出等因素影响，2015 年家电
行业产销量整体出现萎缩，同时，国家财政部门对节能家电产品补贴资金进行清
算。受此影响，2015 年度，公司实现归属于母公司所有者净利润预计为 2,560
万元左右，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预计为 8,951 万元左
右。本次测算以公司 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润（8,951 万元）为基准，并分别按照 2015 年度预计实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润金额的+20%、+10%、0%、-10%、-20%的幅度测
算 2016 年度公司归属于母公司所有者净利润。该假设分析并不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响。
6、在测算公司本次非公开发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算
加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、2015 年度现金分红之
外的影响。
7、在测算公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考
虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
8、扣除非经常性损益对净利润、净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
2016年度 2016年度
2015年度
项目 /2016.12.31 /2016.12.31
/2015.12.31
(未考虑非公开发行) (考虑非公开发行)
（一）假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年下降20%
归属于母公司所有者的净利
润（万元） 8,951.00 7,160.80 7,160.80
（扣除非经常性损益后）
归属于母公司所有者权益（万
338,366.00 345,526.80 502,526.80
元）
总股本（万股） 76,373.92 76,373.92 109,357.11
基本每股收益（元/股）
0.12 0.09 0.08
（扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
0.12 0.09 0.08
（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率
2.58% 2.09% 1.70%
（扣除非经常性损益后）
（二）假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年下降10%
归属于母公司所有者的净利
润（万元） 8,951.00 8,055.90 8,055.90
（扣除非经常性损益后）
归属于母公司所有者权益（万
338,366.00 346,421.90 503,421.90
元）
总股本（万股） 76,373.92 76,373.92 109,357.11
基本每股收益（元/股）
0.12 0.11 0.09
（扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
0.12 0.11 0.09
（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率
2.58% 2.35% 1.91%
（扣除非经常性损益后）
（三）假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年持平
归属于母公司所有者的净利
润（万元） 8,951.00 8,951.00 8,951.00
（扣除非经常性损益后）
归属于母公司所有者权益（万
338,366.00 347,317.00 504,317.00
元）
总股本（万股） 76,373.92 76,373.92 109,357.11
基本每股收益（元/股）
0.12 0.12 0.10
（扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
0.12 0.12 0.10
（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率
2.58% 2.61% 2.12%
（扣除非经常性损益后）
（四）假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年增长10%
归属于母公司所有者的净利
润（万元） 8,951.00 9,846.10 9,846.10
（扣除非经常性损益后）
归属于母公司所有者权益（万
338,366.00 348,212.10 505,212.10
元）
总股本（万股） 76,373.92 76,373.92 109,357.11
基本每股收益（元/股）
0.12 0.13 0.11
（扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
0.12 0.13 0.11
（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率
2.58% 2.87% 2.33%
（扣除非经常性损益后）
（五）假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年增长20%
归属于母公司所有者的净利
润（万元） 8,951.00 10,741.20 10,741.20
（扣除非经常性损益后）
归属于母公司所有者权益（万
338,366.00 349,107.20 506,107.20
元）
总股本（万股） 76,373.92 76,373.92 109,357.11
基本每股收益（元/股）
0.12 0.14 0.12
（扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）
0.12 0.14 0.12
（扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益率
2.58% 3.12% 2.54%
（扣除非经常性损益后）
注：上表中相关财务指标的计算公式如下：
1、未考虑非公开发行基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、考虑非公开发行基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+
本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、未考虑非公开发行加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初
归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份
次月至年末的月份数÷12）；
4、考虑非公开发行加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归
属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次
月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，公司的股本及净资产规模
将相应增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且项目建成投产并产生效益
需要一定的时间过程，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果募集资金到
位当年公司净利润不能保持相应的幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等
指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回
报的风险。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司选择本次融资旨在把握市场有利时机，加快落实公司智能战略，推进公
司转型升级，迎接行业竞争新格局，提升公司综合盈利能力，实现自身持续、稳
定、健康发展。同时，积极探索互联网技术深入发展下的家电企业转型升级的新
路径，在提升公司产品竞争力的同时，寻求持续增值服务收入的新模式，实现公
司从低频次销售硬件走向高频次售卖服务，形成“硬件+服务”的双增长引擎，
从而最终回馈广大中小股东。
（一）实施“智能制造建设项目”，建设适应互联网时代的冰箱（柜）智
能生产系统和制造平台
中国是全球最大的家电生产国和消费国，在以互联网技术创新引领的智能
化、个性化需求新趋势带动下，通过大力推进互联网思维创新工作思路和机制，
推动互联网与制造业深度融合，发展智能制造，成为中国家电制造业转型升级的
必然选择。
该项目针对互联网趋势下家电企业由大规模生产向大规模定制转型的需求，
以人为中心，通过对冰箱（柜）制造过程生产线的升级改造、设备信息采集标准
化、控制层及执行层系统的导入应用、平台系统的完善及模块扩充等，达到人、
设备及服务的智能协同，实现制造过程自动化、可视化、信息化。同时，通过建
设“传感器”网络，开放数据接口，为消费者提供产品个人定制信息接入服务，
构建家电产品离散制造和个性化定制相结合的新商业模式。
（二）实施“智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目”，建设
智能研发平台，提升智能家电新产品开发能力，形成快速响应市场需求的研发
体系
2014 年以来公司全面推进面向互联网的全新战略规划—“智能战略”，为保
障智能战略的实施，公司将基于现有研发平台、实验中心、信息化平台和人才储
备，大力建设企业智能研发能力，开发智能家电技术及新产品，实现智能技术、
产品研发、软件支持与产品制造、智能交易的有机整合和规范运作，从根本上解
决智能战略实施面临的研发能力瓶颈和产业化瓶颈。
（三）实施“智慧生活项目”，以“智能生鲜自提柜”为切入点，建设美
菱智慧生活平台，开展O2O社区生鲜业务，探索家电企业服务增值新模式
本项目定位于智慧社区下的美菱智慧生活，围绕“社区”、“生鲜”、“O2O”
等关键要素，以社区“智能生鲜自提柜”为切入点，建设美菱智慧生活平台，开
展 O2O 社区生鲜业务，为用户提供生鲜等日常食品的销售及配送服务。利用生鲜
“刚需、高频、市场大”的特点导入用户流量，逐步打造美菱智慧生活 O2O 平台，
一方面推动社会形成线上购买、线下体验和提货的消费习惯，带动公司硬件销售，
并将硬件销售从“家庭”拓展至“社区”，寻求硬件销售的利润增长点；另一方
面，通过建设开放式的 O2O 平台，提供标准产品，或有品牌的非标产品，整合区
域及全国品牌企业入驻方式经营，最终将美菱智慧生活项目打造为全国性智慧生
活 O2O 服务平台，实现公司从低频次销售硬件走向高频次售卖服务，形成“硬件
+服务”的双增长引擎，带动公司盈利模式的转型升级。
（四）补充流动资金
为满足公司因业务规模不断增长所产生的营运资金需求，公司拟将本次募集
资金 3 亿元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的 19.11%。同时，补充流
动资金可以在一定程度上降低公司的资产负债水平，优化公司资本结构。截至
2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表）为 65.77%，处于较高水平。本
次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，
公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保
障。通过补充流动资金，将有效降低公司的财务运营成本，缓解财务风险和经营
压力，进一步提升整体盈利水平，增强公司可持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事冰箱、冰柜、空调、洗衣机等白电产品研发、生产与销售。目
前，公司已形成了合肥、绵阳、中山和景德镇四大白电产品国内制造基地，以及
巴基斯坦等国外冰箱（柜）、空调制造基地，拥有冰箱、冰柜、空调等多条产品
线。公司主导产品美菱冰箱是国家出口免验产品。
为顺应互联网时代的发展潮流，早在 2014 年，美菱提出了“双三一心”战
略（“双三”即产品战略、人才战略、成本领先战略三大核心战略和市场战略、
品牌战略、国际化战略三大重要战略，“一心”即为智能化），并率先推出全球首
台云图像识别技术产品—CHiQ 智能冰箱，以及基于“人体状态感知”技术的 CHiQ
智能空调，拉开了智能产品市场化普及序幕。公司通过 CHiQ 系列落地产品，逐
步完善家庭互联网布局，加快家电智能化进程，将进一步带动中国家电服务升级。
本次募集资金拟用于建设智能制造建设项目、智能研发能力建设及智能家电
技术新产品开发项目、智慧生活项目以及补充流动资金，系实施公司智能战略的
重要内容。一方面，通过智能制造和智能研发能力建设项目，将研发资源形成一
个有机的整体，实现协同管理，支撑研发团队的快速响应、敏捷开发，以应对互
联网时代日新月异的技术更迭，为市场提供有竞争力的差异化产品，提高用户对
产品的认同度。另一方面，通过智慧生活项目的设施，从冰箱设备提供商向家庭
食品管理解决方案提供商转型，通过食品管理为手段向“设备+服务”的模式转
型，寻求新的盈利模式。
本次募集资金投资项目与公司的现有业务及未来发展目标具有较强的相关
性，是落实公司智能战略，培育公司新的增长点的重要内容。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）智能制造建设项目、智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的发展，公司拥有一支技术纯熟、诚实敬业、年富力强、精干高效
的技术人员和生产工人队伍，为公司家电产业稳健高效发展奠定了雄厚的技术和
人才基础。为充分发挥公司人才优势，提升募投项目的运作效率，募投项目运行
所需管理人员将以内部调岗、内部培养为主，并结合外部招聘的方式进行，以保
证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产人员，也将从公司各对应
部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，此外，公司还
将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展情况，制订详细的人员培养和招聘
计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
公司成立以来一直高度重视技术创新，在研发成果方面取得较大进步。公司
拥有较为完整的研发体系以及国家级技术中心，在节能、风冷、智慧、变频、深
冷领域，公司拥有领先于同行的核心技术。
近年来，围绕产品智能化、网络化，公司开发了一系列智能冰箱及空调产品。
拥有行业内领先的智能及变频技术，如：云图像识别技术、人体状态感知技术、
远程控制技术、0.1 度变频技术、食品管理技术等。本次募投项目将充分利用公
司已有的技术优势和强大的研发能力。同时，随着智能研发平台项目的实施，公
司的研发能力将得到进一步的提升。
3、市场储备
经过 30 多年的发展，公司在国内、国外都有较好的市场资源积累，并树立
了良好的口碑和品牌形象。公司一直重视市场和消费者需求，坚持以市场为导向
进行产品研发和生产，确保公司为市场提供有竞争力、性价比高的产品和服务。
为顺应互联网时代的发展潮流，公司提出了“双三一心”战略，其中“一心”
指智能战略，并率先推出全球首台“云图像识别”技术产品—CHiQ 冰箱，拉开
了智能冰箱市场化普及序幕。同时，推出了基于“人体状态感知”技术的 CHiQ
智能空调。
公司通过 CHiQ 系列落地产品，逐步完善家庭互联网布局，加快家电产品智
能化进程。本次募投项目将进一步落实公司智能化发展战略，同时，本次募投项
目具备良好的行业发展前景和市场需求空间。
（二）智慧生活项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
智慧生活项目将成立独立子公司进行运营，以“美菱生活”电商平台的运营
团队为班底，通过社会招聘、校园招聘、内部选拔等多种方式选取优秀人才，进
一步打造专业、高效的运营团队。目前，公司已在实施项目建设的相关工作。
2、技术储备
智慧生活项目依托公司强大的制造能力，在硬件及软件方面给予智慧生活项
目以全方位的支撑。公司及下属子公司拥有全温区系列贮存冷链产品。随着生鲜
自提柜业务的快速发展，公司及下属子公司通过自主研发和生产线改造，已经全
面具备了生鲜自提柜的研发生产能力。前期“美菱生活”生鲜电商平台 APP 已研
发成功并不断丰富应用内容，且已获得一定数量的活跃用户。
公司将进一步建立电商平台、ERP 系统、支付系统、运营管理系统等后台支
持系统，以及开发 Web、App、微信公众号、导购机、Foodtube 智能购物硬件等
用户直接接触的产品。
3、市场储备
智慧生活项目所运营的生鲜产品市场容量大且前景好。公司通过打造个性
化，选择适合自己的路线，聚焦于区域化、本土化。公司旗下“美菱生活”生鲜
电商平台自 2014 年在绵阳、合肥两地试运行以来，业务进展顺利。该项目团队
已积累丰富的生鲜电商运营经验，为智慧生活业务开展打下扎实基础。
本项目采用深度整合的 O2O 方式，以线下为主，打通从种植基地到用户餐桌
的全流程，深度切入采购、仓储、配送等环节，比平台模式更稳定，投入和风险
更可控。
六、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务为冰箱、冰柜、空调、洗衣机、小家电等家电产品研发、生产
与销售。近年来，公司大力实施智能战略，推出 CHiQ 系列智能冰箱、智能空调。
在冰箱方面，围绕核心技术（智能、变频、节能和风冷），打造核心竞争力,并推
出“云图像识别”技术的 CHiQ 冰箱、0.1℃变频系列冰箱，发起冰箱变频普及行
动，变频冰箱占比大幅度提升。在空调方面，以人体状态感知核心技术重新定义
智能空调，获得行业高度关注和认可。在空调变频技术平台方面，加速研发低成
本单芯片一体板以及初步完成节能领跑各规格技术平台布局，全系列柱状柜机以
及 S 平台挂机系列新产品陆续批量上市，完善成空调产品中高端布局。在深冷技
术方面，公司自主设计研发了超低温冷库，采用混合工质单级油润滑制冷技术，
性能居于领先水平；触摸屏控制系统的超低温冰箱在市场得以全面认可。
伴随着智能时代的到来，家电产品朝着专业化、家居化、网络化（物联网化）、
智能化、协同化的方向发展。公司将进一步落实智能化发展战略，不断提升公司
智能化水平，加快产业转型升级，并通过本次非公开发行增强公司在白电行业的
竞争力，并通过食品管理为手段向“设备+服务”的模式转型。
（二）面临的主要风险及改进措施
受国内宏观经济下滑影响，家电行业市场出现萎缩，冰箱（柜）及空调等白
电行业市场出现大幅下滑。行业品牌竞争进一步加剧，产品升级转型趋势明显，
智能、变频、大容积逐渐成为市场主流。另外，在“新常态”的经济形势下，中
国家电行业受房地产市场萎缩、国内市场方面需求低迷等因素影响，内销继续呈
现震荡筑底态势。同时，伴随互联网时代的到来，新的商业模式、新的产品形态
层出不穷，行业侵蚀性增长趋势愈发明显，竞争进一步加剧，家电行业的主要竞
争者已经从原来的传统家电企业延展到互联网企业。
面临以上风险和挑战，公司拟采取以下改进措施：公司将顺应时代趋势，以
自身的家电产品为核心，加快产品结构转型升级，不断向高端产品转型、向智能
化产品转型、向世界级综合家电企业转型，增强公司产品的持续盈利能力，实现
公司盈利水平的稳步提升。随着募投项目的实施，将进一步提升公司在白电行业
的核心竞争优势。为进一步优化业务结构，打造“设备+服务”双轮驱动的业务
态势，公司拟通过智慧生活项目的设施，从冰箱设备提供商向家庭食品管理解决
方案提供商转型，实现公司从低频次销售硬件走向高频次售卖服务，形成“硬件
+服务”的双增长引擎，带动公司盈利模式的转型升级。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项
目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司
运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采
取的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修
订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了《募集资金管理
制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用
途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》
和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户
中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集
资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集
资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督。
2、加快公司转型升级，促进主业发展，增强盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，符合国家产业政策和公司
发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，是落实公司智能战略的重要内容，
有利于推进公司转型升级。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步
提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非
公开发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提
前做好募投项目的前期准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快
推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日达产并实现预期收益，增强以后
年度的股东回报，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公
司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机
制。根据前述相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照《公司章程》有关规
定，综合考虑公司经营财务状况等因素，公司第八届董事会第十二次会议、2015
年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东
回报规划的议案》。该规划明确了公司 2015 年-2017 年分红回报规划的制定原则
和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性
和稳定性。未来，公司将严格执行相关规定，在公司主营业务实现健康发展和经
营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
七、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取
的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的审议程序
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事
项已经公司第八届董事会第十六次、第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一六年三月七日
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