合肥美菱股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十七次会议相关议案的独立意见
合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”）第
八届董事会第十七次会议于 2016 年 3 月 6 日召开，本次会议审议了公司调整非
公开发行股票方案等相关议案。根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 33 号
——关联交易》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》
和《合肥美菱股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为本公司的独立董事，
本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，对董事会提
交的前述议案及材料认真审阅后，发表独立意见如下：
一、关于公司调整非公开发行股票方案的独立意见
1、公司对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量以
及本次发行决议有效期进行调整，是基于近期国内证券市场的变化情况，并结合
公司的实际情况，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，并经公司慎重考
虑后确定的，公司调整后的非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规的规定，符合公司及全体股东的利益，未损害中小股东的利益。本次调整非
公开发行股票方案后，公司仍然符合非公开发行股票的条件。
2、本次非公开发行股票方案的定价基准日调整为公司第八届董事会第十七
次会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 4.76 元/股；本次非公开发行股
票数量不超过 329,831,933 股（含本数），符合相关法律法规的规定。我们认为
本次发行的定价依据公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关于公司调整非公开发行股票方案所涉及关联交易事项的独立意见
1、经公司股东大会批准，已同意公司控股股东四川长虹电器股份有限公司
（以下简称“四川长虹”）参与本次非公开发行股票，四川长虹的参与表明其对
本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略和
经营策略的支持。根据近期国内证券市场的变化情况及公司的实际情况，公司拟
对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量以及本次发行决
议有效期进行调整，我们同意公司与四川长虹根据非公开发行股票方案的调整情
况重新签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，修订协议中的“定价原
则及认购价格”、“协议成立”条款，其余条款保持不变。四川长虹认购公司非
公开发行A股股票的价格客观、公允，符合中国证监会关于上市公司非公开发行
股份定价的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
同时，有利于增强投资者的信心。本次交易完成后，四川长虹仍为公司控股股东。
因此，本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
2、公司第八届董事会第十七次会议在审议该关联交易事项时，关联董事回
避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司根据近期国内证券市场的变化情况及公司的实际情况，
对本次非公开发行股票方案的调整；同时，我们对公司调整非公开发行股票方案
所涉及关联交易事项表示同意；同意将相关议案提交公司股东大会审议。
公司调整后的非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理部门的审核
批复，同时须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
（此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十
七次会议相关议案的独立意见》签字页）
签名：
干胜道
任 佳
路应金
二〇一六年三月六日
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