证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-014
合肥美菱股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会
第十七次会议通知于 2016 年 3 月 4 日以电子邮件方式送达全体董事。
2、会议于 2016 年 3 月 6 日以通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。
4、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李伟先生、寇化梦先生、吴定刚先
生、高健先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出席了本次
董事会。
5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的
具体规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的具体要求，公司董
事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司仍然符合非公开发行
股票的条件。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、逐项审议通过《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》
因该议案涉及公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长
虹”）拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事刘体斌先生、寇化梦先
生对该事项回避表决。
根据近期国内证券市场的变化情况，并结合公司的实际情况，为确保公司本
次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，
同意公司对第八届董事会第十二次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过
的非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量进行调整，同时延长
原非公开发行股票方案中的“本次发行决议有效期”，其他内容保持不变，具体
内容如下：
（1）发行价格及定价原则的调整
原方案为：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议
公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不
低于 5.72 元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据
股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等
原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四川长虹不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次
发行价格将进行相应调整。
现调整为：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议
公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不
低于 4.76 元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据
股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先等
原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四川长虹不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次
发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行数量的调整
原方案为：
本次非公开发行股票数量不超过 274,475,524 股（含本数），若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数
量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
根据四川长虹与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其
中四川长虹拟认购本次发行股份总数的 24.88%，维持四川长虹及其一致行动人
长虹（香港）贸易有限公司合计持股比例不变。
现调整为：
本次非公开发行股票数量不超过 329,831,933 股（含本数），若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数
量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
根据四川长虹与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其
中四川长虹拟认购本次发行股份总数的 24.88%，维持四川长虹及其一致行动人
长虹（香港）贸易有限公司合计持股比例不变。
表决结果：同意 6 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）本次发行决议有效期的调整
原方案为：
本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次发行方案的议案提交股
东大会审议通过之日起 12 个月之内。
现调整为：
本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次调整后的发行方案议案
提交股东大会审议通过之日起 12 个月之内。
表决结果：同意 6 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
因该议案涉及公司控股股东四川长虹拟以现金方式认购本次非公开发行股
票，关联董事刘体斌先生、寇化梦先生对该事项回避表决。
根据《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》的相关内容，同意相应修
订《合肥美菱股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 6 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于公司与四川长虹电器股份有限公司重新签署<附条件生
效的非公开发行股份认购协议>的议案》
该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事刘体斌先生、
寇化梦先生对该事项回避表决。
根据《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》的相关内容，同意公司（协
议甲方）与四川长虹（协议乙方）重新签署《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》。新协议与原协议相比，修改内容如下：
（1）对原协议“第 1 条 认购股票”中“1.2 定价原则及认购价格”的修
改
原协议为：
定价原则：甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十二次
会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于
5.72 元/股。
最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法
规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据其他发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则，与甲方本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价
将作出相应调整。
乙方不参与甲方本次非公开发行股票询价过程中的报价，按照经上述定价原
则确定的最终发行价格认购股份。
现修改为：
定价原则：甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十七次
会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于
4.76 元/股。
最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法
规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则，与甲方本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如
甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将
作出相应调整。
乙方不参与甲方本次非公开发行股票询价过程中的报价，按照经上述定价原
则确定的最终发行价格认购股份。
（2）对原协议“第 11 条 合同成立、生效及其他”中协议成立条款的修改
原协议 11.1 条款为：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立。
现修改为：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立。双方前期
于 2015 年 11 月 18 日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》同时终
止。
除上述修改外，其余条款保持不变。
表决结果：同意 6 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票暨关联交易（修订）的议案》
该议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事刘体斌先生、
寇化梦先生对该事项回避表决。
详细内容请参见公司同日在指定信息披露媒体披露的《合肥美菱股份有限公
司关于重新签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>涉及关联交易的公
告》。
表决结果：同意 6 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜有效期的议案》
公司董事会同意提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理与本次非
公开发行 A 股股票有关的全部事项的有效期，即有效期延长为关于本次调整后的
发行方案议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内，具体授权内容不变。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
的议案》
详细内容请参见公司同日在指定信息披露媒体披露的《合肥美菱股份有限公
司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于取消召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
经公司 2016 年 2 月 23 日召开的第八届董事会第十六次会议决议通过，原定
于 2016 年 3 月 11 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议《关于公司非公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》一项议案。现由于近期国内证券市场
的变化情况，并结合公司的实际情况，为确保本次非公开发行股票工作的顺利进
行，公司拟对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量以及
本次发行决议有效期进行调整。本次对发行价格及发行数量调整后，将对公司非
公开发行股票摊薄即期回报产生影响，因此公司召开 2016 年第一次临时股东大
会审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》已无必要，
同意取消公司原定于 2016 年 3 月 11 日召开的 2016 年第一次临时股东大会。
公司将另行发出股东大会通知审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施（修订稿）的议案》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定：
1、以上第 1、2、3、4、5、6、7 项议案尚需提交公司股东大会审议，其中
第 2、3、4、5 项议案需提交公司股东大会以特别决议审议批准，其他议案以普
通决议审议批准。公司股东大会召开时间另行通知。
2、本次调整后的非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理部门的审
核批复，并报中国证监会核准。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十七次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一六年三月七日
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