中信建投证券股份有限公司
关于吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3109 号文核准，吉林利源精制股
份有限公司（以下简称“利源精制”、“发行人”） 向王民、吉林利源精制股份有
限公司-第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）等 2 名特定对象非公
开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中
信建投证券”）作为本次发行的保荐机构、主承销商，对发行人本次发行过程及
认购对象的合规性进行了核查，认为利源精制本次发行过程及认购对象符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的
要求及利源精制有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合利源精制及其全体
股东的利益。
现将利源精制本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 15,215,194 股。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人王民先生和吉
林利源精制股份有限公司-第一期员工持股计划。本次非公开发行股票全部以现
金方式认购。
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（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决
议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价 25.21 元
/股，90%则为 22.69 元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不
低于 22.69 元/股。
公司于2015年4月9日实施完毕2014年度权益分派方案，使得公司股票在本次
发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项。根据公司于2015年4月9日发布
的《关于实施2014年度权益分派方案后调整公司2015年非公开发行股票发行价格
和发行数量的公告》，本次非公开发行股票价格由不低于22.69元/股调整为不低
于11.26元/股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 171,323,084.44 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用等）后，实际募集资金 170,023,084.44 元。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
二、本次非公开发行股票的批准情况
2015 年 3 月 6 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。2015 年 3 月 20 日，发行人以现场投票
和网络投票相结合的方式召开了 2014 年年度股东大会，审议与本次非公开发行
A 股股票相关的议案。
公司本次非公开发行申请于 2015 年 4 月 24 日由中国证券监督管理委员会受
理，于 2015 年 10 月 16 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 12
月 29 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准吉林利源精制股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3109 号），核准公司非公开发行不超过
35,523,978 股新股。
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经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授
权，并获得了贵会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）申购询价及定价情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为王民和吉林利源精制
股份有限公司-第一期员工持股计划。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 15,215,194 股，发行股
票的价格为 11.26 元/股，募集资金总额为人民币 171,323,084.44 元。
2016 年 2 月 17 日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《吉
林利源精制股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知
书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发
行的股票。
（二）缴款、验资情况
截至 2016 年 2 月 18 日止，发行对象已分别将认购资金共计 171,323,084.44
元缴付中信建投证券指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
中准验字[2016]1032 号《吉林利源精制股份有限公司验资报告》。
2016 年 2 月 22 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事
项出具了中准验字[2016]1029 号《吉林利源精制股份有限公司验资报告》，确认
募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 2 月 22 日止，利源精制已收到股
东认缴股款 170,323,084.44 元（募集资金总额 171,323,084.44 元，扣除保荐费和
承销费 1,000,000 元），扣除律师费 300,000 元，利源精制本次募集资金净额为
170,023,084.44 元。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件后，于
2015 年 12 月 31 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、
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《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规
定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》等相关法律、法规规定，利源精制本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合利源精制及其全体股东的利益，符合利源
精制第二届董事会第二十六次会议、2014 年度股东大会审议通过的发行方案中
关于发行对象的规定；本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律法规履行登记备案程序；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性
文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
保荐代表人签名：
汪家胜 张 静
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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