福安药业：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160041号）之反馈意见的专项核查说明_股票频道

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知

书》（160041 号）之反馈意见的专项核查说明

京永函字（2016）第 71049 号

中国证券监督管理委员会：

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为福安药业（集团）股份有限公

司（以下简称“福安药业”）发行股份及支付现金购买资产项目的审计机构，根

据贵会于 2016 年 2 月 3 日公告的《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

160041 号（以下简称“通知书”）的要求，对相关事项进行了核查，现答复如下：

反馈意见第六条：申请材料显示，截止 2015 年 9 月 30 日，只楚药业存在

关联方资金占用情况，其中应收只楚集团款项余额为 10,483.37 万元。2015 年

12 月 4 日，只楚药业与只楚集团、电缆厂签署协议，欠款由只楚集团下属公司

电缆厂取得的本次交易的现金对价予以偿还，直接由福安药业支付给只楚药业。

请你公司补充披露：（1）上述安排是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>

第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意

见第 10 号》相关规定。（2）只楚药业防止关联方资金占用制度建立及执行情况。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

核查情况：

一、上述安排是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟

购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相

关规定

截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业存在关联方资金占用情况，其中应收只楚

集团款项余额为 10,483.37 万元，款项性质主要是借款、代为垫付的电费。代为

垫付的电费、应付土地租金属于只楚药业与只楚集团在正常的生产经营中发生的

资金往来，该等资金往来不存在违反相关法律法规的情形。

2016 年 3 月 4 日，只楚集团已将上述欠款本金及相应利息归还只楚药业，

至此，只楚集团占用只楚药业资金问题已解决。

基于以上，只楚药业已不存在关联方资金占用问题，符合《<上市公司重大

资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证

券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

二、只楚药业防止关联方资金占用制度建立及执行情况

本次交易前，只楚药业未单独制定防止关联方资金占用制度。

本次交易完成后，福安药业将持有只楚药业 100%股权，只楚药业作为上市

公司的全资子公司应遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的相关规定。

福安药业作为上市公司已在公司章程及其他规章制度中规定了防止关联方

资金占用的制度，该等制度适用于全资子公司，只楚药业在本次交易完成后，将

适用和遵守福安药业相关的防止关联方资金占用的制度，防止资金占用情形的发

生。

为保障防止关联方资金占用的相关制度能够有效执行，福安药业聘请的审计

机构将根据上述规定，在为福安药业年度财务会计报告进行审计工作中，对福安

药业是否存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，福安药业应

将该等专项说明进行公告。

核查意见：

经核查，我们认为只楚集团已归还占用只楚药业资金及相应利息，资金占用

问题已妥善解决，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资

产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规

定。只楚药业虽未制定防止关联方资金占用制度，但本次重组完成后，只楚药业

作为福安药业全资子公司，将适用和遵守福安药业相关的防止关联方资金占用的

制度，防止资金占用情形的发生。

反馈意见第八条：申请材料显示，只楚药业最近三年进行了一次增资和两

次股权转让。请福安药业在“最近三年股权转让及增资情况”中补充披露：（1）

历次增资和股权转让交易背景，是否评估，转让价格及定价依据。（2）历次增

资和股权转让价格和本次交易价格差异的原因。（3）历次增资和股权转让是否

涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计

准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

核查情况：

一、历次增资和股权转让交易背景，是否评估，转让价格及定价依据

历次增资和股权转让交易背景，是否评估，转让价格及定价依据的具体情况

如下：

1、2015 年 9 月，只楚药业增资相关情况

（1）本次增资的背景

考虑到只楚药业未来发展需要，充实只楚药业股本， 2015 年 9 月，只楚药

业召开董事会，同意只楚集团、GP 同比例增资，其中只楚集团增资 10.26 万美

元、GP 增资 503.50 万美元。

（2）本次增资的评估情况

本次增资未进行评估。

（3）增资价格及定价依据

本次增资由只楚药业原股东同比例进行增资，按照 1 美元/1 美元注册资金

的价格进行增资。

2、2015 年 10 月，返程投资架构终止时股权转让

（1）本次股权转让的背景

鉴于 2015 年 9 月 30 日福安药业同 GP、只楚集团、只楚药业签署了《关于

烟台只楚药业有限公司之并购合作意向书》，福安药业同只楚药业股东只楚集团、

GP 达成收购只楚药业 100%股权的合作意向。GP 股东中除中祥国际、窦德献外，

其他股东均为或追溯至境内自然人，根据目前国内相关法律法规及中国证监会的

审核要求，为保证本次重组的顺利进行，GP 股东决定终止返程投资架构。

2015 年 10 月 16 日，只楚药业召开董事会，同意只楚药业做如下股权转让：

序号转让方受让方转让金额（万美元）交易价格（人民币）转让比例

1 只楚集团 128.51 0.0001 8.74%

2 电缆厂 338.10 0.0001 23.00%

3 GP 芝楚投资 105.13 0.0001 7.15%

4 楚林投资 305.81 0.0001 20.80%

5 楚锋投资 187.28 3,250.00 12.74%

2015 年 10 月 22 日，芝罘区商务局出具了“烟芝商务[2015]134 号”《关于

同意烟台只楚药业有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。

同时，只楚药业获得换发后的“商外资鲁府烟字[2005]4042 号”《外商投资

企业批准证书》，烟台市工商局亦办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。

本次转让完成后，只楚药业股权股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 只楚集团 157.70 10.73%

2 电缆厂 338.10 23.00%

3 GP 376.00 25.58%

4 楚林投资 305.81 20.80%

5 楚锋投资 187.28 12.74%

6 芝楚投资 105.13 7.15%

合计 1,470.02 100.00%

（2）本次股权转让的评估情况

本次股权转让未进行评估。

（3）股权转让价格及定价依据

鉴于本次股权转让主要为给予管理层一定比例的奖励、妥善解决历史遗留职

工股问题、终止返程投资架构。其股权转让价格及定价依据分别为：

1）为感谢只楚药业管理团队主要成员刘洪海、唐茂锋为只楚药业发展做出

的贡献，GP 股东经协商，决定将只楚药业 12.74%的股权以 3,250 万元人民币价

格转让给刘洪海、唐茂锋。鉴于只楚药业为中外合资企业，境内自然人不能直接

持有只楚药业股权，该部分股权由刘洪海、唐茂锋合伙设立的楚锋投资承接该部

分股权。

2）李世勋将其间接持有的 7.14%股权以名义价格 1 元人民币转让给芝楚投

资，用以解决职工股问题；

3）GP 将其持有股权分别以名义价格 1 元人民币转让给只楚集团、电缆厂、

楚林投资，其中转让给只楚集团、电缆厂部分系李世勋将其间接只有只楚药业股

权赠予只楚集团；转让给楚林投资部分系将境内自然人通过 GP 间接持有只楚药

业股权转回境内。

3、芝楚投资将其持有的只楚药业 7.14%股权转让给楚安投资

（1）本次股权转让的背景

芝楚投资系为解决职工股设立的持股平台，楚安投资系为解决职工股提供资

金设立的过桥主体，在妥善解决职工股的前提下，2015 年 11 月 2 日，芝楚投资

与楚安投资签署股权转让协议，将其持有的只楚药业 105.13 万美元出资以

10,727.41 万元全部转让给楚安投资。

本次转让完成后，只楚药业股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）持股比例

1 只楚集团 157.70 10.73%

2 电缆厂 338.10 23.00%

3 GP 376.00 25.58%

4 楚林投资 305.81 20.80%

5 楚锋投资 187.28 12.74%

6 楚安投资 105.13 7.15%

合计 1,470.02 100.00%

（2）本次股权转让的评估情况

本次股权转让未进行评估

（3）股权转让价格及定价依据

本次股权转让系参考本次重组，按照只楚药业 100%股权估值 15 亿元定价，

芝楚投资将其持有的只楚药业 105.13 万美元出资以 10,727.41 万元全部转让给

楚安投资。

二、历次增资和股权转让价格和本次交易价格差异的原因

1、2015 年 9 月，只楚药业增资价格和本次交易差异的原因

2015 年 9 月，只楚药业增资系只楚药业原股东同比例增资，本次增资完成

后，只楚药业股权结构未发生变化，故本次增资按照 1 美元/1 美元注册资本进

行增资。

2、2015 年 10 月，返程架构终止时股权转让价格和本次交易价格差异的原

因

（1）GP 将其持有的 12.74%股权转以 3,250 万元价格转让给楚锋投资，其

与本次交易作价存在较大差异的原因

1）两次交易的交易性质不同

2015 年 10 月，GP 将其持有的只楚药业 12.74%股权转让给楚锋投资，系 GP

股东基于对刘洪海、唐茂锋多年来带领企业从持续亏损到具备良好的盈利能力的

奖励；本次重组系福安药业同只楚药业股东之间基于对只楚药业未来发展前景一

致看好，双方基于市场化的商业合作行为。因此在估值上存在一定差异。

2）两次交易的交易条件不同

2015 年 10 月，GP 将其持有的只楚药业 12.74%股权转让给楚锋投资，系对

刘洪海和唐茂锋过往工作业绩的认可，不附加任何条件；而本次重组过程中，根

据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协

议》，本次交易中存在业绩承诺、业绩承诺补偿、股东锁定承诺、任职期限等约

束和限制性条款，两次交易的条件不同估值上存在一定差异。

3）两次交易定价依据不同

2015 年 10 月，GP 将其持有的只楚药业 12.74%股权转让给楚锋投资，以只

楚药业 2014 年末未经审计的财务数据为作价依据。本次交易是根据天健兴业于

2015 年 11 月出具的《资产评估报告》确认只楚药业 100%股权评估值为

150,314.24 万元，最终各方协商一致确认本次交易作价 150,000 万元。

（2）GP 将其持有的只楚药业股权以 1 元人民币价格分别转让给只楚集团、

电缆厂、楚林投资、芝楚投资，其与本次交易作价存在较大差异的原因

1）GP 将其持有的只楚药业股权以 1 元人民币价格转让给只楚集团、电缆厂，

系李世勋将其间接持有只楚药业股权无偿赠予只楚集团，故同本次交易价格存在

较大差异；

2）GP 将其持有的只楚药业股权以 1 元人民币价格转让给芝楚投资，系李世

勋将其间接持有只楚药业股权赠予芝楚投资，用以解决职工股问题，故同本次交

易价格存在较大差异；

3）GP 将其持有的只楚药业股权以 1 元人民币价格转让给楚林投资，系返程

投资架构终止过程中境内自然人将其通过 GP 间接持有股权转回境内，该次股权

转让股权实际持有人并未发生变更，故同本次交易价格存在较大差异。

三、历次增资和股权转让是否涉及股份支付

只楚药业历次增资和股权转让过程中，除 GP 将其持有的只楚药业 12.74%股

权以 3,250 万元人民币转让给楚锋投资涉及股份支付外，其他增资和股权转让行

为均不涉及股份支付。

GP 将其持有的只楚药业 12.74%股权以 3,250 万元人民币转让给楚锋投资系

GP 股东基于只楚药业董事长刘洪海、总经理唐茂锋多年来带领企业从持续亏损

到具备良好的盈利能力的奖励，同时考虑到该次股权转让行为是在福安药业对只

楚药业进行重组的背景下实施，且刘洪海和唐茂锋作为公司股东和高管，承诺在

福安药业完成对只楚药业的收购后持续为只楚药业提供相应的管理服务，因此该

次股权转让构成授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，股权转让协议获得

批准的日期（2015 年 10 月 22 日）为股份授予日。

只楚药业将在 2015 年，将刘洪海、唐茂锋受让只楚药业股权支付的对价与

本次重组股权评估公允价值之间的差额 15,860 万元计入只楚药业 2015 年度管理

费用，对只楚药业 2015 年净利润影响较大，但不会对只楚药业经营情况、未来

发展及扣除非经常性损益后净利润产生影响。

根据《企业会计准则第 11 号——股权支付》第五条，授予后立即可行权的

换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值

计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准

的日期。第七条，企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者

权益总额进行调整。

刘洪海、唐茂锋受让只楚药业股权支付的对价与本次重组股权评估公允价值

之间的差额 15,860 万元，只楚药业将在 2015 年度报告中确认 15,860 万元股份

支付相关的管理费用，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》，非经

常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但

由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常

判断的各项交易和事项产生的损益。本次股权转让虽然按照股份支付进行会计处

理，但本次股权转让行为与只楚药业的主营业务和其他经营业务无直接关系，且

属于一次性交易，性质特殊，具有偶发性，如果作为经常性损益列报将影响表使

用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。因此，上述股份支付确认的管理

费用作为非经常损益列报，符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1

号——非经常性损益》的相关规定。

核查意见：

经核查，我们认为只楚药业自 2013 年以来，发生的增资及股权转让行为均

具有真实的交易背景，增资及股权转让过程中虽未进行评估，但在增资和股权转

让过程中定价合理，具备充分的定价依据；GP 将其持有的只楚药业 12.74%的股

权以 3,250 万元人民币价格转让给刘洪海、唐茂锋，是在福安药业对只楚药业进

行重组的背景下实施，同时刘洪海和唐茂锋已签署书面文件承诺在福安药业完成

对只楚药业的收购后持续为只楚药业提供相应的管理服务，因此本次股权转让构

成授予后立即可行权的以权益结算的股份支付。上述股份支付确认的管理费用作

为非经常损益列报，符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非

经常性损益》的相关规定。

反馈意见第九条：申请材料显示，只楚药业为国内经营规模领先的专业硫

酸庆大霉素原料药生产企业之一，2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月产销量分别

达 334,084BOU、391,268BOU、312,999BOU 的供应规模，据 IMS 数据显示，市场

占有率约为 25%，请福安药业：（1）补充披露产能、产量、销量均为折算 BOU 依

据，补充解释 BOU 含义，根据环保核定产能、出口统计数据计算单位为吨，披

露其折合重量。（2）补充披露计算产能的依据、方法及制约产能的主要瓶颈。（3）

核查相关出口统计数据，补充披露只楚药业主要产品出口份额、数量和价格。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

核查情况：

一、产能、产量、销量均为折算 BOU 依据，补充解释 BOU 含义，根据环保

核定产能、出口统计数据计算单位为吨，披露其折合重量

BOU 为十亿有效单位，是药物效价强度的计量单位，表示药物达到一定药理

效应所需的剂量，反应药物与受体的亲和力。只楚药业 2013、2014、2015 年 1-9

月硫酸庆大霉素效价为 1BOU 约为 1.695KG。

折合后，只楚药业报告期内产能、产量情况如下：

种类年份产能产量产能利用率

2015 年 1-9 月 800 530 88.68%

硫酸庆大霉素原料药

2014 年 800 663 83.14%

（吨）

2013 年 600 566 64.66%

2015 年 1-9 月 20,000 6,070 40.47%

小容量注射剂（万支） 2014 年 20,000 8,597 42.99%

2013 年 20,000 7,761 38.80%

2015 年 1-9 月 2,400 711 39.51%

无菌注射剂（万瓶） 2014 年 2,400 720 30.00%

2013 年 500 489 97.80%

2015 年 1-9 月 100,000 33,640 44.85%

片剂（万片） 2014 年 100,000 50,801 50.80%

2013 年 85,000 67,460 79.37%

2015 年 12 月 30 日，烟台市环保局出具《关于对烟台只楚药业有限公司硫

酸庆大霉素产品项目的备案意见》（烟环评函[2015]238 号），只楚药业硫酸庆大

霉素原料药环评批复产能为 800 吨/年。

折合后，只楚药业报告期内出口情况如下：

产品 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

硫酸庆大霉素出口（吨） 28.44 32.04 17.49

二、计算产能的依据、方法及制约产能的主要瓶颈

1、产能、产量计算方法

产能是企业参与生产的全部固定资产，在既定的组织技术条件下，所能生产

的产品数量。只楚药业现拥有 3 条通过 GMP 认证的药品生产线，生产技术人员

120 名，在上述生产线及人员数量条件下，只楚药业目前硫酸庆大霉素（原料药、

制剂）年产能分别约为 800 吨、小容量注射剂 20,000 支、无菌注射液 2,400 万

瓶、片剂 100,000 万片。

2、制约产能的主要瓶颈

只楚药业核心产品硫酸庆大霉素（原料药、制剂）及洛伐他汀（原料药、制

剂）所需的主要原材料如玉米、大豆等均由认证合格的供应商所提供；企业目前

可独立、自主完成产品生产所需的各项工艺，其主要产品硫酸庆大霉素（原料药、

制剂）及洛伐他汀（原料药、制剂）的生产线相互之间具有通用性。制约产能的

主要瓶颈主要由以下几个方面：

（1）生产线的规模；

（2）环保处理设施的处理能力；

（3）符合公司标准的熟练的技工。

三、只楚药业主要产品出口份额、数量和价格

只楚药业主要出口产品为硫酸庆大霉素原料药，根据只楚药业生产统计情况

及 IMS 数据库，只楚药业主要出口产品为硫酸庆大霉素原料药，详细情况如下：

种类年份数量（吨）价格（元/BOU）出口份额

2015 年 1-9 月 17.49 960.42 ——

硫酸庆大霉素原料药

2014 年 32.04 926.60 27.0%

（吨）

2013 年 28.43 922.61 26.8%

核查意见：

经核查，我们认为，BOU 为十亿有效单位，是药物效价强度的计量单位，表

示药物达到一定药理效应所需的剂量，反应药物与受体的亲和力。在既定的品种

和纯度情况下，1BOU 约为 1.695KG，已在重组报告书中将产能、出口等相关数据

折算为吨,目前制约只楚药业产能的主要因素有生产线规模、环保设施处理能力、

熟练的技工人数等。

反馈意见第十条：申请材料显示，报告期内只楚药业的综合毛利率分别为

24.10%、27.45%、34.31%，逐年提升。请福安药业结合只楚药业主要产品竞争

优势和市场地位，及同期同行业上市公司同类产品毛利率情况及变化趋势，补

充披露其毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

核查情况：

一、只楚药业主要产品收入、成本及毛利率情况及分析

报告期内，只楚药业主要产品收入、成本及毛利率情况如下：

2013 年：

产品名称销售数量累计收入（万元）累计成本（万元）毛利率

硫酸庆大霉素 280,049.33（BOU） 29,360.01 21,266.87 27.57%

注射用硫辛酸 541.32（万支） 1,499.84 1,113.54 25.76%

合计 30,859.85 22,380.41 27.48%

注：上述产品收入占只楚药业 2015 年主营业务收入的 85.19%。

2014 年：

产品名称销售数量累计收入（万元）累计成本（万元）毛利率

硫酸庆大霉素 440,277.78（BOU） 48,886.42 35,732.98 26.91%

注射用硫辛酸 699.59（万支） 3,738.41 1,185.35 68.29%

合计 52,624.83 36,918.33 29.85%

注：上述产品收入占只楚药业 2015 年主营业务收入的 89.41%。

2015 年 1-9 月：

产品名称销售数量累计收入（万元）累计成本（万元）毛利率

硫酸庆大霉素 297,316.25（BOU） 34,747.97 23,687.05 31.83%

注射用硫辛酸 605.17（万支） 4,101.98 1,006.36 75.47%

合计 38,849.94 24,693.42 36.44%

注：上述产品收入占只楚药业 2015 年主营业务收入的 90.52%。

只楚药业主要产品毛利率变动原因如下：

1、报告期内，只楚药业硫酸庆大霉素产品毛利率变动的主要原因

（1）行业标准提升助推产品销售规模扩大、市场占有率提高

报告期内，随着《药典》（2010 版）的实施其对产品质量要求更为严格，同

时，国家在环保方面的要求逐步提高，国内相关厂商由于生产技术落后、环保不

达标等因素，逐步退出硫酸庆大霉素原料药市场；只楚药业作为国内最大的硫酸

庆大霉素原料药生产企业，持续进行技术研发和环保投入，因此，公司产品国内

市场占有率逐步提高。报告期内，公司硫酸庆大霉素国内销售金额分别为

13,880.57 万元、31,370.71 万元、24,836.31 万元，增长迅速。

（2）产品结构变化

报告期内，只楚药业硫酸庆大霉素原料药毛利率波动的主要原因是销售结构

变化造成的，公司硫酸庆大霉素分为 BP 版本（主要用于出口）和 CP 版本（主要

用于国内销售），其中 CP 版本单价较高，报告期内，公司内销和出口产品均价变

化情况如下：

单位：元/十亿

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

产品

单价变动单价变动单价

硫酸庆大霉素内销 1,279.47 2.47% 1,248.61 0.99% 1,236.36

硫酸庆大霉素出口 960.42 3.65% 926.60 0.43% 922.61

报告期内，公司内销比例逐年提高，销售产品结构变化导致均价有所上涨，

同时，内销产品毛利率相对较高，尤其是 2015 年 1-9 月，公司内销比例占比达

71.48%，高于 2013 年和 2014 年的 47.28%和 64.17%。从而毛利率水平有所提升。

（3）产品成本相对稳定

报告期内，只楚药业硫酸庆大霉素原料药单位成本变动情况如下：

单位：人民币，元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

硫酸庆大霉素综合单位成本 759.40 811.60 796.70

报告期内，公司硫酸庆大霉素原料药产品成本主要由电力、蒸汽以及淀粉等

构成，同时，公司主要采用生物发酵法生产硫酸庆大霉素，产品收率亦是影响公

司生产成本进而影响毛利率水平的重要因素。

2、报告期内，只楚药业注射用硫辛酸产品价格上涨，市场规模扩大，提升

综合毛利率

报告期内，只楚药业注射用硫辛酸产品毛利率上涨主要受产品价格上涨影

响。经前期市场开拓，只楚药业注射用硫辛酸产品市场规模迅速扩大，已渡过市

场开拓期，且只楚药业 2014 年 4 月完成新版 GMP 认证，经与经销商协商，自 2014

年 5 月 20 日调整注射用硫辛酸结算价格，故 2014 年度公司注射用硫辛酸价格大

幅上涨。2015 年只楚药业注射用硫辛酸价格继续按 2014 年 5 月 20 日上调后价

格结算，2014 年全年系调整前和调整后结算价格的加权平均值（5 月 20 日前按

调整前价格结算， 5 月 20 日后按调整后价格结算），故 2015 年注射用硫辛酸价

格继续呈现一定幅度上涨。而价格和销量的不断增长，导致只楚药业注射用硫辛

酸产品毛利率的不断增加，影响只楚药业综合毛利率提升。

3、只楚药业主要产品竞争优势分析

只楚药业的主要产品为硫酸庆大霉素和硫辛酸，其中硫酸庆大霉素为其核心

产品，在抗感染药领域细分市场取得了突出的竞争地位。只楚药业硫酸庆大霉素

的竞争优势体现为：

（1）成本优势

只楚药业原料药生产的成本优势具有整体性特征，不仅体现在原辅料、劳动

力、制造设备、土地购置和厂房建造等硬性生产要素的较低投入，还体现在研发、

管理以及营销等软性经营要素方面，同时只楚药业经过多年的研发投入，逐步掌

握了优良的菌种和先进的发酵工艺。只楚药业的上述成本优势与国内基础化工产

业的相对成熟、劳动力供应的相对丰富以及常规制药设备的配套齐全等因素一起

构成了硫酸庆大霉素原料药产品参与全球市场竞争的核心竞争力。

（2）工艺优势

只楚药业重视产品生产技术的革新与工艺的改进优化，围绕硫酸庆大霉素原

料药的发酵工艺、清洗工艺、分装工艺等核心技术，经过多年的不断探索研发和

反复试验攻关，只楚药业成功研发了“一种用于庆大霉素原料药的反应装置”、

“硫酸庆大霉素的制备方法”等专利技术，有效克服了传统技术工艺的不足，使

大规模生物发酵技术成为只楚药业的核心竞争力之一，大幅提高了硫酸庆大霉素

的生产精度、提升了反应速率，有效降低了生产底物的浪费、降低了生产直接成

本和环保成本。

（3）先发优势

由于硫酸庆大霉素具有无残留的优势，荷兰、法国等欧洲发达国家和地区为

硫酸庆大霉素主要消费区域之一，其市场监管也较为严格，进入上述市场不仅有

较高的产品质量要求，还需要熟悉药物进出口相关程序，与客户建立良好的长期

合作关系。

只楚药业自 1996 年开始开拓海外市场，截止 2015 年 9 月 30 日，只楚药业

硫酸庆大霉素原料药已销往亚洲、欧洲、南美洲的多个国家和地区，形成了较为

明显的先发优势。

（4）生产规模优势

只楚药业生产销售庆大霉素原料药多年，目前已为国内经营规模领先的专业

硫酸庆大霉素原料药生产企业之一。在持续增长的产销规模下，只楚药业与供应

商建立了稳定的合作关系，确保了原材料价格的最优化；与经销商联合开拓销售

渠道，降低销售费用。经过多年的努力，规模经济效益已成为公司参与市场竞争

的重要优势之一。

4、只楚药业综合毛利率情况与同行业上市公司比较情况

综合毛利率%

公司名称

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

鲁抗医药 18.5104 17.8687 16.7243

灵康药业 60.3672 60.8895 59.1145

华北制药 16.9212 16.2117 10.2581

海南海药 43.3658 41.0381 42.2017

京新药业 51.3121 46.5986 41.0487

只楚药业 31.3100 27.4500 24.1000

上表中同行业上市公司主要包括生产销售抗生素原料药为主（鲁抗医药、华

北制药）、生产销售抗生素原料药和制剂类产品相结合（海南海药、京新药业）、

生产销售注射类制剂产品为主（灵康药业）。只楚药业的综合毛利率居于中间水

平，各上市公司综合毛利率 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月基本呈现逐年上升

的态势，与只楚药业综合毛利率变化趋势接近。

基于以上，随着只楚药业产品竞争力的不断增强和销售规模的不断扩大，报

告期内其毛利率呈现逐步上升的趋势，其变动是合理的。

核查意见：

经核查，我们认为报告期内，随着只楚药业产品竞争力的不断增强和销售规

模的不断扩大，报告期内其毛利率呈现逐步上升的趋势，其变动同行业具有一致

性，是合理的。

反馈意见第十一条：申请材料显示，报告期内只楚药业管理费用占营业收

入的比例分别为 10.25%、10.37%和 9.06%。请福安药业补充披露：（1）研发投

入金额及占收入比例。（2）是否符合高新技术企业标准，是否存在资本化及研

发投入变化的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

核查情况：

一、只楚药业研发投入金额及占收入比例情况

只楚药业研发投入金额及占收入比例情况如下：

金额单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

开发支出（资本化研发费） 1,421,292.93 282,922.54 47,792.67

管理费用中研发费 15,290,886.79 21,957,603.25 15,693,545.71

研发投入合计 16,712,179.72 22,240,525.79 15,741,338.38

营业收入 429,239,376.56 588,662,277.41 365,067,798.23

研发投入占营业收入比例% 3.89 3.78 4.31

二、只楚药业研发投入是否符合高新技术企业标准

只楚药业分别于 2014 年 10 月 31 日被山东省科学技术厅、山东省财政局、

山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定为高新技术企业，领取证书编号

为 GR201437000755 的高新技术企业证书；于 2011 年 10 月 31 日领取证书编号为

GF201137000503 的高新技术企业证书；证书有效期 3 年。

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）（注：2016

年 1 月 29 日，科技部、财政部、国家税务总局以国科发火〔2016〕32 号印发修

订后的《高新技术企业认定管理办法》。2008 年印发的《高新技术企业认定管理

办法》（国科发火〔2008〕172 号）予以废止），企业近三个会计年度（实际经营

期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入

总额的比例符合如下要求：

1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；

2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；

3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的

比例不低于 60%；

只楚药业最近两年及一期，营业收入分别为 42,923.94 万元、58,866.23 万

元、36,506.78 万元，均超过 2 亿元，研发投入 2015 年 1-9 月、2014 年、2013

年研发投入占营业收入比例分别为 4.31%、3.78%、3.89%，符合高新技术企业标

准。

三、是否存在资本化及研发投入变化的原因

管理费用中研发费占比情况如下：

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

管理费用中研发费 15,290,886.79 21,957,603.25 15,693,545.71

管理费用 38,900,186.23 61,039,931.03 37,431,449.89

研发费占管理费用比例% 40.34 35.97 40.85

报告期内，只楚药业资本化研发支出金额分别为 142.13 万元、28.29 万元、

4.78 万元，金额相对较小，对管理费用占营业收入比例影响很小。2014 年管理

费用中研发费较 2013 年增加，但占管理费用的比例降低，主要原因是 2014 年核

销资产损失 1,342.31 万元，扣除该因素后研发费用占管理费用的比例为 46.11%，

高于 2013 年比例。

由于研发费占管理费用比例较大，其对管理费用占营业收入比例影响较大，

但由于研发费用占收入比例波动幅度较小，其对管理费用占营业收入比例的结果

影响也较小。

核查意见：

经核查，我们认为只楚药业研发费用投入符合高新技术企业标准，报告期内，

研发费用占收入比例波动幅度较小，其对管理费用占营业收入比例的结果影响也

较小。

（以下无正文）

此页无正文，为《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之回复》之签章页）

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇一六年三月四日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信