中国中冶：2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会会议材料_股票频道

中国冶金科工股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会、

2016 年第一次 A 股类别股东大会及

2016 年第一次 H 股类别股东大会

会议材料

二○一六年四月

会议须知 ........................................................ 1

会议议程 ........................................................ 2

议案一关于中国冶金科工股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 4

议案二关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案 5

议案三关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的

议案 .............................................................. 10

议案四关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 14

议案五董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措

施的承诺的议案 .................................................... 27

议案六关于调整股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的

授权有效期的议案 .................................................. 29

会议须知

为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的

正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：

一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作

人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。

二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发

言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。

三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东和

股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股有一票表决权。

四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所

有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”

中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对

于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。

五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于

2016年4月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00期间

内通过上海证券交易所的交易系统或9:15-15:00通过互联网投票平

台行使表决权。

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会议议程

召开方式：现场会议与网络投票相结合

现场会议召开日期及时间：2016年4月20日下午14:00

网络投票日期及时间： 2016 年 4 月 20 日上午 9:15-9:25 、

9:30-11:30，下午13:00-15:00

现场会议召开地点：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦

一、宣布现场会议开始

二、介绍现场会议出列席情况

三、宣读现场会议议程

四、宣读现场会议须知

五、宣读议案

议案一：《关于中国冶金科工股份有限公司符合非公开发行A股

股票条件的议案》

议案二：《关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股

股票方案的议案》

议案三：《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票

预案（修订稿）的议案》

议案四：《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及

填补措施的议案》

议案五：《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即

期回报采取填补措施的承诺的议案》

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议案六：《关于调整股东大会授权董事会处理本次非公开发行A

股股票相关事宜的授权有效期的议案》

六、股东讨论审议议案

七、通过现场会议计票人和监票人名单

八、现场参会股东进行书面表决投票

九、休会、统计表决结果

十、宣布表决结果及决议草案

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束

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议案一

关于中国冶金科工股份有限公司符合非公开发行 A 股

股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对中国冶金

科工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中冶”）实际情况及

相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合上市公司非公开发行A

股股票的各项要求及条件。

该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公

司2016年第一次临时股东大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

中国冶金科工股份有限公司

二○一六年四月二十日

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议案二

关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股

股票方案的议案

各位股东及股东代表：

中国冶金科工股份有限公司2015年度非公开发行A股股票相关事

项已于2015年8月24-25日经公司第二届董事会第十次会议审议通过，

于2015年10月10日获得国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公

司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]984号）的

批准，并于2015年10月15日经公司2015年第二次临时股东大会、2015

年第一次A股类别股东大会、2015年第一次H股类别股东大会审议批

准。

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺

利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，经慎

重考虑，公司拟对第二届董事会第十次会议、2015 年第二次临时股

东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会及 2015 年第一次 H 股类别

股东大会审议通过的《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A

股股票方案的议案》中的发行价格及定价原则、发行数量、本次发行

决议有效期进行调整，调整后的方案情况如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人

民币 1.00 元。

（二）发行方式

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本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证

券监管部门核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名投

资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购

的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保

险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主

承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，

以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。

具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中

国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会

相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确

定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及

其控制的关联人。

本次发行的股票全部采用现金方式认购。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议

公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股

票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定

价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易

日 A 股股票交易总量），即不低于 3.85 元/股。具体发行价格由股东

大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和

主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象

申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发

生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对

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发行底价进行相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过 2,548,716,883 股（含本

数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东

大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。

若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发

生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发

行数量进行相应调整。

（六）募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 981,256 万元，扣除

发行费用后，拟用于以下项目：

拟投入募集资金

类别序号项目名称

（万元）

1 珠海市十字门中央商务区商务组团项目 214,000

基础设施投资

2 泸州空港路建设项目 52,000

节能环保投资 3 湛江钢铁环保项目 49,000

房地产开发 4 天津新八大里地区七贤里项目 251,000

5 汪家馨城二期项目 76,000

保障房

6 满堂家园项目 45,000

其他 7 补充流动资金及偿还银行贷款 294,256

合计 981,256

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集

资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情

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况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的

具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方

式解决。

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度

的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法

规规定的程序予以臵换。

（七）本次非公开发行前滚存利润的安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公

开发行前滚存的未分配利润。

（八）限售期

特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起

十二个月内不得转让。

（九）上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次调整后的发行决议的有效期为自公司 2016 年第一次临时股

东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

本次调整后的非公开发行 A 股股票方案还需取得中国证监会的

核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司独立

董事对此发表了同意的独立意见，现提请公司 2016 年第一次临时股

东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会及 2016 年第一次 H 股类别

股东大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

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中国冶金科工股份有限公司

二○一六年四月二十日

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议案三

关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票

预案（修订稿）的议案

各位股东及股东代表：

中国冶金科工股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票相关

事项已于 2015 年 8 月 24-25 日经公司第二届董事会第十次会议审议

通过，于 2015 年 10 月 10 日获得国务院国资委《关于中国冶金科工

股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权

[2015]984 号）的批准，并于 2015 年 10 月 15 日经公司 2015 年第二

次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会、2015 年第一次

H 股类别股东大会审议批准。

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺

利进行，并满足募集资金需求，公司拟调整本次非公开发行 A 股股票

方案中的发行价格及定价原则、发行数量、本次发行决议有效期。据

此，公司对第二届董事会第十次会议、2015 年第二次临时股东大会、

2015 年第一次 A 股类别股东大会及 2015 年第一次 H 股类别股东大会

审议通过的《中国冶金科工股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股

股票预案》进行了相应修订，形成《中国冶金科工股份有限公司 2015

年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。具体修订情况如下：

一、更新了本次非公开发行的审批情况

本次非公开发行相关事项已经获得公司第二届董事会第十次会

议审议通过，已经获得国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公

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司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]984 号）

的批复，已经获得公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第一次

A 股类别股东大会、2015 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。

公司于 2016 年 2 月 19 日召开第二届董事会第十八次会议，审议

通过《关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票方案

的议案》，对本次非公开发行价格及定价原则、发行数量、本次发行

决议有效期进行了调整，发行方案其他内容保持不变。

方案调整后的非公开发行事项尚待国务院国资委批复。

方案调整后的非公开发行事项尚待公司股东大会及类别股东大

会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。

二、修订了本次非公开发行的发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会

议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司

A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均

价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个

交易日 A 股股票交易总量），即不低于 3.85 元/股。具体发行价格由

股东大会授权董事会在取得中国证监会等证券监管部门的核准文件

后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发

行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

三、修订了本次非公开发行股票的数量

本次非公开发行股份数量为不超过 2,548,716,883 股（含本数）。

最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承

销商协商确定。

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四、对本次非公开发行决议有效期进行调整

本次调整后的发行决议的有效期为自公司 2016 年第一次临时股

东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

五、更新了本次非公开发行后公司股本结构情况

截至目前，中冶集团持有公司 64.18%的股权，为公司的控股股

东，按照本次非公开发行 A 股股票数量 2,548,716,883 股测算，本次

发行完成后，中冶集团持股比例为 56.63%，仍为本公司控股股东。

因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。

六、补充了关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补

措施

根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即

期回报进行了补充分析，增加了本次非公开发行的必要性和合理性分

析，本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况等内容，就摊薄即期回报进

行了风险提示，披露了董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回

报措施切实履行的承诺，并在“重大事项提示”中披露了摊薄即期回

报的风险。

七、更新了公司及可比建筑行业央企上市公司的财务指标

将公司及可比建筑行业央企上市公司的财务指标（包括资产负债

率、流动比率、速动比率），更新至 2015 年 9 月 30 日时点。

除上述修订外，公司未修订《中国冶金科工股份有限公司 2015

年度非公开发行 A 股股票预案》的其他内容。

修订后的《中国冶金科工股份有限公司 2015 年度非公开发行 A

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股股票预案（修订稿）》详见公司于 2016 年 2 月 20 日在上海证

券交易所网站披露的《中国冶金科工股份有限公司 2015 年度非公开

发行 A 股股票预案（修订稿）》。

该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司独立

董事对此发表了同意的独立意见，现提请公司 2016 年第一次临时股

东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会及 2016 年第一次 H 股类别

股东大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

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二○一六年四月二十日

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议案四

关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及

填补措施的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），本公司已于本公司第二

届董事会第十次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于

中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措

施的议案》，并于2015年8月26日将《中国冶金科工股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》予以披露。2015年12月30

日，中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），根

据要求，本公司对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回

报的影响进行进一步分析，并就公司采取的填补回报措施说明如下：

一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，

在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、

净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看，本次

非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规

模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取

各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的每股收益和

净资产收益率。

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（一）主要假设

1、公司2014年归属于母公司股东净利润为396,493.8万元，扣除

非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为286,713.6万元，假设

公司2015年归属于母公司股东净利润较2014年增长26.46%（即与公司

2015年前三季度归属于母公司股东净利润同比增长率一致），且2015

年全年的非经常性损益金额为68,981.6万元（按照2015年前三季度非

经常性损益年化）。进一步假设公司2016年的归属于母公司股东净利

润（扣非前/后）在前述2015年归属于母公司股东净利润（扣非前/

后）基础上上涨0%、10%和20%；

2、假设2016年6月30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本

次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发

行完成时间为准）；

3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第

十八次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格将不低于

3.85元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价

的90%。以下测算假设发行价格为3.85元/股，募集资金总额为98.1256

亿元（暂不考虑发行费用），发行数量为2,548,716,883股（最终发行

的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准）；

4、公司于2016年5月31日向全体股东分红，共派发现金红利金额

与2014年年度分红一致，即人民币95,550万元（含税）；

5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分

配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。

6、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应

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据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承

担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收

益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

2016 年/2016 年 12 月 31 日（发行后，不考虑任

2015 年

何募投效益）

/2015 年 12

指标假设归属于母假设归属于母假设归属于母

月 31 日（发

公司股东净利公司股东净利公司股东净利

行前）

润增长 0% 润增长 10% 润增长 20%

股本（亿股） 191.10 216.59 216.59 216.59

归属于母公司股东

513.96 652.67 657.68 662.70

净资产（亿元）

归属于母公司股东

50.14 50.14 55.15 60.17

净利润（亿元）

扣非后归属于母公

司股东净利润（亿 43.24 43.24 47.57 51.89

元）

归属于母公司股东

的基本每股收益（元 0.26 0.25 0.27 0.30

/股）

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扣非后归属于母公

司股东的基本每股 0.23 0.21 0.23 0.25

收益（元/股）

归属于母公司股东

的稀释每股收益（元 0.26 0.25 0.27 0.30

/股）

扣非后归属于母公

司股东的稀释每股 0.23 0.21 0.23 0.25

收益（元/股）

归属于母公司股东

的加权平均净资产 10.16% 8.61% 9.43% 10.24%

收益率

扣非后归属于母公

司股东的加权平均 8.76% 7.42% 8.13% 8.83%

净资产收益率

注：（1）发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+发行后归

属于母公司股东净利润的增长+募集资金净额-本期现金分红；

（2）发行后归属于母公司股东的基本每股收益（扣非前/后）=发行后归属于母公司股

东净利润（扣非前/后）/（发行前普通股股本+本次非公开发行股数×6/12）；

（3）发行后归属于母公司股东的稀释每股收益（扣非前/后）=发行后归属于母公司股

东净利润（扣非前/后）/（发行前普通股股本+本次非公开发行股数×6/12）；

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（4）发行后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后归属于母公司股东净

利润/（发行前归属于母公司股东净资产+募集资金净额×6/12+当年归属于母公司股东净利润

/2-当年分红×7/12）；

（5）发行后扣非后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后扣非后归属于

母公司股东净利润/（发行前归属于母公司股东净资产+募集资金净额×6/12+当年归属于母公

司股东净利润/2-当年分红×7/12）

二、本次非公开发行的必要性和合理性分析

（一）本次非公开发行的必要性分析

1、本次非公开发行是公司做大做强核心业务，提高企业核心竞

争力的重要手段

公司作为“世界500强企业”，具备领先的核心技术、持续的创新

能力及冶金全产业链整合优势。目前公司已实现战略转型，形成了以

工程承包、房地产开发、装备制造和资源开发四大行业板块为“梁”，

以冶金工程、高端房建、矿山建设与矿产开发、中高端地产、交通市

政基础设施、核心技术装备与中冶钢构、环境工程与新能源、特色主

题工程八大支柱业务为“柱”的“四梁八柱”业务体系升级版。

当前，国内宏观经济正处于努力保持经济稳定增长和深化经济结

构调整的重要阶段，新型城镇化建设将全面加快，房建、交通市政基

础设施建设投资以及建筑工程市场总体预计都将稳步增长，生态环境

建设、节能环保、新型农村建设、地下设施等投资机会将大量涌现。

公司将在“聚焦中冶主业，建设美好中冶”发展愿景的指引下，紧紧

抓住当前国家政策以及市场环境所创造的历史机遇，找准国家战略与

自身比较优势、发展需求的契合点，坚持业务适度多元发展，尤其在

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高端房建、交通市政基础设施、节能环保、地下综合管廊等领域加快

转型升级再造新优势，并继续保持在冶金工程传统领域的绝对领导地

位，不断巩固及提升公司各主营业务在相关领域的优势地位，力求成

为国际领先、国内一流的投资建设运营综合服务企业集团。

在此背景下，公司有必要通过充分利用资本市场，筹措业务开拓

所必需的的资金，以便抓住业务机遇，践行公司战略，继续做大做强

核心业务，提高公司的核心竞争力。

2、本次非公开发行是公司优化资本结构，提高抗风险能力的重

要措施

截至2015年9月30日，公司合并口径资产负债率为80.77%，高于

同行业上市公司的平均水平。公司业务规模的扩张能力在一定程度上

受制于公司整体的资金和负债状况。因此，公司有必要通过本次非公

开发行股票，补充公司的资本金，从而公司降低资产负债率，改善公

司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，

促进公司业务良好、健康发展，实现股东利益最大化。

（二）本次非公开发行的合理性分析

1、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景

本次非公开发行的募集资金中的主要部分将投资于珠海市十字

门中央商务区商务组团项目、泸州空港路建设项目、湛江钢铁环保项

目、天津新八大里地区七贤里项目、汪家馨城二期项目和满堂家园项

目的开发建设。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收

益水平显著高于公司整体的净资产收益率。因此，尽管根据测算，在

不考虑募集资金投资项目回报的情况下，本次非公开发行在短期内可

能对公司的即期回报造成一定摊薄，但通过将募集资金并投资于前述

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项目，随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司

的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。

2、本次非公开发行有望优化公司的财务结构，将公司的资产负

债率降低至行业可比公司的平均水平

截至2015年9月30日，建筑行业A股上市公司的资产负债率指标如

下：

公司名称资产负债率

可比公司均值 78.34%

行业均值 66.05%

中国中冶 80.77%

注：可比公司均值为 A 股上市的规模与发行人相符的建筑行业央企上市公司相关指

标均值，具体包括中国建筑、中国铁建、中国中铁、中国交建、中国电建、中国化学、

葛洲坝，行业均值为证监会行业分类为建筑业的 A 股上市公司相关指标均值

通过本次非公开发行募集资金，公司可以将资产负债率从80.77%

降低至78.41%，与可比公司的平均水平接近，有效降低公司的财务风

险。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行的募集资金投资项目中，珠海市十字门中央商务

区商务组团项目、泸州空港路建设项目、湛江钢铁环保项目属于公司

四大主营业务中的工程承包业务，天津新八大里地区七贤里项目、汪

家馨城二期项目和满堂家园项目属于公司四大主营业务中的房地产

业务，补充流动资金部分将用于补充公司开展主营业务所需的流动资

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金，偿还银行贷款部分将用于偿还公司主营业务相关的银行贷款。因

此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。

（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

管理和技术人才资源是衡量企业在工程承包、房地产开发等领域

市场竞争能力的主要因素之一，也是公司参与市场竞争并获取成功的

关键因素。公司本次募集资金投资项目均投资于公司的主营业务，公

司在相关领域经营多年，建立了健全的人才培养制度，培养了具备多

年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业

务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

2、技术储备

本公司拥有较完善的技术创新管理体系，逐步形成了以科技发展

部为主体，下属各企业的科技力量为基础的分层次、多科目的科技研

发体系。在此基础上，本公司建立了由科技发展部组织重大研发项目

实施和下属企业自行组织符合专业需求研发项目实施的运行机制，以

及科技成果工程化和市场化推广机制。本公司在工程承包、房地产开

发等主营业务领域具备领先的技术实力，为主营业务的发展和募投项

目的实施提供了充分的技术保障。

3、市场储备

本公司拥有丰富的国内外经营经验，与国内外政府部门保持着良

好的合作，与主要客户保持着深入的沟通，并建立了长期战略合作关

系。公司一贯以来力求按时优质地完成项目，赢得了政府部门与业主

的高度信任及支持，这为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供

了良好的客户基础和市场资源。

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综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、

市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设

以及保障募集资金投资项目达到预计效益具有充分保障。

四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但

募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加

的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增

长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现

一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风

险，特提请投资者注意投资风险。

五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）全面推进公司战略部署，加快业务结构调整与升级，稳步

提升经营效益

公司紧紧围绕“聚焦中冶主业，建设美好中冶”的发展愿景，加

快转变发展方式、提升核心竞争力，业务发展始终把眼光落在全球领

先、国内一流上，把着力点始终放在技术引领、创新提升、高端服务

上。尤其是在冶金工程领域，公司以独占鳌头、国际领先的钢铁工程

技术为支撑，以名副其实的全球最大最强最优的冶金建设运营服务

“国家队”的实力持续保持绝对领先的市场地位。与此同时，坚持业

务适度多元发展，在风险可控、生产要素资源足以支撑、效益和效率

匹配的前提下持续扩大业务规模和业务发展空间，创新商业运营模

式，加强品牌建设，不断提高产品附加值、改善管理水平，力促公司

从单纯的建设企业向投资建设运营等综合服务企业转变；为实现新常

态下做强做大的目标，公司积极对现有业务板块重新进行归纳、分类、

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定位，实现业务结构的转型与升级，优化产品组合，构建起更具竞争

优势的主营业务体系，稳步提升公司的经营效益。

（二）抢抓国内外市场机遇，优化区域布局和行业布局，实现市

场量质提升

国家“一带一路”、京津冀一体化、打造长江经济带等“三大战

略”、“四大板块”和“中国制造2025”等国家战略给公司提供了难得

的发展机遇和广阔的市场空间。公司将充分发挥技术密集优势和高精

尖人才优势，突出“大环境、大客户、大项目”的设计与运作，立足

经济发达省份、有潜力地区和热点地区进一步优化区域市场布局；聚

焦于超高层、大型、城市综合体、深基础处理等高技术含量、高附加

值、标志性的、具有品牌和社会影响力的“高、新、综、深”项目，

通过“特长业务专业化”，加快从规模生产经营过度到品牌运作的高

级经营阶段；通过“主营业务区域化”，要求子企业着力提升企业的

区域品牌影响力和市场控制力，做深做透做熟自己的核心区域市场，

继续保持区域内企业综合实力排名前列。同时，紧紧抓住“一带一路”

建设、国际产能和装备制造合作为公司“走出去”提供的极好机遇，

在海外市场大展作为。

（三）积极推进改革创新，持续激发公司的内生动力和发展潜力

面对新常态下可持续发展的问题，公司通过实施一系列改革创

新，提升资源的使用效率和经营效益，不断提升内在发展潜力。主要

举措包括：一是全面清理存续资产，盘活清理不良资产，重组整合内

部资源，提高现有资源的利用效率；二是全面梳理各层级各类子企业，

持续提升下属单位效益；三是完善综合业绩考核工作，充分发挥考核

的导向和激励作用；四是深化人力资源配臵改革，围绕创新驱动，公

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司培育、挖掘、选聘了一大批拔尖人才和高端人才，以满足企业长远

发展的需要。

（四）积极强化公司管理，坚持不懈降本增效

公司以提升资源的效率与效益作为着力点，在时间、条件、资源

足以支撑的前提下，有序推进综合业绩考核、专业化组建、新兴市场

布局等改革举措，在有效降低管理成本的同时，大幅提升中冶集团的

区域品牌影响力、政治地位、市场控制力和核心竞争力。公司持续不

断的增强建设施工、房地产开发、地下综合管廊业务的专业化发展能

力，扎根经济发达地区、储备发展后劲。公司坚持严把决策关，决策

前充分论证、认真评估、审慎决策，从源头控制风险；既追求项目的

高效益，更追求项目的高效率，并坚持主动做减法，降“两金”、治

亏损、清低效。与此同时，公司坚持以效益为导向优化资源配臵，限

制资源流向盈利低、占资多、风险高的业务领域和单元，集中资源发

展核心战略业务和效益贡献高的业务，坚持“盈利能力、发展能力、

偿债能力、资产管理能力”四种能力的平衡共进，并不断完善风险评

估的常态化，确保重大风险可控、在控、受控。

（五）投资优质募投项目，严格规范募集资金使用

本次募集资金将用于公司的主营业务，优先选择符合公司发展战

略、投资收益良好、具有综合领先优势的项目。本次募集资金投入后，

公司将积极推动募投项目的建设，充分发挥管理经营优势，有效提升

募集资金的使用效益，有助于持续提升公司的经营业绩，提升股东的

长远回报。此外，为保障规范、有效使用募集资金，公司已制定了完

善的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、

管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障

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募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金

使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

（六）建立了合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法

权益

为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已对利润分配做出

制度性安排，在章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未

来三年（2015-2017）股东回报规划》。公司已建立了持续、稳定、科

学的利润回报规划与机制，能有效保障股东、特别是中小股东的合法

权益，持续为股东创造价值。

六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切

实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司

和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期

回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、

消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公

司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公

中国冶金科工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会及

2016 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

司2016年第一次临时股东大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

中国冶金科工股份有限公司

二○一六年四月二十日

中国冶金科工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会及

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议案五

董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即

期回报采取填补措施的承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国

发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投

资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中

国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司的董事、高级

管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出

以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、

消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公

司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

中国冶金科工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会及

2016 年第一次 H 股类别股东大会会议材料

该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公

司2016年第一次临时股东大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

中国冶金科工股份有限公司

二○一六年四月二十日

中国冶金科工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会及

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议案六

关于调整股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A

股股票相关事宜的授权有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司拟对第二届董事会第十次会议、2015 年第二次临时股东大

会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A

股股票相关事宜的议案》中的授权有效期进行调整，具体情况如下：

原议案内容：

“10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十

二个月。”

调整为：

“10、本授权的有效期为公司 2016 年第一次临时股东大会审议

通过本议案之日起十二个月。”

该议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公

司2016年第一次临时股东大会审议批准。

请各位股东及股东代表审议。

中国冶金科工股份有限公司

二○一六年四月二十日

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