宁波博威合金材料股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的事前认可意见
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金方式购买博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、谢朝春、宁波梅山
保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博众投资”）、宁波
梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾投资”）、
宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒运投资”）、
宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泽投资”）持
有的宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称“康奈特”）100%的股权，并通
过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构
成上市公司重大资产重组。博威集团为公司的控股股东，谢朝春先生为公司实际
控制人谢识才先生之子，博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资的合伙人均
为公司及下属子公司和越南博威尔特的员工（或其近亲属），因此，本次交易构
成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《宁波博威合金材料股份有限公司章程》、《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，我们在董事会
召开之前审阅了公司提交的关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的相关材料，并听取了有关人员的汇报，经充分沟通后，
我们发表意见如下：
一、关于本次交易相关事项的意见
我们一致认为，本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会会议上回避表
决，交易定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估结果为依据，定价原
则公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情
形；我们对《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关内容表示认可，认为公司本次发
行股份及支付现金购买资产具备可行性和可操作性。我们一致同意将本次交易相
关事项提交公司第三届董事会第五次会议审议。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性等事项的意见
我们一致认为，本次交易的评估机构天源资产评估有限公司（以下简称“天
源评估”）具有证券期货相关业务资格。天源评估及经办评估师与本公司、交易
对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益
或冲突，评估机构具有独立性；天源评估出具的评估报告所设定的假设前提能按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是为确定标的资产于评估基
准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天源评估采用了资产基础法和
收益法两种评估方法对康奈特100%的股权价值进行了评估，并最终确定以收益
法的评估值作为本次评估结果，本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范
的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施
了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的
评估方法合理，与评估目的相关性一致；本次评估假设前提、评估方法合理；预
期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况，评
估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依
据与交易价格公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。因此，我
们对《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》及相关文件的内容表示认可，认为公司为
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。我们一致同意将《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》相关事项提交公司第三届董事会第五次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页）
独立董事：邱妘、石佳友、门贺
2016 年 3 月 4 日
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