宁波博威合金材料股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的独立意见
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金方式购买博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、谢朝春、宁波梅山
保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博众投资”）、宁波
梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾投资”）、
宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒运投资”）、
宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泽投资”）持
有的宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称“康奈特”）100%的股权，并通
过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构
成上市公司重大资产重组。
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《宁波博威合金材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》在
内的本次交易相关文件及议案，并听取了有关人员的汇报后，经审慎分析，根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《宁波博威合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
有关规定，发表如下独立意见：
一、关于本次交易相关事项的独立意见
1、《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件、议案在提交公司董事会审议
前已征得我们事先认可。
2、公司符合实施本次交易的各项条件。
3、公司本次交易草案以及《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特
国际贸易有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议》、《宁波
博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司股东关于发行股份
及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》等相关文件均符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司证券发
行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
4、发行股份及支付现金购买资产对象为博威集团、谢朝春、博众投资、宏
腾投资、恒运投资、宏泽投资，博威集团为公司的控股股东，谢朝春先生为公司
实际控制人谢识才先生之子，博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资的合伙
人均为公司及下属子公司和越南博威尔特的员工（或其近亲属），本次交易构成
关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事谢识才、张明、郑小丰、
张蕴慈、万林辉、鲁朝辉均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件
的规定。
5、本次公司发行股份的定价符合相关法律、法规和政策的规定，定价公平、
合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈
利能力和持续经营能力、有利于保护公司全体股东的利益。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事项。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性等事项的独立意见
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）具有
证券期货相关业务资格。天源评估及经办评估师与本公司、交易对方、标的公司
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
天源评估出具的评估报告所设定的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。天源评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对康奈特
100%的股权价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要
评估参数的选取符合标的资产实际情况，评估结果公允合理。本次交易以标的资
产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
综上，我们认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）
独立董事：邱妘、石佳友、门贺
2016 年 3 月 4 日
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