上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
释义 ............................................................................................................................... 4
正文 ............................................................................................................................... 7
一、本次交易的方案 ................................................................................................... 7
二、本次现金及发行股份购买资产相关各方的主体资格 ..................................... 14
三、关于本次交易拟购买的资产 ............................................................................. 29
四、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 47
五、本次交易涉及的债权债务处理 ......................................................................... 48
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ............................................................. 49
七、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 50
八、本次交易的相关合同和协议 ............................................................................. 58
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................. 71
十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................. 76
十一、关于本次交易相关人员买卖博威合金股票的情况 ..................................... 77
十二、总体结论性意见 ............................................................................................. 80
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
（2016）锦律非（证）字第 155-1 号
致：宁波博威合金材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博威合金材料股份
有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”）的委托，并根据《专项法律顾问
合同》，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，就本次重大资产重组所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重
组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报
告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
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该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查
并评价该等数据、结论的适当资格。
本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真
实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师
认为出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。
本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖
有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随
其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
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释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有
《法律意见书》 指 限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》
宁波博威合金材料股份有限公司，为上海证券交易所主板上
博威合金/公司/发行人 指
市公司，股票代码：601137
博威有限 指 宁波博威合金材料有限公司
康奈特、宁波康奈特、
指 宁波康奈特国际贸易有限公司
标的公司
博威集团有限公司、宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业
（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有
交易对方 指 限合伙）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限
合伙）、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合
伙）、谢朝春
博威集团 指 博威集团有限公司
宏泽投资 指 宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）
恒运投资 指 宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）
宏腾投资 指 宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）
博众投资 指 宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）
Boviet Solar Technology Company Limited，越南博威尔
越南博威尔特 指
特太阳能科技有限公司
Hong Kong NES International New Energy Limited，香港
香港奈斯 指
奈斯国际新能源有限公司
美国博威尔特 指 Boviet Solar USA LTD，美国博威尔特太阳能有限公司
本次现金发行股份及支 宁波博威合金材料股份有限公司拟以现金及向特定对象非
指
付购买资产/本次交易/ 公开发行股份的方式，向交易对方购买其所持有的宁波康奈
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本次重大资产重组 特国际贸易有限公司 100%股权，并募集配套资金
标的资产/交易标的 指 宁波康奈特国际贸易有限公司 100%股权
定价基准日 指 博威合金第三届董事会第四次会议决议公告日
评估基准日 指 标的资产评估基准日，即 2016 年 1 月 31 日
交易价格 指 宁波博威合金材料股份有限公司收购标的资产的价格
交割日 指 本次交易标的过户至发行人名下的工商登记变更之日
本次交易所涉标的资产完成交割，且发行人向交易对方发行
本次交易实施完毕 指 的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕
证券登记手续
本次交易所涉标的资产完成交割，且发行人向交易对方发行
交易实施完毕日 指 的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕
证券登记手续之日
本次交易实施完毕日当年起三个会计年度，即指 2016 年度、
盈利承诺期间 指
2017 年度和 2018 年度
交易对方承诺的宁波康奈特国际贸易有限公司在盈利承诺
承诺盈利数 指 期间应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润数额
宁波康奈特国际贸易有限公司在盈利承诺期间实现的扣除
实际盈利数 指
非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额
《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易
《购买资产协议》 指 有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协
议》
《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易
《盈利补偿协议》 指 有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预
测补偿协议》
《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购
《资产评估报告》 指 买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益
评估报告》（天源评报字[2016]第 0039 号）
《重组报告书》 指 《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购
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买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
《问题与解答》 指
等问题与解答》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组若干问题规定》 指
会公告[2008]14 号）
国信证券 指 国信证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天源资产评估 指 天源资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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正文
一、本次交易的方案
博威合金拟以发行股份及支付现金的方式购买博威集团、谢朝春、宏泽投资、
恒运投资、宏腾投资、博众投资 6 名交易对象持有的康奈特 100%股权；同时拟
通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资
金总额不超过本次交易总额的 100%。
根据发行人与交易对方于 2016 年 3 月 4 日签订的《购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》、发行人第三届董事会第五次会议决议、发行人第三届监事会
第五次会议决议以及发行人为本次交易编制的《重组报告书》等文件，本次交易
方案的主要内容如下：
1、关于发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方为博威集团、谢朝春、宏
泽投资、恒运投资、宏腾投资、博众投资。
（2）关于发行股份及支付现金购买资产的交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的为交易对方合计持有的康奈特
100%股权。
（3）关于发行股份及支付现金购买资产的交易价格
本次标的资产（指交易对方单独或合计所持康奈特的股权）交易价格将以具
有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的以 2016 年 1
月 31 日为基准日标的资产的评估值为基础，交易双方协商确定。根据天源资产
评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2016]第 0039 号），标的资产的估
值 为 150,129.23 万元，交易双方一致同意将标的资产的交易价格确定为
150,000.00 万元，各交易对方的具体资产交易价格按照标的资产整体交易价格
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×各交易对方持股比例计算确定。
（4） 关于发行股份及支付现金购买资产的交易方式
根据本次交易标的资产的最终交易价格为 150,000 万元，本次交易公司拟向
交易对方发行股份支付对价 60,000 万元，支付现金对价 90,000 万元，据此，本
次向交易对方发行的股票数量为 31,446,538 股，公司向交易对方发行股份及支
付现金购买其分别持有的标的资产，具体方式如下：
序 股东名称或 出资比例 发行股份支付对 发行股份数量 现金支付对价
交易价格（元）
号 姓名 （%） 价（元） （股） （元）
1 博威集团 60.0000 900,000,000.00 - - 900,000,000.00
2 谢朝春 21.9687 329,530,200.00 329,530,200.00 17,270,974 -
3 博众投资 7.0114 105,171,075.00 105,171,075.00 5,512,110 -
4 宏腾投资 4.4560 66,840,337.50 66,840,337.50 3,503,162 -
5 恒运投资 3.3360 50,039,662.50 50,039,662.50 2,622,623 -
6 宏泽投资 3.2279 48,418,725.00 48,418,725.00 2,537,669 -
合计 100.0000 1,500,000,000.00 600,000,000.00 31,446,538 900,000,000.00
（5）关于发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（6）关于发行股份发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为谢朝春、宏泽
投资、恒运投资、宏腾投资、博众投资。公司拟单纯以现金方式购买博威集团持
有的标的资产的股权。
（7）关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
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个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 19.08 元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（8）关于发行股份购买资产的价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“本次发行股份购买资产的董事
会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一
次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的
不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行价格调整方案如下：
i、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的的价格不进行调整。
ⅱ、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
ⅲ、触发条件
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①上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘
点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）收盘
点数（即 3,578.96 点）跌幅超过 10%；或
②证监会有色金属指数（883129）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至
少有 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即
2015 年 12 月 18 日）收盘点数（即 3,320.19 点）跌幅超过 10%。
ⅳ、调价基准日
触发条件满足后，可调价期间内，调价基准日为公司董事会决议公告日。
ⅴ、发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为公司该次董事会决议公
告日前 10 个交易日上证综指/证监会有色金属指数收盘点数的算术平均值较公
司股票因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）上证综指/证监
会有色金属指数收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会有色金属指数
同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会有色金属指数累计下跌百
分比较低者作为调价幅度。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
ⅵ、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（9）关于发行股份数量
根据标的资产的交易价格及股份发行价格，发行股份数量=（标的资产交易
价格-现金对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。上市公司预计向交易对
方发行 31,446,538 股，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权确定并根
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据中国证监会核准的股数为准。
（10）关于发行股份锁定期的议案
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定
承诺函，本次交易对方中谢朝春因发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定
期安排为：
i、因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起
36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会
计师事务所审计确认谢朝春无需向上市公司履行股份补偿义务或谢朝春对上市
公司的股份补偿义务已经履行完毕的，谢朝春因本次发行股份购买资产而获得并
届时持有的上市公司股份全部解除锁定；
ⅱ、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，谢朝春不转让在本次交易中获得的股份；
ⅲ、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发
行价格的，谢朝春所取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
ⅳ、谢朝春直接或间接持有的上市公司股份，在其直系亲属或其本人担任上
市公司董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的上市公司股份不超过其上一
年末持股数量的 25%；
ⅴ、前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将
根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次交易对方中宏泽投资、恒运投资、宏腾投资、博众投资因发行股份购买
资产而取得的上市公司股份锁定期安排为：
i、因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起
36 个月内不转让；
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ⅱ、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，上述企业不转让在本次交易中获得的股份；
ⅲ、前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将
根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（11）关于标的资产过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期
间。
标的资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方博威集团以现金全额补
足；标的资产在过渡期间实现的收益归上市公司享有。上述过渡期间损益将根据
具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
（12）关于发行股份上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份将在上海证券交易所上市。
（13）关于本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东享有。
2、关于募集配套资金的方案
（1）关于发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）关于发行股份发行方式及发行对象
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本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份的发行
对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象，发行对象应符合法律法规、规章
及规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
该等发行对象均应以现金方式认购本次配套融资发行的股份。
最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《实施细则》
的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（3）关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 22.46 元/股。其中定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交
易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（4）关于非公开发行股份募集配套资金的价格调整机制
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正
式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调
整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（5）关于发行股份发行数量
本次交易拟发行股份募集配套资金不超过 150,000 万元。在该范围内，最终
发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
（6）关于募集资金用途
本次募集配套资金拟用于：ⅰ、9 亿元用于支付本次交易中的现金对价；ⅱ、
扣除发行费用、以及用于本次交易中的现金对价后以增资方式补充康奈特所需流
动资金。
（7）关于发行股份锁定期
公司向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月不得转让，在此之
后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司
送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（8）关于发行股份上市地点
本次配套融资发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（9）关于本次发行前滚存未分配利润处置
本次配套融资完成前公司滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老
股东以其持股比例共同享有。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
二、本次现金及发行股份购买资产相关各方的主体资格
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参与本次交易的主体包括资产购买方博威合金和资产转让方博威集团、谢
朝春、宏泽投资、恒运投资、宏腾投资、博众投资。
（一）本次交易的购买方博威合金
1、博威合金基本情况
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统、查验博威合金的营业执照、工
商资料等方式核查，博威合金成立于 1993 年 2 月 26 日，根据现持有注册号为
330200400030287 的《企业法人营业执照》，住所为宁波市鄞州区云龙镇太平桥，
注册资本为 21,500 万元，法定代表人为谢识才，企业类型为股份有限公司（上
市），经营范围为有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛
金属制品的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），营业期限自
2006 年 11 月 16 日至长期。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，博威合金为永久存续的股份有限公
司，截至本法律意见书出具日，博威合金未出现依据有关法律、法规或《公司章
程》的规定需要终止的情形。
2、博威合金的历史沿革
（1）2009 年发行人改制设立为股份公司
2009 年 6 月 11 日，博威有限董事会通过决议，同意以公司现有五名股东为
发起人，以 2009 年 4 月 30 日为基准日，将博威有限整体变更设立为外商投资股
份有限公司，名称为宁波博威合金材料股份有限公司，博威有限的债权债务由博
威合金承继。根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会审
[2009]3035 号《审计报告》，截至 2009 年 4 月 30 日，博威有限净资产
195,820,443.73 元，将其中 160,000,000 元按每股面值 1 元折为 160,000,000
股，各股东持股比例不变，超过折股部分的 35,820,443.73 元计入资本公积。
2009 年 6 月 23 日，宁波市外经贸局甬外经贸资管函[2009]386 号文《关于
同意宁波博威合金材料有限公司变更为股份有限公司的批复》，批准博威有限整
体变更为股份有限公司。
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2009 年 6 月 26 日，博威有限取得宁波市人民政府换发的商外资甬资字
[2006]0348 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 6 月 29 日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了浙天会验
[2009]97 号《验资报告》，确认截至 2009 年 6 月 29 日，宁波博威合金材料股
份有限公司（筹）全体股东已足额出资到位。
2009 年 7 月 10 日，博威合金召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于宁波博威合金材料股份有限公司筹办情况的报告》、《宁波博威合金材料
股份有限公司章程》、《关于设立宁波博威合金材料股份有限公司的议案》等议
案，选举产生了博威合金第一届董事会成员、股东代表监事并与职工代表监事共
同组成第一届监事会成员。
2009 年 7 月 13 日，发行人取得由宁波市工商行政管理局颁发的注册号为
330200400030287 的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
博威集团 10,400.00 65.00
冠峰亚太有限公司 4,000.00 25.00
宁波见睿投资咨询有限公司 800.00 5.00
宁波市鄞州鼎顺物流有限公司 500.00 3.13
宁波恒哲投资咨询有限公司 300.00 1.88
合 计 16,000.00 100.00
（2）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
股份公司设立后至首次公开发行并上市前，未发生股权变更。
（3）2011年1月，首次公开发行股票5,500万股并在上交所上市
经中国证券监督管理委员会作出的《关于核准宁波博威合金材料股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]23 号）及上交所作出的《关于
宁波博威合金材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字
[2011]5 号文）核准，公司于 2011 年 1 月向社会公开发行人民币普通股股票并
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在上海证券交易所上市，股票简称“博威合金”，股票代码“601137”。本次发
行前公司总股本为 16,000 万股，本次公开发行股份 5,500 万股。本次发行后公
司股本总额为 21,500 万股，其中社会公众持有 5,500 万股，每股面值人民币 1
元，注册资本变更为 21,500 万元。上述出资经天健于 2011 年 1 月 24 日出具的
《验资报告》（天健验[2011]23 号）审验。
（4）上市后股本变动情况
公司上市后至本法律意见书出具日，股本未发生变动。
（5）发行人前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截至 2016 年
1 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有限售条件的
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
股份数（股)
博威集团 106,357,478 49.47 -
冠峰亚太有限公司 40,000,000 18.60 -
宁波见睿投资咨询有限公司 8,000,000 3.72 -
宁波梅山保税港区鼎顺物流
2,748,600 1.28 -
有限公司
宁波恒哲投资咨询有限公司 2,200,000 1.02 -
中国证券金融股份有限公司 1,633,500 0.76 -
赵佳琼 1,330,899 0.62 -
池利超 938,000 0.44 -
陈美花 897,200 0.42 -
张金山 719,900 0.33 -
合计 164,825,577 76.66 -
（二）本次交易资产转让方
本次交易的转让方为博威集团、谢朝春、宏泽投资、恒运投资、宏腾投资、
博众投资。
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1、博威集团
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统、查验博威集团的营业执照、公
司章程、工商资料等方式核查，博威集团的具体情况如下：
博威集团成立于 1989 年 11 月 15 日，现持有注册号为 330200000012859 的
《企业法人营业执照》，住所为宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号，法定代表
人为谢识才，注册资本为人民币 7,580 万元，公司类型为有限责任公司，经营
范围为普通货运（在许可证有效期限内经营）。有色金属材料、冶金机械、汽车
配件、气动元件、拉链、打火机配件、金属制品制造、加工（限分支机构经营）；
五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑料制品、化工产品（不含危险化
学品）、电子产品、电器配件的批发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。营业期限为自 1989 年 11 月
15 日至长期。
截至本法律意见书出具日，博威集团的股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢识才 6,141.68 81.02
2 马嘉凤 856.80 11.30
3 谢朝春 379.00 5.00
4 张红珍 41.50 0.55
5 任德章 20.75 0.27
6 王世海 16.60 0.22
7 徐建国 16.60 0.22
8 徐伟林 8.30 0.11
9 陈信良 8.30 0.11
10 李仁德 4.98 0.07
11 黄友国 4.15 0.05
12 徐伟基 4.15 0.05
13 徐双喜 4.15 0.05
14 任宝德 4.15 0.05
15 张素琴 4.15 0.05
16 俞朝旭 4.15 0.05
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序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
17 徐标军 4.15 0.05
18 王才瑞 4.15 0.05
19 王建华 4.15 0.05
20 任志松 4.15 0.05
21 徐国泰 4.15 0.05
22 徐寅国 4.15 0.05
23 黄国华 4.15 0.05
24 俞志琴 4.15 0.05
25 陈岐彪 4.15 0.05
26 赵国球 4.15 0.05
27 张财宏 4.15 0.05
28 谢秀菊 4.15 0.05
29 谢菊英 4.15 0.05
30 郁志芳 2.49 0.03
31 黄寅裕 2.49 0.03
32 徐耀忠 1.66 0.02
合 计 7,580 100.00
经核查，博威集团已通过历年工商年检并在全国企业信用信息公示系统上自
行公示年度报告，截至本法律意见书出具日，博威集团依法存续，不存在依照《公
司法》等法律、行政法规、规范性文件及其章程规定应当终止的情形。
截至本法律意见书出具日，博威集团持有康奈特 60%的股权。
经本所律师核查，除博威合金、康奈特及其下属公司外，博威集团还直接或
间接合计持有宁波博威麦特莱科技有限公司 100%股权、间接持有博威麦特莱（香
港）有限公司 100%股权、直接持有伊泰丽莎（越南）有限公司 100%股权、直接
持有宁波博威投资有限公司 93%股权、直接持有博威集团（香港）有限公司 100%
股权、直接持有博威投资（德国）有限公司 100%股权、直接持有宁波鼎豪城乡
置业有限公司 100%股权、间接持有宁波博威玉龙岛开发有限公司 100%股权、直
接持有宁波甬灵精密机械制造有限公司 89%股权、间接持有诸暨市鑫达矿业有限
公司 93%股权、间接持有冠峰亚太有限公司 100%股权、间接持有浙江省东阳市罗
山黄金开采有限公司 93%股权、间接持有贝肯霍夫有限公司 100%股权。除此之外，
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不存在其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何法人股权的行为。
本所律师认为博威集团具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2、谢朝春
根据谢朝春提供的居民身份证复印件及其填写的《自然人调查表》、本所律
师对其访谈并书面确认，谢朝春的具体情况如下：
谢朝春，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码
为 33020419840706****，住所为浙江省宁波市江东区江东南路。
截至本法律意见书出具日，谢朝春持有康奈特 21.9687%的股权。
经本所律师核查，除康奈特及其下属公司外，谢朝春还持有博威集团 5%股
权、持有宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司 22.18%股权。除此之外，不存在
其他任何股权投资，不存在委托他人代为持有任何法人股权的行为。
于本法律意见书出具日，谢朝春具备完全的民事权利能力和民事行为能力，
本所律师认为谢朝春具备参与本次重大资产重组的主体资格。
3、宏泽投资
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统、查验宏泽投资的营业执照、合
伙协议、工商资料等方式核查，宏泽投资的具体情况如下：
宏 泽 投 资 成 立 于 2016 年 1 月 7 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA281DKC4K的《营业执照》，住所为北仑区梅山大道商务中心五号办公
楼321室，执行事务合伙人为王继军，出资额为4,849.49万元，经营范围为实业
投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集（融）资等金融业务）。合伙企业期限为自2016年1月7日至2031年1
月6日。
截至本法律意见书出具日，宏泽投资合伙人及出资情况如下：
序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 所占比例（%） 出资方式
1 翁立斌 420.20 8.66 货币
2 程时云 420.20 8.66 货币
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序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 所占比例（%） 出资方式
3 熊承义 343.80 7.09 货币
4 胡国盛 171.90 3.54 货币
5 王继军 171.90 3.54 货币
6 廖学华 171.90 3.54 货币
7 黄革华 162.35 3.35 货币
8 范振国 133.70 2.76 货币
9 李伯清 133.70 2.76 货币
10 郑昊 124.15 2.56 货币
11 叶勇君 114.60 2.36 货币
12 吴秋生 114.60 2.36 货币
13 李爱芳 114.60 2.36 货币
14 吴召琴 105.05 2.17 货币
15 王正祥 105.05 2.17 货币
16 刘庆 105.05 2.17 货币
17 张儿 105.05 2.17 货币
18 杨代军 105.05 2.17 货币
19 王庆平 99.32 2.05 货币
20 王爱平 99.32 2.05 货币
21 陆耕砚 99.32 2.05 货币
22 王云杰 99.32 2.05 货币
23 陈岐彪 99.32 2.05 货币
24 任方杰 99.32 2.05 货币
25 丁俊举 95.50 1.97 货币
26 苏承云 95.50 1.97 货币
27 李可君 95.50 1.97 货币
28 刘献力 91.68 1.89 货币
29 冯发坪 91.68 1.89 货币
30 卢金豪 91.68 1.89 货币
31 曾立平 91.68 1.89 货币
32 徐晖 57.30 1.18 货币
33 王添凑 38.20 0.79 货币
34 李年政 38.20 0.79 货币
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序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 所占比例（%） 出资方式
35 郜留志 38.20 0.79 货币
36 时松涛 38.20 0.79 货币
37 肖登国 38.20 0.79 货币
38 骆毅 38.20 0.79 货币
39 李威 38.20 0.79 货币
40 陆春艳 38.20 0.79 货币
41 李显刚 38.20 0.79 货币
42 崔金峰 38.20 0.79 货币
43 马俊义 19.10 0.39 货币
44 张永超 19.10 0.39 货币
合 计 4,849.49 100.00 -
截至本法律意见书出具日，宏泽投资除持有康奈特 3.2279%的股权外，未控
股、参股任何其他企业。
经核查，截至本法律意见书出具日，宏泽投资依法存续，不存在依照《合伙
企业法》等法律、行政法规、规范性文件及其合伙协议规定应当终止的情形。本
所律师认为宏泽投资具备参与本次重大资产重组的主体资格。
4、恒运投资
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统、查验恒运投资的营业执照、合
伙协议、工商资料等方式核查，恒运投资的具体情况如下：
恒 运 投 资 成 立 于 2016 年 1 月 7 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA281DKKX8 的《营业执照》，住所为北仑区梅山大道商务中心五号办
公楼 323 室，执行事务合伙人为王金刚，出资额为 5,011.84 万元，经营范围为
实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）。合伙企业期限为自 2016 年 1 月 7 日至 2031
年 1 月 6 日。
截至本法律意见书出具日，恒运投资合伙人及出资情况如下：
序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 所占比例（%） 出资方式
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序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 所占比例（%） 出资方式
1 陈克留 420.20 8.38 货币
2 王正林 420.20 8.38 货币
3 胡仁昌 343.80 6.86 货币
4 张家骅 343.80 6.86 货币
5 潘宁 229.20 4.57 货币
6 李树宝 162.35 3.24 货币
7 王金刚 152.80 3.05 货币
8 何去非 114.60 2.29 货币
9 任川 105.05 2.10 货币
10 李忠伟 105.05 2.10 货币
11 洪宁磊 105.05 2.10 货币
12 牟建科 105.05 2.10 货币
13 胡林忠 105.05 2.10 货币
14 秦侠军 99.32 1.98 货币
15 黄剑锋 99.32 1.98 货币
16 吴江华 95.50 1.91 货币
17 黄海晏 95.50 1.91 货币
18 冯新平 95.50 1.91 货币
19 杨祥恒 95.50 1.91 货币
20 邓样生 95.50 1.91 货币
21 周健 95.50 1.91 货币
22 方季超 95.50 1.91 货币
23 郭阳 95.50 1.91 货币
24 刘淑宾 95.50 1.91 货币
25 田鹤亭 95.50 1.91 货币
26 史善龙 95.50 1.91 货币
27 陈春生 95.50 1.91 货币
28 肖凯 95.50 1.91 货币
29 王国强 95.50 1.91 货币
30 任德章 57.30 1.14 货币
31 陈捷 57.30 1.14 货币
32 刘隆兵 57.30 1.14 货币
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序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 所占比例（%） 出资方式
33 朱梦文 57.30 1.14 货币
34 钟磊 57.30 1.14 货币
35 许建普 57.30 1.14 货币
36 王俊峰 38.20 0.76 货币
37 黄怒涛 38.20 0.76 货币
38 姚明良 38.20 0.76 货币
39 秦永威 38.20 0.76 货币
40 黄星明 38.20 0.76 货币
41 杜建 38.20 0.76 货币
42 林冬冬 38.20 0.76 货币
43 陶敏凯 38.20 0.76 货币
44 周斌 38.20 0.76 货币
45 胡衡 38.20 0.76 货币
46 赵杨 38.20 0.76 货币
合 计 5,011.84 100.00 -
截至本法律意见书出具日，恒运投资除持有宁波康奈特 3.3360%的股权外，
未控股、参股任何其他企业。
经核查，截至本法律意见书出具日，恒运投资依法存续，不存在依照《合伙
企业法》等法律、行政法规、规范性文件及其合伙协议规定应当终止的情形。本
所律师认为恒运投资具备参与本次重大资产重组的主体资格。
5、宏腾投资
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统、查验宏腾投资的营业执照、合
伙协议、工商资料等方式核查，宏腾投资的具体情况如下：
宏 腾 投 资 成 立 于 2016 年 1 月 7 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA281DKL88 的《营业执照》，住所为北仑区梅山大道商务中心五号办
公楼 320 室，执行事务合伙人为梅景，出资额为 6,694.55 万元，经营范围为实
业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）。合伙企业期限为自 2016 年 1 月 7 日至 2031
年 1 月 6 日。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，宏腾投资合伙人及出资情况如下：
序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 所占比例（%） 出资方式
1 张明 764.00 11.41 货币
2 鲁朝辉 668.50 9.99 货币
3 赵红彬 420.20 6.28 货币
4 袁明 420.20 6.28 货币
5 章培嘉 382.00 5.71 货币
6 谢全文 343.80 5.14 货币
7 王建华 343.80 5.14 货币
8 潘建萍 229.20 3.42 货币
9 管玉芬 171.90 2.57 货币
10 王春宝 171.90 2.57 货币
11 赵惠燕 152.80 2.28 货币
12 郭芳林 133.70 2.00 货币
13 王勇 124.15 1.85 货币
14 陈国龙 105.05 1.57 货币
15 陈新国 105.05 1.57 货币
16 张玉兰 105.05 1.57 货币
17 王文辉 105.05 1.57 货币
18 汪胡根 105.05 1.57 货币
19 孟祥鹏 105.05 1.57 货币
20 姚懂 105.05 1.57 货币
21 裴勇军 105.05 1.57 货币
22 梅景 105.05 1.57 货币
23 邓莉萍 105.05 1.57 货币
24 许慧娟 105.05 1.57 货币
25 祝裘斌 105.05 1.57 货币
26 梁梅玲 95.50 1.43 货币
27 杨广龙 95.50 1.43 货币
28 李建刚 95.50 1.43 货币
29 段宗伟 95.50 1.43 货币
30 李贵勇 95.50 1.43 货币
31 宋玉波 95.50 1.43 货币
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序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 所占比例（%） 出资方式
32 杨朝勇 57.30 0.86 货币
33 马骏 57.30 0.86 货币
34 王世海 57.30 0.86 货币
35 徐伟林 57.30 0.86 货币
36 童峰 38.20 0.57 货币
37 王琳 38.20 0.57 货币
38 魏建军 38.20 0.57 货币
39 刘海军 38.20 0.57 货币
40 陈瑶 38.20 0.57 货币
41 李俊 38.20 0.57 货币
42 李腾虹 38.20 0.57 货币
43 王威 38.20 0.57 货币
合 计 6,694.55 100.00 -
截至本法律意见书出具日，宏腾投资除持有康奈特 4.4560%的股权外，未控
股、参股任何其他企业。
经核查，截至本法律意见书出具日，宏腾投资依法存续，不存在依照《合伙
企业法》等法律、行政法规、规范性文件及其合伙协议应当终止的情形。本所律
师认为宏腾投资具备参与本次重大资产重组的主体资格。
6、博众投资
经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统、查验博众投资的营业执照、合
伙协议、工商资料等方式核查，博众投资的具体情况如下：
博 众 投 资 成 立 于 2016 年 1 月 11 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA281DKM63 的《营业执照》，住所为北仑区梅山大道商务中心五号办
公楼 322 室，执行事务合伙人为俞朝旭，出资额为 10,533.65 万元，经营范围为
实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）。合伙企业期限为自 2016 年 1 月 11 日至
2031 年 1 月 6 日。
截至本法律意见书出具日，博众投资合伙人及出资情况如下：
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序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 所占比例（%） 出资方式
1 王庆福 4,373.90 41.52 货币
2 周宏渤 477.50 4.53 货币
3 黄红杰 420.20 3.99 货币
4 宋仪 420.20 3.99 货币
5 贺峰 420.20 3.99 货币
6 王飞 420.20 3.99 货币
7 王永生 343.80 3.26 货币
8 陈维娜 229.20 2.18 货币
9 朱俊园 229.20 2.18 货币
10 傅红青 171.90 1.63 货币
11 许叶锋 171.90 1.63 货币
12 孙文声 171.90 1.63 货币
13 祁永强 171.90 1.63 货币
14 褚忠军 162.35 1.54 货币
15 王惠君 152.80 1.45 货币
16 俞朝旭 152.80 1.45 货币
17 徐发云 152.80 1.45 货币
18 陈信良 133.70 1.27 货币
19 邵海洋 133.70 1.27 货币
20 洪秀斌 133.70 1.27 货币
21 徐正德 133.70 1.27 货币
22 姜登 105.05 1.00 货币
23 郭俊 105.05 1.00 货币
24 刘柯岐 105.05 1.00 货币
25 唐嘉艳 105.05 1.00 货币
26 沙军 105.05 1.00 货币
27 陈永力 105.05 1.00 货币
28 张松涛 95.50 0.91 货币
29 单以明 95.50 0.91 货币
30 肖金锋 57.30 0.54 货币
31 肖明丽 57.30 0.54 货币
32 王芳 57.30 0.54 货币
27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 所占比例（%） 出资方式
33 符美玉 57.30 0.54 货币
34 刘海 38.20 0.36 货币
35 卞懂 38.20 0.36 货币
36 王乾 38.20 0.36 货币
37 冯振仙 38.20 0.36 货币
38 王东 38.20 0.36 货币
39 王丽强 38.20 0.36 货币
40 孙丽娟 38.20 0.36 货币
41 冯会英 38.20 0.36 货币
合 计 10,533.65 100.00 -
截至本法律意见书出具日，博众投资除持有康奈特 7.0114%的股权外，未控
股、参股任何其他企业。
经核查，截至本法律意见书出具日，博众投资依法存续，不存在依照《合伙
企业法》等法律、行政法规、规范性文件及其合伙协议规定应当终止的情形。本
所律师认为博众投资具备参与本次重大资产重组的主体资格。
根据本所律师对上述交易对方的访谈以及交易对方出具的书面声明及相关
材料，确认：交易对方最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚及任何
刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
（三） 募集配套资金对象的主体资格
本次非公开发行股份募集配套资金对象为符合法律、法规及中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定
对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。该等发行对象均应以现金方式认购本次配
28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
套融资发行的股份。
最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《实施细则》
的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，博威合金为依法设立、有效存续的企业法人，具
备进行本次交易的主体资格。交易对方博威集团系依法设立、有效存续的有限责
任公司；宏泽投资、恒运投资、宏腾投资、博众投资四个合伙企业系依法设立、
有效存续的合伙企业；谢朝春系具备完全的民事权利能力和民事行为能力的自然
人，上述交易对方均具备作为博威合金本次发行股份发行对象的主体资格。
三、关于本次交易拟购买的资产
本次交易拟购买的资产为：康奈特 100%股权。
（一）基本情况
1、康奈特的基本情况
公司名称：宁波康奈特国际贸易有限公司；成立日期：2015 年 1 月 21 日；
统一社会信用代码：913302123168917943；企业性质：有限责任公司；住所：宁
波市鄞州区云龙镇前后陈村；注册资本：4000 万元；法定代表人：谢朝春；经
营范围：自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物
和技术除外；五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑料制品、化工产品、
电子产品、电器配件、太阳能硅片及组件、五金模具、机械设备的批发；营业期
限：2015 年 1 月 21 日至 2035 年 1 月 20 日；登记机关：宁波市鄞州区市场监督
管理局。
截至本法律意见书出具日，康奈特的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万股） 持股比例（%）
1 博威集团 2,400 60.0000
2 谢朝春 878.7472 21.9687
3 博众投资 280.4562 7.0114
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4 宏腾投资 178.2409 4.4560
5 恒运投资 133.4391 3.3360
6 宏泽投资 129.1166 3.2279
合计 4,000.0000 100.0000
（二）历史沿革
1、2015 年 1 月，康奈特成立
根据工商信息显示，康奈特成立于 2015 年 1 月 21 日。
康奈特设立时的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 实缴比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%） （%）
博威集团 137 137 100 100 货币出资
合计 137 137 100 100 —
2015 年 1 月 21 日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了上述设立情况，并
颁发了注册号为 330212000441598 的《企业法人营业执照》。
2、2015 年 12 月，康奈特第一次增资，增加注册资本至 2,400 万元
2015 年 12 月 14 日，康奈特召开股东会议，并达成决议，同意公司注册资
本和实收资本均增至 2,400 万元，其中新增出资 2,263 万由股东博威集团以
2,263 万元认缴，出资方式均为货币。
本次变更后，康奈特的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 实缴比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%） （%）
博威集团 2,400 2,400 100 100 货币出资
合计 2,400 2,400 100.00 100.00 —
2015 年 12 月 14 日，康奈特就上述变更情况修改了公司章程。
2015 年 12 月 28 日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了上述工商变更登
30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
记事项。
3、2015 年 12 月，康奈特第二次增资，增加注册资本至 3,278.7272 万元
2015 年 12 月 27 日，康奈特召开股东会议，并达成决议，同意谢朝春以 1：
1 的比例出资 878.7472 万元，增资后，康奈特的注册资本和实收资本变更为
3,278.7272 万元。
本次变更后，康奈特的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 实缴比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%） （%）
博威集团 2,400 2,400 73.1987 73.1987 货币出资
谢朝春 878.7472 878.7472 26.8013 26.8013 货币出资
合计 3,278.7272 3,278.7272 100.00 100.00 —
2015 年 12 月 27 日，康奈特就上述变更情况修改了公司章程。
2016 年 1 月 18 日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了上述变更登记事项。
4、2016 年 1 月，康奈特第三次增资，注册资本增至 4,000 万元
2016 年 1 月 20 日，康奈特召开股东会议，并形成决议。同意公司增加注册
资本和实收资本至 4,000 万元，由新增股东按 37.5：1 比例以 27,046.9810 万元
溢价认购，其中注册资本增加 721.2528 万元，溢价 26,325.7282 万元计入资本
公积。出资方式均为货币资金。其中宏泽投资出资 4,841.873 万元，认缴注册资
本 129.1166 万元；恒运投资出资 5,003.9680 万元，认缴注册资本 133.4391 万
元；宏腾投资出资 6,684.0350 万元,认缴注册资本 178.2409 万元；博众投资出
资 10,517.105 万元，认缴注册资本 280.4562 万元。
本次变更后，康奈特的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 实缴比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%） （%）
博威集团 2,400 2,400 60.00 60.00 货币出资
谢朝春 878.7472 878.7472 21.9687 21.9687 货币出资
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博众投资 280.4562 280.4562 7.0114 7.0114 货币出资
宏腾投资 178.2409 178.2409 4.4560 4.4560 货币出资
恒运投资 133.4391 133.4391 3.3360 3.3360 货币出资
宏泽投资 129.1166 129.1166 3.2279 3.2279 货币出资
合计 4,000.00 4,000.00 100.00 100.00 —
2016 年 1 月 20 日，康奈特就上述变更情况修改了公司章程。
2016 年 1 月 20 日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了上述变更登记事项。
综上，本所律师认为，康奈特依法设立，目前有效存续，不存在应当停业、
终止、解散或其他影响其持续经营或合法持续的情形。现有股东持有的康奈特股
权清晰，不存在质押的情形，按照法律法规规定及本次交易方案过户至博威合金
不存在实质性的法律障碍。
（三）康奈特的子公司
1、越南博威尔特
（1）基本情况
越南博威尔特系根据越南投资法（2005）、越南公司法（2005 年）于 2013
年 9 月 11 日在越南北江省注册成立的有限责任公司，注册号为 202043000169，
住所为越南北江省北江市双溪-内黄工业区 B5-B6 区，注册资本为 10,518 亿越南
盾（相当于 5,000 万美元），企业性质为一人有限责任公司，法定代表人为谢识
才，经营范围：制造和加工销售太阳能转化电池片及组件，批发并零售太阳能转
化电池片及组件；营业期限为自设立之日起 45 年。
截至本法律意见书出具日，越南博威尔特系康奈特的全资子公司。
（2）历史沿革
①公司设立
越南博威尔特系博威集团根据宁波市发展和改革委员会《市发展改革委关于
博威集团有限公司赴越南投资建设太阳能转化电池片及组件生产项目核准的批
复》（甬发改审批[2013]470 号）在越南投资设立的全资子公司。
32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
越南博威尔特根据越南法规于 2013 年 9 月 11 日设立，原名 Laurel Solar
Technology Co., Ltd.（劳雷尔太阳能科技有限公司），已依法取得税务代码和
公司印章。
②变更名称
2014 年 3 月 15 日，越南博威尔特第一次修改公司章程，将公司名称由 Laurel
Solar Technology Co., Ltd. （劳雷尔太阳能科技有限公司）变更为 Boviet
Solar Technology Co., Ltd.（越南博威尔特），并于 2014 年 3 月 19 日完成投
资证书变更登记。
③股权转让
2015 年 12 月 25 日，博威集团和康奈特签署《关于博威尔特太阳能科技有
限公司股权转让协议书》，博威集团将所持越南博威尔特 100%的股权给康奈特，
转让价格参照越南博威尔特截至 2015 年 11 月 30 日账面净资产确定为 31,099.07
万元。
2015 年 12 月 30 日，康奈特取得宁波市商务委员会颁发的变更后的《企业
境外投资证书》（境外投资证第 N3302201500315 号）。
越南博威尔特修改公司章程，将股东由博威集团变更为康奈特，北江省工业
区管委会于 2016 年 1 月 26 日颁发变更后的投资登记证书。
2016 年 2 月 25 日，越南 S&B Law Company Limited（S&B 律师事务所有限
责任公司）出具了法律审定报告，证实了上述内容。
2、香港奈斯
香港奈斯于 2016 年 1 月 4 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，
公司编号为 2325973，注册地址为香港九龙尖沙咀加连威老道 98 号东海商业中
心 701B 及 C 室，系康奈特全资子公司，发行的股份总数 77,500 股，股本总额
77,500 港元，现任董事为谢朝春，商业登记证号为 65648241-000-01-16-6。
康奈特已取得宁波市商务委员会于 2015 年 12 月 30 日颁发的《企业境外投
资证书》（境外投资证第 N3302201500300 号）。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，香港奈斯系康奈特的全资子公司。
2016 年 2 月 18 日，香港史蒂文生黄律师事务所出具了档案编号为：
WYC(A)/76914/16(CH.ATT)(23)号《证明书》（《公司资料（状况》证明），证
实了上述内容。
3、美国博威尔特
美国博威尔特成立于 2015 年 2 月 3 日，注册地址为 1201 Orange Street,
Suite 600, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801，成立时为博威
集团（香港）有限公司全资子公司，发行的股份总数为 1,500 股。2015 年 2 月
11 日，美国博威尔特在加州取得商业登记，现主要办公地址为 1740 Technology
Dr., #205, San Jose, CA 95110。
2016 年 1 月 6 日，博威集团（香港）有限公司与香港奈斯签订《关于美国
博威尔特太阳能有限公司（Boviet Solar USA Ltd.）股权转让协议书》，博威
集团（香港）有限公司将所持美国博威尔特 100%的股权按 1 美元的价格转让给
香港奈斯。
截至本法律意见书出具日，美国博威尔特系香港奈斯的全资子公司。
2016 年 2 月 22 日，美国 Law office of Peng Wang, Esq.（Peng Wang 律
师事务所）出具《法律意见书》，证实了上述内容。
（四）康奈特及其子公司的重要资产
1、房屋所有权和土地使用权
（1）自有房屋和土地使用权
经本所律师核查境外律师出具的法律意见书或审定报告、实地走访境外子公
司的生产经营场所，并访谈公司相关负责人、核实相关证书及合同等，截至本法
律意见书出具日，康奈特及其子公司拥有的房屋所有权及土地使用权具体情况如
下：
①土地使用权
34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
面积
使用权人 证书编号 土地坐落 抵押情况 使用期限
（平方米）
北江省北江市双溪-
越南博威尔特 BX546392 69,402 无 2058.9.11
内黄工业区 B5-B6 区
注：该土地系越南博威尔特受让于北江省人民委员会。根据 2014 年 9 月 5 日，越南博
威尔特提供的与北江省人民委员会签订的合同号为 1471/H T 的土地租赁合同，北江省人
民委员会将其所有的位于北江省北江市双溪-内黄工业区 B5-B6 区的土地，共计 69,402.00
平方米的房屋，一并提供给越南博威尔特使用，期限自 2014 年 9 月 5 日至 2058 年 9 月 11
日，该期限可续期延长。
②房屋所有权
面积
所有权人 地址 用途 2 说明 抵押情况
（m ）
办公楼 1,504.40 2 层，高 8.85m
厂房 25,900.00 1 层，高 8.96m
废水处理区 914.00 1 层，高 3.7m
北江省北江市 保卫室 28.90 1 层，高 3.8m
越南博威 无
双溪-内黄工业
尔特 化粪池 56.00 地下
区 B5-B6 区
土地附上的其
他财产包括内
- -
部路、围墙及大
门，给排水系统
注：上述房产均在 BX546392 号《土地使用权证书》地块上建设，越南博威尔特目前正
在办理在该《土地使用权证书》上登记上述房产的产权情况。经越南 S&B 律师事务所有限责
任公司出具的法律审定报告及本所律师核查，该房产虽未完成登记，但越南博威尔特已有足
够的文件和资料以登记对于上述的房产的所有权，包括: 由北江省人民委员会签发的建筑执
照、与安贵兴有限公司（承包商）的建筑施工合同、由承包商做成的建筑工程的竣工图纸等。
根据 2015 年 12 月 4 日由北江省各工业区管理委会签发给越南博威尔特的 27.2015/GPXD
号建筑执照，和越南博威尔特与安贵兴有限公司于 2015 年 10 月 16 日之间签订的 20151020
号建设施工合同，公司的第 2 期厂房正在建设中，第 2 期厂房面积为：18,467.00 m2，包括
1 层及高度：9.1m。
（2）土地、房屋租赁
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
①越南博威尔特于 2014 年 4 月 10 日与北江省工业区下层开发公司（“下层
公司”）签订合同号为 15/2014/HDKT-SKNH 号的双溪-内黄工业区下层设施租赁
合同，下层公司同意将双溪-内黄工业区下层设施（以下简称为“租赁下层设
施”）租赁给越南博威尔特。同时，下层公司同意给越南博威尔特签发租赁下层
设施使用权，租赁期限至 2057 年 01 月 23 日止。
②越南博威尔特与俊梅贸易股份有限公司于 2015 年 12 月 21 日签订合同号
为 16-15/H TCH/TM-BV 的房子租赁合同，俊梅贸易股份有限公司将其所有的位
于北江省北江市青年路 TUTA CENTER 大厦第四层 481 号室的房屋提供给越南博威
尔特使用，期限自 2015 年 12 月 21 日至 2016 年 3 月 19 日止，租金共 39,000,000
越南盾，租赁期限可延长。
③美国博威尔特与 Hudson 1740 Technology,LLC 于 2015 年 5 月 11 日签订
房屋租赁合同，Hudson 1740 Technology,LLC 将其拥有的 1740 Technology Dr.,
#205, San Jose, CA 95110 办公室出租给美国博威尔特使用，租赁期限为 37 个
月，自合同签订起第 1 个月至 13 个月租金为 3,753.75 美元/月，第 14 个月至
25 个月租金为 3,866.36 美元/月，第 26 个月至第 37 个月租金为 3,982.39 美元
/月。
④2015 年 1 月，康奈特与宁波博曼特工业有限公司（以下简称“宁波博曼
特”）签订租赁合同，宁波博曼特将其拥有的位于宁波市鄞州区鄞州大道东段
1777 号，面积为 1,040 平方米的房屋出租给康奈特使用，年租金为人民币 124,020
元，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止。
2、康奈特及其子公司拥有的商标
经本所律师查验康奈特及其子公司的相关商标证书、并登陆中国商标网查询
康奈特的商标情况、查验越南律师出具的审定报告，截至本法律意见书出具之日，
康奈特及其子公司所拥有的商标权情况如下：
所有权人 商标 注册地 注册证号 有效期限 取得方式
越南博威尔特 Boviet 越南 247321 2023.12.31 原始取得
康奈特[注] Boviet 中国 13803226 2025.8.27 受让取得
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注：2016 年 1 月 15 日，博威集团和康奈特签署《注册商标转让协议》，博威集团将
“Boviet”商标无偿转让给康奈特，目前该商标正在办理变更手续。
3、康奈特及其子公司的专利、域名
①专利
经本所律师询问公司相关人员及登录国家知识产权局网站检索，截至本法律
意见书出具日，康奈特及其子公司均未获得任何专利。
②域名
经本所律师查验越南博威尔特相关域名证书，截至本法律意见书出具日，越
南博威尔特拥有的域名情况如下：
所有权人 域名 证书号 注册公司 有效期限
Laurelsolar. 453682 号《越南 （越南）在线 2013.10.26-
越南博威尔特
vn 域名登记证书》 解法有限公司 2023.10.26
4、主要生产设备
除上述房产、无形资产、商标所有权外，根据天健出具的《审计报告》，康
奈特及其子公司现在使用的生产经营设备主要包括专用设备、运输工具、其他设
备等所需的设备。截至2016年1月31日止，该等设备的账面净值为175,208,807.83
元。根据康奈特及其子公司提供的设备清单，并经本所律师对该等材料的查验及
实地走访康奈特及其子公司生产经营场所，康奈特及其子公司依法拥有该等生产
经营设备的所有权，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，康奈特及其子公司所拥有的主要资产不存在产权
纠纷或者潜在纠纷，不存在其他因被抵押、质押、查封、冻结而受限的情形。
（五）康奈特及其子公司的业务
康奈特主营业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售，主要产品为多
晶硅电池片及组件。
（六）康奈特及其子公司的税务
1、主要税种及税率
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据天健出具的天健审[2016]第786号《审计报告》，康奈特及其子公司目
前所执行的税种、税率情况如下：
税 种 计税依据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 [注 1]
企业所得税 应纳税所得额 [注 1]
[注 1]不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 增值税 企业所得税税率
康奈特 17%；出口货物享受退（免）税政策 25%
越南博威尔特 10%[注 2] 22%
香港奈斯 - 16.5%
根据美国税法按应纳税
美国博威尔特 7.5%-9.5%
所得额分级计缴
注 2：根据越南税法的有关规定，子公司越南博威尔特符合非关税企业标准，可免征增
值税。
2、税收优惠
（1）根据越南税法的有关规定，子公司越南博威尔特符合非关税企业标准，
免征增值税。
（2）根据越南税法的有关规定，子公司越南博威尔特从获利年度 2015 年起，
第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第六年减半征收企业所得税。
3、财政补助情况
单位：元
补助项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
关税返还 - 3,279,393.11 15,168.31
出口补贴 - 148,200.00 -
地方水利建设基金返还 - 86,988.17 178,440.41
小 计 - 3,514,581.28 193,608.72
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、依法纳税情况
2016 年 2 月 22 日，宁波市鄞州区国家税务局出具证明，证明自 2015 年 1
月 21 日至 2016 年 1 月 31 日期间，康奈特所执行的税率、税种符合法律、法规、
规章及规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定，并依法缴纳各
项税款。能按时纳税申报，未发生欠缴税款的情形，亦没有因违反税收法律、法
规、规章及其他规范性文件的规定而被处罚的情形。
2016 年 2 月 22 日，宁波市鄞州区地方税务局出具证明，证明康奈特所执行
的税率、税种符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，所执行的税收优惠政
策符合有关规定，并依法缴纳各项税款。康奈特自 2015 年 1 月 21 日至今能按时
纳税申报，未发生欠缴税款的情形，亦没有因违反税收法律、法规、规章及其他
规范性文件的规定而被处罚的情形。
2016 年 2 月 25 日，越南 S&B 律师事务所有限责任公司出具了法律审定报告，
确认：截至审定报告出具之日，对于有审权机构，越南博威尔特没有任何逾期的
企业所得税及增值税等各问题。自成立以来，越南博威尔特依越南法律已遵守提
交年度及定期财务报表的要求。
综上，根据康奈特税务主管部门出具的合法合规证明、越南律师、美国律师
出具的审定报告或法律意见书、康奈特出具的说明、本所律师对相关公司负责人
的访谈等，本所律师认为，康奈特及其子公司能够遵守税收相关法律法规，不存
在因违反税收法律、法规而被税务机关处罚的情形。
（七）诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁
2016 年 2 月 24 日，宁波市鄞州区人民法院出具证明，证明该法院不存在正
在审理过程中的康奈特作为当事人的民事、刑事和行政诉讼案件，亦无正在执行
过程中的案件。
根据2016年2月25日越南S&B律师事务所有限责任公司出具了法律审定报告
及本所律师核查：截至该审定报告出具之日，越南博威尔特未有法院或仲裁已或
当解决中的任何争议。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据2016年2月22日美国Law office of Peng Wang, Esq.（Peng Wang律师
事务所出具的《法律意见书》及本所律师核查，截至法律意见书出具日，美国博
威尔特在加州不存在作为当事人的诉讼案件。
经本所律师核查，根据相关部门出具的证明以及康奈特出具的承诺、本所律
师对康奈特子公司负责人进行的访谈、取得越南律师、美国律师等对境外子公司
出具的法律意见书或审定报告，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，康奈
特及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2、康奈特及其子公司的工商、环保、土地管理、海关、社会保险、住房公
积金等法律、法规的遵守情况如下：
（1）工商
2016 年 2 月 25 日，宁波市鄞州区市场监督管理局出具证明，证明自 2015
年 1 月 21 日至证明出具日，康奈特不存在因违反工商行政管理方面的法律法规
而受到行政处罚的情况。
根据 2016 年 2 月 25 日，越南 S&B 律师事务所有限责任公司出具了法律审定
报告及本所律师实地走访核查，确认：越南博威尔特的企业管治按企业法规定执
行。
根据 2016 年 2 月 22 日，美国 Law office of Peng Wang, Esq.（Peng Wang
律师事务所出具的《法律意见书》及加州 Secretary of State 于 2016 年 2 月
11 日出具的《certificate of status》的证明、特拉华州 Secretary of State
于 2016 年 2 月 11 日出具的的证明，证明了美国博威尔特公司在加州、特拉华州
的经营状态属于有效经营且表现良好（good standing），能够遵守加州、特拉
华州的相关法律规定。
（2）环保
根据 2016 年 2 月 25 日越南 S&B 律师事务所有限责任公司出具的法律审定报
告及本所律师核查，生产企业越南博威尔特遵守越南环保法规定的要求，越南博
威尔特已为越南博威尔特的项目编制环境影响评价报告并于 2013 年 12 月 30 日
取得了北江省人民委员会的 2002/QD-UBND 号决定，批准了越南博威尔特的环境
40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
影响评价报告。越南博威尔特于 2015 年 05 月 06 日获得北宁省资源与环境所签
发的 123/GP-TNMT 号的污水排放许可证。于 2015 年 09 月 04 日获得的 EMS 638496
号环保管理系统- BS EN ISO 14001:2004/Cor1:2009 的登记证明书。
（3）土地、建设、消防等管理
根据 2016 年 2 月 25 日越南 S&B 律师事务所有限责任公司出具的法律审定报
告及本所律师核查，越南博威尔特已从北江省人民委员会在北江省、北江市、双
溪-内黄工业区、B5 – B6 区租赁 69,402.00m2 面积，并于 2014 年 10 月 7 日获
得北江省人民委员会签发的 BX 546392 号土地使用权证书。
在建设办公楼、厂房及其它下层设施时，越南博威尔特已于 2013 年 12 月
18 日获得北江省各工业区管理委会签发的 17.2013/GPXD 号建设许可证。越南博
威尔特的第 2 期厂房正在建设中，且已于 2015 年 12 月 04 日由北江省各工业区
管理委会签发的 27.2015/GPXD 号建设许可证。
越南博威尔特已于 2013 年 9 月 11 日获得北江省公安发行关于消防系统设计
审核的 126/TD-PCCC 号证明书，于 2016 年 1 月 7 日北江省公安消防系统的
27/CV-PCCC 号公文。
公司在土地的取得、项目的建设、消防验收等方面遵守当地土地法、建设法、
消防法等法律、法规的规定。
（4）海关
2016 年 2 月 24 日，中华人民共和国宁波海关出具证明，证明自 2015 年 1
月 21 日至 2016 年 2 月 28 日期间，康奈特的海关信用等级为一般信用企业，共
有一票违规案件，被中华人民共和国北仑海关处以 6,000 元罚款，除此之外，康
奈特在证明期间内，无其他海关处罚事项。
2015 年 4 月 29 日，中华人民共和国北仑海关向康奈特出具《行政处罚决定
书》（北关缉简违字[2015]0139 号），前述违规案件事由系 2015 年 4 月 21 日
康奈特委托宁波港吉报关代理有限公司报关出货时，将石墨舟菱形卡点申报为商
品编码 2504900000，而前述货物应归入商品编码 6815100000，申报时需提交两
用物项和技术出口许可证；因此康奈特存在报关不实，影响国家许可证管理，该
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
申报不实部分货物价值 6.1 万元，根据《中华人民共和国海关法》第二十四条第
一款、第八十六条第（三）项，《中华人民共和国行政处罚实施条例》第十五条
第（三）项的规定，对康奈特处以 0.6 万元罚款，并应自行政处罚决定书送达之
日起 15 内履行处罚决定。
《中华人民共和国行政处罚实施条例》第十五条第（三）项规定“影响国家
许可证件管理的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款”，上述申报不实部分货物价
值为 6.1 万元，被处以罚款 0.6 万元，占货物价值的 9.84%，依前述规定不属于
重大行政处罚的范畴，且康奈特已于 2015 年 4 月 29 日及时缴纳上述罚款。
经核查中华人民共和国宁波海关出具的证明、《行政处罚决定书》、缴款凭
证等资料，本所律师认为，康奈特上述违规行为处罚金额较小，且按时缴纳罚款，
未导致严重后果，不属于重大违法违规行为。
根据 2016 年 2 月 25 日越南 S&B 律师事务所有限责任公司出具的法律审定报
告及本所律师核查，越南博威尔特是一家出口加工企业；因此，有权获得应用到
非关税区的规定。根据本所律师对境外子公司负责人进行的访谈及康奈特出具的
书面说明，各公司进出口行为遵守当地海关的相关规定，不存在被处罚的情形。
（5）安全生产、质量监督
根据 2016 年 2 月 25 日越南 S&B 律师事务所有限责任公司出具的法律审定报
告及本所律师核查，生产企业越南博威尔特于 2014 年 10 月 30 日获得 FM 621738
号质量管理系统- ISO 9001:2008 的登记证明书、 于 2015 年 09 月 04 日获得 OHS
638497 号行业健康及安全管理系统登记证明书、于 2014 年 8 月 28 日获得北江
省食品卫生安全分局发行的 21/2014/ATTP-CNDK 号食品安全条件满足单位的证
明书。越南博威尔特的生产及质量监督遵守当地相关法律、法规的的规定，不存
在相关行政处罚。
（6）社会保险、住房公积金和劳动保障
2016 年 2 月 23 日，宁波市社会保险办事处出具编号 17074640 的《参保证
明》，证明康奈特自 2015 年 1 月至 2016 年 1 月，依法为符合条件的员工缴纳了
企业养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险，其缴纳社会保险的
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
比例和标准符合我国劳动和社会保障相关法律、法规的规定。
根据康奈特出具的说明，康奈特已经依法为员工办理住房公积金缴存登记，
不存在任何由于住房公积金问题而受到处罚的情形。
根据 2016 年 2 月 25 日越南 S&B 律师事务所有限责任公司出具的法律审定报
告及本所律师核查，截至 2016 年 1 月 31 日，越南博威尔特有 915 位越南劳动者
及 58 中国劳动者，其中 54 位中国劳动者有劳动执照及剩下 4 位在申请其劳动执
照手续中。越南公司需为劳动者交强制社会保险（劳动者底薪的 18%），医疗保
险（劳动者底薪的 3%）及失业保险（劳动者底薪的 1%），越南博威尔特已按越
南法律规定本公司对于上述的各种保险已完成缴纳义务。
（7）外汇管理局
2016 年 2 月 29 日，国家外汇管理局宁波分局出具证明，证明自 2015 年 1
月 21 日至证明出具之日，未发现康奈特存在逃汇、非法套汇等外汇违规行为。
综上，根据康奈特相关主管部门出具的不存在重大违法违规行为的证明，以
及康奈特出具的书面承诺及本所律师对境外子公司的实地走访、对境外子公司负
责人进行的访谈、查验境外子公司律师出具的相关法律意见书或审定报告等核
查，本所律师认为，康奈特及其子公司自设立至今遵守当地工商、环保、土地、
建设、生产、质量监督、海关、社会保险、住房公积金、外汇等法律、法规的规
定，不存在因重大违法违规行为而受到处罚的情形。
（八）重大债权债务
截至本法律意见书出具日，康奈特已经签署或正在履行的重大合同（指标的
额在 1,000 万元以上的合同及本所律师认为重要的其他合同）如下：
1、借款与担保合同等
（1）截至本法律意见书出具日，康奈特及其子公司正在履行的借款合同如
下：
序
借款人 贷款银行 合同编号 借款金额 借款期限
号
1 越南博威 ICBC 河内分行 2015[HANOI]0002 号《流动 200 万美元 首次提款日起一年
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
尔特 资本借款合同》
越南博威 ICBC 河内分行及 2015[HANOI] 0009 号《银 2015.10.01-
2 2,000 万美元
尔特 ICBC 香港分行 团贷款合同》 2016.09.30
（2）截至本法律意见书出具日，康奈特及其子公司正在履行的银行承兑协
议如下：
序
出票人 承兑银行 协议编号 金额（元） 期限
号
1 中国工商银行股份有限 2015（承兑协议）00072 2015.12.07-
康奈特 14,806,036
公司宁波东门支行 号《银行承兑协议》 2016.06.02
2 中国工商银行股份有限 2016（承兑协议）00001 2016.01.05-
康奈特 9,750,000
公司宁波东门支行 号《银行承兑协议》 2016.07.05
3 中国工商银行股份有限 2016（承兑协议）00002 2016.01.13-
康奈特 6,500,000
公司宁波东门支行 号《银行承兑协议》 2016.07.13
4 CD94172016880006 号
上海浦东发展银行股份 2016.01.08-
康奈特 《开立银行承兑汇票业 6,500,000
有限公司宁波鄞州支行 2016.07.08
务协议书》
（3）截至本法律意见书出具日，康奈特及其子公司正在履行的进/出口押
汇协议以及不可撤销跟单信用证情况如下：
序 付款方/申请人 代收银行/开户 合同签署日期/有
类别 合同编号 保证人
号 行 效期
2014[HANOI 越南博威尔特
1 进口押汇总协议 ICBC 河内分行 博威集团 2014.12.23 签订
押]0028
2015[HANOI 越南博威尔特 2015.08.19-
2 出口押汇/贴现协议 ICBC 河内分行 博威集团
押]0030 2016.08.18
开立不可撤销跟单信 2015[HANOI 越南博威尔特 2015.04.09-
3 ICBC 河内分行 －
用证总协议 信]0020 2016.04.09
开立不可撤销跟单信 2015[HANOI 越南博威尔特 2015.09.25-
4 ICBC 河内分行 博威集团
用证总协议 信]0032 2016.08.30
（4）截至本法律意见书出具日，为康奈特及其子公司银行借款合同、银行
承兑协议提供担保的担保合同如下：
序 担保 担保
债权人 债务人 合同编号 担保金额 担保债权期限
号 人 方式
上海浦东发展银行股
博威 ZB9417201500000048 2015.12.28-
1 份有限公司宁波鄞州 康奈特 4,000 万元 保证
集团 《最高额保证合同》 2020.12.28
支行
博威 中国工商银行股份有 0390100002-2015 年东 2015.10.26-
2 康奈特 5,000 万元 保证
集团 限公司宁波东门支行 门（保）字 0131 号《最 2017.10.25
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
高额保证合同》
2014 年东门（保）字
博威 中国工商银行股份有 越南博威 2014.09.01-
3 0143 号《最高额保证合 6,200 万元 保证
集团 限公司宁波东门支行 尔特 2016.08.31
同》
博威 越南博威 2015[HANOI 保]0033 2015.10.01-
4 ICBC 河内分行 2,000 万美元 保证
集团 尔特 《保证合同》 2016.09.30
博威 越南博威 2014[HANOI 保]0015 2014.09.01-
5 ICBC 河内分行 1,000 万美元 保证
集团 尔特 《最高额保证合同》 2016.08.31
2、采购合同
截至本法律意见书出具日，康奈特及其子公司正在履行的采购合同情况如
下：
序
签订日期 供货方 合同标的 价款及结算方式
号
深圳市捷佳伟创新能 DS－300B（4）型高温扩散炉、PD
1 2016.01.19 -
源装备股份有限公司 －405C（4）管式 PECVD
常州市捷佳创精密机 SC－LSZ3800CS 多晶链式制绒设备、
2 2016.01.04 -
械有限公司 SC－LSS3800CS 链式湿法刻蚀设备
深圳市捷佳伟创新能 DS－300B（5）型高温扩散炉、PD
3 2016.01.04 -
源装备股份有限公司 －405C（4）管式 PECVD
苏州迈为自动化设备 太阳能丝网印刷线七条，型号 MX－
4 2016.1.11 -
有限公司 HA15（含 HALM 分选测试机）
宜昌南玻硅材料有限 总价 16,250,000 元,款到发货
5 2015.12.25 多晶硅片
公司 （6 个月内的银行承兑汇票）
保利协鑫（苏州）新 总价 13,100,000 元，款到发货
6 2015.12.31 S3 多晶硅片
能源有限公司 （6 个月内的银行承兑汇票）
注：上述表格中第1至4项采购合同因合同价款涉及商业秘密，未予披露。
3、销售合同
截至本法律意见书出具日，康奈特及其子公司正在履行的的销售合同情况如
下：
序号 签订日期 有效期 销售方 采购方 合同主要内容 付款方式
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
305W modules totaling
2016.1.5-20 美国博 CalCom 1,098,000KW with
1 2016.1.5 -
16.3.14 威尔特 Solar,Inc. Pre-ounch NexTracker
shortrail Holes and 1.2M
美国博 CalCom 305W modules with 1.2
2 2016.1.11 - -
威尔特 Solar,Inc. Meter Cables
310W Modules with 1.2 MM
2016.1.15-2 美国博 CalCom
3 2016.1.15 Leads and Nextracher -
016.3.28 威尔特 Solar,Inc.
short rail
2015.12.16 前
越南博 Solar Solutions AS-P605 255 Wp poly
4 2015.12.23 - 付 10%，到货后
威尔特 PV GmbH modules
15 日内付 90%
2015.12.16 前
越南博 Solar Solutions AS-P605 255 Wp poly
5 2015.12.25 - 付 10%，到货后
威尔特 PV GmbH modules
15 日内付 90%
2015.12.16 前
越南博 Solar Solutions AS-P605 255 Wp poly
6 2015.12.29 - 付 10%，到货后
威尔特 PV GmbH modules
15 日内付 90%
注：上述表格中销售合同未含因涉及保密条款不予披露的相关合同。
4、仓储合同
截至本法律意见书出具日，康奈特及其子公司正在履行的的仓储合同情况如
下：
（1）美国博威尔特与 Fulsource Logistics 于 2016 年 1 月 29 日签订仓储
合同， Fulsource Logistics 将其所有的位于 48900 Milmont Drive, Fremont,
CA 94538 和 625 West Anaheim Street, Long Beach, CA 90813 的仓库提供给
美国博威尔特使用。
（2）美国博威尔特与 ECO Distributing 于 2015 年 7 月 20 日签订仓储合同，
ECO Distributing 将其所有的位于 Phoenix 的 Warehouseman’s warehouse
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
facility 的仓库提供给美国博威尔特使用。期限自 2015 年 8 月 1 日至 2017 年 7
月 31 日。
（3）美国博威尔特与 Tigers (USA) Global Logistics, Inc. 于 2015 年 6
月 1 日签订仓储合同，Tigers (USA) Global Logistics, Inc.将其所有的位于
Edison, NJ 08837 和 Atlanta, GA 30336 的仓库提供给美国博威尔特使用。合
同自 2015 年 5 月 29 日生效，有效期六个月，到期后自动续期六个月。
四、本次交易的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2016年3月4日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规
定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关
于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于与交易
对方签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产之协议>、<盈利预测
补偿协议>的议案》、《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、评估报告等
报告的议案》、《关于<宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次
交易相关的议案。公司关联董事谢识才、鲁朝辉、万林辉、张蕴慈、郑小丰、张
明对本次交易关联议案回避了表决。
公司独立董事发表了事前认可意见，认为本次董事会就本次重大资产重组事
项的相关安排，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
形；对本次董事会就本次重大资产重组事项的相关内容表示认可，认为公司本次
重大资产重组事项具备可行性和可操作性，并一致同意将本次重大资产重组相关
事项提交公司第三届董事会第五次会议审议。
公司独立董事发表了独立意见，同意本次董事会就本次重大资产重组事项的
相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。认为本次交易公司拟购买标的资
产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
本次交易尚须发行人股东大会审议批准。
（二）交易对方的批准和授权
2016 年 3 月 3 日，博威集团召开股东会，审议决定将博威集团持有的康奈
特 60%股权转让给博威合金。
2016 年 3 月 3 日，博众投资召开合伙人会议，通过合伙人决定将博众投资
持有的康奈特 7.0114%股权转让给博威合金。
2016 年 3 月 3 日，宏腾投资召开合伙人会议，通过合伙人决定将宏腾投资
持有的康奈特 4.4560%股权转让给博威合金。
2016 年 3 月 3 日，恒运投资召开合伙人会议，通过合伙人决定将恒运投资
持有的康奈特 3.3360%股权转让给博威合金。
2016 年 3 月 3 日，宏泽投资召开合伙人会议，通过合伙人决定将博众投资
持有的康奈特 3.2279%股权转让给博威合金。
（三） 本次交易尚待取得的批准和授权
1、本次交易尚待取得博威合金股东大会的批准。
2、本次交易尚待取得中国证监会的核准。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，博威合金董事会已审议通过本次
交易，交易对方、康奈特已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚
待取得博威合金股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
五、本次交易涉及的债权债务处理
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次交易完成后，康奈特将成为发行人的全资子公司，仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
本所律师认为本次交易不涉及康奈特债权债务的转移，符合有关法律法规的
规定。
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具日，发行人已就本次交易事项履行了下述信息披露义
务：
（一）2015年12月21日，公司因筹划重大事项存在不确定性，经申请，公司
股票于2015年12月21日临时停牌。
（二）2015年12月22日，公司因筹划重大事项可能会涉及重大资产重组，作
出了《重大事项停牌公告》。
（三）2015 年 12 月 29 日，公司因筹划本次交易事项，作出了《重大资产
重组停牌公告》。
停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次交易的进展公告。
（四）2016 年 1 月 29 日，公司发布了《关于股票继续停牌的公告》，经申
请，公司股票自 2016 年 1 月 29 日继续停牌。
（五）2016 年 2 月 29 日，公司发布了《关于重大资产重组复牌的公告》，
经申请，公司股票于 2016 年 2 月 29 日起复牌。
（六）2016 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等议案，并依法对第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第
五次会议决议、《重组报告书（草案）》及其摘要、独立董事的事前认可意见和
独立意见、关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知等文件在法定信息披露
媒体进行了公告。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据博威合金的书面确认及本所律师的核查，博威合金就本次资产重组不存
在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博威合金依法履行了法定
的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、
事项或安排。
七、本次交易的实质条件
根据康奈特的审计报告、博威合金的业绩快报以及本次交易作价情况，相关
比例计算如下：
单位：万元
康奈特 相关指标的 博威合金
财务指标
项目 2015.12.31 成交金额 选取标准 2015.12.31
占比
/2015 年度 [注] /2015 年度
资产总额 65,350.65 150,000.00 272,509.18 55.04%
150,000.0
资产净额 31,572.97 150,000.00 204,335.15 73.41%
0
营业收入 35,080.53 35,080.53 291,909.97 12.02%
注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大
资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入
以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在
计算标的资产（成交金额）/博威合金的比例时，标的资产的营业收入以经审计的财务数据为准，资产总额
和资产净额以成交金额为准。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条以及上述计算的财务指标，本次
交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且属于《重组管理办法》规
定的上市公司发行股份购买资产的情形。
（一）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1、经本所律师审查，发行人本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的
规定。
根据《重组报告书》、发行人第三届董事会第五次会议决议，本次配套募集
资金的对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机
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构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象，符合该条
“发行对象不超过十名”的要求，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、发行人本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（一）、（二）项
的规定。
（1）本次配套募集资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日（2016 年 1 月 29 日），本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 22.46 元/股。最终发行
价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》
等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立
财务顾问协商确定。符合该项“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的百分之九十”的要求，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项
的规定。
（2）本次的锁定期按中国证监会有关规定执行。符合该项“本次非公开发
行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其
控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”的要求，符合《发行管理办法》
第三十八条第（二）项的规定。
3、发行人本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条
的规定：
（1）本次配套募集资金数额不超过 150,000 万元人民币（含发行费用），
其中，ⅰ、9 亿元用于支付本次交易中的现金对价；ⅱ、扣除发行费用、以及用
于本次交易中的现金对价后以增资方式补充康奈特所需流动资金。募集资金数额
不超过项目需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的要求。
（3）本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不涉及直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行管理办法》第十条第（三）
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项的规定。
（4）本次募集资金项目投资后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规
定。
（5）发行人董事会已经建立了募集资金专项存储制度，符合《发行管理办
法》第十条第（五）项的规定。
4、发行人本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
本次交易不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八
条第（四）项的规定。
5、根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人不存在《发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票情形，具体如下：
（1）本次申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
（3）发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）发行人最近一年财务报表没有被注册会计师出具无保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》并经本所律师核查，根据中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引》，康奈特的业务属于“C 制造业”中的“C38 电气机械和
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器材制造业”。标的资产的主营业务符合国家产业政策。本次交易不涉及环境保
护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行
业形成行业垄断。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据本次交易的重组报告书、本次交易的具体方案、博威合金发布的
定期公告、临时公告并经本所律师查验，按本次交易中股份支付对价 6 亿元及募
集配套资金总额不超过 15 亿元测算，本次股票发行数量不超过 98,231,934 股，
本次交易完成后， 博威合金社会公众股占其股份总数的比例不低于 25%，博威
合金的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致博
威合金出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
（3）根据《评估报告》及《重组报告书》，博威合金就本次交易聘请了具
有相关证券期货业务资格的评估机构天源资产评估对标的资产进行评估。天源资
产评估以 2016 年 1 月 31 日为基准日，对交易对方持有的康奈特 100%股权依法
进行评估，确定标的资产的评估价值为 150,129.23 万元；博威合金本次交易方
案经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见；董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。本次交
易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害博威合金及其股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据康奈特及其子公司的工商登记资料、交易对方出具的承诺函并经
本所律师核查，交易对方依法持有本次交易标的资产——康奈特 100%股权，该
股权权属清晰，不存在受托持股或信托持股或股权设置质押担保、被司法冻结或
股东权利受到其他限制的情形。本次交易标的资产为交易对方持有康奈特 100%
股权，不涉及康奈特的债权债务转移。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（5）根据公司提供的文件，本次交易完成后，博威合金持有康奈特 100%股
权，博威合金将快速进入太阳能光伏行业，实现多产业布局和发展。公司的核心
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竞争能力和持续经营能力将进一步增强，不会导致本次交易完成后公司主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
（6）根据公司提供的文件，本次交易后，博威合金在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与公司的控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据公司提供的文件及其公开披露的信息，博威合金已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成
后博威合金将在现有法人治理结构上继续有效运作。本次交易有利于博威合金保
持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，公司控股股东为博威集团，博威集团直接持有公司 49.47%股
份，通过其孙公司冠峰亚太有限公司间接持有公司 18.60%股份，直接或者间接
合计持有博威合金 68.07%的股份；实际控制人为谢识才，谢识才直接持有博威
集团 81.02%，间接持有博威合金 55.15%的股份。本次交易完成后，公司控股股
东、实际控制人仍保持不变。本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不
构成重大资产重组，亦不构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》并经本所律师适当核查，本次交易完成后，康奈
特将成为公司的全资子公司，实现上市公司业务多元化发展以及国际化布局，从
根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化；同时，博威集团、
谢朝春 2 名转让方对本次交易完成后康奈特未来三年实现的利润作出承诺。本次
交易前，公司控股股东及实际控制人与博威合金不存在同业竞争，本次交易完成
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后，公司将持有康奈特 100%股权，博威集团将与太阳能光伏相关的业务全部注
入博威合金。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次
交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
本次交易有利于提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和持续经营能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于博威合金减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2015]3578 号），博威合金
最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告，符合《重组管理办法》四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据博威合金的公告、博威合金及其董事、高级管理人员的承诺及公
安机关出具的证明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次发行股份购买的资产为转让方持有康奈特 100%的股权，标的资产
为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完权属转移手续不存在法律障碍；
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《问题与解
答》要求的说明
（1）本次发行股份募集配套资金的比例及用途
本次交易公司拟募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 150,000 万元，
本次募集配套资金拟用于：ⅰ、9 亿元用于支付本次交易中的现金对价；ⅱ、扣
除发行费用、支付本次交易中的现金对价以及偿还康奈特向银行和关联方的借款
后补充康奈特所需流动资金。本次交易拟募集配套资金不超过 15 亿元，本次交
易拟购买资产价格总金额为 15 亿元，募集配套资金金额未超过本次交易拟购买
资产价格总金额的 100%。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募
集配套资金的 50%。本次交易不构成借壳上市，募集配套资金的用途符合上述相
关规定。
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（2）本次募集配套资金发行股票的价格
本次交易所涉及的发行股份募集配套资金的股票发行定价基准日为公司第
三届董事会第四次会议决议公告日（2016 年 1 月 29 日），发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 22.46 元/股。
（1）最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的
100%；募集配套资金用途符合中国证监会《问题与解答》的规定，且募集配套资
金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；募集配套资金定价
符合《暂行办法》的规定。因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见、中国证监会《问题与解答》的规定。
5、根据博威合金第三届董事会第五次会议决议及《重组报告书》，本次交
易所涉及的发行股份购买资产的股票发行价格为 19.08 元/股，不低于本次交易
的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理
办法》第四十五条的规定。
6、根据《购买资产协议》及取得股份的交易对方承诺，因本次发行股份购
买资产所认购的博威合金股票交易对方中：
（1）谢朝春因发行股份购买资产而取得的博威合金股份锁定期安排为：
因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36
个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会计
师事务所审计确认谢朝春无需向博威合金履行股份补偿义务或谢朝春对博威合
金的股份补偿义务已经履行完毕的，谢朝春因本次发行股份购买资产而获得并届
时持有的博威合金股份全部解除锁定；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，谢朝春不转让在本次交易中获得的股份；
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本次交易完成后 6 个月内，如博威合金股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
格的，谢朝春所取得的博威合金股票的锁定期自动延长 6 个月；
谢朝春直接或间接持有的博威合金股份，在其直系亲属或其本人担任博威合
金董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的博威合金股份不超过其上一年末
持股数量的 25%；
前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）宏泽投资、恒运投资、宏腾投资、博众投资因发行股份购买资产而取
得的博威合金股份锁定期安排为：
因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36
个月内不转让；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本企业不转让在本次交易中获得的股份；
前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（3）本次发行结束后，基于本次发行而享有的博威合金送股、配股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的
最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，
股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
本次发行股份购买资产的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
综上所述，本所律师认为，博威合金本次交易符合《公司法》、《发行管理
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办法》、《重组管理办法》等规定的各项实质条件。
八、本次交易的相关合同和协议
2016 年 3 月 4 日，公司与交易对方博威集团、谢朝春、宏泽投资、恒运投
资、宏腾投资、博众投资签署了附生效条件的《购买资产协议》，与交易对方博
威集团、谢朝春签署了附生效条件的《盈利补偿协议》。主要内容如下：
（一）《购买资产协议》的主要内容
1、交易价格、定价依据及支付方式
（1）本次交易价格以 2016 年 1 月 31 日为基准日，以各方共同认可的具备
证券业务资质的天源资产评估出具的资产评估报告所确定的以 2016 年 1 月 31
日为基准日标的资产的评估值为基础，由各方协商确定。根据天源资产评估出具
的《资产评估报告》（天源评报字[2016]第 0039 号），标的资产的评估价值为
150,129.23 万元，交易各方一致同意将标的资产的最终交易价格确定为 150,000
万元，各交易对方的具体资产交易价格按照标的资产整体最终交易价格×各交易
对方持股比例计算确定。
（2）博威合金以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，
其中：（1）博威合金以发行股份的方式支付本次交易价款 60,000 万元；（2）
博威合金以现金方式支付本次交易价款 90,000 万元。
（3）公司本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
公司本次向交易对方发行股票的价格为公司审议本次交易相关事项的首次
董事会决议公告日（定价基准日）前 60 个交易日博威合金股票交易均价的 90%，
即定价基准日前 60 个交易日博威合金股票交易总额除以定价基准日前 60 个交易
日博威合金股票交易总量，由此确定发行价格为 19.08 元/股。
公司股东大会审议本次交易的决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前，公司有权在调价触发条件出现后召开董事会会议审议决定是否对本次发行股
份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
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若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为该次董事会
决议公告日前 10 个交易日上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数的算术
平均值较公司股票因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）上
证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证
监会有色金属指数同时满足调价触发条件，则以上述计算后上证综指和证监会有
色金属指数累计下跌百分比的平均数作为调价幅度。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，博威合金如有其他派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。
公司向交易对方本次发行股票数量按标的资产的转让价格减去现金对价后
除以本次发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则向下
取整数作为本次发行股份的数量。
根据上述约定，公司本次购买康奈特 100%股权的具体发行股份及支付现金
情况如下，公司向交易对方分别支付的现金及发行的股数暂定如下表，最终股份
发行数量以中国证券监督管理委员会最终核准的股数为准：
对价支付方式
持有康奈特
转让方 交易对价（元） 现金支付对价 发行股份支付对 发行股份数量
股权比例（%）
（元） 价（元） （股）
博威集团 60.0000 900,000,000.00 900,000,000.00 - -
谢朝春 21.9687 329,530,200.00 - 329,530,200.00 17,270,974
博众投资 7.0114 105,171,075.00 - 105,171,075.00 5,512,110
宏腾投资 4.4560 66,840,337.50 - 66,840,337.50 3,503,162
恒运投资 3.3360 50,039,662.50 - 50,039,662.50 2,622,623
宏泽投资 3.2279 48,418,725.00 - 48,418,725.00 2,537,669
合计 100.0000 1,500,000,000.00 900,000,000.00 600,000,000.00 31,446,538
2、资产交付或过户的时间安排
（1）标的资产的交割安排
本协议生效后，交易各方应尽最大努力完成标的资产的交割手续。自标的资
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产根据本协议的约定完成过户至公司名下的工商变更登记手续之日起，公司即拥
有康奈特 100%股权。
（2）发行股份的交割安排
交易各方同意，对公司本次向交易对方发行的新增股份，公司将根据中国证
监会和上海证券交易所的相关规定在三十日内至上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成交易对方申请办理证券登记的手续，以及公司
的工商变更登记手续。在办理过程中，交易对方应向公司提供必要的配合。
（3）支付现金的交割安排
交易各方同意，对公司本次向交易对方支付的现金部分，公司将于取得康奈
特 100%股权之日起九十日内一次性付清。
3、过渡期安排
过渡期内，任何与标的资产相关的收益归博威合金享有。过渡期内，标的资
产产生亏损的，则亏损部分由本次交易的博威集团以现金全额补足。上述期间损
益将根据博威合金聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果
确定。
4、 业绩承诺和补偿安排
（1） 本次交易定价的基础是康奈特未来具备较强的盈利能力，因此，作为
交易对方的博威集团、谢朝春承诺其获得本协议项下交易对价的前提是康奈特在
盈利承诺期内将完成所有的业绩承诺指标，如果实际盈利数未达到承诺盈利数，
作为交易对方的博威集团、谢朝春同意对公司进行补偿。公司和作为交易对方的
博威集团、谢朝春将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《盈利补偿协议》。
（2） 业绩补偿原则
本次交易实施完毕后，博威合金在盈利承诺期内的每一会计年度结束时，聘
请具有证券期货业务资格的审计机构对康奈特盈利承诺期间的业绩实现情况出
具专项审核意见。公司在盈利承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对康奈特进行减值测试，并出具专项审核意见。盈利承诺期间的每个
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会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，康奈特截至当期期末累计实际盈利
数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，作为交易对方的博威集团、谢朝春应根
据《盈利补偿协议》的约定向公司进行股份及现金补偿。
5、本次交易完成后事项安排
（1）本次交易完成后，博威合金滚存的未分配利润，由博威合金新老股东
按本次交易完成后各自持有博威合金的股权比例共同享有。
（2）本次交易完成后，康奈特基本财务核算原则应参照博威合金及相关中
介机构的要求，尽量与博威合金适用同一标准。
（3）交易对方保证康奈特不存在违反劳动保障和社会保险、住房公积金管
理有关的法律、法规和规范性文件规定的情形。
（4）交易对方保证康奈特在本次交易完成前依照有关法律、法规和规范性
文件规定进行生产经营活动，如若因不合规经营导致公司受到任何处罚，相关损
失由本次交易的博威集团承担。
6、股份锁定期安排
（1）谢朝春因发行股份购买资产而取得的博威合金股份锁定期安排为：
因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36
个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会计
师事务所审计确认谢朝春无需向博威合金履行股份补偿义务或谢朝春对博威合
金的股份补偿义务已经履行完毕的，谢朝春因本次发行股份购买资产而获得并届
时持有的博威合金股份全部解除锁定；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，谢朝春不转让在本次交易中获得的股份；
本次交易完成后 6 个月内，如博威合金股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
格的，谢朝春所取得的博威合金股票的锁定期自动延长 6 个月；
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谢朝春直接或间接持有的博威合金股份，在其直系亲属或其本人担任博威合
金董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的博威合金股份不超过其上一年末
持股数量的 25%；
前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）宏泽投资、恒运投资、宏腾投资、博众投资因发行股份购买资产而取
得的博威合金股份锁定期安排为：
因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36
个月内不转让；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，宏泽投资、恒运投资、宏腾投资、博众投资不转让在本次交易中获得的股
份；
前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（3）本次发行结束后，基于本次发行而享有的博威合金送股、配股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的
最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，
股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
7、税收和费用
交易各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行《购买资产协议》项下
义务所应缴的税金。
除非在《购买资产协议》中另有约定，与履行《购买资产协议》和完成本次
交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。
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8、博威合金之声明、保证与保证
（1）博威合金为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履
行《购买资产协议》的完全的民事权利能力和民事行为能力，博威合金签署及履
行《购买资产协议》，不会抵触或导致违反：
现行有效之法律、法规的规定，以及博威合金公司章程、营业执照或类似文
件的规定；其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；任何中国法律，
对博威合金或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其
他机关发出的任何判决、裁决或命令。
（2） 博威合金将根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行《购买资产
协议》而获得必要的许可、授权及批准。
（3）《购买资产协议》一经签署即对博威合金构成有效、具有约束力及可
予执行的文件；博威合金在《购买资产协议》内的所有陈述，均为真实、准确和
完整。
9、交易对方之声明、保证与承诺
（1）交易对方具有订立及履行《购买资产协议》的完全的民事权利能力和
民事行为能力，交易对方签署及履行《购买资产协议》，不会抵触或导致违反：
现行有效之法律、法规的规定；其已经签署的任何涉及本次转让标的资产事
宜的重要协议；任何中国法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
（2）交易对方向博威合金为制订和执行《购买资产协议》的有关事项而提
供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与博威合金本次发行
股份及支付现金购买资产之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存
在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
（3） 交易对方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行《购买资产
协议》而获得必要的许可、授权及批准。对尚未获得而对《购买资产协议》的履
行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《购
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买资产协议》的执行，交易对方所有为签署及履行《购买资产协议》而获得授权、
许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（4）交易对方拥有标的资产合法所有权，并有权将标的资产根据《购买资
产协议》的约定转让给博威合金；在交易基准日之后，交易对方未在标的资产上
设定信托安排、质押及其他限制性权利导致交易对方无法将标的资产转让给博威
合金，以及未签署或作出任何导致或可能导致在资产交割日后博威合金对标的资
产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产或权益的能力造成重大不良后
果的任何协议、合同、安排或承诺；标的资产亦未被执法部门实施扣押、查封等
使其权利受到限制的任何不利情形；同时，交易对方承诺保证前述状态持续至其
持有的康奈特股权登记至博威合金名下。
（5）在交易基准日次日至资产交割日（含当日）期间，交易对方保证将尽
其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护康奈特相关业务，
保证康奈特在上述期间不会发生重大不利变化；未经博威合金书面同意，不得就
本次出售的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且康奈特将不会进行与
正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，除
非本协议另有明确规定或者经双方另行协商一致。
（6）《购买资产协议》项下的标的资产均没有涉及在交割日后可能对博威
合金造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
（7）《购买资产协议》一经签署即对交易对方构成有效、具有约束力及可
予执行的文件；交易对方在《购买资产协议》内的所有陈述，均为真实、准确和
完整。交易对方将依法办理及协助博威合金及相关方办理《购买资产协议》生效
所需的相关手续，包括但不限于出具交易对方内部权力机关决策文件、签署相关
文件及准备相关申报材料等。
10、协议的生效、修改和终止
（1）《购买资产协议》自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
之日起成立。
（2） 《购买资产协议》的生效应同时满足下列条件：
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①博威合金董事会已经履行法定程序审议本次向交易对方以发行股份及支
付现金的方式购买标的资产的相关议案；
②博威合金股东大会已经履行法定程序审议通过本次向交易对方以发行股
份及支付现金的方式购买标的资产的相关议案；
③中国证监会已经核准博威合金本次发行股份及支付现金购买资产的事宜。
上述条件一经同时满足，《购买资产协议》即应生效。
（3）自《购买资产协议》签订之日至博威合金本次发行股份及支付现金购
买资产之事宜经中国证监会核准之日，经交易各方协商一致，可以对协议进行修
改或补充，对协议实质性条款的修改或补充需提交博威合金股东大会审议，补充
协属于本协议不可分割的一部分。
（4）下列情况之一发生时，《购买资产协议》终止：
①交割日以前，交易各方以书面的方式一致同意终止《购买资产协议》；
②上文“10、（2）”项特别约定条款规定之各项先决条件未能全部实现，
则《购买资产协议》将自动终止；
③协议一方严重违反《购买资产协议》，致使对方签署《购买资产协议》的
目的根本不能实现，对方以书面方式提出解除《购买资产协议》时。
（5）如《购买资产协议》解除或终止，《购买资产协议》各方的声明、保
证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损
失的，应当承担相应责任。
11、《购买资产协议》成立后各方责任的特别约定
（1）《购买资产协议》经双方签署后成立，各方均应严格遵照执行。
（2）在《购买资产协议》成立后，《购买资产协议》各方均应积极努力，
为博威合金本次发行股份及支付现金购买资产的先决条件的满足和成就创造条
件，任何一方违反《购买资产协议》的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿
责任。
65
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12、保密
（1）协议各方对因本次发行股份及支付现金购买资产之事宜而获知的其他
方的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另
有规定的或经另一方书面同意的除外。
（2）在博威合金完成本协议项下之发行股份及支付现金购买资产之事宜前，
非因有关法律法规、规范性文件及证券监管部门的要求，任何一方均应保守秘密，
不得向任何第三人公开或透露与博威合金本次发行股份及支付现金购买资产之
事宜相关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责
任。
（3）上述条款不适用于双方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证
该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域
的信息（因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息除外）。
13、 不可抗力
（1） 由于地震、台风、水灾、战争及其他《购买资产协议》各方不可预见
并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，致使直接影响《购买资产
协议》的履行，或者不能按《购买资产协议》规定条件履行时，遇有上述不可抗
力事件一方，应立即将事件情况书面通知另一方，并应在 15 日内提供由有权部
门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议不能履行或者部分不能履行或者需
要延期履行的理由的有效证明文件。
（2） 按照该不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除
或修改《购买资产协议》的相关约定，或者延期履行《购买资产协议》。
（3） 任何一方因不可抗力原因不能履行《购买资产协议》项下义务的，
另一方不得追究其违约责任。《购买资产协议》各方各自因不可抗力影响受到的
损失应各自承担。
14、 违约责任
（1） 《购买资产协议》任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其
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声明、承诺、保证，或其不履行其在《购买资产协议》项下的任何责任与义务，
即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不
妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
（2） 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执
行费等），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反
协议可能造成的损失。
15、适用法律及争议的解决
（1）对《购买资产协议》的解释和执行适用中华人民共和国法律。
（2）与《购买资产协议》的解释和执行发生争议的，《购买资产协议》各
方应友好协商解决；协商不成，由博威合金所在地人民法院管辖。
（3） 在争议未解决之前，除争议事项外，《购买资产协议》各方应继续履
行《购买资产协议》规定的其他条款。
（二）《盈利补偿协议》的主要内容
1、补偿方案
（1）博威集团、谢朝春确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年度、2017
年度及 2018 年度，康奈特在上述期间各年度的净利润分别不低于 10,000 万元、
11,700 万元、13,400 万元。
（2） 博威合金、博威集团、谢朝春同意，利润承诺期间的每个会计年度结
束时，如康奈特截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利
润数的，则博威集团、谢朝春应根据下文“3、 盈利补偿的计算及实施”、“4、
减值测试补偿”及“5、补偿实施”项的约定向博威合金进行补偿。
（3）利润承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度。如果交易在 2017 年度实施完毕，则利润承诺期间调整
为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，且康奈特在上述期间各年度的净利润分
别不低于 11,700 万元、13,400 万元、17,500 万元。
（4）上述净利润指康奈特合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公
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司所有者的净利润（越南博威尔特、美国博威尔特于 2016 年 1 月 31 日纳入康奈
特的合并报表范围，博威集团国内光伏采购业务、博威集团（香港）有限公司光
伏产品中转销售业务也于 2016 年 1 月 31 日纳入康奈特的业务合并范围，根据同
一控制下企业合并的相关准则，被合并方在期初至合并日实现的净利润应列入非
经常性损益，但由于上述合并及业务主体均与光伏主业相关，因此，在考核康奈
特 2016 年度实现的净利润时，将上述企业合并和业务合并主体在 2016 年 1 月实
现的与主业相关的净利润一并纳入康奈特合并的考核净利润数，不作为考核净利
润的扣减项）。
2、补偿测算基准日和利润差额的确定
（1）博威合金、博威集团、谢朝春一致确认，补偿测算基准日为各年度的
12 月 31 日。
（2）博威合金在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师
事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对康奈特在利润承诺期间各个年
度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审
核意见。
3、 盈利补偿的计算及实施
（1）博威合金、博威集团、谢朝春同意，除非发生《购买资产协议》约定
的不可抗力事件，博威集团、谢朝春应按本协议的约定计算利润承诺期间内应补
偿的金额。
（2）在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，
康奈特截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，
则博威集团、谢朝春应就未达到承诺净利润数的差额部分对博威合金进行补偿，
补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
（3） 补偿计算
3.3.1 在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿
数，由博威合金以 1 元的价格进行回购。
3.3.2 每年实际补偿股份数的计算公式为：
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同时需要注意以下事项：
①若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如博威合金在利润承诺期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实
际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予
博威合金；如博威合金在利润承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上
述公式中“康奈特作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施
行权时获得的股份数。
③如上述回购股份并注销事宜由于博威合金减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则谢朝春承诺在 2 个月内将
等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指博威合金赠送
股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除博威集团及其一致行动人、谢
朝春、宏泽投资、恒运投资、宏腾投资、博众投资之外的股份持有者），其他股
东按其持有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人、谢朝春、宏泽
投资、恒运投资、宏腾投资、博众投资持有的股份数后博威合金的股份数量的比
例享有获赠股份。
4、减值测试补偿
在利润承诺期间届满后三个月内，博威合金将聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对康奈特进行减值测试。
如果，康奈特期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价
格，则博威集团、谢朝春应向博威合金另行补偿。
另行补偿股份数=康奈特期末减值额/本次发行股份价格－利润承诺期间已
补偿股份总数。
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若因利润承诺期间博威合金以公积金转增或送红股方式进行分配而导致博
威集团、谢朝春持有的博威合金股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整
为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
前述康奈特期末减值额为康奈特作价减去期末康奈特的评估值，并扣除利润
承诺期间康奈特股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
5、补偿实施
在下列任一条件满足后，则博威集团、谢朝春应在该年度的年度报告披露后
10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该
议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：①利润承诺期间各年度康奈特实际净
利润<承诺净利润数；②在利润承诺期间届满后对康奈特进行减值测试，康奈特
期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
按照前述约定实施补偿时，优先以谢朝春所持认购股份进行补偿；如谢朝春
所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，博威集团应在补偿义务发生
之日起 10 日内，以现金方式向博威合金补足差额，应补偿的现金金额=（应补足
的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，谢朝春向博威合金补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数
（如博威合金在利润承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相
应调整）。
博威集团现金补偿的金额不超过 9 亿元。若博威集团应当履行补偿义务时无
足够现金进行补偿，则博威集团将以所持股份进行补偿，应补足的股份数=应补
偿的现金金额/本次发行股份的发行价格，并由博威合金以 1 元的价格进行回购。
博威集团股份补偿相关事宜参照前述股份补偿计算和实施。
博威集团、谢朝春将对上述补偿义务互相承担连带责任。
6、违约责任
如果博威集团、谢朝春未能在上文“5、补偿实施”项的约定的期限内及时
给予博威合金足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，博威集团、谢朝春应
当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向博威合金支付补偿迟延违约
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金，直至博威集团、谢朝春实际全额支付补偿金额为止。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产对象为博威集团、谢朝春、博众
投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资，博威集团为公司的控股股东，谢朝春先
生为公司实际控制人谢识才先生之子，博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投
资的合伙人均为公司及下属子公司和越南博威尔特的员工（或其近亲属），本次
交易构成关联交易。发行人股东大会审议本次交易相关议案时，博威集团及其关
联方需回避表决。
2、康奈特报告期内的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
宁波博曼特工业
水电费 - 1,148.05 -
有限公司[注 1]
宁波博威新能源
采购设备 - - 133,426,462.67
有限公司[注 2]
注 1：宁波博曼特工业有限公司系公司实际控制人谢识才先生配偶马加凤控制的企业。
注 2：宁波博威新能源有限公司（以下简称“博威新能源”）原为公司控股股东博威集
团控制的企业，已于 2015 年 6 月注销。
博威集团原计划在境内设立博威新能源从事太阳能光伏业务，后考虑到境内
电力、劳动力等成本较高，且境内行业竞争较激烈，博威集团为了实现产业国际
化布局，降低生产成本，寻求差异化竞争路线，转而在越南设立越南博威尔特从
事太阳能光伏业务。因此，博威新能源与越南博威尔特在 2013 年 12 月至 2014
71
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年 4 月期间陆续签署设备购销合同，博威新能源将与太阳能光伏业务相关的设备
按账面净值转让给越南博威尔特。
水电费系康奈特租赁宁波博曼特办公场所需承担的相应水电费，租赁情况详
见本部分“（2）关联租赁情况”。
②出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
BOWAY NEW ENERGY 太阳能电池组
- - 44,846,272.90
GMBH[注] 件
注：BOWAY NEW ENERGY GMBH 系公司控股股东博威集团控制的企业，现已更名为博威投
资（德国）有限公司，业务为实业投资。
越南博威尔特 2014 年 7 月开始投产，为了方便开拓欧洲市场，博威集团在
德国设立 BOWAY NEW ENERGY GMBH 作为欧洲的销售公司，后因博威集团国际并购
所需，BOWAY NEW ENERGY GMBH 转型为投资公司，不再从事太阳能光伏产品的销
售业务，转由越南博威尔特直接销往欧洲市场。
越南博威尔特销售给 BOWAY NEW ENERGY GMBH 太阳能电池组件的价格在考虑
BOWAY NEW ENERGY GMBH 税费的情况下，参考市场价格确定。2014 年度越南博威
尔特对 BOWAY NEW ENERGY GMBH 和其他自主品牌产品客户太阳能电池组件的销售
单价分别为 3.61 元/瓦和 3.80 元/瓦，价格差异率较小，对交易标的经营业绩不
构成重大影响。
（2）关联租赁情况
康奈特作为承租方租赁情况：
单位：元
2016 年 1 月确认的 2015 年度确认的 2014 年度确认的
出租方名称 租赁资产种类
租赁费 租赁费 租赁费
宁波博曼特 经营租赁 - 124,020.00 -
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2015 年 1 月，康奈特与宁波博曼特签订租赁合同，宁波博曼特将其拥有的
位于宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号，面积为 1,040 平方米的房屋出租给康
奈特使用，年租金为人民币 124,020 元。上述租赁费和水电费参考市场价格确定，
金额较小，对交易标的经营业绩不构成重大影响。
（3）关联担保情况
康奈特及子公司作为被担保方情况：
担保是否
担保 担保
担保方 被担保方 担保金额 已经履行
起始日 到期日
完毕
200 万美元
2015.5.4 2016.5.4 否
博威集 越南博威 (折 1,310.32 万元人民币)
团 尔特 2,000 万美元
2015.10.1 2016.9.30 否
(折 13,103.20 万元人民币)
博威集团为越南博威尔特提供的担保均无需支付担保费，有利于越南博威尔
特的经营发展。
（4）其他关联交易
①根据 2015 年 12 月 25 日康奈特与博威集团签订的《关于博威尔特太阳能
科技有限公司股权转让协议书》，康奈特受让博威集团所持有的越南博威尔特
100%股权，转让价格为 31,099.07 万元。康奈特已分别于 2016 年 1 月 20 日和
2016 年 1 月 21 日支付了股权受让款。
②根据 2016 年 1 月 6 日香港奈斯与博威集团（香港）有限公司签订的《关
于美国博威尔特太阳能有限公司（Boviet Solar USA Ltd.）股权转让协议书》，
香港奈斯受让博威集团（香港）有限公司将所持有的美国博威尔特 100%股权，
转让价格为 1 美元。香港奈斯已于 2016 年 1 月 20 日支付了股权受让款。
③根据 2016 年 1 月 20 日康奈特与博威集团签订的《业务转让协议》，康奈
特受让博威集团有限公司所拥有的太阳能光伏业务，包括但不限于该业务项下之
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债权、债务等，转让价格为 39,536,323.87 元，截至 2016 年 1 月 31 日，康奈特
尚未支付该业务转让款。
④根据 2016 年 1 月 20 日香港奈斯与博威集团（香港）有限公司签订的《业
务转让协议》，香港奈斯受让博威集团（香港）有限公司所拥有的太阳能光伏业
务，包括但不限于该业务项下之债权债务等，转让价格为 9,344,653.60 美元（折
61,222,432,53 元人民币），截至 2016 年 1 月 31 日，香港奈斯尚未支付该业务
转让款。
⑤2016 年 1 月 15 日，博威集团和康奈特签署《注册商标转让协议》，博威
集团将“Boviet”商标（注册证号 13803226）无偿转让给康奈特，目前该商标
正在办理变更手续。
(5) 关联方应收应付款项
① 应收关联方款项
单位：元
2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
BOWAY NEW 36,610,3 1,830,517.
应收账款 - - - -
ENERGY GMBH 47.79 39
其他应收款 谢朝春[注] 19,292.00 964.60 - - - -
注：谢朝春的其他应收款系出差借款。
② 应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
博威集团[注 1] 74,536,323.87 - -
博威集团（香港）有限公司
其他应付款 61,223,432.53 - -
[注 2]
博威集团有限公司（香港）
- 56,279,703.66 -
[注 3]
注 1：其中 3,953.63 万元为业务转让款，3,500.00 万元为拆借资金，拆借资金已于 2016
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年 2 月偿还。
注 2：系业务转让款。
注 3：博威集团有限公司（香港）系公司实际控制人谢识才先生配偶马嘉凤控制的企业，
2015 年末余额系因业务合并产生。
3、本次交易完成后，发行人与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，公司将拥有康奈特从事太阳能电池片及组件相关业务的整
个资产包，在资产、业务、人员、机构和财务方面独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，在
本次交易完成后，公司未新增关联方。
为规范将来可能存在的关联交易，公司实际控制人谢识才、控股股东博威集
团分别出具了《规范和减少关联交易的承诺函》。
公司实际控制人谢识才承诺：本人将继续严格按照法律、法规以及规范性文
件的要求以及博威合金公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行
使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与博威
合金之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以
及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及
资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；本承诺一经签署，即构成本人不
可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺与保证而导致博威合金或其他股
东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
公司控股东博威集团承诺：本公司将继续严格按照法律、法规以及规范性文
件的要求以及博威合金公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行
使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务；本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与
博威合金之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交
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易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；本承诺一经签署，即构成本
公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致博威合金
或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（二）同业竞争
本次交易完成后，博威集团将太阳能光伏业务全部转让给公司，博威集团及
谢识才除通过公司间接持有太阳能光伏业务股权外，不再直接或间接持有太阳能
光伏相关业务，因此也不存在同业竞争。
为避免将来可能产生的同业竞争，公司实际控制人谢识才、控股股东博威集
团分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
公司实际控制人谢识才承诺：本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权
的企业（除博威合金及其控制的企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均
不存在与博威合金及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营；本人
及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来不会直接或间接从事、参与
或进行可能与博威合金主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营；本承诺自出
具之日起生效，并在本人作为博威合金实际控制人的整个期间持续有效。在承诺
有效期内，如果本人违反本承诺给博威合金造成损失的，本人将及时向博威合金
进行足额赔偿。
公司控股股东博威集团承诺：本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控
制权的企业（除博威合金及其控制的企业外，下同）在中国境内或境外的任何地
方均不存在与博威合金及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营；
本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来不会直接或间接从
事、参与或进行可能与博威合金主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营；本
承诺自出具之日起生效，并在本公司作为博威合金控股股东的整个期间持续有
效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给博威合金造成损失的，本公司将
及时向博威合金进行足额赔偿。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）独立财务顾问
根据国信证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：44030110B244209）
和《经营证券业务许可证》（编号：10290000，有效期 2014 年 12 月 15 日至 2017
年 12 月 15 日），国信证券具备为发行人本次交易担任独立财务顾问的资格。财
务顾问主办人刘建毅、成政均持有《中国证券业执业证书》，具备合法的执业资
格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（注册号：23101199920121031），
本所具备为发行人本次交易担任法律顾问的资格。本所经办律师李波、卢胜强均
持有《律师执业资格证》，具备合法的执业资格。
（三）审计机构
根据天健持有的《合伙企业营业执照》（注册号：330000000058762）、《会
计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序
号：000171，有效期 2015 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 9 日），天健具备为发
行人、康奈特出具与本次交易相关的审计报告和审阅报告的资格。经办会计师沈
佳盈、陈思、王建兰均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据天源资产评估持有的《企业法人营业执照》 注册号：330000000002829）、
《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0571061003），天源评估具备出具
与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师陆学南、陈菲莲均持有《注
册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，博威合金现任
董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人
员，交易对方、康奈特及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次重组的证券
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的配偶、父母、子女等直系亲属（以
下合称“信息披露义务人”），需就博威合金本次重组事项股票停牌前一交易日
前 6 个月至本次重组预案公告之日（自 2015 年 6 月 18 日至 2016 年 1 月 29 日）
买卖博威合金股票的情况进行自查并出具自查报告。
根据中国证券登记计算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》，在上述期间
内，除以下人员存在买卖博威合金股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在
买卖博威合金股票的情形。在上述期间内买卖博威合金股票的具体情况如下：
1、张明
成交数量 股票余额
名称 身份/关系 交易日期 交易类别
（股） （股）
张明 公司董事、总裁 2015-09-07 买入 344,700 344,700
张明系博威合金董事、总裁，根据张明出具的说明，张明系在不知晓博威合
金本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，张明在买卖博威
合金股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先
获得任何与本次重大资产重组有关的信息，买卖博威合金股票的行为，是在未获
知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而
进行的操作，不存在向其他人透露与博威合金本次重大资产重组相关的任何内幕
信息的情况，也不存在利用内幕信息买卖博威合金股票的情形。张明已经作出承
诺“直至本次资产重组成功实施或者博威合金宣布终止本次资产重组的实施，本
人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖博威合
金股票。”
综上，本所律师认为，张明上述买卖博威合金股票行为与本次资产重组无关
联关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
2、章培嘉
成交数量 股票余额
名称 身份/关系 交易日期 交易类别
（股） （股）
章培嘉 公司董事会秘书 2015-09-02 买入 219,900 219,900
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
章培嘉系博威合金董事会秘书，根据章培嘉出具的说明，章培嘉系在不知晓
博威合金本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，章培嘉在
买卖博威合金股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情
人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息，买卖博威合金股票的行为，
是在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自
行判断而进行的操作，不存在向其他人透露与博威合金本次重大资产重组相关的
任何内幕信息的情况，也不存在利用内幕信息买卖博威合金股票的情形。章培嘉
已经作出承诺“直至本次资产重组成功实施或者博威合金宣布终止本次资产重组
的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再
买卖博威合金股票。”
综上，本所律师认为，章培嘉上述买卖博威合金股票行为与本次资产重组无
关联关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
3、王金刚
成交数量 股票余额
名称 身份/关系 交易日期 交易类别
（股） （股）
恒运投资执行事务 2015-08-26 买入 1400 1400
王金刚
合伙人 2015-08-28 卖出 1400 0
王金刚系恒运投资执行事务合伙人，根据王金刚出具的说明，王金刚系在不
知晓博威合金本次重大资产重组相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，王金
刚在买卖博威合金股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息
知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息，买卖博威合金股票的行
为，是在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况
的自行判断而进行的操作，不存在向其他人透露与博威合金本次重大资产重组相
关的任何内幕信息的情况，也不存在利用内幕信息买卖博威合金股票的情形。王
金刚已经作出承诺“直至本次资产重组成功实施或者博威合金宣布终止本次资产
重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，
不再买卖博威合金股票。”
综上，本所律师认为，王金刚上述买卖博威合金股票行为与本次资产重组无
关联关系，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
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十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人、博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽
投资系依法设立并有效存续的企业法人、合伙企业或具有完全民事权利能力和完
全民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。
（二）本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规
定。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发
行人股东大会批准和中国证监会的核准后方可实施。
（四）本次以发行股份及支付现金购买的标的资产--康奈特 100%股权权属
清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产不涉及康奈特债权债务的转移，符
合有关法律法规的规定。
（六）发行人已经依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
（七）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问
题规定》、《实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
（八）本次交易涉及的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的主体合格、
内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（九）发行人本次交易构成关联交易。
（十）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，发行人控股股东、实际控
制人与发行人及康奈特的主营业务之间不存在法律规定的同业竞争情形。
（十一）参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资质。
（十二）本次交易相关各方不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成本
次交易的重大法律障碍。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书之签
署页》）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：李 波
负责人：吴明德 经办律师：卢胜强
2016 年 3 月 4 日
上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 香港 青岛 厦门 前海 天津 合肥 济南
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 12 层，邮编:200120
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