大洲兴业控股股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会 2016 年第二次会议
相关议案涉及关联交易的事前认可意见
大洲兴业控股股份有限公司（以下简称 “大洲兴业”或“公司”）拟以其
截至评估（审计）基准日（即2015年12月31日）合法拥有的全部资产及负债（以
下简称“置出资产”）与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广
汇集团”）、西安龙达投资管理有限公司（以下简称“西安龙达”）和新疆广汇
化工建材有限责任公司（以下简称“广汇化建”，与广汇集团、西安龙达合称为
“交易对方”）合计持有的新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚
中物流”）100%的股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换，
交易对方通过前述资产置换获得的置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三
方予以承接，置入资产与置出资产的交易价格的差额部分由公司按交易对方各自
持有的亚中物流股权比例、分别向交易对方发行股份购买（以下简称“发行股份
购买资产”）；同时，公司拟采用锁价方式向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、
新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲和姚军非公开发行股份募集配套资金，本次
拟募集配套资金总额不超过人民币24亿元，募集资金扣除发行费用后将用于乌鲁
木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资
子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目（以下简称“本次重大资产
重组”或“本次交易”）。
本次重大资产重组拟注入资产所涉亚中物流以其拥有的部分土地和房产为
公司潜在控股股东广汇集团控制的广汇能源股份有限公司（为一家在上海证券交
易所上市的公司）发行的2009年公司债券（以下简称“广汇能源公司债”）提供
担保，广汇能源公司债本金金额为10亿元，担保期限自2009年8月26日起至2016
年8月26日止。本次重大资产重组完成后，将形成大洲兴业下属公司以资产为大
洲兴业控股股东实际控制的企业提供担保的情形。鉴于变更广汇能源公司债的担
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保难度较大，成本较高，而到期时间较为接近，故亚中物流为广汇能源公司债提
供的担保将继续履行。同时，广汇集团已就前述关联担保于2015年12月18日出具
反担保承诺，保证不因前述关联担保致使亚中物流遭受任何损失。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及
《大洲兴业控股股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，审阅了
公司本次交易相关文件，现就公司本次交易发表事前认可意见如下：
一、本次交易构成上市公司重大资产重组和关联交易，且构成借壳上市。我
们就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，包括重大资产置换、
发行股份购买资产和募集配套资金，进行了充分的论证，我们认为本次重大资产
重组涉及的上述相关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股
东利益的最大化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交董事会审
议。
二、本次重大资产重组完成后，将形成大洲兴业下属公司亚中物流以其资产
为大洲兴业控股股东实际控制的企业提供担保的情形。鉴于广汇能源公司债担保
将于2016年8月26日终止，并且广汇集团已就此出具反担保承诺，保证不因前述
关联担保致使亚中物流遭受任何损失，我们认为广汇能源公司债担保涉及的关联
交易不会导致公司及公司股东的利益遭受损失，因此同意广汇能源公司债担保的
相关议案并同意提交董事会审议。
独立董事：何少平、戴亦一、刘鹭华
2016 年 3 月 4 日
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（此页无正文，为《大洲兴业控股股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会
2016 年第二次会议相关议案涉及关联交易的事前认可意见》的签署页）
独立董事签名：
何少平
戴亦一
刘鹭华
年 月 日
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