股票代码：601137 股票简称：博威合金 上市地点：上海证券交易所
宁波博威合金材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 住所 通讯地址
博威集团有限公司 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
谢朝春 浙江省宁波市江东区江东南路
宁波梅山保税港区盛世博众 北仑区梅山大道商务中心五号办公
投资合伙企业（有限合伙） 楼 322 室
宁波梅山保税港区盛世宏腾 北仑区梅山大道商务中心五号办公 宁波市鄞州区鄞州大
投资合伙企业（有限合伙） 楼 320 室 道东段 1777 号
宁波梅山保税港区盛世恒运 北仑区梅山大道商务中心五号办公
投资合伙企业（有限合伙） 楼 323 室
宁波梅山保税港区宏泽投资 北仑区梅山大道商务中心五号办公
合伙企业（有限合伙） 楼 321 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
1
声 明
一、公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
2
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准
确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证
券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
释 义.......................................................................................................10
一、普通术语 ..................................................................................................................... 10
二、专业术语 ..................................................................................................................... 11
重大事项提示 ..........................................................................................15
一、本次交易概述 ............................................................................................................. 15
二、本次发行股票价格和数量 ......................................................................................... 16
三、过渡期间损益归属 ..................................................................................................... 19
四、滚存未分配利润的安排 ............................................................................................. 19
五、股份锁定期 ................................................................................................................. 19
六、本次交易标的资产的评估情况 ................................................................................. 20
七、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市.................................. 21
八、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................. 22
九、本次交易需履行的决策程序及报批程序 ................................................................. 25
十、盈利预测补偿 ............................................................................................................. 25
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 ..................................................................... 28
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 32
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 33
十四、上市公司股票的停复牌安排 ................................................................................. 33
重大风险提示 ..........................................................................................34
一、标的资产估值风险 ..................................................................................................... 34
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................. 34
三、国际贸易风险 ............................................................................................................. 35
四、资产与业务的整合风险 ............................................................................................. 35
五、客户集中度较高的风险 ............................................................................................. 35
六、业绩承诺不能达标的风险 ......................................................................................... 35
4
七、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................. 36
八、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................. 36
九、募集配套资金失败风险 ............................................................................................. 37
十、博威集团除本次交易外尚无其他明确资产注入计划的风险.................................. 37
十一、股市波动风险 ......................................................................................................... 38
第一节 本次交易概况 ..........................................................................39
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 39
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 44
三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 44
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 51
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................54
一、公司基本情况 ............................................................................................................. 54
二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 54
三、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................. 56
四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 56
五、控股股东及实际控制人 ............................................................................................. 56
六、上市公司主营业务概况 ............................................................................................. 58
七、上市公司主要财务指标 ............................................................................................. 58
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况.............................. 60
第三节 交易对方情况 ..........................................................................61
一、交易对方情况 ............................................................................................................. 61
二、其他事项说明 ............................................................................................................. 75
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................77
一、标的公司概况 ............................................................................................................. 77
二、标的公司历史沿革 ..................................................................................................... 77
三、标的公司的股权结构及控制关系 ............................................................................. 79
四、标的公司的股东出资及合法存续情况 ..................................................................... 83
5
五、交易标的主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况或有负债情况.............. 83
六、标的公司的主要财务数据 ......................................................................................... 85
七、标的公司债权债务转移情况 ..................................................................................... 86
八、标的公司涉及的相关报批事项 ................................................................................. 87
九、资产许可使用情况 ..................................................................................................... 87
十、最近三年受到行政处罚的情况 ................................................................................. 87
十一、标的公司主营业务情况 ......................................................................................... 87
第五节 发行股份情况 ........................................................................134
一、本次发行方案 ........................................................................................................... 134
二、本次发行股份具体情况 ........................................................................................... 134
三、发行前后上市公司股权结构 ................................................................................... 139
四、募集配套资金的用途及必要性 ............................................................................... 140
五、博威集团通过本次交易获得现金对价比例较高的原因 ....................................... 141
第六节 交易标的评估情况 ................................................................143
一、交易标的评估的基本情况 ....................................................................................... 143
二、评估说明 ................................................................................................................... 143
三、评估结果差异原因及选择说明 ............................................................................... 156
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....................................... 157
五、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析 ................................... 161
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 161
第七节 本次交易主要合同 ................................................................163
一、合同主体、签订时间 ............................................................................................... 163
二、交易价格及定价依据 ............................................................................................... 163
三、支付方式 ................................................................................................................... 163
四、股份锁定期 ............................................................................................................... 164
五、资产交付或过户的时间安排 ................................................................................... 165
六、过渡期间损益归属 ................................................................................................... 166
七、盈利预测补偿 ........................................................................................................... 166
6
八、本次发行前滚存利润的安排 ................................................................................... 169
九、合同的生效条件和生效时间 ................................................................................... 169
第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................170
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 ........................................... 170
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 ....................................... 172
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见要求............ 174
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形 ................................................................................................................................... 174
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................176
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ........................................................... 176
二、标的公司行业特点和经营情况 ............................................................................... 179
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标
和非财务指标的影响 ....................................................................................................... 197
第十节 财务会计信息 ........................................................................208
一、标的公司近两年及一期简要财务报表 ................................................................... 208
二、上市公司 2015 年度及 2016 年 1 月简要备考财务报表 ....................................... 209
第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................211
一、同业竞争 ................................................................................................................... 211
二、关联交易 ................................................................................................................... 212
第十二节 风险因素 ............................................................................217
一、标的资产估值风险 ................................................................................................... 217
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ............................................................... 217
三、国际贸易风险 ........................................................................................................... 218
四、资产与业务的整合风险 ........................................................................................... 218
五、客户集中度较高的风险 ........................................................................................... 218
六、业绩承诺不能达标的风险 ....................................................................................... 218
七、业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................................................................... 219
7
八、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ........................................................... 219
九、募集配套资金失败风险 ........................................................................................... 220
十、博威集团除本次交易外尚无其他明确资产注入计划的风险................................ 220
十一、股市波动风险 ....................................................................................................... 221
第十三节 其他重要事项 ....................................................................222
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................................................... 222
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 222
三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况 ................................................... 222
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 222
五、利润分配政策 ........................................................................................................... 223
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 225
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ........................................................... 226
八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形................ 226
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................228
一、独立董事意见 ........................................................................................................... 228
二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 229
三、法律顾问的意见 ....................................................................................................... 230
第十五节 本次有关中介机构情况 ....................................................232
一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 232
二、律师事务所 ............................................................................................................... 232
三、审计机构 ................................................................................................................... 232
四、资产评估机构 ........................................................................................................... 233
第十六节 公司及有关中介机构声明 ................................................234
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 234
独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 235
律师声明 ........................................................................................................................... 236
8
审计机构声明 ................................................................................................................... 237
评估机构声明 ................................................................................................................... 238
第十七节 备查文件 ............................................................................239
一、备查文件 ................................................................................................................... 239
二、文件查阅时间 ........................................................................................................... 239
三、文件查阅地址 ........................................................................................................... 239
9
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
博威合金、本公司、公
指 宁波博威合金材料股份有限公司
司、上市公司
博威有限 指 宁波博威合金材料有限公司
博威集团 指 博威集团有限公司
宁波康奈特、标的公司 指 宁波康奈特国际贸易有限公司
博威集团有限公司、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众
投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世宏腾
交易对方 指 投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运
投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏泽投资
合伙企业（有限合伙）
博众投资 指 宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）
宏腾投资 指 宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）
恒运投资 指 宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）
宏泽投资 指 宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）
交易对方合计持有的宁波康奈特国际贸易有限公司 100%
交易标的、标的资产 指
股权
Hong Kong NES International New Energy Limited，香港奈
香港奈斯 指
斯国际新能源有限公司
Boviet Solar Technology Co., Ltd.，博威尔特太阳能科技有
越南博威尔特 指
限公司
美国博威尔特 指 Boviet Solar USA Ltd.，博威尔特太阳能（美国）有限公司
冠峰亚太 指 冠峰亚太有限公司
恒哲投资 指 宁波恒哲投资咨询有限公司
见睿投资 指 宁波见睿投资咨询有限公司
鼎顺物流 指 宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司
补偿义务人 指 博威集团、谢朝春
博威合金拟发行股份及支付现金购买宁波康奈特 100%股
本次交易、本次重组、
指 权，同时拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
本次重大资产重组
金
天源评估 指 天源资产评估有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
10
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
本报告书、本重组报告 《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购
指
书 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易
《购买资产协议》 指 有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协
议》
《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易
《盈利补偿协议》 指 有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预
测补偿协议》
天源评估为本次交易出具的天源评报字[2016]第 0039 号
《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购
本评估报告、评估报告 指
买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益
评估报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2016 年 1 月 31 日
公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年 1
定价基准日 指
月 29 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期内、最近两年及
指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月
一期
报告期各期期末 指 2014 年末、2015 年末、2016 年 1 月末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原 SiO2
成为 Si，用 HCL 反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先制
晶体硅 指
得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中
获得。
太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定衬底（如
光伏电池片 指 硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半
导体 PN 结，把太阳能转换为电能，该技术 1954 年由贝尔
11
实验室发明。
建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础上，一般采
单晶硅电池 指 用表面织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种
太阳能电池。
在衬底上沉炽一层较薄的非晶硅层，将这层非晶硅层退火，
多晶硅电池 指 得到较大的晶粒，然后再在这层籽晶上沉积厚的多晶硅薄
膜制成的一种太阳能电池。
通过溅射法、PECVD 法、LPCVD 法等方法，在玻璃、金
薄膜电池 指 属或其他材料上制成特殊薄膜，经过不同的电池工艺过程
制得单结和叠层太阳能电池的一种太阳能电池。
由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能
是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光
光伏电池组件 指 电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串
联或并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电
单元。
由光伏电池组件、充电控制器、蓄电池、安装支架和系统
光伏发电系统 指
配线构成的作用同发电机的系统
集中式光伏电站、集中 发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发出
指
式电站 的电力直接升压并网，由电网公司统一调度
分布式光伏电站、分布 发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出
指
式电站 的电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网
兆瓦，为功率单位，M 即是兆，1 兆即 10 的 6 次方，1MW
MW 指
即是 1,000 千瓦
GW 指 1GW=1,000MW
钝化发射极背面接触技术，在电池的背电极与体层间添加
一个电介质钝化层（一般为三氧化二铝、二氧化硅或氮化
硅）来提高转换效率。由于标准电池结构中更高的效率水
PERC 指
平受限于少数载流子的复合，PERC 电池最大化跨越了 P-N
结的电势梯度，这使得电子更稳定的流动，减少了复合，
因此能够得到更高的效率水平。
潜在电势诱导衰减，组件上面加上高强度负电压而使组件
PID 指
性能降低的现象。
工程总承包 Engineering、Procurement、Construction（设计、
采购、施工）的缩写，是指总承包公司受业主委托，按照
EPC 指 合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等
实行全过程或若干阶段的承包。通常总承包公司在总价合
同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责
国际光伏技术路线图（ITRPV）是由晶体硅光伏技术与制
造（CTM）组织描述，目的旨在向供应商及客户提供晶体
硅（c-Si）光伏的技术趋势，并为加强进步与标准领域的对
ITRPV 指
话设立基础。晶体硅光伏技术与制造（CTM）小组，是由
SEMI/PV Group 代表的 Bluechip Energy、Bosch Solar、
Q-Cells、SCHOTT Solar、Solarworld、Solland, Sovello、
12
Sunways、Systaic Cells 所组成的特殊兴趣小组。
Solarbuzz 是全球领先零售市场研究机构 NPD 集团旗下一
个品牌。与全球领先的平面显示器调研咨询机构
Solarbuzz 指 DisplaySearch 为策略合作伙伴,目前最著名的光伏产业咨询
研究公司之一，专注于发布光伏产业相关研究报告、市场
数据等服务。
跨太平洋伙伴关系协定（Trans -Pacific Partnership
Agreement），是目前重要的国际多边经济谈判组织，由亚
太经济合作会议成员国中的新西兰、新加坡、智利和文莱
TPP 指
四国发起，截至 2015 年成员有美国、日本、澳大利亚、加
拿大、新加坡、文莱、马来西亚、越南、新西兰、智利、
墨西哥和秘鲁。
Heterojunction with intrinsic Thinlayer，HIT 结构就是在 P
型氢化非晶硅和 n 型氢化非晶硅与 n 型硅衬底之间增加一
HIT 指 层非掺杂(本征)氢化非晶硅薄膜，采取该工艺措施后，改变
了 PN 结的性能。因而使转换效率达到 20.7%，开路电压达
到 719 mV，并且全部工艺可以在 200℃以下实现。
全背电极接触晶硅太阳电池，简称“IBC 电池”。IBC
（Interdigitated back contact）。是将正负两极金属接触均移
IBC 指 到电池片背面的技术，可使面朝太阳的电池片正面呈全黑
色，完全看不到多数太阳电池正面呈现的金属线，不仅为
使用者带来同等面积更大的发电效率，且看上去更美观。
MWT 背接触电池技术是采用激光打孔、背面布线的技术消
除了正面电极的主栅线，正面电极细栅线搜集的电流通过
孔洞中的银浆引到背面，这样电池的正负电极点都分布在
MWT 指
电池片的背面，有效减少了正面栅线的遮光，提高了转化
效率，同时降低了银浆的耗量和金属电极-发射极界面的少
子复合损失。
黑硅（black silicon）是最新研究发现的一种能大幅提高光
电转换效率的新型电子材料。通俗来讲，黑硅就是把硅片
弄成黑色，硅片还是原来的硅片，在表面用涂料做一层涂
黑硅技术 指
层，可以大量减少反射，这样硅片看起来就是黑色的了。
制法就是刷涂层，让表面有一颗一颗的凸起，涂层的主要
成份是二氧化硅。
德语 Technischer berwachungs-Verein（技术监督协会）的
缩写，其为德国官方授权的政府监督组织，经由政府授权
TUV 指
和委托，进行工业设备和技术产品的安全认证及质量保证
体系和环保体系的评估审核。
“CE”标志是一种安全认证标志，被视为制造商打开并进
CE 指 入欧洲市场的护照。CE 代表欧洲统一（CONFORMITE
EUROPEENNE）。
Microgeneration Certification Scheme 的缩写，MCS 认证是
MCS 指
指英国微型发电产品认证。
13
ETL 是指 ETL 测试实验室公司(ETL Testing Laboratories
Inc)。ETL 标志是世界领先的质量与安全机构 Intertek 天祥
ETL 指
集团的专属标志，获得 ETL 标志的产品代表满足北美的强
制标准，可顺利进入北美市场销售。
FIT 指 FiT(Feed-in-Tariff)，即太阳能发电上网电价补贴政策。
特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
14
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资等
共 6 名股东合计持有的宁波康奈特 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金不超过 15 亿元。
（一）发行股份及支付现金购买宁波康奈特 100%股权
天源评估以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，出具了天源评报字[2016]第 0039
号《评估报告》，对宁波康奈特 100%股权进行了评估，采购收益法评估的评估
值为 150,129.23 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，宁波康奈特 100%
股权的整体价值确定为 150,000 万元，其中，以发行股份的方式向谢朝春、博众
投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资购买其合计持有的宁波康奈特 40%的股权，
以支付现金的方式向博威集团购买其持有的宁波康奈特 60%的股权。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
占宁波康奈特的 交易作价 股份支付 现金支付
序号 交易对方
股权比例（%） （万元） （万股） （万元）
1 博威集团 60.0000 90,000.0000 - 90,000.0000
2 谢朝春 21.9687 32,953.0200 1,727.0974 -
3 博众投资 7.0114 10,517.1075 551.2110 -
4 宏腾投资 4.4560 6,684.0338 350.3162 -
5 恒运投资 3.3360 5,003.9663 262.2623 -
6 宏泽投资 3.2279 4,841.8725 253.7669 -
合 计 100.0000 150,000.0000 3,144.6538 90,000.0000
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 15 亿元，配
套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及偿还博威合
15
金、宁波康奈特银行贷款和关联方的借款、补充宁波康奈特所需流动资金以及支
付中介机构费用。按照本次发行底价 22.46 元/股计算，向不超过 10 名特定投资
者发行股份数量不超过 6,678.5396 万股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。
二、本次发行股票价格和数量
（一）购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第四次
会议决议公告日，即 2016 年 1 月 29 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.08 元/股，发行股份数量为
31,446,538 股。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的价格和数量
根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于
22.46 元/股。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
16
照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会
根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 15 亿元。在该范围内，最终发行数量将由
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调
整。
（三）价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成博威合金股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的价格调整机制
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
（2）可调价期间
博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
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（3）触发条件
①上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘
点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）收盘
点数（即 3,578.96 点）跌幅超过 10%；或
②证监会有色金属指数（883129）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至
少有 10 个交易日的收盘点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即
2015 年 12 月 18 日）收盘点数（即 3,320.19 点）跌幅超过 10%。
（4）调价基准日
触发条件满足后，可调价期间内，调价基准日为博威合金董事会决议公告日。
（5）发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为博威合金该次董事会决
议公告日前 10 个交易日上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数的算术平
均值较博威合金股票因本次交易首次停牌日前一交易日上证综指（或证监会有色
金属指数）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会有色金属指数同时
满足调价触发条件，则以上述计算后上证综指和证监会有色金属指数累计下跌百
分比的平均数作为调价幅度。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（6）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经
18
合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行
底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
三、过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期
间。
标的资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方博威集团以现金全额补
足；标的资产在过渡期间实现的收益归上市公司享有。上述过渡期间损益将根据
具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
四、滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
五、股份锁定期
（一）购买资产发行股份的锁定安排
1、谢朝春承诺：
①因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起
36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会
计师事务所审计确认谢朝春无需向博威合金履行股份补偿义务或谢朝春对博威
合金的股份补偿义务已经履行完毕的，谢朝春因本次发行股份购买资产而获得并
届时持有的博威合金股份全部解除锁定；
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本人不转让在本次交易中获得的股份；
③本次交易完成后 6 个月内，如博威合金股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行
19
价格的，本人所取得的博威合金股票的锁定期自动延长 6 个月；
④本人直接或间接持有的博威合金股份，在其直系亲属或其本人担任博威合
金董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的博威合金股份不超过其上一年末
持股数量的 25%；
⑤前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若
根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根
据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、博威集团、冠峰亚太、鼎顺物流作为谢朝春的一致行动人，在本次交易
前持有的博威合金股份至本次发行结束之日起 12 个月内不转让。
3、本次交易对方博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资因本次发行股
份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定安排
根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，配套融资投资者自本次发
行取得的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
六、本次交易标的资产的评估情况
天源评估分别采用了资产基础法和收益法对宁波康奈特股东全部权益进行
了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据天源评报字
[2016]第 0039 号《评估报告》，以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用收益
法确定的宁波康奈特于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 150,129.23 万
元，比经审计的宁波康奈特母公司所有者权益 32,225.17 万元增值 117,904.06 万
元，增值率为 365.88%。
标的公司具有较强的盈利能力，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等
20
有形资源之外，还包含如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营
管理水平、雄厚的产品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等重要的无形资源
的贡献。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录或可辨识的资
产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作
为被评估企业股东全部权益的评估价值。但不能完全体现各个单项资产组合对整
个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产
生出来的整合效应，对被评估企业拥有的其他如企业拥有的管理团队、稳定客户
资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队伍、服务平台、销售网络及
商誉等无形资产未能进行涵盖。由于资产基础法固有的特性，难以单独准确地对
被评估企业拥有的如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营管理
水平、雄厚的产品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等不可确指无形资产对
被评估企业盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无
法涵盖被评估企业整体资产的完全价值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是
一个有机的结合体，标的公司预测期内基于在手订单情况及稳定的生产产能，未
来收益能够合理预测，及受益于公司的优秀管理团队，技术研发持续投入、市场
开拓、项目运作、经验积累等因素，目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，
在同行业中有一定的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业所有环境因素和内
部条件共同作用的未来预期收益能力，故收益法更能够客观、全面的反映标的公
司的股东全部权益价值。
七、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
根据《购买资产协议》，公司将向博威集团支付现金 9 亿元，向实际控制人
近亲属发行股份、向包括公司董事、高级管理人员在内的员工持股企业发行股份，
根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关
联董事已就相关议案回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表
决。
（二）本次交易构成重大资产重组
21
根据《购买资产协议》，本次购买宁波康奈特 100%股权的成交金额为 150,000
万元，根据宁波康奈特的审计报告及博威合金的业绩快报，本次宁波康奈特的资
产总额、净资产、营业收入或本次交易成交金额占博威合金相应项目比例的情况
如下：
单位：万元
宁波康奈特 博威合金
相关指标的 财务指标
项目 2015.12.31 成交金额 2015.12.31
选取标准 占比
/2015 年度 /2015 年度
资产总额 65,350.65 150,000.00 272,509.18 55.04%
净资产 31,572.97 150,000.00 150,000.00 204,335.15 73.41%
营业收入 35,080.53 35,080.53 291,909.97 12.02%
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重
组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，谢识才仍为上市公司实际控制人，因此本次交易不会导致
博威合金实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、发行股份及支付现金对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 21,500 万股，按照本次交易方案，上市公
司本次将发行 31,446,538 股用于购买宁波康奈特 100%股权。
发行股票及支付现金购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
博威集团 106,357,478 49.47 106,357,478 43.16
冠峰亚太 40,000,000 18.60 40,000,000 16.23
见睿投资 8,000,000 3.72 8,000,000 3.25
22
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
鼎顺物流 2,748,600 1.28 2,748,600 1.12
恒哲投资 2,205,000 1.03 2,205,000 0.89
其他股东 55,688,922 25.90 55,688,922 22.60
小 计 215,000,000 100.00 215,000,000 87.24
谢朝春 - - 17,270,974 7.01
博众投资 - - 5,512,110 2.24
宏腾投资 - - 3,503,162 1.42
恒运投资 - - 2,622,623 1.06
宏泽投资 - - 2,537,669 1.03
小 计 - - 31,446,538 12.76
总 计 215,000,000 100.00 246,446,538 100.00
2、募集配套资金对上市公司股权结构的影响
募集配套资金的股票发行价需根据市场情况询价确定，假设以发行底价
22.46 元/股作为发行价，则发行股票及支付现金购买资产并配套融资前后公司的
股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
博威集团 106,357,478 49.47 106,357,478 33.95
冠峰亚太 40,000,000 18.60 40,000,000 12.77
见睿投资 8,000,000 3.72 8,000,000 2.55
鼎顺物流 2,748,600 1.28 2,748,600 0.88
恒哲投资 2,205,000 1.03 2,205,000 0.70
其他股东 55,688,922 25.90 55,688,922 17.78
小 计 215,000,000 100.00 215,000,000 68.64
谢朝春 - - 17,270,974 5.51
博众投资 - - 5,512,110 1.76
宏腾投资 - - 3,503,162 1.12
恒运投资 - - 2,622,623 0.84
宏泽投资 - - 2,537,669 0.81
配套融资股东 - - 66,785,396 21.32
23
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
小 计 - - 98,231,934 31.36
总 计 215,000,000 100.00 313,231,934 100.00
（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本
的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社
会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上
股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
联人。”
按本次交易中股份支付对价 6 亿元及募集配套资金总额不超过 15 亿元测算，
假设发行价格不调整的前提下，本次股票发行数量不超过 98,231,934 股，本次交
易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，本次
交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司盈利能力指标如下：
项目 博威合金 备考数据 变动幅度
2016.1.31/2016 年 1 月
总资产（万元） 271,030.83 344,818.86 27.22%
归属于母公司所有者的权益（万元） 205,435.07 235,598.74 14.68%
营业收入（万元） 23,481.52 34,325.07 46.18%
利润总额（万元） 1,118.48 2,377.85 112.60%
归属于母公司股东净利润（万元） 1,006.02 2,231.23 121.79%
每股收益（元/股） 0.05 0.09 93.49%
2015.12.31/2015 年度
总资产（万元） 272,509.18 337,859.83 23.98%
归属于母公司所有者的权益（万元） 204,335.15 235,908.12 15.45%
营业收入（万元） 291,909.97 326,990.50 12.02%
利润总额（万元） 7,810.11 9,464.92 21.19%
24
归属于母公司股东净利润（万元） 7,050.23 8,589.91 21.84%
每股收益（元/股） 0.33 0.35 6.29%
本次交易完成后，考虑到标的资产良好的盈利能力，上市公司业务规模和盈
利能力均得到一定提升，每股收益实现增厚，从而提高上市公司的经济效益，增
强公司竞争实力。
九、本次交易需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序
1、本次交易的对方已审议通过了本次交易的方案；
2、本次交易已经宁波康奈特股东会审议通过；
3、本次交易已经博威合金第三届董事会第五次会议审议。
（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
上述决策或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否通过相关的决策或核
准，以及最终核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本
次交易在通过上述决策和审批程序前不得实施本次重大资产重组。
十、盈利预测补偿
（一）补偿方案
博威集团、谢朝春确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度，标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 10,000 万元、
11,700 万元、13,400 万元。
如果交易在 2017 年度实施完毕，则利润承诺期间调整为 2017 年度、2018
年度及 2019 年度，且标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 11,700 万
25
元、13,400 万元、17,500 万元。
上述净利润指标的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（越南博威尔特、美国博威尔特于 2016 年 1 月 31 日纳入宁波康
奈特的合并报表范围，博威集团国内光伏采购业务、博威集团（香港）有限公司
光伏产品中转销售业务也于 2016 年 1 月 31 日纳入宁波康奈特的业务合并范围，
根据同一控制下企业合并的相关准则，被合并方在期初至合并日实现的净利润应
列入非经常性损益，但由于上述合并及业务主体均与光伏主业相关，因此，在考
核标的公司 2016 年度实现的净利润时，将上述企业合并和业务合并主体在 2016
年 1 月实现的与主业相关的净利润一并纳入宁波康奈特合并的考核净利润数，不
做为考核净利润的扣减项）。
（二）补偿测算基准日和利润差额的确定
交易各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。
博威合金在补偿测算基准日应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
进行年度审计的同时，由该会计师事务所对宁波康奈特利润承诺期间各个年度当
年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意
见。
（三）盈利补偿的计算及实施
交易各方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，博威集团、
谢朝春应按约定计算利润承诺期间内应补偿的金额。
在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公
司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则博
威集团、谢朝春应就未达到承诺净利润数的差额部分对博威合金进行补偿，补偿
方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
1、补偿计算
在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由
博威合金以 1 元的价格进行回购。
26
每年实际补偿股份数的计算公式为：
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，则已经补偿的股份不冲回。
（2）如博威合金在盈利承诺期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算
的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿
赠予博威合金；如博威合金在盈利承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，
上述公式中“标的公司作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本
实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于博威合金减少注册资本事宜未获相关
债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则谢朝春承诺在 2 个月内
将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指博威合金赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除博威集团及其一致行动人、
谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资外的股份持有者），其他股
东按其持有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众
投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的股份数后博威合金的股份数量的比
例享有获赠股份。
2、减值测试及补偿
在盈利承诺期间届满后三个月内，博威合金将聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额＞利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份
价格，则博威集团、谢朝春应向博威合金另行补偿。
另行补偿股份数=标的公司期末减值额/本次发行股份价格－利润承诺期间
27
已补偿股份总数
若因利润承诺期间博威合金以公积金转增或送红股方式进行分配而导致谢
朝春持有的博威合金股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上
述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
前述标的公司期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值，并扣
除利润承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
3、补偿实施
在下列任一条件满足后，则博威集团、谢朝春应在该年度的年度报告披露后
10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该
议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：
1、宁波康奈特利润承诺期间各年度实际净利润数＜承诺净利润数；
2、在利润承诺期间届满后对标的公司进行减值测试，标的公司期末减值额
＞利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
按照前述约定实施补偿时，谢朝春优先以所持认购股份进行补偿；如谢朝春
所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，博威集团应在补偿义务发生
之日起 10 日内，以现金方式向博威合金补足差额，应补偿的现金金额=（应补足
的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，谢朝春向博威合金补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数
（如博威合金在盈利承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相
应调整）。
博威集团现金补偿的金额不超过 9 亿元。若博威集团应当履行补偿义务时无
足够现金进行补偿，则博威集团将以所持股份进行补偿，应补足的股份数=应补
偿的现金金额/本次发行股份的发行价格，并由博威合金以 1 元的价格进行回购。
博威集团股份补偿相关事宜参照前述股份补偿计算和实施。
博威集团、谢朝春将对上述补偿义务互相承担连带责任。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
28
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司/本人为本次交易所提供或者披露的信息真实、完整、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提供或
者披露的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
上市公司及全体董 成调查结论以前，不转让在博威合金拥有权益的股份，并于收到立案
事、监事、高级管理 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公
人员 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本人身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向博威合金披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
交易对方（博威集
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
团、谢朝春、博众投
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
资、宏腾投资、恒运
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
投资、宏泽投资）
成调查结论以前，不转让在博威合金拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介
标的公司
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
29
均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向博威合金披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本
公司愿意承担相应的法律责任。
（二）关于拥有的标的资产完整权利的承诺
1、本人/本企业保证已经依法对宁波康奈特履行了出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所
应当承担的义务及责任的行为。
2、截至本承诺出具日，本人/本企业所持有的宁波康奈特的股权为合
法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该
等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押
交易对方（博威集
等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
团、谢朝春、博众投
施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、
资、宏腾投资、恒运
承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政
投资、宏泽投资）
机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序。
3、本人/本企业拟注入博威合金之宁波康奈特合法拥有正常生产经营
所需的机器设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及
业务体系。
4、本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登记至博威合金名下。
（三）关于股份锁定期的承诺
交易对方（谢朝春、
博 众 投 资 、 宏 腾 投 见本报告书之“重大事项提示”之“五、股份锁定期”部分的相关内
资、恒运投资、宏泽 容。
投资）
上市公司控股股东
见本报告书之“重大事项提示”之“五、股份锁定期”部分的相关内
博威集团及其一致
容。
行动人
（四）关于本次交易的利润承诺
交易对方（博威集 见本报告书之“重大事项提示”之 “十、盈利预测补偿”部分的相
团、谢朝春） 关内容。
（五）关于避免同业竞争的承诺
1、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业（除博威合
金及其控制的企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在
与博威合金及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营。
2、本人及本人全资、控股或其他具有实际控制权的企业未来不会直
谢朝春
接或间接从事、参与或进行可能与博威合金主营业务构成实质性竞争
的任何业务或经营。
3、本承诺自出具之日起生效，并在本人或家属作为博威合金实际控
制人的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本人违反本承诺给
30
博威合金造成损失的，本人将及时向博威合金进行足额赔偿。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
1、本公司/本人将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以
及博威合金公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行
使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与博
上市公司控股股东 威合金之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且
博威集团及实际控 无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
制人谢识才 作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他
股东的合法权益。
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出
现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致博威合金或其他股东权
益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
（七）关于投资标的公司资金来源的承诺
谢朝春、博众投资、 本企业/本人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源
宏 腾 投 资 、 恒 运 投 合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等
资、宏泽投资 结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（八）关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董事、
监事、高级管理人
1、本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
员；交易对方（博威
进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国
集团、谢朝春、博众
证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
投资、宏腾投资、恒
2、本企业/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作
运投资、宏泽投资）；
出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司实际控制
人谢识才
（九）关于合法合规的承诺
上市公司控股股东
1、本企业/本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无
博威集团及实际控
关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
制人谢识才；上市公
仲裁。
司及其全体董事、监
2、本企业/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
事、高级管理人员；
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
交易对方（谢朝春、
3、本企业/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
博众投资、宏腾投
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
资、恒运投资、宏泽
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
投资）
1、截至本承诺出具之日，本公司（含下属子公司，下同）不存在对
财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影
标的公司
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
2、自成立至今，本公司历次股权变动均履行了必要的审议和批准程
31
序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止
性规定的情形。
3、自成立至今，本公司不存在重大违法违规行为，未受过重大行政
处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披
露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易
的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，博威合金严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公
正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充
分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）股东大会及网络投票
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案
的表决提供了网络投票平台，股东可直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2016 年 1 月基本每股收益为 0.05 元。根据经天健会
32
计师审计的对本次交易模拟实施后上市公司 2016 年 1 月备考财务报表，基本每
股收益为 0.09 元，基本每股收益上升 0.04 元。因此，本次交易后不存在每股收
益被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、上市公司股票的停复牌安排
公司因筹划重大事项可能会涉及重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，
为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，为维护广大投资者利益，经申请，
公司股票自 2015 年 12 月 21 日起停牌。
2016 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议了本报告书及
相关议案。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办
法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次资产重
组相关文件进行审核，自 2016 年 1 月 29 日起公司股票将继续停牌；2016 年 2
月 5 日，公司收到了上交所的问询函，本公司已于 2016 年 2 月 26 日向上海证券
交易所提交回复文件；经本公司申请，公司股票已于 2016 年 2 月 29 日起复牌。
33
重大风险提示
一、标的资产估值风险
天源评估分别采用了资产基础法和收益法对宁波康奈特股权全部权益进行
了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据天源评报字
[2016]第 0039 号《评估报告》，以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用收益法
确定的宁波康奈特于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 150,129.23 万元，
比经审计的宁波康奈特所有者权益 32,225.17 万元增值 117,904.06 万元，增值率
为 365.88%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果未来宏观经济和行业环境
的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不
确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值
较大的风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需中国证监会审核，因此本次交易还存在因中国证监会审核
无法通过而取消的风险。
34
三、国际贸易风险
标的资产分布在中国大陆、越南、香港、美国四地，通过全球分工合作的模
式，标的资产综合了不同国家和地区各自的优势，从而使其具备了独特的竞争优
势。但在这种模式下，标的资产的业务涉及货物和资金的多地跨境流动，如果各
地区的法律法规、产业政策、贸易环境、外汇管制、汇率等发生不利变动，均可
能对标的资产整体的经营管理、经营业绩带来不利影响。
标的公司生产基地位于越南，主要销售地区为欧美，目前欧美国家未发起针
对越南光伏产品的“双反”调查，如果未来越南的光伏产品遭受欧美国家的“双
反”调查进而被征收额外关税或设置其他贸易壁垒，客户可能减少甚至取消对越
南博威尔特的采购订单，从而对标的公司的盈利能力产生重大不利影响。
四、资产与业务的整合风险
本次交易完成后，宁波康奈特及下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经
营管理体系，公司的经营范围将拓展至新能源领域，业务范围将延伸到越南、美
国、欧洲等地，公司经营管理的挑战将加大，相关内控措施将对公司未来盈利能
力和发展前景带来一定的不确定性，公司存在对业务、资产、人员、管理等方面
的整合风险。
五、客户集中度较高的风险
标的公司主要客户包括光伏电站系统集成商、光伏产品经销商等，同时为全
球知名光伏制造商贴牌生产、加工电池片及组件。报告期内，标的公司客户集中
度较高，以 2016 年 1 月为例，前五名客户的合计销售占比达 78.98%，第一名客
户的销售占比为 23.45%，因此，标的公司与主要客户的合作关系对其经营业绩
的影响较大。如标的公司不能生产符合客户要求的产品、产品出现重大质量事故、
主要客户因其自身原因减少采购量等因素均将对标的公司的经营业绩造成重大
不利影响。
六、业绩承诺不能达标的风险
35
根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方博威集团、谢朝春确认，利润
承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，宁波康奈特在利润承诺期间各年
度的净利润分别不低于 1 亿元、1.17 亿元、1.34 亿元。
该业绩承诺系基于宁波康奈特目前的市场环境、产业政策、技术水平、国际
贸易环境、产品价格和原材料供应等因素及未来发展前景做出的综合判断，如果
未来相关因素的实际情况与预期出现不一致，则标的公司的盈利预测可能不能实
现，从而影响公司整体经营业绩。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人以所持上市公司的股份进行补偿具有较
高保证，但在股份不足以补偿的情况下，补偿义务人将以现金补足差额。补偿义
务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，
补偿义务人届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资、股票减持或通过其
他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当
补偿义务人需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。
八、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）税收优惠变化风险
越南博威尔特从 2015 年开始享受企业所得税“两免四减半”的企业所得税
优惠政策，并且免交增值税和关税。
就企业所得税而言，越南当地的税法规定，目前企业所得税率为 20%，企业
可从盈利年度起开始享受企业所得税“两免四减半”的优惠政策，越南博威尔特
2014 年度亏损，2015 年度实现盈利，故越南博威尔特从 2015 年开始享受企业所
得税“两免四减半”的优惠政策，具体期限为 2015-2016 年免缴企业所得税，
2017-2020 年减半征收企业所得税。
如果未来越南博威尔特所享受的税收优惠政策发生变化，或者越南博威尔特
不再符合税收优惠的条件，将对标的公司的经营成果产生一定的影响。
（二）市场竞争加剧风险
36
受美欧对我国光伏产品反倾销、反补贴措施的影响，国内的光伏企业积极开
展全球化布局，标的资产主要生产基地位于越南，如果未来越南大量投资新建光
伏企业导致竞争加剧，或者周边其他尚未被美欧纳入反倾销调查地区光伏产品产
能大幅增加，标的资产将面临更加激烈的市场竞争环境，从而对标的资产的盈利
能力产生不利影响。
（三）核心人员流失的风险
标的资产采取国际专业分工的方式进行布局，这种运作模式需要一支高水平
的技术、生产、管理及市场人员。标的资产建立了一套较为科学的绩效评估体系，
不断完善科研创新激励机制，努力提高核心人员归属感。上述激励制度对稳定核
心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心人员稳定，标的公司
已与核心人员签署了相应的劳动合同，与核心人员约定了服务年限。但如果在整
合过程中，标的公司核心人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有
可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。
九、募集配套资金失败风险
本次交易中上市公司现金支付总额为 9 亿元，上市公司支付本次交易现金对
价的资金主要来源于募集配套资金。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自
有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的
支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现
金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，上市公司的现
金支付能力能够保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷
款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响上
市公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导
致上市公司财务费用增加，影响上市公司经营业绩。
十、博威集团除本次交易外尚无其他明确资产注入计划的风险
博威集团通过多年的探索，已经在国际化投资经营方面积累了较为丰富的经
验，博威集团目前全资拥有 2 家境外生产实体，4 家投资及贸易型实体，博威集
团还将继续在国际范围内积极物色优良的并购标的。但截至本报告书签署日，除
37
本次交易外，博威集团尚无“新材料、新能源”领域的明确海外并购标的，亦无
除本次交易标的之外的其他海外资产注入计划。
十一、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、汇率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方
能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
38
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、加快培育和发展战略性新兴产业已上升为国家重大战略
2010 年 10 月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（国发（2010）32 号），指出“战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要
力量。发展战略性新兴产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高
点的重大战略”。新能源产业作为战略性新兴产业的七大产业之一，具有广阔的
市场发展空间。
本次并购标的公司置入上市公司，符合国家的产业导向，也符合国际社会减
少温室气体排放、提高清洁能源比重的发展方向，有利于借助上市公司多年来产
品研发的管理经验，提升标的公司的产品竞争能力；有利于标的公司利用越南经
济发展初期的人口红利和越南加入 TPP 后的国际贸易环境，提高企业的国际竞
争力；有利于标的公司借助上市公司的资本平台，打造营销差异化，实现标的公
司的上下游业务整合，促进上市公司的可持续发展。
2、光伏行业具有广阔的市场前景
光伏发电相对传统能源具有污染少，可再生、对周边环境影响小等众多优势，
世界各国均出台了多项措施来加快光伏产业的发展。全球光伏产品的装机量从
2000 年的 1.46GW 增加到 2014 年的 177GW，年均复合增长率达 40.86%。美国
光伏研究机构 GTM Research 的最新报告显示，预计到 2020 年全球光伏装机总
容量会达到 548GW。未来随着光电转换效率的进一步提高，规模效应的进一步
增强，两者共同作用将降低光伏发电的成本，随着光伏发电成本和传统发电成本
的接近，光伏发电的环保特点将使其相对传统能源具有不可比拟的优势，从而带
来光伏产业市场规模的进一步扩张。
3、标的公司具有独特的市场竞争优势
39
标的公司组建了国际化的高水平研发队伍和与一站式销售服务平台，通过持
续的研发投入和创新的业务模式建立了独特的竞争优势，实现了中国、越南、美
国三地的资源优化整合和跨境协同发展。
（1）高端技术人才的加盟和持续的研发投入是企业增强核心竞争能力和可
持续发展的保证
截至 2016 年 1 月 31 日，越南博威尔特共有技术人员 23 名，专业领域覆盖
材料、能源、机械、电子等。研发总监吴中瀚博士毕业于美国康奈尔大学材料科
学与工程专业，为台湾“精英计划”能源科技领域首位获奖者，曾就职于台湾知
名光伏制造企业茂迪、昱晶，任制程整合技术处资深主任、前瞻技术处经理等职
务，具有丰富的太阳能电池技术开发经验，先后发表光伏技术相关论文 10 余篇，
申请发明专利 2 项，并负责主持产学研大型合作项目 3 项，创新研发成果丰硕。
工艺总监陈茂文曾任职于台湾力晶半导体、深超光电、茂迪等知名半导体及光伏
企业，具有丰富的生产工艺技术经验，对标的公司产品研发和工艺技术进步起到
了实质性推动作用。
通过吸引高端人才的加盟，充分利用博威集团多年的研发管理经验，重视研
发投入，标的公司已将“低反射率单、多晶硅片制绒技术”、“发射极掺杂控制技
术”、“电池背反射光技术”、“抗反射膜复合层叠技术”、“丝网印刷金属化技术”
等前沿生产技术应用于大规模生产。2016 年 1 月多晶硅、单晶硅电池片量产的
平均光电转换效率分别达到 18.2%、19.3%，实验室测试的最高转换效率分别达
到 18.6%、19.7%，使其组件产品性能达到 2015 年 6 月工信部与国家能源局、国
家认监委《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》中多晶硅电池组
件和单晶硅电池组件的光电转换效率分别不低于 15.5%和 16%的要求。另外，目
前标的公司正在准备使用 PERC（钝化发射极背面接触）技术对现有产线进行技
术改造，预计改造完成后多晶硅、单晶硅电池片光电转换效率将分别达到 19.0%、
20.5%以上。
通过持续性的工艺改进和品质提升，标的公司已获得 TUV、CE、MCS、ETL
等产品质量认证，并通过了 IEC（国际电工委员会）标准的抗 PID 衰减测试、耐
盐雾腐蚀测试、耐氨腐蚀测试等多项 TUV 实验室测试，产品销往美国、欧盟等
40
多个国家和地区，获得了 CalCom Solar、Krannich Solar 等下游优质客户的认可。
（2）标的公司针对美国分布式光伏市场的特点建立了差异化的营销模式
随着新能源发电成本的下降，当前全球正在发生一场以分布式清洁能源、能
源互联网、智能化微电网为特征的能源革命，这将彻底改变人类生产、传输和使
用能源的方式。为了提升综合竞争力，适应行业未来发展的需要，标的公司建立
了国际化的营销团队，针对美国市场的特点和发布式光伏发展中的痛点开发出一
套服务中小型安装商的产品营销及一站式系统集成服务平台，其内容包括组件及
全套光伏电站配套硬件的供应平台、分布式光伏系统建设方案咨询及互联网交易
服务平台、项目融资服务平台。该平台满足了中小型安装商的硬件设备供应、全
面销售管理服务需求和终端客户融资需求，充分发挥美国本地中小型安装商的客
户资源优势，建立了差异化的市场竞争优势，使标的公司可以充分把握美国家庭
屋顶、商业屋顶分布式光伏电站市场快速增长的机遇，进一步增强盈利能力。
（3）标的资产充分利用了中国、越南、美国各地的优势，实现了跨境协同
效应
标的公司生产所需的硅片等原材料主要由宁波康奈特从中国大陆采购。我国
是硅片制造大国，2014 年产量达 37.4GW，占全球总产量的 76%，其中约四分之
一的产量出口，能为越南生产基地提供充足的硅片供应。另外，我国具有完整的
光伏配套产业，能为越南生产基地提供电池片制造和组件封装的其他原辅材料。
标的公司在越南设立子公司博威尔特，建成了自动化程度较高的现代化光伏
生产基地。在生产成本方面，受经济发展阶段差异的影响，与中国大陆相比越南
博威尔特所处地区工人平均工资水平及电费等能源价格较低，有利于降低产品生
产成本；在税收成本方面，越南政府为了吸引外资推出了多项税收优惠政策，越
南博威尔特从 2015 年开始享受企业所得税“两免四减半”、免增值税、关税的税
收优惠政策。总体来看，越南生产基地的投产使标的公司较中国大陆同行业企业
具有成本优势。
美国市场是标的公司最重要的目标市场。美国光伏市场在政府稳定的政策扶
持下增长快速，美国光伏研究机构 GTM Research 预计 2015 年新增装机 7.44GW，
41
到 2017 累计光伏装机容量有望达 40GW。2015 年 12 月，美国参众两院同意了
延长 ITC 政策五年的修正案，原先于 2016 年 12 月 31 日将从 30%下调至 10%的
ITC 政策，将向后延长五年至 2022 年，并依照开始建置的时间给予不同额度的
补贴，目前此修正案已开始生效，这将掀起美国光伏产业新一轮投资热潮。根据
美国光伏研究机构 GTM Research 预测，ITC 政策延期将为 2016-2020 年美国光
伏市场带来高达 25GW 的额外增量。
2011 年美国开始针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起双反调查，
并于 2012 年 10 月、2015 年 1 月分别作出终裁，提高对中国大陆和台湾地区厂
商征收反倾销税和反补贴税。根据中国海关的进出口数据，2014 年中国光伏企
业出口至美国的电池或组件金额高达 31 亿美元，总量约在 2.2GW，按照美国 2014
年度新增光伏电站装机容量 6.2GW 测算，电池和组件产品的美国市场占有率达
35.48%。双反政策执行后，中国大陆产电池片及组件在美国市场将丧失成本优势。
与此相反，目前越南向美国出口光伏产品关税税率为零。2015 年 10 月，经历五
年谈判后越南的 TPP 协定最终签订，并将于两年后生效。加入 TPP 后，成员国
将对近 18,000 种类别的商品降低或减免关税，将为越南参与国际供应链、打开
美、日等成员国市场提供更多机遇。加入 TPP 意味着美国对越南商品的贸易壁
垒将进一步减少，制造业的国际贸易环境进一步改善，有利于降低标的资产的经
营风险。
通过在中国大陆设立采购中心、在越南设立生产中心、在美国设立销售和服
务中心，标的公司实现了跨境协同发展，充分发挥了各地的资源禀赋，形成了较
强的市场竞争优势。
4、标的资产盈利能力逐步释放，光伏行业资本密集型的特点需要借助资本
市场的力量以获得更大的成长空间
越南博威尔特自 2014 年 7 月投产以来，通过持续的工艺升级及技术进步，
产能已从 120MW/年增长至目前的 280MW/年；根据标的公司的投资规划，到 2016
年下半年产能达到 660MW/年，盈利能力将逐步释放。
未来标的公司将继续加强光伏新产品的研发，并根据下游分布式光伏细分市
场的特点实行差异化的市场策略，进一步向产业链下游延伸，提升盈利能力。而
42
光伏行业为典型的资本密集型行业，太阳能电池片、组件制造环节以及下游分布
式电站建设和运营环节等业务的发展均需要大量资金，为支持业务的持续发展，
标的公司需要借助资本市场的力量以获得更大的成长空间。
（二）本次交易的目的
1、提升公司的盈利水平，增强上市公司抗风险能力
根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方博威集团、谢朝春确认，本次
交易的利润承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，宁波康奈特在利润承
诺期间各年度的净利润分别不低于 1 亿元、1.17 亿元、1.34 亿元。本次收购完成
后，公司在盈利能力方面将得到较大的提升，抗风险能力将进一步增强。
同时，本次交易对手方博威集团、谢朝春对本次业绩作出了承诺，如果在利
润承诺期间，宁波康奈特届时实现的净利润未达到承诺净利润数，则博威集团、
谢朝春应就未达到承诺净利润的差额部分对博威合金进行补偿，补偿方式为股份
补偿与现金补偿相结合。
2、通过收购标的资产，上市公司迈出了国际化发展的重要一步
近年来，国家相关部门相继出台了鼓励企业进行境外投资的系列政策和法
规，如《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导
政策》。国务院先后印发了《境外投资“十一五”规划》和《“十二五”利用外
资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和引导。如《“十二五”利用外
资和境外投资规划》中规定：“引导境内资金通过收购、参股、在境外设立研发
中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，投向境外高新技术产业、先进制造
业项目，推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持企业获取境外
知识产权，加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推广应用”。此外，
国家发改委等 13 部委出台了《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实
施意见》（发改外资[2012]1905 号），为民营企业境外投资提供了更加有利的政策
支持和保障。
为了促进和规范境外投资，商务部和国家发改委分别制定了《境外投资管理
办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家
43
发改委 2014 年第 9 号令），极大便利了境内企业对外投资。
从上市公司经营层面，随着市场竞争的加剧和经营环境的变化，公司需要迈
出国际化经营的步伐，通过收购具有独特竞争优势的宁波康奈特光伏资产，公司
实现了国际化的战略布局，公司以全球化的视角进行人才引进和资源配置，为未
来公司国际化水平的进一步提升奠定了坚实的基础，从而进一步提升公司未来的
核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序
1、本次交易的对方已审议通过了本次交易的方案；
2、本次交易已经宁波康奈特股东会审议通过；
3、本次交易已经博威合金第三届董事会第五次会议审议。
（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
上述决策或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否通过相关的决策或核
准，以及最终核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本
次交易在通过上述决策和审批程序前不得实施本次重大资产重组。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式购买博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资等
共 6 名股东合计持有的宁波康奈特 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金不超过 15 亿元。
44
1、发行股份及支付现金购买宁波康奈特 100%股权
天源评估以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，出具了天源评报字[2016]第 0039
号《评估报告》，对宁波康奈特 100%股权进行了评估，采购收益法评估的评估值
为 150,129.23 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，宁波康奈特 100%股
权的整体价值确定为 150,000 万元，其中，以发行股份的方式向谢朝春、博众投
资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资购买其合计持有的宁波康奈特 40%的股权，
以支付现金的方式向博威集团购买其持有的宁波康奈特 60%的股权。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
占宁波康奈特的 交易作价 股份支付 现金支付
序号 交易对方
股权比例（%） （万元） （万股） （万元）
1 博威集团 60.0000 90,000.0000 - 90,000.0000
2 谢朝春 21.9687 32,953.0200 1,727.0974 -
3 博众投资 7.0114 10,517.1075 551.2110 -
4 宏腾投资 4.4560 6,684.0338 350.3162 -
5 恒运投资 3.3360 5,003.9663 262.2623 -
6 宏泽投资 3.2279 4,841.8725 253.7669 -
合 计 100.0000 150,000.0000 3,144.6538 90,000.0000
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价
的数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 15 亿元，配
套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及偿还博威合
金、宁波康奈特银行贷款和关联方的借款、补充宁波康奈特所需流动资金以及支
付中介机构费用。按照本次发行底价 22.46 元/股计算，向不超过 10 名特定投资
者发行股份数量不超过 6,678.5396 万股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
不足部分公司将自筹解决。
（二）本次发行股份的价格和数量
45
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第四次
会议决议公告日，即 2016 年 1 月 29 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.08 元/股，发行股份数量为
31,446,538 股。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
公司本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易
日公司股票交易均价及其 90%测算结果如下：
单位：元/股
股票价格 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 24.96 21.19 21.36
交易均价的 90% 22.46 19.08 19.23
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第四次会议决议公
告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.08 元/股。
公司选择基准日前 60 日股票均价作为市场参考价的主要因素：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定。中国证监会《重组办法》规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。
46
（2）选择以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是
上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、利润承诺、盈利预测
补偿、锁定期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次
发行股份购买资产的成功实施。
（3）本次交易的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关
程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股份发行定价已经公司董事会审
议通过，独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同意意见。
董事会后，公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场
披露了交易方案及股份发行定价信息。后续公司将严格按照法律法规的要求提交
股东大会并审议本次交易的相关议案。通过上述操作，公司在程序上已符合相关
法律法规及《公司章程》要求，方案决策过程未出现损害上市公司及中小股东的
利益的情形。
因此，本次发行股份定价方法符合中国证监会的相关规定；选择以定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于
上市公司及标的资产的内在价值、利润承诺、盈利预测补偿、锁定期等因素综合
考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次发行股份购买资产的成功
实施；本次交易的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程
序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于
22.46 元/股。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会
根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 15 亿元。在该范围内，最终发行数量将由
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
47
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调
整。
（三）价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成博威合金股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产的价格调整机制
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
（2）可调价期间
博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（3）触发条件
①上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘
点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）收盘
点数（即 3,578.96 点）跌幅超过 10%；或
48
②证监会有色金属指数（883129）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至
少有 10 个交易日的收盘点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即
2015 年 12 月 18 日）收盘点数（即 3,320.19 点）跌幅超过 10%。
（4）调价基准日
触发条件满足后，可调价期间内，调价基准日为博威合金董事会决议公告日。
（5）发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为博威合金该次董事会决
议公告日前 10 个交易日上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数的算术平
均值较博威合金股票因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）
上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和
证监会有色金属指数同时满足调价触发条件，则以上述计算后上证综指和证监会
有色金属指数累计下跌百分比的平均数作为调价幅度。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（6）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经
合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行
底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
（四）过渡期间损益归属
49
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期
间。
标的资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方博威集团以现金全额补
足；标的资产在过渡期间实现的收益归上市公司享有。上述过渡期间损益将根据
具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
（五）滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
（六）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
谢朝春承诺：
①因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起
36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会
计师事务所审计确认谢朝春无需向博威合金履行股份补偿义务或谢朝春对博威
合金的股份补偿义务已经履行完毕的，谢朝春因本次发行股份购买资产而获得并
届时持有的博威合金股份全部解除锁定；
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本人不转让在本次交易中获得的股份；
③本次交易完成后 6 个月内，如博威合金股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行
价格的，本人所取得的博威合金股票的锁定期自动延长 6 个月；
④本人直接或间接持有的博威合金股份，在其直系亲属或其本人担任博威合
金董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的博威合金股份不超过其上一年末
持股数量的 25%；
⑤前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若
50
根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根
据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
博威集团、冠峰亚太、鼎顺物流作为谢朝春的一致行动人，在本次交易前持
有的博威合金股份至本次发行结束之日起 12 个月内不转让。
本次交易对方博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资因本次发行股份购
买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，配套融资投资者自本次发
行取得的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、发行股份及支付现金对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 21,500 万股，按照本次交易方案，上市公
司本次将发行 31,446,538 股用于购买宁波康奈特 100%股权。
发行股票及支付现金购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
博威集团 106,357,478 49.47 106,357,478 43.16
冠峰亚太 40,000,000 18.60 40,000,000 16.23
见睿投资 8,000,000 3.72 8,000,000 3.25
鼎顺物流 2,748,600 1.28 2,748,600 1.12
恒哲投资 2,205,000 1.03 2,205,000 0.89
51
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
其他股东 55,688,922 25.90 55,688,922 22.60
小 计 215,000,000 100.00 215,000,000 87.24
谢朝春 - - 17,270,974 7.01
博众投资 - - 5,512,110 2.24
宏腾投资 - - 3,503,162 1.42
恒运投资 - - 2,622,623 1.06
宏泽投资 - - 2,537,669 1.03
小 计 - - 31,446,538 12.76
总 计 215,000,000 100.00 246,446,538 100.00
2、募集配套资金对上市公司股权结构的影响
募集配套资金的股票发行价需根据市场情况询价确定，假设以发行底价
22.46 元/股作为发行价，则发行股票及支付现金购买资产并配套融资前后公司的
股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
博威集团 106,357,478 49.47 106,357,478 33.95
冠峰亚太 40,000,000 18.60 40,000,000 12.77
见睿投资 8,000,000 3.72 8,000,000 2.55
鼎顺物流 2,748,600 1.28 2,748,600 0.88
恒哲投资 2,205,000 1.03 2,205,000 0.70
其他股东 55,688,922 25.90 55,688,922 17.78
小 计 215,000,000 100.00 215,000,000 68.64
谢朝春 - - 17,270,974 5.51
博众投资 - - 5,512,110 1.76
宏腾投资 - - 3,503,162 1.12
恒运投资 - - 2,622,623 0.84
宏泽投资 - - 2,537,669 0.81
配套融资股东 - - 66,785,396 21.32
小 计 - - 98,231,934 31.36
总 计 215,000,000 100.00 313,231,934 100.00
52
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司盈利能力指标如下：
项目 博威合金 备考数据 变动幅度
2016.1.31/2016 年 1 月
总资产（万元） 271,030.83 344,818.86 27.22%
归属于母公司所有者的权益（万元） 205,435.07 235,598.74 14.68%
营业收入（万元） 23,481.52 34,325.07 46.18%
利润总额（万元） 1,118.48 2,377.85 112.60%
归属于母公司股东净利润（万元） 1,006.02 2,231.23 121.79%
每股收益（元/股） 0.05 0.09 93.49%
2015.12.31/2015 年度
总资产（万元） 272,509.18 337,859.83 23.98%
归属于母公司所有者的权益（万元） 204,335.15 235,908.12 15.45%
营业收入（万元） 291,909.97 326,990.50 12.02%
利润总额（万元） 7,810.11 9,464.92 21.19%
归属于母公司股东净利润（万元） 7,050.23 8,589.91 21.84%
每股收益（元/股） 0.33 0.35 6.29%
本次交易完成后，考虑到标的资产良好的盈利能力，上市公司业务规模和盈
利能力均得到一定提升，每股收益实现增厚，从而提高上市公司的经济效益，增
强公司竞争实力。
53
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 宁波博威合金材料股份有限公司
英文名称 Ningbo Boway Alloy Material Company Limited
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 601137
证券简称 博威合金
公司成立日期 1993 年 2 月 26 日
公司设立日期 2009 年 7 月 13 日
公司上市日期 2011 年 1 月 27 日
注册地址 浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥
办公地址 浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥
注册资本 21,500 万元
法定代表人 谢识才
注册号 330200400030287
组织机构代码 14455202-3
税务登记证号码 330227144552023
邮政编码 315135
电话 0574-82829383
董事会秘书 章培嘉
传真 0574-82829378
公司网址 http://www.pwalloy.com
电子邮箱 zpj@pwalloy.com
有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金
属制品的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及
经营范围
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国际有关
规定办理申请）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2009 年改制与设立情况
博威合金系由博威有限整体变更设立的外商投资股份有限公司，经宁波外经
54
贸局甬外经贸资管函[2009]386 号文批准。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，博威有限截至股改基准日
2009 年 4 月 30 日的净资产为 195,820,443.73 元，将其中 160,000,000 元按每股面
值 1 元折为 160,000,000 股，超过折股部分的 35,820,443.73 元计入资本公积，整
体变更设立宁波博威合金材料股份有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
博威集团 10,400.00 65.00
冠峰亚太 4,000.00 25.00
见睿投资 800.00 5.00
鼎顺物流 500.00 3.13
恒哲投资 300.00 1.88
合 计 16,000.00 100.00
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前，未发生股权变更。
（三）2011 年公司首次公开发行并上市
2011 年经中国证监会证监许可[2011]23 号文核准，公司向社会公开发行人民
币普通股（A 股）5,500 万股，每股发行价格为 27 元。2011 年 1 月 27 日，公司
股票在上海证券交易所挂牌上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 17,100.00 79.53
其中：博威集团 10,400.00 48.37
冠峰亚太 4,000.00 18.60
见睿投资 800.00 3.72
鼎顺物流 500.00 2.33
恒哲投资 300.00 1.40
网下配售股份 1,100.00 5.12
二、无限售条件股份 4,400.00 20.47
55
持股人 持股数量（万股） 持股比例（%）
合 计 21,500.00 100.00%
（四）上市后股本变动情况
公司上市后至本报告书签署日，股本未发生变动。
（五）公司股权结构
截至 2016 年 1 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 博威集团 境内非国有法人 106,357,478 49.47
2 冠峰亚太 境外法人 40,000,000 18.60
3 见睿投资 境内非国有法人 8,000,000 3.72
4 鼎顺物流 境内非国有法人 2,748,600 1.28
5 恒哲投资 境内非国有法人 2,200,000 1.02
6 中国证券金融股份有限公司 国有法人 1,633,500 0.76
7 赵佳琼 境内自然人 1,330,899 0.62
8 池利超 境内自然人 938,000 0.44
9 陈美花 境内自然人 897,200 0.42
10 张金山 境内自然人 719,900 0.33
合 计 164,825,577 76.66
三、公司最近三年控制权变动情况
最近三年，公司的控股股东为博威集团，实际控制人为谢识才先生，控股股
东和实际控制人均未发生变更。公司上市以来控股股东和实际控制人也均未发生
变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
五、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，博威集团直接持有公司 49.47%股份，通过其孙公司
56
冠峰亚太间接持有公司 18.60%股份，合计持有公司 68.07%股份，为公司的控股
股东。谢识才先生持有博威集团 81.02%股权，为公司的实际控制人。
公司与控股股东、实际控股人之间股权关系结构图如下：
谢识才 31名自然人
81.02%
18.98%
博威集团有限公司 100%
博威集团（香港）有限公司
100%
冠峰亚太有限公司
49.47%
18.60%
宁波博威合金材料股份有限公司
（一）控股股东简介
公司名称 博威集团有限公司
公司性质 有限责任公司
成立日期 1989 年 11 月 15 日
注册地 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
主要办公地 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
法定代表人 谢识才
注册资本 7,580 万元
注册号 330200000012859
组织机构代码 14453368-2
税务登记证号码 330227144533682
普通货运（在许可证有效期限内经营）。有色金属材料、冶金机械、
经营范围 汽车配件、气动元件、拉链、打火机配件、金属制品制造、加工（限
分支机构经营）；五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑
57
料制品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、电器配件的批
发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁
止进出口的货物与技术除外。
（二）实际控制人简介
谢识才先生，1961 年生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科
学历，高级经济师，身份证号 33022719610124****，住址：浙江省宁波市鄞州
区云龙镇。曾荣获“中国有色金属加工行业优秀企业家”、“优秀创业企业家”、
“中国优秀民营科技企业家”等多项荣誉称号。历任宁波铜材厂鄞县分厂厂长、
鄞县文教铜材厂厂长、宁波有色合金线材厂厂长、宁波有色合金有限公司总经理。
现任博威集团有限公司董事长兼总裁、宁波博威麦特莱科技有限公司董事长、宁
波博威投资有限公司董事长、越南博威尔特董事长；宁波博曼特工业有限公司副
董事长；宁波鼎豪城乡置业有限公司、宁波博威玉龙岛开发有限公司执行董事；
宁波汇金小额贷款股份有限公司董事；博威麦特莱（香港）有限公司、博威集团
（香港）有限公司、冠峰亚太有限公司董事。本公司董事长、中国有色金属加工
工业协会常务理事、IWCC（国际铜合金协会）董事。
六、上市公司主营业务概况
公司致力于高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的研发、生产和销
售。公司在环保合金材料、节能合金材料、高性能合金材料、替代合金材料为主
导的四大合金材料领域已初步形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，产品
广泛应用于航空航天、高速列车、电子通讯、汽车、船舶、工程机械、精密模具、
引线框架、家电、五金卫浴等行业。
公司开发的高性能合金材料，已成功应用于神舟 1-10 号系列飞船、嫦娥 1-2
号探测器和天宫 1 号飞行器；公司开发的环保无铅易切削黄铜系列合金产品，无
毒无害，保护环境和人类健康；高强高导合金材料及高耐磨合金材料帮助客户持
续提升产品品质和竞争力，被市场广泛应用；公司通过多年的研发试制已成功将
新型合金材料应用于圆珠笔头的生产，经过国际知名客户的长期验证后实现了批
量销售，打破了国内圆珠笔笔头及笔头材料长期依赖进口的局面。
七、上市公司主要财务指标
58
根据天健会计师为公司出具的天健审[2015]3578 号《审计报告》以及公司
2015 年、2016 年 1 月未经审计的财务报告，公司最近两年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 271,030.83 272,509.18 277,769.45
负债总额 65,595.76 68,174.03 78,456.96
归属于上市公司股东的所有者权益 205,435.07 204,335.15 199,312.49
（二）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 23,481.52 291,909.97 285,349.43
利润总额 1,118.48 7,810.11 7,974.12
归属于上市公司股东的净利润 1,006.02 7,050.23 6,934.61
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,930.36 25,326.88 6,305.24
投资活动产生的现金流量净额 -561.16 -22,515.49 -22,251.55
筹资活动产生的现金流量净额 -918.22 -12,032.19 18,738.57
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -69.79 -221.37
现金及现金等价物净增加额 -6,409.74 -9,290.59 2,570.88
（四）主要财务指标
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
项 目
/2016.1.31 /2015.12.31 /2014.12.31
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 9.56 9.50 9.27
资产负债率（%） 24.20 25.02 28.25
综合毛利率（%） 10.99 11.06 11.33
每股收益（元） 0.05 0.33 0.32
59
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情
况
截至本报告书签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违
法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
60
第三节 交易对方情况
一、交易对方情况
本次交易对方为博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽
投资。
（一）博威集团
1、基本信息
博威集团基本信息参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、（一）
控股股东简介”。
2、历史沿革及股本变动情况
博威集团成立于 1989 年 11 月 15 日，公司上市后至本报告书签署日，博威
集团股权未发生变更。
3、出资结构
截至本报告书签署日，博威集团股东及其出资情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谢识才 6,141.68 81.02
2 马嘉凤 856.80 11.30
3 谢朝春 379.00 5.00
4 张红珍 41.50 0.55
5 任德章 20.75 0.27
6 王世海 16.60 0.22
7 徐建国 16.60 0.22
8 徐伟林 8.30 0.11
9 陈信良 8.30 0.11
10 李仁德 4.98 0.07
11 黄友国 4.15 0.05
12 徐伟基 4.15 0.05
61
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
13 徐双喜 4.15 0.05
14 任宝德 4.15 0.05
15 张素琴 4.15 0.05
16 俞朝旭 4.15 0.05
17 徐标军 4.15 0.05
18 王才瑞 4.15 0.05
19 王建华 4.15 0.05
20 任志松 4.15 0.05
21 徐国泰 4.15 0.05
22 徐寅国 4.15 0.05
23 黄国华 4.15 0.05
24 俞志琴 4.15 0.05
25 陈岐彪 4.15 0.05
26 赵国球 4.15 0.05
27 张财宏 4.15 0.05
28 谢秀菊 4.15 0.05
29 谢菊英 4.15 0.05
30 郁志芳 2.49 0.03
31 黄寅裕 2.49 0.03
32 徐耀忠 1.66 0.02
合 计 7,580 100.00
4、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项 目 2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 497,989.43 509,532.70 463,144.36
负债总额 270,315.73 283,106.73 250,370.01
所有者权益 227,673.70 226,425.97 212,774.35
项 目 2016年1月 2015年度 2014年度
营业收入 45,208.00 407,809.89 375,801.50
净利润 1,247.73 8,387.95 4,246.83
注：上述数据未经审计。
5、业务发展情况
62
博威集团经过近 30 年的发展，现已发展成为集有色合金新材料、精密切割
丝、新能源、矿产及资本运作等产业为一体的多元化集团公司，拥有博威云龙、
博威滨海、博威麦特莱、博威越南四大工业园区。
6、下属企业名录
截至本报告书签署日，博威集团控制的下属企业结构图如下：
浙江省东阳市罗
宁波博威玉龙岛 宁波鼎豪城乡置
90% 100% 山黄金开采有限
开发有限公司 业有限公司 100%
宁波博威投资有 公司
93%
限公司
100% 诸暨市鑫达矿业
10%
宁波博威麦特莱 有限公司
75%
科技有限公司 谢识才 100%
伊泰丽莎（越
南）有限公司
100%
81.02%
博威麦特莱（香 博威集团有限公 宁波甬灵精密机
25% 89%
港）有限公司 司 械制造有限公司
19.98%
冠峰亚太有限公 博威集团（香 31名自然人 博威投资（德 贝肯霍夫有限公
100% 100% 100% 100%
司（香港） 港）有限公司 国）有限公司 司
49.47%
宁波博威合金材 宁波康奈特国际 博威尔特太阳能
18.60% 60% 100%
料股份有限公司 贸易有限公司 科技有限公司
100%
博威尔特太阳能
香港奈斯国际新
100% （美国）有限公
能源有限公司
司
除上市公司、交易标的及其下属公司外，博威集团下属其他公司主营业务或
产品情况如下：
序号 公司名称 主营业务或产品
1 宁波博威麦特莱科技有限公司
2 贝肯霍夫有限公司 精密切割丝
3 博威麦特莱（香港）有限公司
4 伊泰丽莎（越南）有限公司 卫浴洁具
5 浙江省东阳市罗山黄金开采有限公司
矿产开发
6 诸暨市鑫达矿业有限公司
7 宁波甬灵精密机械制造有限公司 机械制造
8 宁波鼎豪城乡置业有限公司 房地产开发
63
序号 公司名称 主营业务或产品
9 宁波博威玉龙岛开发有限公司
10 宁波博威投资有限公司
11 博威集团（香港）有限公司
股权投资
12 冠峰亚太有限公司
13 博威投资（德国）有限公司
（二）谢朝春
1、基本信息
姓名 谢朝春
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020419840706****
住所 浙江省宁波市江东区江东南路
通讯地址 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、近三年的职业和职务及与任职单位的股权关系
起止时间 任职单位名称 担任职务 与任职单位的股权关系
执行董事兼总 持有宁波康奈特 21.97%股权，持有宁
2016 年 1 月至今 宁波康奈特
经理 波康奈特股东博威集团 5%股权
2015 年 12 月至 持有越南博威尔特股东宁波康奈特
越南博威尔特 总经理
今 21.97%股权、博威集团 5%股权
2015 年 4 月至 持有越南博威尔特股东博威集团 5%股
越南博威尔特 董事长助理
2015 年 12 月 权
持有博威合金股东博威集团 5%股权、
2014 年 10 月至 制造总经理助
博威合金 宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司
2015 年 4 月 理
22.18%股权
2012 年 3 月至 供方开发部经
博威集团 持有博威集团 5%股权
2014 年 9 月 理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，谢朝春除持有宁波康奈特 21.97%的股权外，控制的
其他企业和关联企业的基本情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
64
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
普通货运（在许可证有效期限内经营）。有色金
属材料、冶金机械、汽车配件、气动元件、拉
链、打火机配件、金属制品制造、加工（限分
支机构经营）；五金交电、金属材料、包装材料、
博威集团 7,580 5%
玻璃制品、塑料制品、化工产品（不含危险化
学品）、电子产品、电器配件的批发、零售；自
营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经
营或禁止进出口的货物与技术除外。
宁波梅山保税港
区鼎顺物流有限 550 22.18% 仓储、货运代理、货物装卸服务。
公司
（三）博众投资
1、基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 10,533.65 万元
统一社会信用代码 91330206MA281DKM63
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 322 室
主要办公地点 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
执行事务合伙人 俞朝旭
成立日期 2016 年 1 月 11 日
合伙期限 2016 年 1 月 11 日至长期
经营范围 实业投资。
2、历史沿革及业务发展情况
博众投资系员工持股平台，合伙人均为博威合金和越南博威尔特的员工（或
其近亲属），业务为实业投资，自设立后股权结构未发生变更。
3、合伙人及其出资情况
截至本报告书签署日，博众投资合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万 所占比例
序号 出资人姓名 任职单位 出资方式
元） （%）
1 王庆福 越南博威尔特 4,373.90 41.52 货币
65
认缴出资额（万 所占比例
序号 出资人姓名 任职单位 出资方式
元） （%）
2 周宏渤 博威合金 477.50 4.53 货币
3 黄红杰 博威合金 420.20 3.99 货币
4 宋仪 博威合金 420.20 3.99 货币
5 贺峰 博威合金 420.20 3.99 货币
6 王飞 博威合金 420.20 3.99 货币
7 王永生 博威合金 343.80 3.26 货币
8 陈维娜 博威合金 229.20 2.18 货币
9 朱俊园 [注 1] 229.20 2.18 货币
10 傅红青 博威合金 171.90 1.63 货币
11 许叶锋 博威合金 171.90 1.63 货币
12 孙文声 博威合金 171.90 1.63 货币
13 祁永强 博威合金 171.90 1.63 货币
14 褚忠军 博威合金 162.35 1.54 货币
15 王惠君 博威合金 152.80 1.45 货币
16 俞朝旭 博威合金 152.80 1.45 货币
17 徐发云 博威合金 152.80 1.45 货币
18 陈信良 博威合金 133.70 1.27 货币
19 邵海洋 博威合金 133.70 1.27 货币
20 洪秀斌 博威合金 133.70 1.27 货币
21 徐正德 博威合金 133.70 1.27 货币
22 姜登 博威合金 105.05 1.00 货币
23 郭俊 博威合金 105.05 1.00 货币
24 刘柯岐 博威合金 105.05 1.00 货币
25 唐嘉艳 博威合金 105.05 1.00 货币
26 沙军 博威合金 105.05 1.00 货币
27 陈永力 博威合金 105.05 1.00 货币
28 张松涛 博威合金 95.50 0.91 货币
29 单以明 博威合金 95.50 0.91 货币
30 肖金锋 博威合金 57.30 0.54 货币
31 肖明丽 博威合金 57.30 0.54 货币
32 王芳 博威合金 57.30 0.54 货币
33 符美玉 [注 2] 57.30 0.54 货币
66
认缴出资额（万 所占比例
序号 出资人姓名 任职单位 出资方式
元） （%）
34 刘海 博威合金 38.20 0.36 货币
35 卞懂 博威合金 38.20 0.36 货币
36 王乾 博威合金 38.20 0.36 货币
37 冯振仙 博威合金 38.20 0.36 货币
38 王东 博威合金 38.20 0.36 货币
39 王丽强 博威合金 38.20 0.36 货币
40 孙丽娟 博威合金 38.20 0.36 货币
41 冯会英 [注 3] 38.20 0.36 货币
合 计 10,533.65 100.00
注 1：朱俊园女婿庄秀发系博威合金员工。
注 2：符美玉之子郜晓彬系博威合金员工。
注 3：冯会英之配偶潘耀武系博威合金员工。
4、最近一期主要财务数据
单位：万元
项 目 2016.1.31
资产总额 10,533.61
负债总额 -
所有者权益 10,533.61
项 目 2016年1月
营业收入 -
净利润 -0.04
注：上述数据未经审计。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，博众投资除持有宁波康奈特 7.01%的股权外，未控股、
参股任何其他企业。
（四）宏腾投资
1、基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 6,694.55 万元
67
统一社会信用代码 91330206MA281DKL88
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 320 室
主要办公地点 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
执行事务合伙人 梅景
成立日期 2016 年 1 月 7 日
合伙期限 2016 年 1 月 7 日至长期
经营范围 实业投资。
2、历史沿革及业务发展情况
宏腾投资系员工持股平台，合伙人均为博威合金的员工（或其近亲属），业
务为实业投资，自设立后股权结构未发生变更。
3、合伙人及其出资情况
截至本报告书签署日，宏腾投资合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万 所占比例
序号 出资人姓名 任职单位 出资方式
元） （%）
1 张明 博威合金 764.00 11.41 货币
2 鲁朝辉 博威合金 668.50 9.99 货币
3 赵红彬 博威合金 420.20 6.28 货币
4 袁明 博威合金 420.20 6.28 货币
5 章培嘉 博威合金 382.00 5.71 货币
6 谢全文 博威合金 343.80 5.14 货币
7 王建华 博威合金 343.80 5.14 货币
8 潘建萍 博威合金 229.20 3.42 货币
9 管玉芬 博威合金 171.90 2.57 货币
10 王春宝 博威合金 171.90 2.57 货币
11 赵惠燕 博威合金 152.80 2.28 货币
12 郭芳林 博威合金 133.70 2.00 货币
13 王勇 博威合金 124.15 1.85 货币
14 陈国龙 博威合金 105.05 1.57 货币
15 陈新国 博威合金 105.05 1.57 货币
16 张玉兰 博威合金 105.05 1.57 货币
17 王文辉 [注] 105.05 1.57 货币
68
认缴出资额（万 所占比例
序号 出资人姓名 任职单位 出资方式
元） （%）
18 汪胡根 博威合金 105.05 1.57 货币
19 孟祥鹏 博威合金 105.05 1.57 货币
20 姚懂 博威合金 105.05 1.57 货币
21 裴勇军 博威合金 105.05 1.57 货币
22 梅景 博威合金 105.05 1.57 货币
23 邓莉萍 博威合金 105.05 1.57 货币
24 许慧娟 博威合金 105.05 1.57 货币
25 祝裘斌 博威合金 105.05 1.57 货币
26 梁梅玲 博威合金 95.50 1.43 货币
27 杨广龙 博威合金 95.50 1.43 货币
28 李建刚 博威合金 95.50 1.43 货币
29 段宗伟 博威合金 95.50 1.43 货币
30 李贵勇 博威合金 95.50 1.43 货币
31 宋玉波 博威合金 95.50 1.43 货币
32 杨朝勇 博威合金 57.30 0.86 货币
33 马骏 博威合金 57.30 0.86 货币
34 王世海 博威合金 57.30 0.86 货币
35 徐伟林 博威合金 57.30 0.86 货币
36 童峰 博威合金 38.20 0.57 货币
37 王琳 博威合金 38.20 0.57 货币
38 魏建军 博威合金 38.20 0.57 货币
39 刘海军 博威合金 38.20 0.57 货币
40 陈瑶 博威合金 38.20 0.57 货币
41 李俊 博威合金 38.20 0.57 货币
42 李腾虹 博威合金 38.20 0.57 货币
43 王威 博威合金 38.20 0.57 货币
合 计 6,694.55 100.00
注：王文辉之子王崴系博威合金员工。
4、最近一期主要财务数据
单位：万元
项 目 2016.1.31
69
资产总额 6,694.49
负债总额 -
所有者权益 6,694.49
项 目 2016年1月
营业收入 -
净利润 -0.06
注：上述数据未经审计。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，宏腾投资除持有宁波康奈特 4.46%的股权外，未控股、
参股任何其他企业。
（五）恒运投资
1、基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 5,011.84 万元
统一社会信用代码 91330206MA281DKKX8
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 323 室
主要办公地点 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
执行事务合伙人 王金刚
成立日期 2016 年 1 月 7 日
合伙期限 2016 年 1 月 7 日至 2031 年 1 月 6 日止
经营范围 实业投资。
2、历史沿革及业务发展情况
恒运投资系员工持股平台，合伙人均为博威合金及其下属子公司的员工，业
务为实业投资，自设立后股权结构未发生变更。
3、合伙人及其出资情况
截至本报告书签署日，恒运投资合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 出资人姓名 任职单位 所占比例（%） 出资方式
元）
70
认缴出资额（万
序号 出资人姓名 任职单位 所占比例（%） 出资方式
元）
1 陈克留 博威板带 420.20 8.38 货币
2 王正林 博威合金 420.20 8.38 货币
3 胡仁昌 博威板带 343.80 6.86 货币
4 张家骅 博威合金 343.80 6.86 货币
5 潘宁 博威合金 229.20 4.57 货币
6 李树宝 博威合金 162.35 3.24 货币
7 王金刚 博威合金 152.80 3.05 货币
8 何去非 博威板带 114.60 2.29 货币
9 任川 博威合金 105.05 2.10 货币
10 李忠伟 博威合金 105.05 2.10 货币
11 洪宁磊 博威合金 105.05 2.10 货币
12 牟建科 博威板带 105.05 2.10 货币
13 胡林忠 博威板带 105.05 2.10 货币
14 秦侠军 博威合金 99.32 1.98 货币
15 黄剑锋 博威合金 99.32 1.98 货币
16 吴江华 博威合金 95.50 1.91 货币
17 黄海晏 博威合金 95.50 1.91 货币
18 冯新平 博威板带 95.50 1.91 货币
19 杨祥恒 博威板带 95.50 1.91 货币
20 邓样生 博威板带 95.50 1.91 货币
21 周健 博威板带 95.50 1.91 货币
22 方季超 博威板带 95.50 1.91 货币
23 郭阳 博威板带 95.50 1.91 货币
24 刘淑宾 博威板带 95.50 1.91 货币
25 田鹤亭 博威板带 95.50 1.91 货币
26 史善龙 博威合金 95.50 1.91 货币
27 陈春生 博威合金 95.50 1.91 货币
28 肖凯 博威合金 95.50 1.91 货币
29 王国强 博威合金 95.50 1.91 货币
30 任德章 博威合金 57.30 1.14 货币
31 陈捷 博威合金 57.30 1.14 货币
32 刘隆兵 博威板带 57.30 1.14 货币
71
认缴出资额（万
序号 出资人姓名 任职单位 所占比例（%） 出资方式
元）
33 朱梦文 博威板带 57.30 1.14 货币
34 钟磊 博威板带 57.30 1.14 货币
35 许建普 博威板带 57.30 1.14 货币
36 王俊峰 博威合金 38.20 0.76 货币
37 黄怒涛 博威合金 38.20 0.76 货币
38 姚明良 博威合金 38.20 0.76 货币
39 秦永威 博威合金 38.20 0.76 货币
40 黄星明 博威合金 38.20 0.76 货币
41 杜建 博威板带 38.20 0.76 货币
42 林冬冬 博威板带 38.20 0.76 货币
43 陶敏凯 博威合金 38.20 0.76 货币
44 周斌 博威合金 38.20 0.76 货币
45 胡衡 博威合金 38.20 0.76 货币
46 赵杨 博威合金 38.20 0.76 货币
合 计 5,011.84 100.00
4、最近一期主要财务数据
单位：万元
项 目 2016.1.31
资产总额 5,011.78
负债总额 -
所有者权益 5,011.78
项 目 2016年1月
营业收入 -
净利润 -0.06
注：上述数据未经审计。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，恒运投资除持有宁波康奈特 3.34%的股权外，未控股、
参股任何其他企业。
（六）宏泽投资
72
1、基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 4,849.49 万元
统一社会信用代码 91330206MA281DKC4K
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 321 室
主要办公地点 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
执行事务合伙人 王继军
成立日期 2016 年 1 月 7 日
合伙期限 2016 年 1 月 7 日至 2031 年 1 月 6 日止
经营范围 实业投资。
2、历史沿革及业务发展情况
宏泽投资系员工持股平台，合伙人均为博威合金的员工，业务为实业投资，
自设立后股权结构未发生变更。
3、合伙人及其出资情况
截至本报告书签署日，宏泽投资合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 出资人姓名 任职单位 所占比例（%） 出资方式
元）
1 翁立斌 博威合金 420.20 8.66 货币
2 程时云 博威合金 420.20 8.66 货币
3 熊承义 博威合金 343.80 7.09 货币
4 胡国盛 博威合金 171.90 3.54 货币
5 王继军 博威合金 171.90 3.54 货币
6 廖学华 博威合金 171.90 3.54 货币
7 黄革华 博威合金 162.35 3.35 货币
8 范振国 博威合金 133.70 2.76 货币
9 李伯清 博威合金 133.70 2.76 货币
10 郑昊 博威合金 124.15 2.56 货币
11 叶勇君 博威合金 114.60 2.36 货币
12 吴秋生 博威合金 114.60 2.36 货币
13 李爱芳 博威合金 114.60 2.36 货币
73
认缴出资额（万
序号 出资人姓名 任职单位 所占比例（%） 出资方式
元）
14 吴召琴 博威合金 105.05 2.17 货币
15 王正祥 博威合金 105.05 2.17 货币
16 刘庆 博威合金 105.05 2.17 货币
17 张儿 博威合金 105.05 2.17 货币
18 杨代军 博威合金 105.05 2.17 货币
19 王庆平 博威合金 99.32 2.05 货币
20 王爱平 博威合金 99.32 2.05 货币
21 陆耕砚 博威合金 99.32 2.05 货币
22 王云杰 博威合金 99.32 2.05 货币
23 陈岐彪 博威合金 99.32 2.05 货币
24 任方杰 博威合金 99.32 2.05 货币
25 丁俊举 博威合金 95.50 1.97 货币
26 苏承云 博威合金 95.50 1.97 货币
27 李可君 博威合金 95.50 1.97 货币
28 刘献力 博威合金 91.68 1.89 货币
29 冯发坪 博威合金 91.68 1.89 货币
30 卢金豪 博威合金 91.68 1.89 货币
31 曾立平 博威合金 91.68 1.89 货币
32 徐晖 博威合金 57.30 1.18 货币
33 王添凑 博威合金 38.20 0.79 货币
34 李年政 博威合金 38.20 0.79 货币
35 郜留志 博威合金 38.20 0.79 货币
36 时松涛 博威合金 38.20 0.79 货币
37 肖登国 博威合金 38.20 0.79 货币
38 骆毅 博威合金 38.20 0.79 货币
39 李威 博威合金 38.20 0.79 货币
40 陆春艳 博威合金 38.20 0.79 货币
41 李显刚 博威合金 38.20 0.79 货币
42 崔金峰 博威合金 38.20 0.79 货币
43 马俊义 博威合金 19.10 0.39 货币
44 张永超 博威合金 19.10 0.39 货币
合 计 4,849.49 100.00
74
4、最近一期主要财务数据
单位：万元
项 目 2016.1.31
资产总额 4,849.43
负债总额 -
所有者权益 4,849.43
项 目 2016年1月
营业收入 -
净利润 -0.06
注：上述数据未经审计。
5、下属企业名录
截至本报告书签署日，宏泽投资除持有宁波康奈特 3.23%的股权外，未控股、
参股任何其他企业。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
博威集团为上市公司的控股股东，谢朝春先生为上市公司实际控制人谢识才
先生之子，博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资的合伙人均为博威合金及
其下属企业和越南博威尔特的员工（或其近亲属）。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在因本次交易向上市公司推荐董
事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方及主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方谢朝春最近五年内不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，本次交易对方博威集团、博众投资、宏腾投资、恒运
75
投资、宏泽投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在影响本次重组的与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到纪律处
分的情况等
截至本报告书签署日，本次交易对方谢朝春最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所或受到
纪律处分的情况等。
截至本报告书签署日，本次交易对方博威集团及其主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所或受到纪律处分的情况等。
76
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司概况
公司名称 宁波康奈特国际贸易有限公司
成立日期 2015 年 1 月 21 日
公司类型 有限责任公司
注册资本 4,000 万元
法定代表人 谢朝春
注册地址 宁波市鄞州区云龙镇前后陈村
主要办公地点 宁波市鄞州区鄞州大道东段 1777 号
统一社会信用代码 913302123168917943
自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货
物和技术除外；五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑料制
经营范围
品、化工产品、电子产品、电器配件、太阳能硅片及组件、五金模具、
建材、机械设备的批发。
二、标的公司历史沿革
（一）标的公司历史沿革
宁波康奈特自 2015 年 1 月成立后，经历 3 次增资，无股权转让。
1、宁波康奈特成立（2015 年 1 月）
宁波康奈特由博威集团投资设立，设立时注册资本 137 万元，由博威集团以
货币方式出资，在设立登记前一次足额缴纳。
2015 年 1 月 31 日，宁波康奈特取得宁波市鄞州区市场监督管理局核发的注
册号为 330212000441598 的《营业执照》。
2、第一、二次增资（2015 年 12 月）
2015 年 12 月 14 日，经宁波康奈特股东决议，宁波康奈特注册资本增至 2,400
万元，新增部分注册资本全部由博威集团以货币出资。
2015 年 12 月 28 日，宁波康奈特取得宁波市鄞州区市场监督管理局核发的
77
变更后的《营业执照》。
2015 年 12 月 27 日，经宁波康奈特股东决议，同意新增注册资本 878.75 万
元，全部由谢朝春认缴，增资价格为 1：1，出资方式为货币资金，增资后宁波
康奈特的注册资本为 3,278.73 万元。同日，博威集团和谢朝春签署了《宁波康奈
特国际贸易有限公司股权不同比例调整协议》。
2016 年 1 月 18 日，宁波康奈特取得宁波市鄞州区市场监督管理局核发的变
更后的《营业执照》。本次增资后，宁波康奈特的股权结构如下：
序 号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 博威集团 2,400.00 73.20
2 谢朝春 878.75 26.80
合 计 3,278.75 100.00
3、第三次增资（2016 年 1 月）
2016 年 1 月 20 日，经宁波康奈特股东决议，同意增加注册资本 721.25 万元，
其中博众投资增资 280.46 万元、宏腾投资增资 178.24 万元、恒运投资增资 133.44
万元、宏泽投资增资 129.12 万元，增资价格均为 37.5：1，出资方式为货币资金。
同日，原股东和新增股东签署了《增资宁波康奈特国际贸易有限公司的协议书》、
《宁波康奈特国际贸易有限公司股权不同比例调整协议》。
2016 年 1 月 20 日，宁波康奈特取得宁波市鄞州区市场监督管理局核发的变
更后的《营业执照》。本次增资后，宁波康奈特的股权结构如下：
序 号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 博威集团 2,400.00 60.00
2 谢朝春 878.75 21.97
3 博众投资 280.46 7.01
4 宏腾投资 178.24 4.46
5 恒运投资 133.44 3.34
6 宏泽投资 129.12 3.23
合 计 4,000.00 100.00
截至本报告书签署日，宁波康奈特所有股东的出资额均已按章程的规定缴
足。
78
（二）最近三年入股价格存在较大差异的原因分析
宁波康奈特历次增资均经股东会审议同意，并办理了工商变更登记，符合相
关法律法规及公司章程的规定。
由于宁波康奈特及其下属公司原均为博威集团下属全资公司，因此博威集团
及其一致行动人谢朝春均按 1：1 的价格增资，而博众投资、宏腾投资、恒运投
资、宏泽投资等四个员工（及其近亲属）合伙企业的增资价格则根据标的资产预
估值及相应的持股比例确定，即每元出资额的增资价格为 150,000 万元×18.03%
÷721.26 万元=37.50 元。
标的资产评估作价及定价公允性详见本报告书“第六节 交易标的评估情
况”相关内容。
三、标的公司的股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，宁波康奈特的股权结构如下：
79
谢识才
81.02%
谢朝春 5.00% 13.98% 30名自然人
21.79%
博威集团
宏泽投资 3.23% 恒运投资
60.00%
3.34%
宁波康奈特
7.01% 4.46%
博众投资 宏腾投资
100% 100%
香港奈斯 越南博威尔特
100%
美国博威尔特
宁波康奈特的控股股东为博威集团，实际控制人为谢识才先生，博威集团和
谢识才先生基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股
股东及实际控制人”。
（二）标的公司的子公司情况
截至本报告书签署日，标的公司的子公司情况如下：
1、越南博威尔特
（1）基本情况
公司中文名称 博威尔特太阳能科技有限公司
公司英文名称 Boviet Solar Technology Co., Ltd.
注册号 202043000169
法定代表人 谢识才
注册资本 10,518 亿越南盾（相当于 5,000 万美元）
实收资本 10,518 亿越南盾（相当于 5,000 万美元）
80
成立日期 2013 年 9 月 11 日
注册地址 越南北江省北江市双溪-内黄工业区 B5-B6 区
主要办公地址 越南北江省北江市双溪-内黄工业区 B5-B6 区
经营期限 45 年
企业性质 一人有限责任公司
制造和加工销售太阳能转化电池片及组件，批发并零售太阳能转化
经营范围
电池片及组件。
（2）历史沿革
①公司设立
越南博威尔特系博威集团根据宁波市发展和改革委员会《市发展改革委关于
博威集团有限公司赴越南投资建设太阳能转化电池片及组件生产项目核准的批
复》（甬发改审批[2013]470 号）在越南投资设立的全资子公司。
越南博威尔特根据越南法规于 2013 年 9 月 11 日设立，原名 Laurel Solar
Technology Co., Ltd.（劳雷尔太阳能科技有限公司），已依法取得税务代码和公司
印章。
②变更名称
2014 年 3 月 15 日，越南博威尔特第一次修改公司章程，将公司名称由 Laurel
Solar Technology Co., Ltd.变更为 Boviet Solar Technology Co., Ltd.，并于 2014 年
3 月 19 日完成投资证书变更登记。
③股权转让
2015 年 12 月 25 日，博威集团和宁波康奈特签署《关于博威尔特太阳能科
技有限公司股权转让协议书》，博威集团将所持越南博威尔特 100%的股权给宁波
康奈特，转让价格参照越南博威尔特截至 2015 年 11 月 30 日账面净资产确定为
31,099.07 万元。
2015 年 12 月 30 日，宁波康奈特取得宁波市商务委员会颁发的变更后的《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N3302201500315 号）。
越南博威尔特修改公司章程，将股东由博威集团变更为宁波康奈特，北江省
81
工业区管委会于 2016 年 1 月 26 日颁发变更后的投资登记证书。
（3）股东出资及合法存续情况
根据 S&B Law Company Limited 出具的《博威尔特太阳能科技有限公司尽职
调查报告》，越南博威尔特是根据越南法律合法成立并存续的公司，股权转让符
合越南公司法的规定，未见已决或未决诉讼和仲裁情况。
截至本报告书签署日，宁波康奈特持有的越南博威尔特股权合法、完整、有
效，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、
查封等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（4）主要财务数据
越南博威尔特最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 61,802.36 57,813.68 43,885.61
负债总额 28,713.81 26,256.04 15,043.45
所有者权益 33,088.56 31,557.64 28,842.16
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 8,434.84 48,603.26 8,931.77
净利润 899.47 2,797.72 -1,771.55
注：以上数据经天健会计师审计。
（5）其他事项
越南博威尔特为标的公司的主要经营性资产，其业务、资产、负债、评估、
担保等情况详见标的资产相关内容。
2、香港奈斯
香港奈斯于 2016 年 1 月 4 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，
登记证号码 65648241，注册地址为 Room 701B&C, East Ocean Centre, 98 Granville
Road, Tsim Sha Tsui East, Kowloon, Hong Kong，为宁波康奈特全资子公司，发行
的股份总数 77,500 股，股本总额 77,500 港元。
82
宁波康奈特已取得宁波市商务委员会于 2015 年 12 月 30 日颁发的《企业境
外投资证书》（境外投资证第 N3302201500300 号）。
3、美国博威尔特
美国博威尔特成立于 2015 年 2 月 3 日，注册地址为 1201 Orange Street, Suite
600, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801，成立时为博威集团（香港）
有限公司全资子公司，发行的股份总数为 1,500 股。
2016 年 1 月 6 日，博威集团（香港）有限公司与香港奈斯签订《关于美国
博威尔特太阳能有限公司（Boviet Solar USA Ltd.）股权转让协议书》，博威集团
（香港）有限公司将所持美国博威尔特 100%的股权按 1 美元的价格转让给香港
奈斯。
四、标的公司的股东出资及合法存续情况
本次交易对方持有的宁波康奈特股权合法、完整、有效，可依法有权处置所
持股权。本次交易对方持有的宁波康奈特股权产权清晰，不存在委托持股、委托
投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，
不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情形。
截至本报告书签署日，宁波康奈特不存在出资不实或影响其合法存续的情
况，公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安
排，亦不存在独立性的协议或其他安排。
2016 年 1 月 27 日，宁波康奈特股东会审议通过博威集团、谢朝春、博众投
资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资等 6 名股东向本公司转让其合计持有的宁波
康奈特 100%股权，截至本报告书签署日，全体股东均放弃对其他股东股权转让
的优先购买权。
五、交易标的主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况或
有负债情况
83
（一）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物
截至 2016 年 1 月 31 日，标的公司拥有的房屋建筑物情况如下：
面积
所有权人 地址 用途 抵押情况
（平方米）
1,504.40 办公楼 无
北江省北江市双溪-内
越南博威尔特 25,900.00 一期厂房 无
黄工业区 B5-B6 区
18,467.00 二期厂房 无
越南博威尔特目前正在办理上述房产的产权证，面积最终以产权证记载为
准。
2、机器设备
截至 2016 年 1 月 31 日，标的公司拥有的主要生产经营设备情况如下：
单位：万元
设备名称 数量 原值 净值 成新率
丝网印刷机 3 4,669.08 3,935.64 84.29%
PECVD 5 2,657.20 2,239.80 84.29%
全自动串焊机 12 2,212.42 1,973.39 89.20%
湿刻蚀绝缘机 3 1,187.39 1,000.87 84.29%
电池片测试分选仪 3 1,079.06 909.56 84.29%
特气系统 1 993.44 837.39 84.29%
层压机 14 973.85 888.11 91.20%
扩散炉 4 948.56 799.55 84.29%
快速烧结炉 3 717.46 604.76 84.29%
排版机 2 548.11 462.01 84.29%
自动流水线 1 523.53 441.29 84.29%
空气净化器 1 335.35 282.67 84.29%
废水处理系统 1 317.09 267.28 84.29%
变压站 1 282.32 243.21 86.15%
纯水系统 1 260.69 219.74 84.29%
总测设备 2 223.97 188.79 84.29%
3、土地使用权
84
截至 2016 年 1 月 31 日，标的公司拥有的土地使用权情况如下：
面积
使用权人 证书编号 土地坐落 抵押情况 使用期限
（平方米）
北江省北江市双溪-
越南博威尔特 BX546392 69,402 无 2058.9.11
内黄工业区 B5-B6 区
4、商标
截至 2016 年 1 月 31 日，标的公司拥有的商标情况如下：
所有权人 商标 注册地 注册证号 有效期限 取得方式
越南博威尔特 Boviet 越南 247321 2023.12.31 申请
宁波康奈特 Boviet 中国 13803226 2025.8.27 受让
注：2016 年 1 月 15 日，博威集团和宁波康奈特签署《注册商标转让协议》，博威集团
将“Boviet”商标无偿转让给宁波康奈特，目前该商标正在办理变更手续。
（二）对外担保及主要负债、或有负债情况
截至 2016 年 1 月 31 日，标的公司不存在对外担保情况、或有负债情况，不
存在资金被关联方非经营性占用的情况。
截至 2016 年 1 月 31 日，标的公司的主要负债除应付账款、应付票据等经营
性负债外，主要为短期借款和应付关联方的其他应付款，其中越南博威尔特银行
借款为 14,413.52 万元，宁波康奈特应付博威集团往来款 3,500 万元、应付博威
集团业务转让款 3,953.63 万元万元、应付博威集团（香港）有限公司业务转让款
6,122.34 万元。
（三）诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的诉讼及仲裁等情况。
六、标的公司的主要财务数据
根据宁波康奈特经审计的财务报表，最近两年及一期主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产合计 45,324.06 44,431.55 25,475.97
85
单位：万元
项目 2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
非流动资产合计 28,463.97 20,919.10 20,517.38
资产总计 73,788.03 65,350.65 45,993.35
流动负债合计 43,624.35 33,777.68 16,058.40
非流动负债合计 - - -
负债合计 43,624.35 33,777.68 16,058.40
所者权益合计 30,163.68 31,572.97 29,934.95
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 10,843.56 35,080.53 8,931.77
营业利润 1,265.42 1,330.24 -2,441.53
利润总额 1,259.37 1,654.81 -2,440.01
净利润 1,225.21 1,539.67 -2,440.01
归属于母公司所有者的
1,225.21 1,539.67 -2,440.01
净利润
非经常性损益净额 1,123.48 1,353.48 -2,440.01
扣除非经常性损益的净
101.73 186.19 -
利润
最近两年及一期，标的公司的非经常性损益主要是因同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并日的当期净损益，该项非经常性损益的金额分别为
-2,440.01 万元、1,346.96 万元、1,123.48 万元，上述非经常性损益系会计处理所
致，从本质上看，均为太阳能光伏业务的正常经营利润，因此不应作为影响标的
公司净利润稳定性的因素。
（三）利润分配情况
标的公司及其下属公司自设立至本报告书签署日，均未进行利润分配。
七、标的公司债权债务转移情况
本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，不涉及债权债务的转移。
86
八、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
九、资产许可使用情况
标的公司及其子公司不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十、最近三年受到行政处罚的情况
标的公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，未受到土地、环保、工商、税收、社保及公积金等主管部
门的重大处罚。
十一、标的公司主营业务情况
（一）标的公司的主营业务
本次交易标的公司的主营业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售，
主要产品为多晶硅电池片及组件，同时具备单晶硅电池片及组件量产能力，可以
根据客户需求进行生产。标的公司的太阳能电池及组件产品主要销往美国、欧洲
等地区，自主品牌产品的客户主要为光伏电站系统集成商、光伏产品经销商；还
为全球知名光伏制造商贴牌加工电池片及组件。
标的公司的生产基地位于越南，越南博威尔特成立于 2013 年 9 月，其越南
工厂于 2014 年 7 月建成投产，目前已具备年产约 280MW 太阳能电池及组件的
生产能力，2016 年下半年越南二期生产线建成后将具备年产约 660MW 太阳能电
池及组件的生产能力。标的公司太阳能电池片和组件生产相关的设备、厂房、人
员等资产主要由越南博威尔特所有，越南博威尔特自成立以来一直从事太阳能电
池片及组件的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。
（二）光伏行业基本情况
1、行业管理体制
87
标的公司所属行业为太阳能光伏行业，属于可再生能源行业。标的公司主要
生产基地位于越南，主要原材料来源地为中国大陆，主要目标市场为美国市场。
（1）中国行业管理体制
①主管部门
根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门
对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围
内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。我国太阳能光伏行业已经基本形
成了以国家发改委能源局及工信部为主管单位，全国和地方性行业协会为自律组
织的管理格局。国家发改委能源局主管国内太阳能光伏行业的发展政策和长期规
划，研究国内外能源开发利用情况，制定能源发展战略和重大政策。工信部拟订
并组织实施行业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级。中国新能源行
业协会光伏专业委员会、中国可再生能源学会光伏分会、中国光伏行业协会等自
律组织，提供专业的数据信息、参与产业政策制定及推广、指导和推动产业发展。
②主要法律、法规和产业政策
光伏行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝
阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。为促进光伏行业向高端
技术和规模化方向健康发展，近年来国家密集出台了支持我国光伏产业发展的相
关产业政策。近年来我国出台的相关产业政策如下：
时间 机构 政策 内容
我国光伏行业发展的纲领性文件，提出
《国务院关于促进光
2013-2015 年我国年均新增光伏发电装
2013 年 7 月 国务院 伏产业健康发展的若
机容量 10GW 左右，到 2015 年总装机容
干意见》
量达到 35GW 以上。
《关于分布式光伏发
电实行按电量补贴政 明确了分布式光伏发电项目按电量补贴
2013 年 7 月 财政部
策等有关问题的通 的相关政策。
知》
《发挥价格杠杆作用
明确标杆电价及期限，明确分布式光伏
2013 年 8 月 发改委 促进光伏产业健康发
补贴政策。
展的通知》
能源局、 《关于支持分布式光 明确了金融创新、建立地方投融资机构、
2013 年 8 月
国开行 伏发电金融服务的意 统借统还的金融支持政策。
88
时间 机构 政策 内容
见》
《光伏行业制造规范
2013 年 9 月 工信部 设立行业规范条件，引导行业转型升级。
条件征求意见》
《关于光伏发电增值 对光伏发电实行增值税即征即退 50%的
2013 年 9 月 财政部
税政策的通知》 税收优惠政策。
《促进银行业支持光
2013 年 10 月 银监会 伏产业健康发展的通 促进银行支持光伏产业健康发展。
知》
《关于征 求 2013、
2014 年计划新增装机 12GW，其中分布
2013 年 10 月 能源局 2014 年 光伏发电建
式占 8GW。
设规模意见的函》
《分布式光伏发电项
分布式光伏总则、规模管理、项目备案、
目管理暂行办法》、
2013 年 11 月 能源局 建设条件、电网接入和运行、计量和结
《光伏发电运营监管
算等。
暂行办法》
对分布式光伏发电自发自用电量免收可
《关于对分布式光伏
再生能源电价附加、国家重大水利工程
发电自发自用电量免
2013 年 11 月 财政部 建设基金、大中型水库移民后期扶持基
征政府性基金有关
金、农网还贷资金等 4 项针对电量征收
问题的通知》
的政府性基金。
明确自 2014 年 7 月 1 日起，国家电网公
《国家税务总局关于 司购买分布式光伏发电项目电力产品，
国家电网公司购买分 由其自己而不是发电户开具普通发票，
2014 年 6 月 税务总局 布式光伏发电项目电 发电户月电力产品销售额超过 2 万的，
力产品发票开具等有 由国家电网公司所属企业按照应纳税额
关问题的公告》 的 50%代征增值税，以减轻发电户的办
税负担，促进可再生能源的开发利用。
《国家能源局关于进 为破解分布式光伏发电应用的关键制
国家能源 一步落实分布式光伏 约，大力推进光伏发电多元化发展，加
2014 年 9 月
局 发电有关政策的通 快扩大光伏发电市场规模，提出进一步
知》 落实分布式光伏发电有关政策。
光伏电站建设规模显著扩大，为我国光
伏产业持续健康发展提供了有力的市场
《国家能源局关于进 支撑，但部分地区光伏电站与配套电网
国家能源 一步加强光伏电站建 建设不同步、项目管理不规范、标准和
2014 年 10 月
局 设与运行管理工作的 质量管理薄弱的问题也很突出。为进一
通知》 步规范光伏电站建设和运行管理，提高
光伏电站利用效率，保障光伏发电有序
健康发展，制定相关政策。
《推进分布式光伏发 在国家能源局已公布的第一批 18 个分布
国家能源
2014 年 12 月 电应用示范区建设的 式光伏发电应用示范区外，增加嘉兴光
局
通知》 伏高新区等 12 个园区，共 30 个国家首
89
时间 机构 政策 内容
批基础设施等领域鼓励社会投资分布式
光伏发电应用示范区。通知要求，各地
能源主管部门要指导示范区政府制定支
持光伏应用的配套政策措施。
太阳能发展“十三五”规划规划期为
《做好太阳能发展 2016-2020 年，发展目标展望到 2030 年。
国家能源
2014 年 12 月 “十三五”规划编制 具体内容包括：光伏发电规划研究、太
局
工作的通知》 阳能热发电规划研究、太阳能热利用规
划研究等。
《关于下达 2015 年 为稳定扩大光伏发电应用市场，2015 年
国家能源
2015 年 3 月 光伏发电建设实施方 下达全国新增光伏电站规模为 1,780 万
局
案的通知》 千瓦。
“三北”、“西南”等可再生能源资源
丰富地区，要提出水电、风电、太阳能
发电基地及重大项目。中东部地区要发
《关于进一步做好可
挥市场优势，积极开发利用当地可再生
国家能源 再生能源发展“十三
2015 年 4 月 能源资源，做好风能、太阳能、生物质
局 五”规划编制工作的
能和地热能利用的布局工作，落实好分
指导意见》
散式风电和分布式光伏发电建设任务。
具备开展太阳能热发电的省份，要提出
太阳能热发电基地及重点区域布局。
根据不同发展阶段的光伏技术和产品，
采取差别化的市场准入标准。光伏发电
国家能源 项目新采购的光伏组件应满足工业和信
局、工业 《关于促进先进光伏 息化部《光伏制造行业规范条件》（2015
2015 年 6 月 和信息化 技术产品应用和产业 年本）相关产品技术指标要求。国家能
部、国家 升级的意见》 源局每年安排专门的市场规模实施“领
认监委 跑者”计划，要求项目采用先进技术产
品。发挥财政资金和政府采购支持光伏
发电技术进步的作用。
到 2020 年，初步建成安全可靠、开放兼
容、双向互动、高效经济、清洁环保的
智能电网体系。构建安全高效的远距离
国家发改 输电网和可靠灵活的主动配电网，实现
《关于促进智能电网
2015 年 7 月 委、能源 水能、风能、太阳能等各种清洁能源的
发展的指导意见》
局 充分利用；加快微电网建设，推动分布
式光伏、微燃机及余热余压等多种分布
式电源的广泛接入和有效互动，实现能
源资源优化配置和能源结构调整。
《关于推进新能源微 新能源微电网应重点建设：利用风、光、
国家能源
2015 年 7 月 电网示范项目建设的 天然气、地热等可再生能源及其他清洁
局
指导意见》 能源的分布式能源站。联网型新能源微
90
时间 机构 政策 内容
电网优先选择在分布式可再生能源渗透
率较高或具备多能互补条件的地区建
设。独立型（或弱联型）新能源微电网
主要用于电网未覆盖的偏远地区、海岛
等以及仅靠小水电供电的地区，也可以
是对送电到乡或无电地区电力建设已经
建成但供电能力不足的村级独立光伏电
站的改造。
（2）越南光伏行业管理体制
①主管部门
越南至今未设立专门针对光伏或新能源产业的主管部门，与国外企业在越南
投资设立光伏企业及其经营相关的管理部门主要有计划投资部门、自然资源和环
境部门、财税部门和工业区管委会等，其主要职责如下：
部门 职责
指导在越南的国外投资者开展的投资活动和越南投资者在境外开展的
计划投资部门
投资活动；负责越南公司注册登记。
自然资源和环境部 规范环境保护行为；提供保护环境的政策和模式；提供在越南领土上
门 土地的使用及管理政策；土地使用者的权利及义务。
财税部门 公司税务监管；进出口保税、免税等监管。
工业区管委会 工业区内的外商投资金额、规模、土地、区域等管理。
②主要法律、法规和产业政策
越南光伏产业发展较晚，尚未出台光伏相关产业政策，与越南光伏企业经营
相关的主要法律、法规如下：
法律/法规/行
发布时间 机构 主要内容
业政策名称
针对生产新材料、新能源、清洁能源、可再生
能源、节能产品，或者生产增值 30%以上产品
的企业：
2014 年 11 月 越南国会 《投资法》 1、在投资期间享受免、减企业所得税相关政策；
2、固定资产、原材料、零部件进口实行免进口
关税政策；
3、免、减土地租用金。
2008 年 6 月 越南国会 企业所得税法 在工业区投资的企业，享受所得税 2 年免税、4
2014 年 6 月 财政部 指导企业所得 年减半（50%）。
91
法律/法规/行
发布时间 机构 主要内容
业政策名称
税执行的通知
2008 年 6 月 越南国会 增值税法
针对保税区或出口加工型企业适用 0%增值税
指导增值税法
2013 年 12 月 越南国会 率。
执行的通知
指导投资法执
2006 年 9 月 越南政府
行的议定 针对属于投资优惠名册中的行业免 3 年土地租
土地租用金缴 用金。
2014 年 5 月 越南政府
纳的议定
使用非农业土
2010 年 6 月 越南国会
地税法
针对属于投资优惠名册中的行业：使用非农业
指导使用非农
土地税减半（50%）。
2011 年 11 月 财政部 业土地税执行
的通知
（3）美国光伏行业管理体制
①主管部门
美 国 能 源 产 业 的 主 管 部 门 为 美 国 能 源 部 （ United States Department of
Energy）。美国能源部是美国联邦政府的一个下属部门，其职责包括制定美国联
邦政府能源政策、实施协调统一的国家能源政策，建立和实施统一的节能战略，
开发太阳能、地热能和其他可再生能源，确保以最低的合理成本的、充足可靠的
能源供应。
另外，如美国太阳能工业协会（SEIA）等社会机构也对光伏行业的发展起
到推动作用。美国太阳能工业协会创建于 1974 年，是美国太阳能产业的国家级
商贸协会，其会员汇集了美国太阳能产业大部分公司，其主要职责既包括太阳能
相关的宣传和教育，也包括代表太阳能行业游说美国政府，影响美国政府的光伏
相关政策的制定。2015 年 12 月美国 ITC 政策延期过程中 SEIA 起到了重要的推
动作用。
②主要法律、法规和产业政策
为推动新能源的发展，美国联邦政府推出了支持可再生能源发展的一揽子政
策，主要包括联邦财政激励计划和法律法规、标准、约束性指标等管理类政策等。
美国各州除适用联邦政府制定的光伏相关财政激励计划外，也制定了一系列财政
92
激励计划。目前美国市场的主要光伏产业政策如下：
政策名称 政策范围 主要内容
投资税减免 ITC 联邦 减免额相当于系统安装成本的 30%
可再生能源项目采用 5 年的折旧期，且第一年可以折
加速折旧 MACRS 联邦
旧 50%
以法律的形式规定在总电力供应量中必须有规定比
可再生能源配额 RPS 州 例的电力来自可再生能源，从而强制地方推行可再生
能源建设
用户用电电量和光伏电站发电电量按照差值结算，以
净电量结算 Net metering 州
省电方式直接享受电网的零售电价
现金返还 州 按投资额一定比例返还
税收减免 州 减免物业税、消费税等
是政府部门根据绿色电力生产商实际入网电力的多
绿色电力证书 REC 州 少而向其颁发的证明书。购入绿色能源证书是供电
商、消费者完成其年度配额的手段
美国主要产业支持政策的具体影响如下：
A.投资税减免（ITC）与加速折旧（MACRS）
根据 ITC 政策，美国居民或企业法人在住宅和商用建筑屋顶安装光伏系统
发电所获收益享受投资税减免，减免额相当于系统安装成本的 30%。加速折旧政
策则允许光伏、风电等可再生能源项目采用 5 年的折旧期，且第一年可以折旧
50%折旧。2015 年 12 月，美国参众两院同意了延长 ITC 政策五年的修正案，原
先于 2016 年 12 月 31 日将从 30%下调至 10%的 ITC 政策，将向后延长五年至 2022
年，并依照开始建置的时间给予不同额度的补贴，目前此修正案已开始生效。
ITC 相当于给予光伏电站 30%的税收初装补贴，而加速折旧则可以为项目带
来避税效果，因此美国光伏、风电等可再生能源项目吸引大型公司，如石油公司、
谷歌等，作为税务投资人，参与光伏电站投资，一定程度上解决电站建设资金需
求。更为重要的是，相比于欧洲、日本采用的 FIT 模式，减税模式不涉及可再生
能源附加的收取、支付等问题，一方面投资企业不存在政府补贴结算问题，现金
流确定性较好，且一次性税收减免后面临的政策风险较小；另一方面政府方面不
存在收入与支出，所以对财政压力和表面冲击较小；第三，无需可再生能源补贴，
也就不存在明确的可再生能源电费附加，电站总装机量的增长不会导致电价水平
的持续上升。因此，整体上，相比于 FIT，ITC 模式更为市场化，可持续性也更
93
强。
B.可再生能源配额制（RPS）
可再生能源配额制政策是一个国家或者一个地区的政府用法律的形式对可
再生能源发电的市场份额做出的强制性的规定。配额制最大的特点是以法律的形
式规定在总电力供应量中必须有规定比例的电力来自可再生能源，从而强制地方
推行可再生能源建设。目前 美国多数州政府已经推出了可再生能源配额制
（RPS），对支撑可再生能源发展具有重要作用。
C.净电量结算
目前美国有 43 个州以及华盛顿特区实行净电量结算模式。所谓净电量结算，
即用户用电电量和光伏电站发电电量按照差值结算，结算周期一般为一年，以省
电方式直接享受电网的零售电价。净电量结算要求用户用电量必须大于光伏发电
量，电站的并网点处于用户侧，自发电通过推动电表倒转或者双向计量的方式运
行。
净电量结算模式下，相当于将电网作为一个天然的大型储能站，可以实现光
伏发电的全额消纳，而不用考虑自发自用、发电与负荷匹配等用电方面的问题，
并且属于直接替代高阶梯的电价。
2、行业概况
（1）光伏行业简介
随着经济的快速发展和传统能源的日益枯竭，以太阳能光伏发电、风力发电
为代表的新能源行业正在引起高度关注。光伏太阳能是储量无穷的能源形式，与
其它发电技术相比，光伏发电具有直接转换、就地应用的特点。近年来，随着太
阳能电池组件制造成本的不断下降以及政策支持的日益成熟，太阳能光伏发电装
机容量增速迅猛。国际能源总署预计，至 2050 年光伏装机将占全球发电装机的
27%，成为第一大电力来源。
太阳能光伏发电是指利用太阳能电池直接将太阳光能转化为电能，而太阳能
电池通常是利用半导体器件的光伏效应原理进行光电转换，根据光伏材料主要可
94
以分为晶体硅类太阳能电池和薄膜类太阳能电池。标的公司所在的晶体硅太阳能
电池发电行业是目前技术最成熟、应用最广泛的板块。
薄膜太阳能电池与晶硅太阳能电池相比，其弱光发电性强、与建筑结合的适
用性强，主要缺点是其转换效率较低。目前市场上多晶硅电池转换效率能达到
18%，单晶硅电池能达到 20%。而薄膜电池中以 CIGS 电池为例，目前市场上的
效率只有 14%左右，在转换效率上薄膜电池依然存在一定的差距。2009 年，晶
硅电池的售价为 2.4 美元/瓦，成本价为 2.02 美元/瓦左右；薄膜电池的售价为 1.95
美元/瓦，成本价为 1.2 美元/瓦左右，薄膜电池的成本优势较为明显。但伴随上
游多晶硅原料供应问题的逐步解决，硅原料价格的大幅下降，晶体硅太阳能电池
相比薄膜太阳能电池的高成本的劣势已快速扭转，薄膜电池的成本优势大幅降
低。晶体硅太阳能电池仍将凭借比薄膜太阳能电池较高的光电转换效率、较低的
衰竭率等优势而继续保持光伏发电市场上的主流产品地位。根据 ITRPV 统计，
2014 年全球晶硅电池和薄膜电池的比例为 9:1。国际知名光伏研究机构 Isuppli
预测至少在 2020 年之前，晶硅太阳能电池仍然占据着光伏市场的主导地位，市
场上生产和使用的太阳能光伏电池大多数采用晶体硅材料制造。
太阳能光伏发电的核心元件是太阳能组件，而太阳能组件的核心元件是太阳
能电池。晶体硅光伏产业链上游为多晶硅料以及多晶硅片、单晶硅片的生产，多
晶硅片、单晶硅片即为太阳能电池的主要原材料。产业链中游为太阳能电池组件
的制造环节，多晶硅片、单晶硅片经加工后制成太阳能电池，单片太阳能电池经
过封装后组成光伏组件。产业链下游为太阳能光伏发电，光伏组件通过支架固定，
在阳光照射下产生直流电，汇集后通过逆变器转化为交流电，最终升压接入电网
95
或销售给企业和个人客户。
（2）行业发展概况
①光伏行业发展概况
A、全球光伏产业不断发展
太阳能光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜
力的朝阳产业，世界各国均高度重视太阳能光伏产业的发展，为促进本国经济增
长、调整能源结构，21 世纪以来各国纷纷出台产业扶持政策，促进光伏产业的
发展。
2000 年以来，光伏行业已经历数次繁荣与萧条。2000 年德国颁布可再生能
源法（EEG），对光伏发电实施全电量收购政策，收购期限为 20 年，开启了全球
光伏行业标杆电价制度的先河，引领了全球光伏市场的发展，其它欧洲国家纷纷
跟进。2005 年至 2008 年，全球经济处于扩张周期中，由于欧洲市场的爆发，全
球光伏市场经历了三年的高速增长，其中 2008 年西班牙市场的高增长将行业推
至巅峰，多晶硅价格曾经从底部的 20 美金/kg 上涨到 400 美元/kg 以上。2008-2009
年，金融危机的爆发导致光伏行业经历第一轮下行周期，多晶硅价格也从 400-500
美元/kg 的高点跌落至 50 美元/kg。2010 年至 2011 年上半年，行业经历了金融危
机导致的短暂低迷之后，由于金融危机导致的悲观预期行业内企业缺乏足够的扩
产准备，加之意大利和德国市场爆发，光伏开始了又一轮的高速增长，多晶硅价
格重新回到 100 美元/kg 的水平。2011 年下半年至 2013 年，受到欧债危机的冲
96
击，一度作为光伏电池组件最大市场的欧洲国家纷纷下调甚至取消光伏补贴政
策，政策调整使得终端市场需求增速减缓，但整体规模仍保持增长。行业出现供
过于求局面，2012 年整个光伏行业陷入低谷。2013 年初以来，随着中国、美国
和日本等光伏新兴市场的启动，全球光伏产业不断发展。
2006-2014年全球光伏新增装机量及累计装机量
200 188.8
180
160 141.8
装机量（GW）
140
120 101.6
100
80 70.8
60 42.4 40.2 47
40 24.2 18.2 28.4 30.8
16.5
20 1.6 7.1 2.8 9.9 6.6 7.7
0
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
新增装机量 累计装机量
数据来源：中华新能源《全球新能源发展报告 2015》。
对比历史，2013 年光伏新周期复苏具有几个新的特点：1、由“小国驱动、
单一主体”转向“大国主导，多轮驱动”。终端市场分散化趋势明显，主导市场
中、美、日相比前期的意大利、西班牙、德国等，不管从经济实力，亦或地域面
积，均更具有大国特征，对发展光伏所需成本的可承受能力更强；2、成本大幅
下降，清洁无污染、分布式等比较优势得以放大，容易催生更多的政策扶持，而
更低的补贴水平有利于政策的延续；3、终端逐步进入用户侧平价，行业逐步摆
脱政策依赖而独立发展，分布式的消费属性将驱动行业长期稳定繁荣。
Solarbuzz 数据显示，2014 年全球光伏发电行业新增装机容量达到 46GW，
比 2013 年增长 16%，全球光伏产业增长趋势明显。据 GTM Research 预估，2015
年全球光伏新增装机容量将增至 59GW，2020 年全球光伏新增装机容量将达到
139GW，未来 5 年复合增长率为 18.70%。
97
全球光伏市场新增装机量预测
160
139
140
新增装机量（GW） 120 113
95
100
78
80 64
59
60
40
20
0
2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
B、内需推动国内光伏产业全面复苏
进入二十一世纪以来，以德国为代表的欧洲光伏发电市场在政策支持下装机
容量突飞猛进，引领着全球尤其是我国的光伏制造产业的迅猛发展。2005 年，
我国晶体硅太阳能电池片和太阳能组件的产量跻身世界四强；2007 年，我国晶
体硅太阳能电池片和太阳能组件产量超过了日本和欧洲，成为世界第一大晶体硅
太阳能电池组件生产国。根据工信部《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》统
计，“十一五”期间，我国太阳能电池产量以超过 100%的年均增长率快速发展。
2007-2010 年连续四年产量世界第一，2010 年太阳能电池产量约为 10GW，占全
球总产量的 50%，太阳能电池产品 90%以上出口，2010 年出口额达到 202 亿美
元。
由于中国光伏制造业的盲目扩张造成的太阳能电池组件产能严重过剩、欧洲
债务危机导致当地光伏发电市场的需求萎缩、以及欧美对我国实施的光伏“双反”
（反倾销、反补贴）等原因，2011 年成为了我国光伏制造产业的转折点。2011
年 10 月，7 家光伏企业向美国商务部提出针对中国光伏产品的“双反”调查申
请；2011 年 11 月，美国商务部正式立案对产自中国的太阳能电池进行“双反”调
查。2012 年 10 月，美国商务部对进口中国光伏产品作出反倾销、反补贴终裁，
征收 14.78%至 15.97%的反补贴税和 18.32%-249.96%的反倾销税。具体的征税对
象包括中国产晶体硅太阳能电池、太阳能组件、层压板、面板及建筑一体化材料
等。2014 年 1 月 23 日，美国商务部发布公告，对进口自中国的光伏产品发起反
倾销和反补贴合并调查，同时对原产于中国台湾地区的光伏产品启动反倾销调
98
查。2014 年 12 月 17 日，美国商务部宣布对华输美光伏产品“双反”调查仲裁，
认定中国大陆输美晶硅光伏产品存在倾销和补贴行为，中国大陆厂商的倾销幅度
为 26.71%-165.04%，补贴幅度为 27.64%-49.79%，台湾地区厂商的倾销幅度为
11.45%-27.55%。
2012 年 7 月，欧洲光伏制造商联盟针对“中国光伏制造商的倾销行为”向
欧盟委员会提起诉讼。2012 年 9 月，欧盟委员会发布公告，对从中国进口的太
阳能组件、太阳能电池以及其他光伏组件发起反倾销调查；2012 年 11 月，欧盟
委员会发布公告，对中国光伏产品发起反补贴调查；2013 年 6 月，欧盟委员会
宣布对产自中国的太阳能组件及关键器件征收 11.8%的临时反倾销税，如果中欧
双方未能在 8 月 6 日前达成解决方案，届时反倾销税率将升至 47.6%；2013 年 8
月，双方就光伏贸易争端达成协议，规定中国在协议内的企业出口欧洲的太阳能
组件最低售价每瓦 0.56 欧元，每年配额 7GW；2013 年 12 月，欧盟委员会发布
欧盟光伏反倾销与反补贴案终裁公告，除价格承诺企业外，对我国太阳能组件与
电池征收 47.7%-64.9%不等的双反税。已于 2013 年 8 月 6 日生效的价格承诺继
续有效，承诺企业增至 121 家，包括新加入的 27 家。
上述欧美“双反”调查对我国原先以出口为主的光伏制造产业造成影响，中
国的光伏制造产业于 2012 年、2013 年上半年陷入了低谷。
在贸易壁垒导致光伏产能过剩、环境污染日趋严重的背景下，2013 年以来
国内光伏等可再生能源发展的政策亦持续加码，带动光伏装机快速增长。2014
年国内确立分布式光伏的发展方向，在政策支持、规划明确、分布式驱动下，2014
年度、2015 年度国内光伏装机持续增长，中国光伏行业协会数据显示 2014 年度、
2015 年度（预估）新增装机量分别为 10.6、15GW。受到国内需求快速增长的拉
动，光伏制造业产能利用率提升，2015 年下半年 51 家组件厂平均产能利用率达
到 86.7%，供求矛盾逐步化解。2015 中国太阳能发电新增装机 15GW 创历史新
高，累计装机约 43GW，累计装机容量已经跃居世界首位。
99
2010-2015年中国累计装机量增长情况及占全球市场的比例
50 17.35% 20%
45 18%
14.88%
40 16%
12.34% 43.0
35 14%
30 28.1 12%
25 10%
20 6.40% 17.5 8%
15 4.10% 6%
10 2.12% 6.5 4%
5 2.9 2%
0.9
0 0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015
累计装机量（GW） 占全球市场比例
C、美国光伏市场快速成长
美国近年新能源发展源于奥巴马政府相比布什政府对新能源态度的转变，同
时装机成本下降带来的收益增长使得美国流行的租赁模式逐步打开增长空间。作
为全球最大的经济体，美国碳排放量位居全球第二，仅低于中国，人均碳排放量
则处于全球首位。但在布什政府时期，美国政府忽视节能减排问题，不参与国际
节能减排会议，且 2001 年退出京都协议，成为全球唯一一个未加入京都协议的
发达国家。奥巴马政府上台后对于节能环保问题明显更加重视，提出新能源经济，
参与哥本哈根世界气候大会，并承诺 2020 年温室气体排放量在 2005 年的基础上
减少 17%，2025 年减排 30%，2030 年减排 42%，2050 年减排 83%。在美国联邦
政府和各州政府政策刺激下，2010 年以来美国光伏市场长期保持高速增长，
2010-2014 年复合增长率达到 64.61%。相对市场化的政策（ITC、RPS、净电量
结算）与企业模式创新将驱动美国市场持续增长。
100
美国光伏市场新增装机量及预测
25,000
20,164
20,000
新增装机量（MW）
15,000 13,464
12,558 12,558
10,395
10,000
7,440
6,248
4,782
5,000 3,373
1,926
851
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
数据来源：GTM Research。
根据 GTM Research 预测，未来五年美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏系
统安装量复合增长率将分别达到 25.12%、29.70%，超过地面电站的增长速度，
其增长情况如下：
2010-2020 年美国家庭屋顶光伏系统安装量历史数据及预测
数据来源：GTM Research。
2010 至 2020 年美国商业屋顶光伏系统安装量历史数据及预测
101
数据来源：GTM Research。
美国家庭和商业分布式太阳能在未来 5 年（2016-2020）高速增长的主要原
因有：
美国分布式太阳能市场具有稳定、可预期的产业政策支持和成熟、充足的金
融支持，近年来增长速度较快。特别是 2015 年 12 月美国投资税收抵免（ITC）
政策延期的议案通过，根据此项法案 ITC 政策的投资税收抵免将延迟至 2022 年。
这将掀起美国光伏产业新一轮投资热潮，根据美国光伏研究机构 GTM Research
预测，ITC 政策延期将为 2016-2020 年美国光伏市场带来高达 25GW 的额外增量，
2016 年-2020 年之间美国光伏产业投资额将增加四百亿美元。
根据美国能源信息署（EIA）数据，美国传统电网零售电价将长期保持年均
2.5%的涨幅；而根据 GTM Research 预测，2016-2020 年美国分布式光伏系统的
安装成本将持续下降，年均降幅达到 7%。在此背景下，预计到 2020 年美国将有
42 个州的零售终端光伏发电成本较传统电网的零售电价具备价格优势，越过平
价上网临界点，将导致美国分布式光伏系统的发展逐步摆脱政策依赖，市场需求
将快速增长。
102
美国居民光伏系统安装量预测和达到平价上网的州的数量
数据来源：GTM Research。
②竞争格局
近年来中国已成为世界光伏制造业产能最大的国家，其多晶硅、电池片、电
池组件产能、产量处于领先地位。
2014 年全球晶硅太阳能电池产业链的产量分布
资料来源：中华新能源《全球新能源发展报告 2015》。
2014 年全球晶硅太阳能组件的产能为 91.6GW，产量为 54.1GW，平均产能
利用率为 59.1%。其中中国晶硅太阳能组件为 70.0GW，占全球产能的 76.4%。
IHS 披露的数据显示，2014 年度全球排名前 10 的组件供应商中有 7 家为中国厂
商。
2014 年度全球前 10 大光伏组件供应商
序号 组件企业 国别
103
序号 组件企业 国别
1 天合光能 中国
2 英利 中国
3 阿特斯 中国
4 韩华 中国
5 晶科 中国
6 晶澳 中国
7 夏普 日本
8 昱辉 中国
9 First Solar 美国
10 Kyocera 日本
近年来，在“双反”打压下，国内光伏企业在欧美的市场份额日渐萎缩，甚
至出现大幅下滑。在欧盟对华光伏实行“双反”政策前，欧洲市场约占全球新增
光伏系统装机量的 70%以上，当时国内光伏制造企业主要以出口为主，其中欧盟
的市场份额约占 80%。而到了 2014 年，中国太阳能电池对欧洲出口额为 28.16
亿美元，同比下降了 24.25%，仅占中国光伏产品全年出口份额的 19.55%。因此，
在双反政策环境下，欧美本土企业成为了最大受益者。如 2015 年美国第二次“双
反”政策实行以来，2015 年前三季 Solar World 在美国市场的出货量较 2014 年同
比增长 61%。而以美国居民分布式光伏市场为例，2015 年前三季度，市场占有
率排名前五的 3 家中国组件供应商的合计的市场占有率由 2014 年的 49%降至
38%。
2014 年度、2015 年 1-9 月美国居民分布式光伏市场前五大组件供应商
2014 年度 2015 年 1-9 月
序号
组件企业 国别 占有率 组件企业 国别 占有率
1 天合光能 中国 20% 天合光能 中国 16%
2 阿特斯 中国 17% REC 挪威 14%
3 SunPower 美国 11% 英利 中国 12%
4 英利 中国 11% SunPower 美国 11%
5 SolarWorld 美国 9% 阿特斯 中国 10%
合 计 69% 合 计 62%
其中中国厂商合计 49% 其中中国厂商合计 38%
104
数据来源：GTM Research。
③市场供求状况及利润水平
A、光伏下游需求稳定增长
光伏组件的下游为光伏电站建设，其市场需求取决于每年新增光伏装机量。
无论是美国次级债务危机爆发的 2008 年还是欧洲债务危机蔓延的 2012 年，光伏
累计装机容量均在不同程度增长，没有停滞不前，光伏作为一种稳定、安全和可
再生的新能源的产业前景十分广阔。按照 EPIA 的预测，悲观情景下 2015-2018
年全球光伏装机每年新增约 35-40GW，乐观情境下每年新增约 55-70GW，全球
光伏累计装机容量将持续增长。
B、新兴市场快速增长
从下游需求的区域分布来看，2012 年以前，以德国、意大利、西班牙三国
为代表的欧洲区域为全球光伏发展的核心地区。截止至 2012 年底，欧洲装机规
模占全球总装机规模的 70%。2013 年以后，中国、日本、美国三国成为主要增
长区域。从 2014 年的新增装机规模来看，中国、日本和美国总装机达到全球新
增 40GW 装机量中的 66.25%，具体如下表所示：
排名 国家 2014 年新增装机量（GW） 2014 年累计装机量（GW）
1 中国 10.6 28.2
2 日本 9.7 23.3
3 美国 6.2 18.3
4 英国 2.4 5.2
5 德国 1.9 38.2
数据来源：EPIA。
预计未来光伏市场的主要增量仍将来源于中、日、美、英、德，较好的工业
化基础使得产能有保障，未来成本的下行也将冲抵补贴削减的趋势；而韩国、南
非、印度、阿尔及利亚、智利等国则有望带来惊喜，政府意志的推动以及日照资
源的禀赋将为这些国家带来机遇。而意大利、西班牙等老牌光伏强国则会因为国
内补贴的锐减而暂时偃旗息鼓，未来的复苏有赖于本国经济的向好、国内用电成
本的提升。
105
C、供需逐渐平衡，组件制造业利润空间上升
光伏制造业曾出现快速扩张导致产能过剩、行业大幅亏损的情形。近两年来，
光伏行业在危机之后开始快速复苏，供过于求的局面基本已经不复存。
2014 年以来在行业产能整合、需求快速增长的背景下，供需格局日趋平衡。
Solarbuzz 数据显示，组件市场整体供求平衡，并预计 2015 年仍能处于基本平衡
状态。全球光伏产能和需求具体如下图所示：
由于下游的需求增强，光伏制造环节产能利用率也逐渐提高，根据国际咨询
机构 HIS 数据 2015 年晶硅光伏组件的开工率已提高至 72%，组件企业利润空间
将进一步提升。
3、行业特点
（1）影响行业发展的有利和不利因素
①有利因素
A、发展新能源具有重要战略意义
能源系国民经济的命脉，能源战略对绝大数国家及地区而言均具有极端重要
的意义。在存量有限的传统能源领域的激烈竞争中，以太阳能为代表的取之不尽
106
用之不竭的新能源领域系能源战略不可或缺的一环。因此，具有新能源禀赋的能
源需求大国系推动行业快速发展的重要因素。
B、经济复苏、政策激励
全球经济复苏，各国政府（尤其是中美日等光伏新兴市场）纷纷出台激励政
策引导行业发展，经历行业危机洗礼而存活的光伏企业逐渐恢复生产及融资能
力，行业内新建厂商凭借后发优势逐步崛起。
C、环境保护对清洁能源具有迫切需求
经济发展的模式不再秉承传统先污染后治理的粗放理念，尤其是发达国家和
地区对发展清洁能源具有迫切需求。虽然光伏电池组件产业链存在一定程度的污
染，但污染程度轻于传统发电站造成的污染，此外，光伏电站建成之后几十年发
电历程基本不对环境造成污染，对环境保护而言具有重要意义。
D、技术进步推进行业发展
一方面，科研技术的进步不断提高光伏电池组件的转化率，结合各个环节加
工成本的降低，使得光伏电池组件的大规模应用成为可能，对政府补贴的需求亦
同时降低，使得行业有机运转，科学发展。另一方面，组件应用技术日新月异，
相比传统地面电站，农光互补、渔光互补等应用领域的创新亦推动了下游对光伏
电池组件的需求，持续应用创新为光伏电池组件行业的发展注入了持续动力。
E、光伏发电平价上网快于预期，光伏市场趋于稳定健康发展
随着光伏产品成本的快速下降，以及高效技术的应用，光伏发电与传统发电
成本开始持平，光伏产业开始进入内生增长模式。目前市场预期 2015-2018 年越
来越多的国家进入平价上网时代，能够确保行业平稳稳定增长。从目前光伏市场
看，实现公用项目平价上网的国家包括美国，中东地区，2015-2016 年澳大利亚
及中国也即将步入平价上网时代，具体如下图所示：
107
数据来源：Goldman Sachs Global Investment Research。
对于居民屋顶系统，美国前十大日照强度州、日本、德国及澳大利亚已步入
平价上网，中国将在 2017 年左右步入平价上网时代。具体如下图所示：
数据来源：Goldman Sachs Global Investment Research。
平价上网时代到来，补贴政策逐步退出，市场需求来自内生增长、光伏市场
发展将因政策扰动减少而会更加稳定。
②不利因素
A、产业政策变化
从目前光伏行业发展现阶段来看，光伏发电成本仍高于火电成本，行业发展
仍然需要政府补贴支持。因此，政府的财政状况以及对光伏发电的补贴力度将直
接决定了光伏产业的增长情况，如以往欧债危机背景下补贴政策的调整直接影响
了光伏企业的生存。虽然目前光伏电池组件市场已不再局限于欧洲，如若周期性
的全球经济危机出现，或者光伏新兴市场政策调整，光伏行业仍有可能再次受到
短期性的影响和冲击。
B、行业技术更新较快
108
太阳能电池组件近年来技术更新换代很快，转化效率提高较快，成本不断降
低。光伏制造企业需要保持组件效率和生产工艺，才能跟上行业发展的步伐。此
外，光热发电技术的不断发展也对目前以晶硅电池技术为主的光伏产业造成了潜
在的替代威胁。
（2）进入该行业的主要障碍
①人才壁垒
太阳能光伏行业有较高的人才壁垒，企业竞争已经进入以技术竞争及模式竞
争阶段，以往以规模及价格竞争的局面已不复存在，有经验的管理人员、研发人
员、采购与市场营销人员等人才能协助企业在竞争中处于领先优势，在行业波动
中稳健发展。
②技术壁垒
光伏电池组件的生产工艺较为复杂，涉及众多先进的生产设备及工艺路线选
择，并且下游客户对产品的品质及外观要求都较为严格，因此企业需要具有成熟
的生产工艺、熟练的生产技术团队以及完善的质量控制体系来持续提高组件产品
生产效率。
③资金壁垒
太阳能光伏行业是资金密集型行业，生产设备要求高，规模以上的光伏电池
组件生产企业需要数亿元的设备与建设投资；此外，光伏电池组件制造企业的生
产成本中原材料采购成本占比较大且信用期限较短，生产运营过程中需要大量的
流动资金。因此，该行业存在较高的资金壁垒。
④认证壁垒
进入美国、欧盟、日本的太阳能电池组件必须取得当地的产品质量认证。如
美国的 UL 认证、ETL 认证、欧盟的 CE 认证、德国的 TUV 认证等，上述认证
是太阳能光伏产品通过欧美主要市场的必要门槛。如果不能取得认证，意味着产
品无法进入国际市场。
（3）行业技术水平及技术特点
109
光伏电池的转换效率为电池企业的核心竞争力。因此，只有不断提升研发投
入和跟进先进技术的企业，才能在竞争激烈的电池行业屹立不倒。在过去的 5
年中，无论是单晶还是多晶电池，都保持了约每年 0.3%效率的提升。根据中国
光伏行业协会《光伏行业 2015 年回顾与 2016 年展览研讨会》公布的数据，2015
年度我国单晶及多晶电池产业化效率分别达到 19.5%和 18.3%，近年来单晶硅、
多晶硅电池产业化转换效率变动情况如下图所示：
数据来源：中国光伏行业协会。
在高效电池研发将成为未来组件行业技术聚焦点，多次印刷、PERC 技术、
HIT 技术、IBC 技术、MWT 技术、黑硅技术等新技术将逐步进入产业化应用阶
段。
（4）行业经营模式
太阳能光伏产品的生产通常需要大量的资金投入，因此行业内企业总体来说
普遍采用以销定产的经营模式，即根据销售合同或者订单来计划原材料采购和组
织生产，但由于季节性问题因此也存在一定的提前备货情况。在销售方面，太阳
能电池组件生产企业多采用直销模式。
（5）周期性、区域性和季节性
①周期性
作为可再生能源的一种，由于较高的发电成本水平，一直以来光伏行业均需
要较高的政府补贴支撑行业的发展，行业的景气周期体现出明显的政策周期属
110
性。在经济发展的大周期下，各国政府对光伏行业的支持力度亦有所调整。以欧
州市场为例，欧债危机之前欧洲光伏产业如雨后春笋，高速发展，欧债危机期间，
部分国家调整甚至取消了补贴政策，直接压抑了行业的发展。
因此，前期光伏行业发展过程中因行业政策的调整而呈现出较强的周期性。
随着光伏发电成本的持续下降，光伏发电将逐步实现用电侧平价甚至是发电侧平
价，届时光伏将摆脱政策依赖而独立发展。行业内生增长模式将使得光伏产业平
稳增长，光伏市场周期性将会减弱。
②区域性
光伏行业具有较强的区域性。从需求来看，近几年亚太地区（中国、日本、
美国等）的光伏新增装机容量增长迅速，已超越欧洲成为全球最大的太阳能市场。
太阳能电池组件制造环节，中国依然是全球光伏制造产能最大的地区。
③季节性
光伏电池组件行业存在一定的季节性，一般而言部分国家和地区的光伏补贴
政策不断动态调整，并以年底 12 月 31 日为节点，如在该时点前完成电站项目，
则可按照当年的政策获得政府补贴，因此这些国家和地区四季度组件需求较大。
（6）行业上下游关联性及其影响
①行业上游
标的公司主要产品为太阳能电池及组件，主要原料为硅片。硅片价格受上游
多晶硅价格影响较大，21 世纪以来硅片价格因行业供求关系的变化已经历数次
起落，但随着多晶硅产能扩张及技术进步，长期而言多晶硅价格处于下降趋势。
②行业下游
太阳能电池及组件的下游为光伏系统安装上及光伏电站，市场对光伏电站的
需求决定组件产品的市场规模。一直以来，下游行业的市场需求与各国政府的可
再生能源政策有较强的联动性，这些政策的变动会直接影响光伏产品的市场需
求。但目前已有越来越多的国家和地区实现居民用电侧上网平价，光伏行业的内
生性需求将逐步替代政策性需求，成为影响行业发展的重要因素。
111
4、进口国主要贸易政策及其对出口业务的影响
从 2011 年以来，我国光伏产品的出口频遭欧美等国家“双反”，贸易摩擦不
断。究其原因，人工成本、土地成本、税收成本等前期投入较少是中国制造业一
贯具备的优势，因此中国光伏组件较欧美企业产品价格低；为保护本国组件企业，
欧美国家就借机实施对我国组件企业的“双反”。
事件 时间 影响
美 国 第 一 2012 年 10 无锡尚德和天合光能的合并税率分别为 35.97%和 23.75%，59 家
次“双反” 月 应诉企业合并税率为 30.66%，非应诉企业的合并税率为 265.2%.
欧盟委员会公布对华光伏玻璃产品反倾销调查初步裁决，决定对
欧盟太阳 原产于中国的光伏玻璃产品征收临时反倾销税，实施期限为 6
2013 年 11
能玻璃“双 个月。此次初裁结果为抽样企业的临时反倾销税率为
月
反” 17.1%-39.3%，合作企业的平均税率为 38.4%，其他企业的税率
为 42.1%。
欧盟委员会发布欧盟光伏反倾销与反补贴案终裁公告，除价格承
诺企业外，对我国光伏组件与电池征收 47.7%-64.9%不等的双反
欧盟“双 2013 年 12
税。该公告称，2013 年 8 月 6 日生效的价格承诺继续有效，承
反” 月
诺企业增至 121 家，占我国调查期内对欧盟出口总额的 80%左
右。
中国商务部发布了对美、韩进口太阳能级多晶硅的终裁决定。从
中国多晶
2014 年 1 月 即日起，对原产于美国和韩国的进口太阳能级多晶硅征收
硅“双反”
2.4%-57%的反倾销税和 0%-2.1%的反补贴税。
认定我国大陆的输美晶体硅光伏产品倾销幅度为
美 国 第 二 2014 年 12
26.71%-165.04%，补贴幅度为 27.64%-49.79%；中国台湾地区的
次“双反” 月
输美晶体硅光伏产品倾销幅度为 11.45%-27.55%。
对原产于或进口自中国的晶硅光伏组件、层压件产品作出反倾销
加拿大“双 和反补贴调查初步裁定，包括阿特斯、天合光能、尚德太阳能等
2015 年 2 月
反” 在内的多家中国光伏企业，将被征收 9%-286%不等的惩罚性“双
反”关税。
对原产于中国的金属硅作出反倾销和反补贴终裁，两家强制应诉
澳大利亚 企业的倾销幅度为 18.3%，补贴率为 6.3%，倾销和补贴合并税
2015 年 6 月
“双反” 率为 12%。未合作和其他企业的倾销幅度为 27%，补贴率为
37.6%，合并税率为 58.3%。
为应对“双反”的困境，我国光伏生产企业加紧海外建厂进度。2015 年以
前，国内光伏企业海外建厂的案例较少，仅有中电光伏、无锡尚德、阿特斯在海
外设有工厂。2015 年年初美国二次“双反”终裁结果出炉后，多家光伏制造业
企业开始实施“走出去”战略，特别是在临近中国大陆的东南亚地区布局新工厂。
112
根据各公司年报披露及网络报道，我国各大电池片及组件制造商在东南亚地区的
产能扩张情况如下：
电池产能 组件产能
公司 投资地点 投资时间 投产时间
（MW） （MW）
中利腾辉 泰国 500 500 2014 年底 2015 年年底
晶澳 马来西亚 400 400 2015 年 5 月 2015 年 10 月
2015 年底或
泰国 700 500 2015 年 5 月
2016 年初
天合
与印度合作方签订备
印度 1,000 1,000 /
忘录，尚未投资
晶科 马来西亚 500 450 2015 年 5 月 2015 年 5 月
阿特斯 越南 - 300 未知 尚未投产
英利 泰国 - 300 未知 尚未投产
合计 / 3,100 3,450 / /
据中国光伏协会统计，目前我国已建成投产海外电池与组件产能分别达到
3.2GW 与 3.78GW，在建及扩建产能分别达到 2.2GW 和 1.9GW。
（三）标的公司的竞争地位
1、核心竞争优势
（1）技术研发优势
截至 2016 年 1 月 31 日，越南博威尔特共有技术人员 23 名，专业领域覆盖
材料、能源、机械、电子等。研发总监吴中瀚博士毕业于美国康奈尔大学材料科
学与工程专业，为台湾“精英计划”能源科技领域首位获奖者，曾就职于台湾知
名光伏制造企业茂迪、昱晶，任制程整合技术处资深主任、前瞻技术处经理等职
务，具有丰富的太阳能电池技术开发经验，曾发表光伏技术相关论文 10 余篇，
申请发明专利 2 项，负责主持产学研大型合作项目 3 项，创新研发成果丰硕。工
艺总监陈茂文曾任职于台湾力晶半导体、深超光电、茂迪等知名半导体及光伏企
业，具有丰富的生产工艺技术经验，对标的公司产品研发和工艺技术进步起到了
实质性推动作用。
通过吸引高端人才的加盟和持续性的研发投入，标的公司已将“低反射率单、
多晶硅片制绒技术”、“发射极掺杂控制技术”、“电池背反射光技术”、“抗反射膜
113
复合层叠技术”、 丝网印刷金属化技术”等前沿生产技术应用于大规模生产。2016
年 1 月多晶硅、单晶硅电池片量产的平均光电转换效率分别达到 18.2%、19.3%，
实验室测试的最高转换效率分别达到 18.6%、19.7%，使其组件产品性能达到 2015
年 6 月工信部与国家能源局、国家认监委《关于促进先进光伏技术产品应用和产
业升级的意见》中多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率分别不低于
15.5%和 16%的要求。另外，目前标的公司正在准备使用 PERC（钝化发射极背
面接触）技术对现有产线进行技术改造，预计改造完成后多晶硅、单晶硅电池片
光电转换效率将分别达到 19.0%、20.5%以上。
（2）全球化产业布局的优势
标的公司生产所需的硅片等原材料主要由宁波康奈特从中国大陆采购。我国
是硅片制造大国，2014 年产量达 37.4GW，占全球总产量的 76%，其中约四分之
一的产量出口，能为越南生产基地提供充足的硅片供应。另外，我国具有完整的
光伏配套产业，能为越南生产基地提供电池片制造和组件封装的其他原辅材料。
标的公司在越南设立子公司博威尔特，建成了自动化程度较高的现代化光伏
生产基地。在生产成本方面，受经济发展阶段差异的影响，与中国大陆相比越南
博威尔特所处地区工人平均工资水平及电费等能源价格较低，有利于降低产品生
产成本；在税收成本方面，越南政府为了吸引外资推出了多项税收优惠政策，越
南博威尔特从 2015 年开始享受企业所得税“两免四减半”、免增值税、关税的税
收优惠政策。总体来看，越南生产基地的投产使标的公司较中国大陆同行业企业
具有一定的成本优势。
美国市场是标的公司最重要的目标市场。美国光伏市场在政府稳定的政策扶
持下增长快速，美国光伏研究机构 GTM Research 预估 2015 年新增装机达到了
7.44GW。2015 年 12 月，美国参众两院同意了延长 ITC 政策五年的修正案，原
先于 2016 年 12 月 31 日将从 30%下调至 10%的 ITC 政策，将向后延长五年至 2022
年，并依照开始建置的时间给予不同额度的补贴，目前此修正案已开始生效，这
将掀起美国光伏产业新一轮投资热潮。GTM Research 预测，ITC 政策延期将为
2016-2020 年美国光伏市场带来高达 25GW 的额外增量。
2011 年美国开始针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起双反调查，
114
并于 2012 年 10 月、2015 年 1 月分别作出终裁，提高对中国大陆和台湾地区厂
商征收反倾销税和反补贴税。根据中国海关的进出口数据，2014 年中国光伏企
业出口至美国的电池或组件金额高达 31 亿美元，总量约在 2.2GW，按照美国 2014
年度新增光伏电站装机容量 6.2GW 测算，电池和组件产品的美国市场占有率达
35.48%。双反政策执行后，中国大陆产电池片及组件在美国市场将丧失成本优势。
与此相反，美国未发起针对越南光伏产品的“双反调查”，目前越南向美国出口
光伏产品关税税率为零。通过在越南设立工厂，标的公司规避了美国双反政策的
影响，使其产品具有一定的价格竞争力。2015 年 10 月，经历五年谈判后越南的
TPP 协定最终签订，并将于两年后生效。加入 TPP 后，成员国将对近 18,000 种
类别的商品降低或减免关税，将为越南参与国际供应链、打开美、日等成员国市
场提供更多机遇。加入 TPP 意味着美国对越南商品的贸易壁垒将进一步减少，
制造业的国际贸易环境进一步改善，有利于降低标的资产的经营风险。
通过在中国大陆设立采购中心、在越南设立生产中心、在美国设立销售和服
务中心，标的公司实现了跨境协同发展，充分发挥了各地的资源禀赋，形成了较
强的市场竞争优势。
（3）产品质量优势
标的公司自成立以来一直十分重视质量管理，组建了专业的质量控制队伍，
并建立了规范的质量控制体系，从原辅材料的验收、生产过程管控到半成品及成
品检验等各个环节均严格控制，保证了产品质量的稳定。标的公司已通过 ISO
9001:2008 质量管理体系的认证，其电池组件产品获得了 TUV、CE、MCS、ETL
等欧美主要市场所必需的产品质量认证证书，并通过了 IEC（国际电工委员会）
标准的抗 PID 衰减测试、耐盐雾腐蚀测试、耐氨腐蚀测试等多项 TUV 实验室测
试，为产品全面出口欧洲、美国市场打下了坚实的基础。
2、市场占有率
标的公司设立时间较短，其生产线尚处于产能爬坡过程中，产销规模与全球
前十大光伏组件厂商相比存在差距。截至目前，标的公司已具备 280MW 的光伏
电池组件的生产能力，2016 年下半年将具备 660MW 的电池组件生产能力，成为
中等规模的生产企业，逐步缩小与竞争对手的差距。
115
根据 GTM Research 预估的 2015 年度美国市场新增装机量测算，2015 年度
标的公司在美国市场的占有率约为 1.20%。
3、主要竞争对手
（1）常州天合光能有限公司（全文简称“天合光能”）
天合光能成立于 1997 年，并于 2006 年 12 月在美国纽交所上市。天合光能
主要产品有单晶太阳能组件、多晶太阳能组件、支架系统等。2014 年光伏组件
产能 3,575MW，出货量达 3,660MW，实现销售收入 22.9 亿美元，净利润 6,130
万美元。
（2）阿特斯阳光电力科技有限公司（全文简称“阿特斯”）
阿特斯成立于 2001 年，并于 2006 年在美国纳斯达克上市。2014 年光伏组
件产能 3,000MW，出货量达 3,040MW，实现销售收入 29.6 亿美元，净利润 2.39
亿美元。
（3）晶澳太阳能有限公司（全文简称“晶澳”）
晶澳成立于 2005 年，并于 2007 年在美国纳斯达克上市。晶澳太阳能有限公
司立足于选择性垂直一体化模式，主要产品有单晶太阳能组件、多晶太阳能组件
等。2014 年光伏组件产能 2,800MW，出货量达 2,410MW，实现销售收入 18.2
亿美元，净利润 7,200 万美元。
（4）晶科能源控股有限公司（全文简称“晶科”）
晶科于 2006 年创立，2010 年在美国纽交所上市。2014 年，公司光伏组件产
能 2,550MW，出货量达 2,420MW，实现销售收入 16.08 亿美元，净利润 1.08 亿
美元。
（四）主营业务的具体情况
1、主要产品及其用途
标的公司主要产品为太阳能电池片及组件，其中电池片大部分用于加工电池
组件，仅少量直接对外销售。标的公司的太阳能电池片及组件主要用于光伏发电
116
系统（包括分布式光伏电站、地面光伏电站）建设。
2、主要产品的工艺流程图
（1）电池工艺流程
工序名称 工艺介绍
使用化学腐蚀方法，将原始硅片表面处理成凹凸不平的绒面，增加光的吸收，
制绒
降低反射率
扩散 使用高温磷扩散技术，使磷原子进入硅片表面形成扩散层
抛光[注] 使用化学反应抛光技术，使晶背表面平坦，降低再复合
刻蚀 使用化学方法，去除硅片边缘的扩散层和扩散层表面 PSG
臭氧反应[注] 利用臭氧与 Si 反应原理产生 SiO2 达到抗 PID 之目的
背面镀膜[注] 背面 Al2O3 镀膜加 SiN 镀膜，使背表面复合降低
PECVD 借助射频使特殊气体电离，并沉积在硅片表面，形成 SiN 薄膜
激光开孔[注] 背面 SiN 层开孔使 Al 金属与 Si 有良好接触
丝网印刷 采用丝网技术，在硅片表面印刷特定图案的浆料
烧结 通过高温烧结，使浆料与硅片良好结合形成合金层；便于电流导出
测试分选 采用阳光模拟光源对电池片电性能进行测试，并依据相关性能对其分类。
注：以上工艺为二期生产线运用 PERC 技术、防 PID 等技术后新增工艺环节。
（2）组件工艺流程
工序名称 工艺介绍
为了有效的将性能一致或相近的电池组合在一起，所以应根据其性能
电池测试 参数进行分类；电池测试即通过测试电池的输出参数（电流和电压）的大小
对其进行分类。以提高电池的利用率，做出质量合格的电池组件
自动串焊机，手工焊台、叠层台、恒温焊台，排片模板、剪刀、直尺、手动
胶带机。基本原理：把电池片和互联条在经过 145℃±2 和 360℃±10 进行
串焊
焊接成电池串，再把焊接好的电池串进行每 6 串一件排版并焊接短边汇流条
后形成待层压件
生产流水线、层压机、削边刀。基本原理：把经过叠层合格后的待层压件经
层压 过层压工序自动分配系统流入层压机，在经过 145℃±2 的工艺温度和 20 分
钟的工艺时间进行封装，冷却 5 分钟后进行人工修理毛边
层压时 EVA 熔化后由于压力而向外延伸固化形成毛边，所以层压完毕应将
修边
其切除
生产流水线、EL、装框机、气动胶枪、一字起。基本原理：把修理毛边后的
层压机件进行 EL 测试，合格后进行与打完密封硅胶的铝边框组装，再接上
装框 引出线的接线盒进行固化 4-6 小时后，做 IV 功率测试，IV 测试主要是显示
此合格的组件峰值功率、最大电压、最大电流、开路电压、短路电流、并形
成测试后额定的光谱显示图像；绝缘耐压测试主要是成品组件在经过 3600V
117
工序名称 工艺介绍
高压的瞬间接触，以模拟组件的户外雷击测试
焊接接线盒 在组件背面引线处焊接一个盒子，以利于电池与其他设备或电池间的连接
（1）高压测试：高压测试是指在组件边框和电极引线间施加一定的电压，
测试组件的耐压性和绝缘强度，以保证组件在恶劣的自然条件（雷击等）下
测试
不被损坏；（2）组件测试：测试的目的是对电池的输出功率进行标定，测
试其输出特性，确定组件的质量等级
3、经营模式
宁波康奈特下属越南博威尔特、香港奈斯和美国博威尔特三家全资子公司，
其中宁波康奈特负责为越南博威尔特在中国境内采购硅片等原材料，越南博威尔
特负责太阳能电池片及组件的研发、生产和销售，而美国市场的销售主要由香港
奈斯的全资子公司美国博威尔特负责。
宁波康奈特 越南博威尔特
物流
研发
原材料采购
资金流
制造
物流
美国博威尔特
销售(国际)
资金流
资金流
库存
香港奈斯
销售(美国)
资金流
MICR OSOFT CORPORATION
贸易结算
系统集成
标的公司的经营模式分为三种，即自主品牌、OEM 和委托加工模式，具体
情况如下：
自主品牌 OEM 委托加工
自主选择供应商，根据生产 部分 OEM 客户指定
采购模式 客户提供原材料
计划进行月度集中采购 主要材料供应商，部
118
自主品牌 OEM 委托加工
分由公司自主采购，
根据生产计划进行月
度集中采购
采取以销定产的生产模式， 采取以销定产的生产 根据客户需求计划
按照销售部门的销售预测 模式，按照销售部门 和原材料供应情况，
生产模式
和销售订单制订月度生产 的销售订单订制月度 制订月度生产计划
计划组织生产 生产计划组织生产 组织生产
使用“Boviet”品牌销售产
品，采用直销和经销模式进 使用客户品牌销售产 收取加工费，客户主
销售模式 行销售，直销客户为下游 品，客户主要为全球 要为全球知名光伏
EPC 承包商，经销客户为专 知名光伏制造商 制造商
业光伏产品经销商
标的公司自主品牌产品在美国市场采取两种营销模式：一种是直接向光伏经
销商销售组件；一种是向美国中小型 EPC 销售自主品牌组件及其他光伏系统配
套硬件，同时提供销售管理、方案咨询和项目融资服务等整体解决方案，形成了
一站式的系统集成服务平台。
该平台的运营模式与国内光伏设备企业、传统 EPC 在美国市场的主流营销
模式存在差异，其具体内容包括：
（1）组件及全套光伏电站配套硬件的供应平台
美国博威尔特围绕自主品牌高效光伏组件优化设计全套分布式光伏系统，作
为安装商的一站式采购平台。以系统为包装单位的供货方式解决了系统硬件的匹
配性的问题，提升光伏系统安装的可靠性；同时美国博威尔特提供对系统整体的
质量保证，提高售后服务品质；此外，通过此供应平台安装商可以省去从不同供
应商分别采购所耗费的时间，且整体采购较分散采购更具价格优势。
（2）分布式光伏系统建设方案咨询及互联网交易服务平台
分布式系统销售面对的是一个个家庭或者商业用户，由于每个安装单体的量
比较小，而要面对的销售对象众多，导致了太阳能系统销售成本上升。该互联网
服务平台直接连接了安装商和客户两者之间的需求，能够自动生成报价单，包括
客户付款选项（可选融资方案）、预估每年节省电费支出额、实际安装效果图等
销售服务功能，能够简化安装商和客户进行分布式光伏系统安装，给客户更加直
119
观和清晰的报价和设计方案，省去通常屋顶安装的繁琐步骤，将设计、支付方式、
电费预估都放到网络云平台，以一种直观的方式呈现给客户。此平台可以帮助安
装商跟踪潜在销售客户，为客户在网上自动生成设计方案和报价，加速太阳能系
统的销售周期，降低销售成本。
互联网交易服务平台方案示例
（3）项目融资服务平台
目前美国博威尔特正在与第三方新能源融资机构合作建立在线融资服务平
台，帮助终端客户更加快捷地获取项目融资；在项目得到融资批准后，美国博威
120
尔特先将全套设备交付给安装商开始安装，安装完成后融资方将设备货款和安装
施工费全额支付给美国博威尔特，美国博威尔特再将安装费支付给安装商。这种
合作模式既提高了项目建设的融资效率，又解决了中小型安装商采购设备导致的
资金积压问题，使安装商可以充分利用自有资金扩展业务，充分发挥美国本地中
小型安装商的客户资源优势。
4、生产和销售情况
（1）生产情况
报告期内标的公司主要产品的产能、产量、产能利用率情况如下：
类别 项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
产能（MW） 24.85 167.13 69.64
电池
产量（MW） 18.91 126.53 53.77
组件
产能利用率 76.09% 75.71% 77.21%
产能（MW） 18.30 185.46 73.76
电池
产量（MW） 18.23 132.93 32.66
片
产能利用率 99.59% 71.67% 44.27%
标的公司越南生产基地于 2014 年 7 月建成投产，通过增加瓶颈工序设备、
改进生产工艺等方式实现了产能的逐步提升。越南二期生产线投产后，公司将增
加 380MW 电池片及组件的生产能力，总产能将达到 660MW。
越南二 期生 产线 预计 总投资 额为 34,148.69 万元 ，其 中固 定资 产投资
29,008.00 万元（包含环保设施投入 1,050 万元），铺底流动资金 5,140.69 万元，
预计投产时间为 2016 年 9 月。
（2）销量情况
①销量及产销率
报告期内标的公司主要产品的销量及产销率情况如下：
类别 项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
产量（MW） 18.91 126.53 53.77
电池
销量（MW） 30.33 95.28 23.71
组件
产销率 160.37% 75.30% 44.09%
121
产量（MW） 18.23 132.93 32.66
电池
销量（MW） 0.00 5.21 -
片
产销率 0.01% 3.92% -
报告期内标的公司电池片主要用于生产电池组件，仅有少量直接对外出售。
2014 年度、2015 年度电池组件产销率偏低，期末存货数量增长较大，主要是自
主品牌产品为开拓美国市场备货导致，标的公司在美国东部、东南部、西南部设
立了 7 个仓库，用于开发当地市场。2016 年 1 月美国市场光伏电池组件处于供
不应求状态，标的公司出售了部分存货，导致产销率较高。
②主要产品分销售模式、分区域销售情况
A、分产品的销售收入
报告期内标的公司分产品的主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电池组件 10,843.56 100.00% 34,353.49 97.93% 8,931.77 100.00%
电池片 - - 727.04 2.07% - -
合计 10,843.56 100.00% 35,080.53 100.00% 8,931.77 100.00%
B、分经营模式的销售收入
报告期内标的公司不同经营模式下的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
自主品牌 2,195.76 18.90% 10,626.57 18.34% 4,789.23 0.96%
OEM 7,547.68 17.00% 22,367.42 17.89% 4,142.54 5.53%
委托加工 1,100.12 18.13% 2,086.55 18.15% 0.00 0.00%
合计 10,843.56 17.50% 35,080.53 18.04% 8,931.77 3.08%
B、分区域的销售收入
报告期内标的公司分区域的销售收入及其占比的情况如下：
122
单位：万元
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
美国 8,082.44 74.54% 32,700.04 93.21% 4,178.73 46.79%
欧洲 2,758.16 25.44% 1,959.34 5.59% 4,753.04 53.21%
其他 2.96 0.03% 421.15 1.20% - 0.00%
合计 10,843.56 100.00% 35,080.53 100.00% 8,931.77 100.00%
报告期内标的公司在美国市场的毛利及其占毛利总额比重的情况如下：
单位：万元
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
美国 1,554.69 81.94% 5,974.76 94.40% 234.65 85.33%
合计 1,897.35 100.00% 6,329.15 100.00% 275.00 100.00%
在 OEM 模式与委托加工模式下，标的公司将产品发往美国后由客户自提，
因此无法确定其具体销售区域；在自主品牌模式下，公司将产品先发往其美国子
公司位于加利福尼亚州、新泽西州、亚利桑那州、佐治亚州的仓库后就近进行销
售，因此标的公司自主品牌产品在美国的销售区域主要为西南部（加利福尼亚州、
亚利桑那州等）、东南部（佐治亚州等）、东部（新泽西州等）。
2015 年度美国各大州新增光伏装机排名前 10 位如下：
2013 年全美排名 州名称
1 加利福尼亚州
2 北卡罗来纳州
3 内华达州
4 马塞诸塞州
5 纽约州
6 亚利桑那州
7 犹他州
8 佐治亚州
9 德克萨斯州
10 新泽西州
由上表可见，标的公司自主品牌产品在美国销售区域分布与美国区域市场的
123
需求相吻合。
③主要客户
最近两年及一期，标的公司向前五名客户的销售情况如下：
2016 年 1 月
序 采购金额
客户名称 占比
号 （万元）
1 KH1024 注 2,542.75 23.45%
2 Solar Solutions PV GmbH 2,054.88 18.95%
3 World Wide Energy and Manufacturing USA 1,511.85 13.94%
4 Calcom Solar 1,354.87 12.49%
5 KH1046 注 1,100.12 10.15%
小 计 8,564.47 78.98%
2015 年度
1 SSEC Energy International Co.,LTD. 6,893.02 19.65%
2 KH1024 注 5,969.75 17.02%
3 KING SOLARMAN INC. 4,373.79 12.47%
4 Calcom Solar 2,014.38 5.74%
5 General Energy Solutions Inc 1,946.02 5.55%
小 计 21,196.94 60.42%
2014 年度
1 BOWAY NEW ENERGY GMBH 4,434.04 49.64%
2 AXITEC LLC 2,699.35 30.22%
3 SSEC Energy International Co.,LTD. 783.01 8.77%
4 ET Solar International CO., LIMITED 298.80 3.35%
5 3XLSOLARSOLUTIONSB.V. 223.76 2.51%
小计 8,438.96 94.48%
注：因涉及保密条款，两个客户以标的公司内部代码显示；KH1024、KH1046 均位列
2014 年度 IHS 披露的全球组件供应商排名前十大，公司主要向其销售 OEM 电池组件或提
供电池片及组件的委托加工服务。
上述客户中 BOWAY NEW ENERGY GMBH 系博威集团在德国设立的子公
司，2014 年越南博威尔特曾通过 BOWAY NEW ENERGY GMBH 向德国客户进
行销售，构成关联交易。标的公司与 BOWAY NEW ENERGY GMBH 关联交易的
具体情况参见本重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交
124
易”。除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员主要关联方或持有公司 5%
以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
5、原材料及能源采购情况
（1）原材料采购情况
标的公司主要原材料包括多晶硅片、铝边框等，最近两年及一期，主要原材
料采购数量、采购金额和采购单价情况如下：
原材料类别 项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
采购数量（万片） 400.00 3,069.20 951.04
多晶硅片 采购金额（万元） 2,233.07 16,327.44 5,191.65
采购单价（元/片） 5.58 5.32 5.46
采购数量（万件） 7.62 30.05 36.39
铝边框 采购金额（万元） 568.49 2,021.06 2,117.16
采购单价（元/件） 74.61 67.25 58.17
报告期内，标的公司向前五名供应商的采购情况如下：
2016 年 1 月
序 采购金额
供应商名称 原材料类别 占比
号 （万元）
1 中国南玻集团股份有限公司注 1 多晶硅片 1,741.19 38.15%
2 保利协鑫（苏州）新能源有限公司注 2 多晶硅片 560.00 12.27%
3 KH1046 注 3 铝边框等 507.33 11.12%
4 Denso Develop Limited 银浆 240.38 5.27%
5 江苏辉伦太阳能科技有限公司 铝边框 170.95 3.75%
小计 3,219.85 70.55%
2015 年度
1 中国南玻集团股份有限公司注 1 多晶硅片等 11,604.84 36.21%
2 保利协鑫（苏州）新能源有限公司注 2 多晶硅片 6,316.51 19.71%
3 KH1024 注 3 铝边框等 2,235.08 6.97%
4 苏州天积维尔光电科技有限公司注 4 铝边框 2,018.28 6.30%
5 Shine Technology International Co., Limited 银浆 1,373.84 4.29%
小计 23,548.55 73.49%
2014 年度
125
钢化玻璃及
1 10484 注 3 6,348.42 27.37%
电池片等
2 中国南玻集团股份有限公司注 1 多晶硅片等 2,306.04 9.94%
3 苏州天积维尔光电科技有限公司注 4 铝边框 2,033.00 8.76%
4 保利协鑫（苏州）新能源有限公司注 2 多晶硅片 1,604.01 6.91%
5 江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司 多晶硅片 1,312.32 5.66%
小计 13,603.78 58.65%
注 1：向中国南玻集团股份有限公司的采购额中包括向其同一控制的宜昌南玻硅材料有
限公司、吴江南玻玻璃有限公司、东莞南玻太阳能玻璃有限公司等公司的采购额；
注 2：向保利协鑫（苏州）新能源有限公司的采购额中包括向其同一控制的苏州协鑫光
伏科技有限公司、江苏协鑫硅材料科技发展有限公司等公司的采购额；
注 3：因涉及保密条款或保密约定，此处以标的公司内部代码显示；
注 4：向苏州天积维尔光电科技有限公司的采购额中包括向其同一控制的无锡天几光伏
材料有限公司等公司的采购额。
对于主要原材料，标的公司选定 2-3 家合作供应商，并在必要的情况下保留
其他合格替代供应商，以避免因突发的原材料短缺而造成生产经营的中断。标的
公司每年根据合作供应商的品质状况、报价和交货周期等因素确定对各家的采购
额和采购占比，因此各年之间对单家供应商的采购额会出现一定变动。
最近两年，标的公司与主要供应商保持稳定合作，主要供应商未发生重大变
动。标的公司董事、监事、高级管理人员主要关联方或持有公司 5%以上股份的
股东未在上述供应商中占有权益。
（2）主要能源采购情况
太阳能电池及组件生产所需主要能源为电力，报告期内标的公司越南生产基
地生产耗用电力由越南当地供应，电费单价较中国国内更低。报告期内，标的公
司电力耗用情况如下：
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
用电量（度） 1,823,850.00 17,606,400.00 7,947,450.00
电费（元） 791,720.90 7,516,866.61 3,292,376.80
单价（元/度） 0.43 0.43 0.41
占营业成本比重 0.88% 2.61% 3.80%
6、安全生产及环境保护情况
126
（1）安全生产情况
标的公司建立了安全生产相关管理制度，并严格按照相关制度保证安全生
产，并通过了 OHSAS18001：2007 员工健康与安全管理体系的认证。报告期内，
标的公司未出现因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的情况。
2015 年 9 月越南博威尔特获得越南北江省社会与荣军劳动所颁发的《劳动
安全证明》，该证明对机器设备和原材料的劳动安全具有严格的要求。
（2）环境保护情况
标的公司建立了严格环境管理体系，制定了完善的环境保护制度，在生产经
营过程中执行情况良好，并已通过 ISO14001：2004/Cor1:2009 环境管理体系认
证。
标的公司所处行业不属于重污染行业，生产过程不会对环境造成重大污染。
标的公司严格遵守经营所在地国家相关环保法规，相关污染物严格按标准排放，
生产过程中的废气、废物和废水都已采取积极有效的污染防治措施。报告期内，
标的公司不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的情
形。
越南 S&B 律师事务所认为：越南博威尔特已编制环境影响评价报告，并于
2013 年 12 月 30 日获得北江省人民委员会的 2002/QD-UBND 号决定批准；2015
年 05 月 06 日越南博威尔特已获得北宁省资源与环境所签发的 123/GP-TNMT 号
污水排放许可证；越南博威尔特已遵守越南环保法的要求。
7、质量控制情况
（1）质量控制标准
标的公司电池片及组件制造主要遵循国际电工委员会以下标准：
IEC61215:2005 地面用晶体硅光伏组件设计鉴定和定型
IEC61730-1:2004 光伏（PV）组件安全鉴定第 1 部分：结构要求
IEC61730-2:2004 光伏（PV）组件安全鉴定第 2 部分：试验要求
（2）质量控制措施
127
为确保产品质量，标的公司建立和完善了质量控制体系的各种规范性文件，
并通过了 ISO 9001:2008 质量管理体系的认证。标的公司在生产过程中严格遵守
上述规定，以保证产品质量。
（3）质量控制的效果
标的公司产品获得了多项国际认证，如 TUV、CE、MCS、ETL 等产品质量
认证证书，并通过了 IEC（国际电工委员会）标准的抗 PID 衰减测试、耐盐雾腐
蚀测试、耐氨腐蚀测试等多项 TUV 实验室关于产品品质的测试。
报告期内，标的公司未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法
律、法规而被处罚的情况，也未因质量问题与客户发生过重大纠纷。
8、技术与研发情况
（1）核心技术情况
标的公司高度重视技术研发工作的开展，目前规模化生产中运用的主要核心
技术如下：
①低反射率单、多晶硅片制绒技术
在常规制绒工艺的基础上通过改变溶液的配比、温度、反应时间等参数及使
用制绒添加剂，在单晶硅及多晶硅表面形成特殊型态的绒面，这种新设计的制绒
技术使晶硅太阳电池在不用大幅增加生产成本的前提下能有效地减少入射光的
反射，以此可更有效地利用光能而提升电池的转换效率。
②发射极掺杂控制技术
通过扩散温度、时间、反应气体流量等技术参数的调控来实现的发射极最优
化，能够有效控制掺杂浓度的深度变化从而可减少表面死层所导致的载流子复
合，进而提高太阳能电池的光电转换效率。此外，透过掺杂工艺的控制可以大幅
提高方阻的均匀性，减小方阻值偏差，以此能再提高量产电池的良率及产品品质。
③电池背反射光技术
在扩散后的刻蚀过程中改变反应溶液的配比、温度、反应时间等参数，即可
128
实现电池背面的抛光，提高背面的光反射率。抛光的晶片背面可以提高透射光返
回硅片内的被利用率，进而增加电流输出；而抛光后的较平坦的硅片表面其粗糙
度显著降低，即减小了硅片背面的表面积，以此可降低背表面的复合损失，能再
提高电池的光电转换效率。
④抗反射膜复合层叠技术
利用等离子体化学气相沉积（PECVD）工艺在太阳电池片上沉积多层折射
率和厚度不同的硅化合物薄膜来减少入射光的反射。这种多层复合的抗反射薄膜
不仅可有效地再提高入射光能的利用率，其还能对电池正面表面起到钝化的作
用。
⑤丝网印刷金属化技术
在传统丝网印刷的技术基础之上，采用新材质、新设计的网版，以突破常规
印刷在栅线高宽比、印刷质量等方面的局限性，有效地减少遮光面积，进一步提
升电池片效率。通过浆料配方调整、印刷参数调控等各工序技术的整合、优化和
创新，采用新材质、新设计的网版在降低银浆于单片电池之耗用上亦有著显著的
助益，达到了降本和增效的双重效果，使得公司量产电池片的转换效率和成本控
制走在同行业的前沿。
（2）技术人员
标的公司引进的硕士及以上学历或曾担任过知名光伏企业中级以上管理人
员的高端技术人才共 5 人。具体情况如下：
学历及
序号 姓名 部门 职位名称 主要资质/荣誉成果
职称
毕业于美国康奈尔大学材料科学与工程专
业，为台湾“精英计划”能源科技领域首
位获奖者，曾就职于台湾知名光伏制造企
业茂迪、昱晶，任制程整合技术处资深主
1 吴中瀚 研发部 研发部总监 博士 任、前瞻技术处经理等职务，具有丰富的
太阳能电池技术开发经验，先后发表光伏
技术相关论文 10 余篇，申请发明专利 2
项[注]，并负责主持产学研大型合作项目 3
项
129
学历及
序号 姓名 部门 职位名称 主要资质/荣誉成果
职称
毕业于台湾中华大学电机工程专业，曾任
职于台湾力晶半导体、深超光电、茂迪等
2 陈茂文 技术部 技术部总监 本科 知名半导体及光伏企业，具有丰富的生产
工艺技术经验，精通光伏电池工艺，擅长
提效、良率，质量控制。
毕业于休斯顿大学机械/新材料专业；长期
博士、 在美国工作，先后在同行业企业从事系统
美国博 美国公司总
3 马宁 高级工 工程师、系统工程总监、总经理等高级管
威尔特 经理
程师 理岗位，熟悉美国光伏市场，对光伏电站
系统相关技术有较深造诣。
微电子专业，10 年光伏行业工作经验，从
电池设备技 事技术研发及管理工作，曾任中电光伏等
4 孙桂清 技术部 本科
术课长 同行业企业技术员、技术副经理、生产副
总等岗位，熟悉电池生产工艺技术。
材料科学专业，6 年光伏行业从业经验，
技术部技术
5 简磊 技术部 本科 曾在同行业企业从事光伏电池的工艺技术
主管
及项目研发工作。
注：上述发明专利系吴中瀚博士在前任单位任职时产生的专利，其所有权为前任单
位，因此标的公司并未使用上述发明专利，也并未就此发明专利签订任何合同。
上述人员已经与标的公司签订《劳动合同》，并签订《关于本次重组交易完
成后继续履职的承诺函》，主要内容如下：
“本次交易完成后，本人将根据上市公司的要求，继续履行本人与越南博威
尔特签订的《劳动合同》，将全部的精力投入越南博威尔特，并按照越南博威尔
特关于本人职务的具体职责规定履行职责。在本次交易的业绩承诺期（2016 年
-2018 年）内，除非上市公司或其子公司股东（大）会、董事会或其他有权机构
依职权解除与本人的劳动关系，或者本人因重大疾病等原因确实无法正常履行职
责，否则非经上市公司或其子公司同意，本人不会自行辞去在越南博威尔特的职
务。”
标的公司设立专门的技术研发部门，截至 2016 年 1 月 31 日共有技术研发人
员 23 人，专业领域覆盖材料、能源、机械、电子等。截至目前，标的公司已与
130
所有技术人员签订《保密及竞业禁止协议》。
吴中瀚、陈茂文二人目前分别任研发总监和工艺总监，领导研发和技术部门
开展光伏电池及组件相关技术研发工作。标的公司工艺技术成熟、技术先进，组
建了专业化的技术研发团队，建立了系统化的研发管理体系和人才培养体系，对
核心人员的依赖程度较低。
标的公司成立后经过持续的技术研发已掌握太阳能电池及组件的前沿生产
技术，并应用于大规模生产，不会因个别核心技术人员流失而导致生产运营出现
困难的情形；但核心技术人员流失仍可能对公司前沿技术研发产生较大影响，延
缓未来技术进步的脚步。为应对核心技术人员流失的风险，标的企业已经建立较
为完善的技术人员培训体系，各梯队人才队伍结构合理，部分研发团队人员流失
时，标的公司将选择由下一梯队研发人才进行替代，或引进其他高端研发人才充
实研发队伍，故个别研发人员流失不会对企业经营造成实质性影响。
（3）技术水平
标的公司各类型电池片的量产平均转换效率、研发最高转换效率，组件产品
的量产平均组件功率、研发最高组件功率情况如下：
①量产平均转换效率与功率
标的公司投产以来每年电池片量产平均转换效率如下：
类别 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
多晶硅电池片 18.2% 17.8% 17.6%
单晶硅电池片 19.3% 19.1% /[注]
注：2014 年度单晶硅电池片尚处于小批量生产阶段，未统计量产平均转换效率。
标的公司投产以来每年电池组件量产平均功率如下：
产品类别 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
60 片 156*156 多晶 / 253.93 253.12
72 片 156*156 多晶 311.87 309.69 303.69
60 片 156*156 单晶 257.43 253.59 252.56
72 片 156*156 单晶 300.51 316.52 311.50
注 1：2016 年 1 月公司未生产 60 片封装的多晶硅电池组件；
注 2：2016 年 1 月 72 片封装单晶功率较低主要是由于当月生产的 72 片封装单晶组件大
131
部分为客户定制生产的 300W 功率产品。
②实验室最高转换效率与功率
标的公司投产以来每季度电池片及组件实验室测试的最高转换效率或功率
如下：
类 2014 年 2014 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2016 年
项目
别 3 季度 4 季度 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 1月
电池转换效率
17.32 17.67 17.99 18.05 18.28 18.46 18.62
（%）
多
72 片 156*156 组
晶 302 308 313 314 318 320 323
件功率（W）
硅
组件转换效率
17.24 17.58 17.86 17.92 18.15 18.26 18.43
（%）
电池转换效率
18.89 19.12 19.12 19.25 19.42 19.65 19.65
（%）
单
72 片 156*156 组
晶 321 325 323 326 329 332 332
件功率（W）
硅
组件转换效率
18.51 18.74 18.63 18.80 18.97 19.15 19.15
（%）
标的公司投产以来历次实验室测试电池片转换效率变化情况如下：
2014-15年电池片R&D效率提升趋势图
Efficiency: %
20.00
19.50
19.00
18.50
18.00
17.50
17.00
16.50
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1 2 3 4 5 6 7 8 9 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 1 2 3 4 5 6 7 8 1 2 3 4 5 6 7 8
EXP. #
2014年Q3 2014年Q4 2015年Q1 2015年Q2 2015年Q3 2015年Q4 2016年Q1-1月
多晶硅电池片 单晶硅电池片
总体来看，报告期内标的公司电池片、电池组件量产转换效率、实验室转换
效率显著上升，符合行业技术进步的趋势。
（4）研发支出
报告期内标的公司研发费用及其占营业收入的比重如下：
单位：万元
132
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度[注]
研发费用 98.11 908.91 0.00
营业收入 10,843.56 35,080.53 8,931.77
占比 0.90% 2.59% 0.00%
注：2014 年度标的公司未单独归集研发费用，实际投入进入制造费用或管理费用，如
按同一口径统计，2014 年度实际投入研发费用金额约为 296.96 万元，占 2014 年度营业收入
的 3.32%。
报告期内标的公司研发投入全部用于电池片效率提升研究项目，未进行资本
化。
133
第五节 发行股份情况
一、本次发行方案
本次交易中，博威合金拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波康奈
特 100%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）拟向特定对象谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资以
发行股份的方式购买其合计持有的宁波康奈特 40%的股权，总计发行股份数为
31,446,538 股；以支付现金的方式向博威集团购买其持有的宁波康奈特 60%的股
权，现金金额为 90,000 万元。
（二）向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不
超过 150,000 万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现
金对价及偿还博威合金、宁波康奈特银行贷款和关联方的借款、补充宁波康奈特
所需流动资金以及支付中介机构费用。配套募集资金不超过本次发行股份及支付
现金购买资产交易总金额的 100%。
本次交易完成后，博威合金将持有宁波康奈特 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，
其中，本次拟向谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资以发行股份
的方式购买其合计持有的宁波康奈特 40%的股权，总计发行股份数为 31,446,538
股；拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
150,000 万元。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
134
（二）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
发行对象为谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资，本次发行
采用向特定对象非公开发行股份的方式。
2、发行股份募集配套资金
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者，发行方式为非公开发行。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第四次
会议决议公告日，即 2016 年 1 月 29 日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.08 元/股，发行股份数量为
31,446,538 股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资
135
金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于
22.46 元/股。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按
照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会
根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过 15 亿元。在该范围内，最终发行数量将由
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调
整。
3、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成博威合金股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行股份购买资产的价格调整机制
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
136
②可调价期间
博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
③触发条件
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）收
盘点数（即 3,578.96 点）跌幅超过 10%；或
B、证监会有色金属指数（883129）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
至少有 10 个交易日的收盘点数较博威合金因本次交易首次停牌前一交易日（即
2015 年 12 月 18 日）收盘点数（即 3,320.19 点）跌幅超过 10%。
④调价基准日
触发条件满足后，可调价期间内，调价基准日为博威合金董事会决议公告日。
⑤发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为博威合金该次董事会决
议公告日前 10 个交易日上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数的算术平
均值较博威合金股票因本次交易首次停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）
上证综指（或证监会有色金属指数）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和
证监会有色金属指数同时满足调价触发条件，则以上述计算后上证综指和证监会
有色金属指数累计下跌百分比的平均数作为调价幅度。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
⑥发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上
137
述发行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经
合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行
底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
（四）本次发行股份的上市安排及锁定期
1、上市地点
本次交易所发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
2、锁定期
（1）发行股份购买资产
本次交易对方谢朝春承诺：
①因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起
36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会
计师事务所审计确认谢朝春无需向博威合金履行股份补偿义务或谢朝春对博威
合金的股份补偿义务已经履行完毕的，谢朝春因本次发行股份购买资产而获得并
届时持有的博威合金股份全部解除锁定；
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本人不转让在本次交易中获得的股份；
③本次交易完成后 6 个月内，如博威合金股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行
价格的，本人所取得的博威合金股票的锁定期自动延长 6 个月；
④本人直接或间接持有的博威合金股份，在其直系亲属或其本人担任博威合
138
金董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的博威合金股份不超过其上一年末
持股数量的 25%；
⑤前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若
根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根
据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
博威集团、冠峰亚太、鼎顺物流作为谢朝春的一致行动人，在本次交易前持
有的博威合金股份至本次发行结束之日起 12 个月内不转让。
本次交易对方中博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资因本次发行股份
购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
不超过 10 名其他特定投资者于本次认购的博威合金股份，自该等股份发行
上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述约定。
（五）配套募集资金用途
公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 15 亿元，配
套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及偿还博威合
金、宁波康奈特银行贷款和关联方的借款、补充宁波康奈特所需流动资金以及支
付中介机构费用。
三、发行前后上市公司股权结构
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。假设本次发行股份购买资产完
成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后
139
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
博威集团 106,357,478 49.47 106,357,478 43.16
冠峰亚太 40,000,000 18.60 40,000,000 16.23
见睿投资 8,000,000 3.72 8,000,000 3.25
鼎顺物流 2,748,600 1.28 2,748,600 1.12
恒哲投资 2,205,000 1.03 2,205,000 0.89
其他股东 55,688,922 25.90 55,688,922 22.60
小 计 215,000,000 100.00 215,000,000 87.24
谢朝春 - - 17,270,974 7.01
博众投资 - - 5,512,110 2.24
宏腾投资 - - 3,503,162 1.42
恒运投资 - - 2,622,623 1.06
宏泽投资 - - 2,537,669 1.03
小 计 - - 31,446,538 12.76
总 计 215,000,000 100.00 246,446,538 100.00
四、募集配套资金的用途及必要性
本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付购买标的资产的现金
对价及偿还博威合金、宁波康奈特银行贷款和关联方的借款、补充宁波康奈特所
需流动资金以及支付中介机构费用。
1、有助于重组交易的顺利进行，提高整合效率
根据本次交易方案，本公司拟向交易对方支付现金对价 90,000.00 万元，上
市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，依靠自有资金支付全部现
金对价的难度较大，因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的发行费用及现
金对价，以提高本次并购的整合效率。
本次募集配套资金不超过 150,000 万元，支付本次交易的相关发行费用后全
部用于支付现金对价以及通过增资方式补充标的公司流动资金，符合《重组管理
办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金用途等问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付
本次交易现金对价给公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合效率。
140
2、有助于降低上市公司整体资产负债率，优化财务结构
截至 2016 年 1 月 31 日，上市公司资产负债率（合并口径）为 24.20%，本
次拟注入标的公司截至 2016 年 1 月 31 日的资产负债率为 59.12%，重组完成后
上市公司整体资产负债率提高。因此，本次交易募集配套资金扣除发行费用、支
付现金对价后，部分用于偿还博威合金、宁波康奈特银行借款和关联方借款，将
降低上市公司整体资产负债率，改善财务状况。
3、有助于增强宁波康奈特的资金实力，促进光伏业务的持续健康发展
截至 2016 年 1 月 31 日，宁波康奈特合并报表货币资金较少，其营运资金需
求主要依靠自身经营积累或关联方及银行借款来满足。目前其光伏业务正处于快
速成长期，未来几年经营规模预计增长较快，本次配套募集资金将部分用于补充
宁波康奈特所需流动资金，有助于解决业务快速发展所需营运资金需求，增强资
金实力和抗风险能力。
综上，募集配套资金不仅有利于保障本次交易的顺利实施和提高整合效率，
也有利于优化上市公司资本结构、促进光伏业务的持续健康发展。因此，本次募
集配套资金具有必要性和合理性。
五、博威集团通过本次交易获得现金对价比例较高的原因
博威集团在本次交易中获得的现金对价比例较大，主要是基于以下原因：
（一）优化股权结构的需要
截至 2015 年 12 月 31 日，博威集团及其一致行动人持有上市公司的比例近
70%，根据初步测算，如果按照既定的发行价，本次交易后博威集团及其一致行
动人合计的持股比例仍超过 51%。
如果博威集团将所持的宁波康奈特股权进行大比例换为上市公司的股份，在
配套融资不成功的前提下，可能导致公司不符合上市条件。
（二）为公司后续发展创造良好的外部条件
近年来，企业并购、风险投资市场规模快速扩大，但在高收益的同时往往伴
141
随着高风险。博威集团获取现金后，在不违反同业竞争的前提下，将在全球范围
内积极物色合适的投资机会，进行前期的培育孵化，并在适当的时机通过合法合
规的交易注入上市公司，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，消除或
减少上市公司直接投资带来的高风险。
此外，当未来博威合金有合适的直接投资机遇但面临资金短缺时，博威集团
可以按市场公允价格对博威合金给予财务支持，促进上市公司做大做强。
最后，近年来股市波动加剧，博威集团通过本次交易获得现金后，可以在适
当的时机以中国证监会、交易所允许的方式增持股份以稳定股价，保护投资者利
益。
142
第六节 交易标的评估情况
一、交易标的评估的基本情况
天源评估以 2016 年 1 月 31 日为基准日对宁波康奈特 100%股权进行了评估
并出具了《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的
宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字[2016]第
0039 号），具体情况如下：
1、资产评估机构：天源资产评估有限公司
2、资产评估目的：为博威合金发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波康
奈特股权提供价值参考。
3、评估对象及范围：评估对象为宁波康奈特的股东全部权益价值，评估范
围为宁波康奈特的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资及流动负债。
4、评估基准日：2016 年 1 月 31 日
5、评估方法：资产基础法和收益法
6、评估结果：
经审计后，宁波康奈特（母公司）总资产账面价值为 49,732.83 万元，负债
账面价值为 17,507.66 万元，股东全部权益账面价值为 32,225.17 万元。
经资产基础法评估后的资产总额为 47,758.75 万元，负债总额为 17,507.66
万元，股东全部权益为 30,251.09 万元，股东全部权益增值额为-1,974.08 万元，
增值率为-6.13%。
经收益法评估，宁波康奈特股权全部权益价值的评估值为 150,129.23 万元，
增值 117,904.06 万元，增值率为 365.88%。
本次股权收购的价值以收益法的评估结果作为参考。
二、评估说明
143
（一）资产基础法评估情况
截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，宁波康奈特总资产账面价值为 49,732.83
万元，评估价值为 47,758.75 万元，增值额为-1,974.08 万元，增值率为-3.97%；
总负债账面价值为 17,507.66 万元，评估价值为 17,507.66 万元，无增减变化；股
东全部权益账面价值为 32,225.17 万元（账面值业经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计），股东全部权益评估价值为 30,251.09 万元，增值额为-1,974.08
万元，增值率为-6.13%，资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 16,644.28 17,169.91 525.63 3.16
非流动资产 33,088.55 30,588.84 -2,499.71 -7.55
其中：长期股权投资 33,088.55 30,588.84 -2,499.71 -7.55
资产总计 49,732.83 47,758.75 -1,974.08 -3.97
流动负债 17,507.66 17,507.66 - -
非流动负债 - - -
负债总计 17,507.66 17,507.66
股东全部权益（净资产） 32,225.17 30,251.09 -1,974.08 -6.13
注：上述数据均为母公司数据。
（二）收益法评估情况
1、评估假设
本次评估是建立在一系列前提和假设基础上的。其中主要的前提、假设如下：
（1）一般假设
1）宁波康奈特及其子公司所在国家宏观政策无重大变化；
2）宁波康奈特及其子公司所在国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无
重大变化；
3）评估对象所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、
144
制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化评估对象所在的行业保持稳定发
展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重
大变化；
4）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（2）具体假设
1）假设宁波康奈特及其子公司能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、
经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
2）假设宁波康奈特及其子公司所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、
成本、费用发生的同一年度内均匀产生；
3）假设财务预测期所基于的会计政策与公司目前所采用的会计政策在所有
重大方面一致；
4）假设宁波康奈特及其子公司的主要管理人员、管理理念及管理水平无重
大变化，核心管理人员尽职尽责；
5）假设宁波康奈特及其子公司的税收政策及利润分配情况根据目前管理层
的计划不会有重大变化；
6）假设宁波康奈特及其子公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的
构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑
未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化
所带来的损益；
7）假设宁波康奈特及其子公司保持现有生产经营模式，不考虑后续其他生
产经营模式；
8）假设宁波康奈特及其子公司保持目标资本结构不变；
9）假设评估报告所依据的统计数据、对比公司的财务数据等均真实可靠。
2、评估方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
145
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，其
中现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模
型。
本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，采用企业自由现金流折现模
型对评估对象的股东全部权益价值进行估算。企业自由现金流折现模型是通过估
算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估
计企业价值的一种方法。
（1）评估模型
本次评估的是宁波康奈特的股东全部权益价值，公式如下：
公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式 2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－
非经营性负债价值
公式 3：企业自由现金流＝净利润＋折旧与摊销＋资产减值损失＋税后利息
支出－资本性支出－营运资金净增加额
经对被评估单位管理层及相关人员的访谈，结合其所处行业特点、自身竞争
优劣势以及未来发展前景的分析，宁波康奈特及其子公司具有较好的市场竞争力
及持续经营能力，因此，本次评估的预测期按无限年期；在此基础上采用分段法
对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净
现金流量和稳定期的净现金流量。
由此，根据上述公式 1 至公式 3，本次评估采用的模型公式为：
公式 4：
n
Ft Fn
P (1
1
t
i
r )t
r(1 r )n - 0.5
C D
式中： P 评估对象的市场价值
146
Ft 未来第 t 个收益期的预期收益额
r 折现率
t 收益预测折现期
it 未来第 t 个收益期的折现期
n 详细预测期的年限
∑C 基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值
D 基准日付息债务价值
3、各参数的确定方法
（1）考虑到宁波康奈特及其子公司从事的是太阳能电池及组件业务的不同
环节，本次收益预测时以合并口径进行预测，宁波康奈特及其子公司的合并口径
简称宁波康奈特及其子公司。Ft 的预测主要通过对宁波康奈特及其子公司的历史
业绩、相关产品的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。
（2）收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径
一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
（3）详细预测期的确定
根据对宁波康奈特及其子公司管理层的访谈结合市场调查和预测，综合考虑
了企业目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况和越南博威尔特的税收政
策，取 6 年 1 期作为详细预测期，此后为稳定收益期。即详细预测期截止至 2022
年，期后为永续预测期。
（4）通过与宁波康奈特及其子公司充分沟通与讨论，并对企业经营情况及
账务情况进行分析，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）、
付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
4、折现率的计算
（1）计算思路
147
与企业自由现金流匹配的折现率应为按企业目标资本结构计算的加权平均
资本成本，即 WACC。计算公式为：
公式 5：
式中：WACC 加权平均资本成本
D 被评估单位的债务资本
E 被评估单位的权益资本
RE 权益资本成本
RD 债务资本成本
T 企业所得税率
（2）、计算过程
a、D 与 E 的比值及 T
经分析，评估基准日有付息负债 27,989.39 万元。经向宁波康奈特及其子公
司管理层了解，以及对资产、权益资本及现行金融渠道的基础分析，参考同行业
上市公司 D/E 均值，未来预计将基本保持稳定。
b、权益资本成本（RE）
权益资本成本 RE 采用资本定价模型，按照以下公式计算：
公式 6：
式中：RE 权益资本成本
Rf 目前的无风险收益率
β 权益的系统风险系数
ERP 市场超额收益
Rs 公司特有风险超额收益率
计算权益资本成本我们采用以下四步：
148
计算无风险收益率（Rf）
根据 Wind 资讯查询评估基准日剩余期限在 5 年以上国债到期收益率（wind
资讯）的平均收益率确定无风险收益率为 3.70%。
计算市场超额收益（ERP）
风险溢价（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，
即：
风险溢价（ERP）=市场整体期望的投资回报率（Rm）-无风险报酬率（Rf）
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ERP：
确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股
市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500 指数
的经验，本次选用了沪深 300 指数。
计算年期的选择：中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发展不
规范，直到 1996-1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中
国股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始，也就是我们估算的时间区间为 1997
年 12 月 31 日到 2015 年 12 月 31 日。
指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在
估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997-2005 年沪深 300 没有推出
之前，采用外推的方式，即 1997-2005 年的成分股与 2005 年末一样。
数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成分
股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等
产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日起到
2015 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于
分红、派息等产生的收益反映在价格中。
年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
149
Pi
Ci = ( i 1) -1 (i=2,3,…n)
P1
Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权）
通过估算 2001-2015 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数成份
股的几何平均年收益加权平均后作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险
利率，计算得到历年平均 ERP 为 6.95%。
计算被评估单位 β 系数
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。
本次评估取沪深同类 5 家可比上市公司（300118.SZ 东方日升、600537.SH
亿晶光电、300111.SZ 向日葵、002218.SZ 拓日新能、600401.SH*ST 海润）股票
作为对比。经查阅 Wind 资讯系统得到对比上市公司的 β 系数，上述 β 系数还受
各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据宁波
康奈特及其子公司的资本结构，加载财务杠杆，有无财务杠杆影响的 β 系数计算
公式如下：
计算得到行业去除财务杠杆后的 β 系数平均值为 0.7894，并根据宁波康奈特
及其子公司的资本结构和所得税率，计算得到权益的系统风险系数（β）如下：
2016 年
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 永续年度
2-12 月
β 系数 1.0341 1.0255 1.0170 1.0170 1.0170 1.0098 0.9999 0.9999
计算公司特有风险超额收益率（Rs）
企业的个别风险主要包括企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所
处经营阶段和经营区域；经营规模；历史经营状态；企业经营业务、客户资源；
公司内部管理及控制机制；管理人员的能力和资历等。设公司特有风险超额收益
率（Rs）确定为 3%。
计算权益资本成本（RE）
150
将上述各参数代入公式 6，计算得到权益资本成本如下：
2016 年
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 永续年度
2-12 月
RE 13.89% 13.83% 13.77% 13.77% 13.77% 13.72% 13.65% 13.65%
c、债务资本成本（RD）
宁波康奈特及其子公司未来需继续向银行贷款，按评估基准日目前银行一年
期平均利率确定负债成本，故确定债务资本成本为 3.74%。
d、折现率
将以上计算所得的各参数代入公式 5，计算可知加权平均资本成本 WACC
如下：
2016 年
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 永续年度
2-12 月
WACC 11.49% 11.41% 11.33% 11.33% 11.33% 11.27% 11.18% 11.18%
5、自由现金流预测概况
①预测期内营业收入及增长率
单位：亿元
2016 年度
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
1月 2-12 月
营业收入 1.08 13.18 17.31 18.90 20.69 23.87 23.50 23.50
同比增长率 299.69% 21.48% 9.16% 9.49% 15.35% -1.56% 0.00%
2016 年度营业收入同比增长 299.69%，主要原因是 2015 年标的公司尚处于
市场开拓期，产销规模较小，2015 年度全年的营业收入为 3.56 亿元；从 2015
年四季度开始标的公司销售收入增速加快，2016 年 1 月份经审计的营业收入为
1.08 亿元，达到 2015 全年收入的 30.34%。根据标的公司目前的在手订单，预计
2016 年度营业收入较 2015 年度实现大幅增长的可能性较大。
③营业成本的预测
单位：亿元
2016 年
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
2-12 月
成本合计 10.79 14.23 15.47 16.82 19.38 19.16 19.09
151
④期间费用预测
单位：亿元
年度 2016 年 2-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
销售费用 0.82 1.03 1.12 1.08 1.23 1.22 1.22
管理费用 0.47 0.67 0.71 0.74 0.80 0.79 0.79
财务费用 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17
⑤资产减值损失
单位：万元
2016 年
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
2-12 月
资产减值损失 532.30 218.01 113.29 128.11 226.88 -26.60 -
⑥营业外收支预测
对于营业外收支，存在较大的不确定性，难以预计，因此本次评估不进行预
测。
⑦所得税预测
合并范围内宁波康奈特及其子公司生产经营属地包含了中国国内、越南、香
港和美国等地，分别情况如下：
A、根据越南相关税收法律，在以下领域进行新投资项目的企业所得税：科
学研究及技术开发；按高科技法规定的属于投资和发展优先的高科技应用；高新
技术孵化、高新技术企业孵化；按高科技法规定的属于高新技术优先发展的高新
技术发展进行风险投资；高新技术孵化建设投资和经营、高新技术企业孵化；自
来水厂、发电厂、排水和供水系统、桥梁、公路、铁路、机场、港口、内河港口、
火车站和主要基础设施的投资和开发应由总理决定；软件产品生产；复合材料生
产、轻质建材、稀有材料、可再生资源、清洁能源，废物破坏及生物技术发展能
源生产。免税2年，在接下来的4年对进行新投资项目的收入（根据本法令第3 条
款，第15条规定）和在工业园区进行新投资项目的企业收益（除有有利社会经济
条件的工业园区）减免应纳税额的50%。企业在本法令条款下的领域开发投资项
目可享受企业所得税优惠，并且扩大生产规模，提高产能和进行创新，如果满足
本法令三个标准其中一点将有权在该项目运营的剩余时间（如有）享受税收优惠
152
或者免除或减少由于另外投资和扩大所产生的所得税。对于另外投资和扩大的税
收减免的时间（根据本条规定）等于在同一领域新投资项目有权享有的所得税优
惠的时间。
根据上述条款，越南博威尔特从2015年开始享受企业所得税“两免四减半”
的企业所得税优惠政策，且对于新投产的380兆瓦，根据其实际盈利情况，此部
分利润重新开始“两免四减半”，越南博威尔特的基本所得税税率为20%。
B、香港贸易公司，根据香港相关税法，如有关买卖合约在香港以外的地方
达成，所得利润不须在香港课税。由于香港奈斯的买卖合约在越南或美国两地达
成，故其所得利润不须在香港课税。
C、按照宁波康奈特及其子公司管理层的经营策略和规划，预计美国博威尔
特与宁波康奈特保持盈亏平衡，70%的利润将由越南博威尔特所得，剩余部分由
香港奈斯所得。
根据上述预测的利润情况并结合每年的所得税税率预测以后各年度的所得
税支出如下：
2016 年
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
2-12 月
综合所得税率 - 3.53% 7.00% 7.00% 7.00% 9.95% 14.00%
⑧折旧与摊销预测
宁波康奈特及其子公司的固定资产主要包括房屋建(构)筑物、机器设备、电
子设备和车辆。长期待摊费用为已办理土地租赁证书的土地基础设施费租赁费。
无形资产为用友财务软件。固定资产、长期待摊费用和无形资产按取得时的实际
成本计价。
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的经营性
固定资产账面原值及新增的固定资产、预计使用年限等估算未来经营期的折旧
额。长期待摊费用、无形资产摊销按照经审计的经营性长期待摊费用、无形资产
账面原值、预计使用年限、资产更新等估算未来经营期的摊销额。
单位：万元
项目 2016 年 2-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
折旧与摊销 3,018.01 4,838.04 4,838.04 4,838.04 4,838.04 3,020.64 3,020.64
153
⑨资本性支出的预测
资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及
持续经营所必须的资产更新等。
资本性投资：经向管理层了解，宁波康奈特及其子公司目前的固定资产建设
计划，确定固定资产投资，投资主要为 280mw 工艺改进新增设备和 380mw 新增
设备，主要包括厂房、暖通设备、PECVD 设备、印刷设备、烧结设备及 perc 设
备等投资，除此外，在预测期内无需其他追加资本性投资。
资产更新：在本次评估中，资产更新是在维持现有经营规模的前提下未来各
年所必需的更新投资支出。即只需补充现有生产经营能力所耗(折毕)资产的更新
改造支出。
资本性投资和资产更新全部以年金化进行处理，同时扣除长期资产购置有关
往来、在建工程，资本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2016 年 2-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
资本性投资 19,056.05 2,543.53
资产更新 908.59 1,434.41 1,434.41 1,434.41 1,434.41 1,434.41 1,434.41
合计 19,964.64 3,977.94 1,434.41 1,434.41 1,434.41 1,434.41 1,434.41
⑩营运资金增加的预测
营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账
款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动
的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收
款和其他应付款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业
务无关或暂时性的往来作为非经营性或有息负债）。因此估算营运资金的增加考
虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
本报告所定义的营运资金增加额为：
154
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低经营现金保有量+应收款项+存货-应付款项-应付职工
薪酬-应交税费
其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预收款项以及与经营业务相关的其他应
收款等诸项。
存货根据期初余额、本期生产和销售的情况进行分析预测。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付票据、应付账款、预付款项、其他货币资金以
及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
应付职工薪酬按1个月工资考虑，应交税费按1个季度所得税考虑。
货币资金：按照付现成本并考虑每月需要储备的资金预测。
根据对宁波康奈特及其子公司历史资产与经营业务收入和成本费用的统计
分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算情况，预测得到未来经营期各年度
营运资金增加额。
○11 经营性现金流的预测
本次评估中对未来收益的预测，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业进行市场分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支以及
其它非经常活动等所产生的损益。○12 非经营性资产和负债的预测
评估基准日无非经营性资产、负债。
○13 溢余资产的预测
货币资金中无超过最低经营现金保有量的溢余现金。
○14 付息负债
155
评估基准日有向银行和博威集团（香港）有限公司、博威集团有限公司关联
方借款，明细清单如下：
单位：万元
科目 核算单位 对方单位 款项内容 账面值 评估值
短期借款 越南博威尔特 中国工商银行河内分行 借款 14,413.52 14,413.52
其他应付款 香港奈斯 博威集团（香港）有限公司 关联借款 6,122.24 6,122.24
其他应付款 宁波康奈特 博威集团有限公司 关联借款 7,453.63 7,453.63
合计 27,989.39 27,989.39
三、评估结果差异原因及选择说明
采用资产基础法评估得到的宁波康奈特股东全部权益价值为 30,251.09 万
元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 150,129.23 万元，差异 119,878.14
万元，差异率为 396.28%。
宁波康奈特及其子公司具有较强的盈利能力，企业的主要价值除了固定资
产、营运资金等有形资源之外，还包含如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、
科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等
重要的无形资源的贡献。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录或可辨识的资
产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作
为被评估企业股东全部权益的评估价值。但不能完全体现各个单项资产组合对整
个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产
生出来的整合效应，对被评估企业拥有的其他如企业拥有的管理团队、稳定客户
资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品研发队伍、服务平台、销售网络及
商誉等无形资产未能进行涵盖。由于资产基础法固有的特性，难以单独准确地对
被评估企业拥有的以上可确指或不可确指无形资产对被评估企业盈利能力的贡
献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估企业整体资
产的完全价值。从理论上来说，收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，宁波
康奈特及其子公司预测期内基于在手订单情况及稳定的生产产能，未来收益能够
合理预测，及受益于公司的优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、项目
156
运作、经验积累等因素，目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在市场中
有一定的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业所有环境因素和内部条件共同
作用的未来预期收益能力，故收益法更能够客观、全面的反映宁波康奈特的股东
全部权益价值。
综上分析，本次评估选取收益法评估结果作为宁波康奈特股东全部权益价值
的最终评估结论。
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或
估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、为公司发行股份及支付现金购买标的资产出具评估报告的天源资产评估
有限公司具有证券期货相关业务资格。天源资产评估有限公司及经办评估师与公
司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。天源资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估
方法对宁波康奈特 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作
为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对宁波
康奈特 100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理，与评估目的相关性一致。
157
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合宁
波康奈特实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机
构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估
结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据宁波康奈特历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，
评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对宁波康
奈特的成长预测合理、测算金额符合宁波康奈特的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中，2016 年度、2017 年度和 2018 年度宁波康奈特预测
的净利润分别为 9,911.87 万元、11,490.44 万元和 13,228.22 万元，2017 年度和
2018 年度增长率分别为 15.93%和 15.12%，与宁波康奈特预期未来业绩增长情况
基本相符。
报告期内，宁波康奈特主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现
了快速增长。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 月宁波康奈特营业收入分别实现
8,931.77 万元、35,080.53 万元和 10,843.56 万元，归属于母公司所有者的净利润
分别为-2,440.01 万元、1,539.67 万元和 1,225.21 万元，呈现较快增长趋势。
随着下游客户需求的进一步增强，生产经营规模的不断扩大，预计宁波康奈
特科未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，
宁波康奈特评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
158
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对宁波康奈特后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
宁波康奈特主营业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售，归属于太
阳能光伏行业，是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。其主要产品为多晶
硅电池片及组件，同时具备单晶硅电池片及组件量产能力，可以根据客户需求进
行生产。产品主要销往美国、欧洲等地区，自主品牌产品的客户主要为光伏电站
系统集成商、光伏产品经销商；另外还为全球知名光伏制造商贴牌加工电池片及
组件。
截至本报告书签署日，宁波康奈特在经营中所需遵循的国家和地方的现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（四）交易标的定价公允性分析
1、本次交易的市盈率
本次交易中，宁波康奈特 100%股权作价约 15 亿元，根据宁波康奈特 2016
年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润分别为 1.00 亿元、1.17 亿元、1.34 亿元，
其对应 2016 年度的市盈率为 15.00 倍。
项目 2016 年度（E） 2017 年度（E） 2018 年度（E）
承诺净利润（万元） 10,000.00 11,700.00 13,400.00
市盈率 15.00 12.82 11.19
注：本次交易标的资产对应市盈率=标的资产的评估值/标的资产盈利承诺数。
2、同行业可比公司市盈率
截至 2016 年 1 月 31 日，A 股相关可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
序 市盈率 市盈率 市盈率 市盈率
证券代码 证券简称
号 （静态） （TTM） （2015E） （2016E）
1 002218.SZ 拓日新能 -875.97 317.21 67.29 27.79
2 002506.SZ 协鑫集成 254.84 90.03 57.62 40.78
3 300111.SZ 向日葵 145.86 48.95 88.73 65.07
4 300118.SZ 东方日升 117.39 33.90 30.44 19.49
159
序 市盈率 市盈率 市盈率 市盈率
证券代码 证券简称
号 （静态） （TTM） （2015E） （2016E）
5 600537.SH 亿晶光电 48.58 51.76 33.37 20.95
6 600401.SH ST 海润 -11.87 -13.14 / /
算术平均值 141.67 108.37 55.49 34.81
加权平均值 152.18 69.06 50.47 33.06
注 1：市盈率倍数截至 2015 年 12 月 31 日，计算平均值时已剔除市盈率为负值的数据；
注 2：协鑫集成 2015 年度重组过程中产生金额较大的债务重组非经常性损益，静态市
盈率、市盈率（TTM）计算时使用的净利润数据为归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润；
注 3：以上数据来源为 Wind 资讯及各公司公告的年度报告、季度报告。
由于标的公司预计在 2016 年的利润水平将比 2015 年出现较大幅度的增长，
因此以 2016 年作为比较基数较为合理，按此计算标的资产的市盈率为 15 倍，显
著低于同行业 A 股上市公司的市盈率。
3、可比交易市盈率比较
本次交易标的资产为太阳能电池和组件为主业公司的股权，选取 A 股市场
2014 年以来重大资产重组中包含太阳能电池和组件业务资产的可比交易，主要
采用市盈率为指标，对目标资产估值水平与可比资产交易进行对比分析，作为判
断目标资产估值合理性的参考。
序 证券 重组报告书公告 标的资产整体市盈率注
证券简称
号 代码 日期 2015E 2016E 2017E
1 000591 桐君阁 2015 年 9 月 17 日 18.93 15.49 13.11
2 002506 协鑫集成 2015 年 6 月 4 日 16.05 13.86 13.22
均 值 17.49 14.67 13.16
注：标的资产整体市盈率=可比交易资产估值总数/盈利预测总数；以上数据来源为上市
公司披露的重组报告书。
由上表可见，可比交易标的资产按照盈利承诺首年净利润计算的平均市盈率
为 17.49 倍，本次交易标的按照盈利承诺首年净利润计算的市盈率为 15 倍，与
可比交易的平均市盈率相近。
（五）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对
交易对价的影响
160
评估基准日后至本报告书签署日，宁波康奈特未发生重要变化事项，不存在
对交易作价有重大不利影响的情形。
（六）交易定价与评估结果的差异说明
宁波康奈特 100%股权的评估值为 150,129.23 万元，根据评估结果并经交易
各方充分协商，宁波康奈特 100%股权的交易价格确定 150,000 万元。
五、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为
第三届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 29 日。本次交易各方经协
商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 19.08 元/股，发行股份数量为 31,446,538 股。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，上市公
司 2016 年 1 月基本每股收益为 0.05 元。根据经天健会计师对本次交易模拟实施
后上市公司 2016 年 1 月备考财务报表，基本每股收益为 0.09 元，基本每股收益
上升 0.04 元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件
的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构天源评估具有证券期货相关业务资格。天源评估及经办
评估师与本公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
161
天源评估出具的评估报告所设定的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。天源评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对宁波康奈
特100%的股权价值进行了评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结
果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要
评估参数的选取符合标的资产实际情况，评估结果公允合理。本次交易以标的资
产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
综上，我们认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
162
第七节 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
就本次交易事宜，2016 年 3 月 4 日，公司与博威集团、谢朝春、博众投资、
宏腾投资、恒运投资、宏泽投资签署了《购买资产协议》，以及与博威集团、谢
朝春签署了《盈利补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
根据天源评估出具的天源评报字[2016]第 0039 号《评估报告》，以 2016 年
1 月 31 日为评估基准日，采用收益法确定的标的资产宁波康奈特 100%股权的评
估值为 150,129.23 万元。参考上述评估值，各方协商后确定宁波康奈特 100%股
权的交易价格为 150,000 万元，各交易对方的具体资产交易价格按照标的资产整
体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。
三、支付方式
本次交易由上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购
买标的公司 100%股权。
上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及
支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.08 元/股，发行股份数量为 31,446,538
股。定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
交易对价及支付方式具体情况如下：
持有标的 对价支付方式
转让方 公司股权 交易对价（元） 现金支付对价 发行股份支付 发行股份数
比例（%） （元） 对价（元） 量（股）
博威集团 60.0000 900,000,000.00 900,000,000.00 - -
谢朝春 21.9687 329,530,200.00 - 329,530,200.00 17,270,974
163
持有标的 对价支付方式
转让方 公司股权 交易对价（元） 现金支付对价 发行股份支付 发行股份数
比例（%） （元） 对价（元） 量（股）
博众投资 7.0114 105,171,075.00 - 105,171,075.00 5,512,110
宏腾投资 4.4560 66,840,337.50 - 66,840,337.50 3,503,162
恒运投资 3.3360 50,039,662.50 - 50,039,662.50 2,622,623
宏泽投资 3.2279 48,418,725.00 - 48,418,725.00 2,537,669
合计 100.0000 1,500,000,000.00 900,000,000.00 600,000,000.00 31,446,538
本次发行股份具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、本
次发行股份具体情况”。
四、股份锁定期
（一）谢朝春因发行股份购买资产而取得的博威合金股份锁定期
因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36
个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会计
师事务所审计确认谢朝春无需向博威合金履行股份补偿义务或谢朝春对博威合
金的股份补偿义务已经履行完毕的，谢朝春因本次发行股份购买资产而获得并届
时持有的博威合金股份全部解除锁定；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，谢朝春不转让在本次交易中获得的股份；
本次交易完成后 6 个月内，如博威合金股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
格的，谢朝春所取得的博威合金股票的锁定期自动延长 6 个月；
谢朝春直接或间接持有的博威合金股份，在其直系亲属或其本人担任博威合
金董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的博威合金股份不超过其上一年末
持股数量的 25%；
164
前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）博众投资、宏腾投资、恒运投资和宏泽投资因发行股份购买资产而
取得的博威合金股份锁定期
因本次发行股份购买资产而获得的博威合金股份自本次发行结束之日起 36
个月内不转让；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本企业不转让在本次交易中获得的股份；
前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（三）本次发行结束后，基于本次发行而享有的博威合金送股、配股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机
构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售
期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
五、资产交付或过户的时间安排
（一）标的资产的交割安排
在本次交易获得中国证监会核准之后，交易各方应尽最大努力完成标的资产
的交割手续。自标的资产完成过户至博威合金名下的工商变更登记手续之日起，
博威合金即拥有标的公司 100%股权。
（二）发行股份的交割安排
对公司本次向交易对方发行的新增股份，公司将根据中国证监会和上海证券
交易所的相关规定在三十日内至上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
165
司上海分公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续，以及公司的工商变更登
记手续。
（三）支付现金的交割安排
对公司本次向交易对方支付的现金部分，公司将于取得标的公司 100%股权
之日起九十日内一次性付清。
六、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方博威集团以现金全额补
足；标的资产在过渡期间实现的收益归上市公司享有。上述过渡期间损益将根据
具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
七、盈利预测补偿
（一）补偿方案
交易对方博威集团、谢朝春确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度，标的公司在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于
10,000 万元、11,700 万元、13,400 万元。
如果交易在 2017 年度实施完毕，则利润承诺期间调整为 2017 年度、2018
年度及 2019 年度，且标的公司在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于
11,700 万元、13,400 万元、17,500 万元。
净利润指标的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（越南博威尔特、美国博威尔特于 2016 年 1 月 31 日纳入宁波康奈特
的合并报表范围，博威集团国内光伏采购业务、博威集团（香港）有限公司光伏
产品中转销售业务也于 2016 年 1 月 31 日纳入宁波康奈特的业务合并范围，根据
同一控制下企业合并的相关准则，被合并方在期初至合并日实现的净利润应列入
非经常性损益，但由于上述合并及业务主体均与光伏主业相关，因此，在考核标
的公司 2016 年度实现的净利润时，将上述企业合并和业务合并主体在 2016 年 1
月实现的与主业相关的净利润一并纳入宁波康奈特合并的考核净利润数，不做为
考核净利润的扣减项）。
166
（二）补偿测算基准日和利润差额的确定
交易各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。
公司在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进
行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润承诺期间各个年度当年
实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意
见。
（三）盈利补偿的计算及实施
在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公
司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则博
威集团、谢朝春应就未达到承诺净利润数的差额部分对上市公司进行补偿，补偿
方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
1、补偿计算
在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由
甲方以 1 元的价格进行回购。
每年实际补偿股份数的计算公式为：
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如公司在利润承诺期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实
际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予
公司；如公司在利润承诺期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“标的
公司作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的
股份数。
167
（3）如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则谢朝春承诺在 2 个月内将等
同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实
施公告中所确定的股权登记日登记在册的除博威集团及其一致行动人、谢朝春、
博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资外的股份持有者），其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏
腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的股份数后博威合金的股份数量的比例享有获
赠股份。
2、减值测试及补偿
在利润承诺期间届满后三个月内，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额＞利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份
价格，则博威集团、谢朝春应向博威合金另行补偿。
另行补偿股份数=标的公司期末减值额/本次发行股份价格－利润承诺期间
已补偿股份总数
若因利润承诺期间公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致谢朝春
持有的公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的
公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
前述标的公司期末减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值，并扣
除利润承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
3、补偿实施
在下列任一条件满足后，则博威集团、谢朝春应在该年度的年度报告披露后
10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该
议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：①利润承诺期间各年度标的公司实际
净利润数＜承诺净利润数；②在利润承诺期间届满后对标的公司进行减值测试，
标的公司期末减值额＞利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
168
按照前述约定实施补偿时，谢朝春优先以所持认购股份进行补偿；如谢朝春
所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，博威集团应在补偿义务发生
之日起 10 日内，以现金方式向公司补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股
份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，谢朝春向公司补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如
公司在盈利承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。
博威集团现金补偿的金额不超过 9 亿元。若博威集团应当履行补偿义务时无
足够现金进行补偿，则博威集团将以所持股份进行补偿，应补足的股份数=应补
偿的现金金额/本次发行股份的发行价格，并由博威合金以 1 元的价格进行回购。
博威集团股份补偿相关事宜参照前述股份补偿计算和实施。
博威集团、谢朝春对上述补偿义务互相承担连带责任。
八、本次发行前滚存利润的安排
本次交易完成后，博威合金滚存的未分配利润，由博威合金新老股东按本次
交易完成后各自持有博威合金的股权比例共同享有。
九、合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》、《盈利补偿协议》自以下条件全部成就且其中最晚成就
之日起生效：
（一）公司董事会已经履行法定程序审议本次发行股份及支付现金购买标的
资产的相关议案；
（二）公司股东大会已经履行法定程序审议通过本次发行股份及支付现金购
买标的资产的相关议案；
（三）中国证监会已经核准公司本次发行股份及支付现金购买资产的事宜。
169
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
宁波康奈特属于太阳能光伏行业，该行业是国家鼓励发展的可再生能源行
业，全国人大、国务院、国家发改委、财政部、科技部、国家能源局等有关部门
颁布了一系列鼓励和优惠政策，为行业发展建立良好的政策环境。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，宁波康奈特的业务属于
“C 制造业”中的“C38 电气机械和器材制造业”。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律
和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，
上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
按本次交易中股份支付对价 6 亿元及募集配套资金总额不超过 15 亿元测算，
本次股票发行数量不超过 98,231,934 股，本次交易完成后，社会公众股东持股数
量占本次发行后总股本的比例不低于 25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件
的情形。
170
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
天源评估以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，出具了天源评报字[2016]第 0039
号《评估报告》，对宁波康奈特 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估
值为 150,129.23 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，宁波康奈特 100%
股权的整体价值确定为 150,000 万元。因此，本次交易涉及的资产定价公允，不
存在损害公司和股东合法权益的情形。
有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况参见本报告书“第六节
交易标的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分
析”部分的相关内容。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、
宏泽投资等合法拥有的宁波康奈特 100%股权。该等股权资产权属清晰、明确，
不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所
涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务
的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，宁波康奈特将成为博威合金的全资子公司。本次重组后，
博威合金将快速进入太阳能光伏行业，实现多产业布局和发展。由于宁波康奈特
具有较强的盈利能力，因此本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营
能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
171
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易博威集团将太阳能光伏相关的业务整体注
入上市公司，因此本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海
证券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，
公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的
长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
通过本次交易，博威集团为上市公司注入盈利能力较强、发展前景良好的太
阳能光伏业务，实现上市公司业务多元化发展以及国际化布局，从根本上改善上
市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持
续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
综上所述，本次交易有利于提高博威合金资产质量、改善公司财务状况、增
强持续盈利能力。
172
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，公司控股股东及实际控制人与博威合金不存在同业竞争，本次
交易完成后，公司将持有宁波康奈特 100%股权，博威集团将与太阳能光伏相关
的业务全部注入博威合金。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变
化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同
业竞争情况。
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券
交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。公司监事会、独立董
事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监
督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，
将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所及
其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利
益。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
博威合金 2014 年度财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了标准无保
留意见的《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理
人员的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、
宏泽投资等持有的宁波康奈特 100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资
173
产，不存在法律纠纷或其它对权属转移造成限制的情况，股权变更不存在法律障
碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用
意见要求
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司募集配套
资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审
核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金不超过 15 亿元，本次交易拟购买资产价格总金额
为 15 亿元，募集配套资金金额未超过本次交易拟购买资产价格总金额的 100%。
2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；
并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次募集的配套资金用于支付本次并购交易中的现金对价的为 9 亿元，剩余
部分将用于偿还博威合金、宁波康奈特银行贷款和关联方的借款、补充宁波康奈
特所需流动资金以及支付中介机构费用，因此补充流动资金的金额不超过募集配
套资金的 50%。
3、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在
建项目建设等。
本次配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及偿
还博威合金、宁波康奈特银行贷款和关联方的借款、补充宁波康奈特所需流动资
金以及支付中介机构费用。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
174
得非公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经上市公司自查及相关中介机构核查，上市公司不存在上述情形。
175
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
上市公司 2014 年度的财务数据已经天健会计师审计（天健审[2015]3578 号），
2015 年度和 2016 年 1 月的财务数据未经审计。
（一）财务状况
1、资产结构及其变化
2014 年末、2015 年末和 2016 年 1 月末，公司资产结构如下：
单位：万元
2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产 126,287.27 46.60 127,654.28 46.84 141,713.39 51.02
非流动资产 144,743.55 53.40 144,854.90 53.16 136,056.06 48.98
资产总额 271,030.83 100.00 272,509.18 100.00 277,769.45 100.00
2015 年末公司非流动资产占比上升，主要系在建工程、开发支出等非流动
资产增加较多。2015 年末和 2016 年 1 月末，公司资产中非流动资产的比重分别
为 53.16%和 53.40%，变动不大。
（1）流动资产构成
2014 年末、2015 年末和 2016 年 1 月末，公司流动资产结构如下：
单位：万元
2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 8,298.00 6.57 14,613.85 11.45 22,758.48 16.06
以公允价值计量且
其变动计入当期损 460.61 0.36 484.63 0.38 297.85 0.21
益的金融资产
应收票据 5,724.84 4.53 5,673.93 4.44 7,577.34 5.35
应收账款 29,920.93 23.69 30,773.02 24.11 30,442.12 21.48
176
单位：万元
2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
预付款项 2,753.01 2.18 2,619.49 2.05 1,981.71 1.40
其他应收款 693.61 0.55 649.84 0.51 734.80 0.52
存货 59,839.40 47.38 55,160.22 43.12 63,376.96 44.72
其他流动资产 18,596.87 14.73 17,679.32 13.85 14,544.12 10.26
流动资产合计 126,287.27 100.00 127,654.28 100.00 141,713.39 100.00
2014 年末、2015 年末和 2016 年 1 月末，公司流动资产的主要构成较为稳定，
其中货币资金、应收账款、存货和其他流动资产四项合计占流动资产的比重分别
为 92.53%、92.61%和 92.37%，为流动资产的主要组成部分。
2014 年末、2015 年末和 2016 年 1 月末，公司货币资金分别为 22,758.48 万
元、14,613.85 万元和 8,298.00 万元，不断减少，主要原因是：①公司资金使用
效率的提升带动库存备用金持续减少；②项目建设投入。
（2）非流动资产构成
2014 年末、2015 年末和 2016 年 1 月末，公司非流动资产的结构如下：
单位：万元
2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
固定资产 93,696.35 64.73 94,265.52 65.08 99,822.06 73.37
在建工程 33,259.55 22.98 32,588.74 22.50 17,339.07 12.74
无形资产 9,650.91 6.67 9,732.66 6.72 10,642.22 7.82
开发支出 4,676.37 3.23 4,609.95 3.18 2,609.55 1.92
递延所得税资产 833.28 0.58 862.80 0.60 626.46 0.46
其他非流动资产 2,627.09 1.81 2,795.24 1.93 5,016.70 3.69
非流动资产合计 144,743.55 100.00 144,854.90 100.00 136,056.06 100.00
2015 年末，公司非流动资产较 2014 年末增加 8,798.85 万元，主要系在建工
程、开发支出等增加较多，其中，在建工程增加主要系新建铜合金板带生产线以
及职工宿舍等项目支出增加；开发支出上涨主要系公司持续进行研发投入，加大
对“多元复杂耐磨铜合金项目”、“铜镍硅 C7025 项目”等的开发力度。2015 年
177
末和 2016 年 1 月末，公司非流动资产金额波动不大。
2、负债结构及其变化
2014 年末、2015 年末和 2016 年 1 月末，公司负债的构成如下：
单位：万元
2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
短期借款 48,400.00 73.79 49,400.00 72.46 47,253.16 60.23
应付票据 435.23 0.66 435.23 0.64 - -
应付账款 8,427.92 12.85 9,870.80 14.48 13,448.95 17.14
预收款项 2,023.19 3.08 2,100.64 3.08 1,685.48 2.15
应付职工薪酬 1,322.64 2.02 1,287.40 1.89 1,322.50 1.69
应交税费 98.04 0.15 294.52 0.43 75.76 0.10
应付利息 158.82 0.24 77.05 0.11 192.13 0.24
其他应付款 219.68 0.33 205.27 0.30 345.30 0.44
流动负债合计 61,085.54 93.12 63,670.91 93.39 64,323.29 81.99
长期借款 - - - - 9,178.50 11.70
递延收益 4,465.45 6.81 4,503.12 6.61 4,955.17 6.32
递延所得税负债 44.77 0.07 - - - -
非流动负债合计 4,510.22 6.88 4,503.12 6.61 14,133.67 18.01
负债合计 65,595.76 100.00 68,174.03 100.00 78,456.96 100.00
2015 年末公司负债金额较 2014 年末减少 10,282.93 万元，主要系公司当年
度为了避免过多遭受汇率波动的不利影响，提前归还美元长期借款所致。2015
年末和 2016 年 1 月末，公司负债金额基本保持稳定。
3、偿债能力
2014 年末、2015 年末和 2016 年 1 月末，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率（%） 24.20 25.02 28.25
流动比率（倍） 2.07 2.00 2.20
速动比率（倍） 1.09 1.14 1.22
2014 年末和 2015 年末，公司资产负债率出现了一定程度的下降，主要系公
178
司于 2015 年度提前归还长期借款带动公司负债金额下降所致；2015 年末和 2016
年 1 月末，公司资产负债率基本保持稳定。最近两年一期，公司流动比率、速动
比率波动不大。
4、营运能力
最近两年及一期，公司营运能力指标如下：
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 9.29 9.54 10.11
存货周转率 4.36 4.38 4.01
注：2016 年 1 月应收账款周转率、为年化数据。
公司经过多年发展，业务开展已经比较成熟，产品结构较为稳定，报告期内，
公司应收账款周转率、存货周转率维持在相对平稳的状态。
（二）盈利能力
最近两年及一期，公司经营成果实现情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 23,481.52 291,909.97 285,349.43
营业成本 20,900.21 259,628.63 253,025.43
营业利润 908.33 6,801.36 6,567.29
利润总额 1,118.48 7,810.11 7,974.12
净利润 1,006.02 7,050.23 6,934.61
归属于母公司所有者的
1,006.02 7,050.23 6,934.61
净利润
2014 年度和 2015 年度，公司营业收入分别为 285,349.43 万元和 291,909.97，
稳中有升；净利润分别为 6,934.61 万元和 7,050.23 万元，综合毛利率分别为
11.33%和 11.06%，净利率分别为 2.43%和 2.42%，盈利能力基本保持平稳。
二、标的公司行业特点和经营情况
（一）标的公司行业特点
标的公司行业特点、核核心竞争力及行业地位参见“第四节 交易标的基本
179
情况”之“十一、标的公司主营业务情况”相关内容。
（二）标的公司财务状况
1、资产结构
报告期各期期末，标的公司的资产构成情况如下：
单位：万元
2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产：
货币资金 7,805.13 10.58 6,841.36 10.47 1,334.49 2.90
应收账款 12,052.07 16.33 8,235.08 12.60 4,564.85 9.93
预付款项 1,617.00 2.19 1,216.00 1.86 170.01 0.37
其他应收款 933.10 1.26 1,003.81 1.54 2,368.85 5.15
存货 22,633.77 30.67 26,745.67 40.93 16,865.33 36.67
其他流动资产 282.98 0.38 389.63 0.60 172.45 0.37
流动资产合计 45,324.06 61.42 44,431.55 67.99 25,475.97 55.39
非流动资产：
固定资产 20,052.50 27.18 19,855.63 30.38 20,029.85 43.55
在建工程 4,529.01 6.14 655.55 1.00 84.08 0.18
无形资产 14.51 0.02 14.36 0.02 - -
长期待摊费用 400.30 0.54 393.55 0.60 403.46 0.88
其他非流动资产 3,467.66 4.70 - - - -
非流动资产合计 28,463.97 38.58 20,919.10 32.01 20,517.38 44.61
资产合计 73,788.03 100.00 65,350.65 100.00 45,993.35 100.00
（1）应收账款
从应收账款账龄看，标的公司应收账款账龄较短，最近一年及一期全部为 1
年以内，表明应收账款回款及时、质量较好，根据信用政策，标的公司为其贴牌
加工的主要客户通常会向标的公司预付总代工费 5%的款项，尾款按照当月实际
出货量发货前结清，或者在合格产品入库 7 天内结清货款，因此，应收账款发生
坏账损失的风险相对较小。
从应收账款客户结构看，标的公司主要客户为全球知名光伏制造商或光伏电
180
站系统集成商等，应收账款发生坏账损失的可能性相对较小。报告期末，标的公
司应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
占应收账款余额
序号 公司名称 账面余额
比例（%）
1 KH1024 注 4,149.82 32.71
2 Solar Solutions PV GmbH 3,144.58 24.79
Worldwide Energy and Manufacturing USA
3 1,059.06 8.35
Co., Ltd
4 Calcom Solar Inc. 949.39 7.48
5 SUMEC NORTH AMERICA INC 846.90 6.68
合计 10,149.76 80.01
注：因涉及保密条款，两个客户以标的公司内部代码显示，KH1024、KH1046 均位列
2014 年度 IHS 披露的全球组件供应商排名前十大，公司主要向其销售 OEM 电池组件或提
供电池片及组件的委托加工服务。
报告期内，标的公司按照账龄为信用风险组合，以账龄分析法计提坏账准备，
具体计提比例为：对 1 年以内（含 1 年）的应收款项，按期末余额的 5%计提；
对 1-2 年的，按 10%计提；对 2-3 年的，按 30%计提；对 3 年以上的，按 80%计
提。报告期内，标的公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例比较情况
如下：
账龄
公司名称 1 年以内（含 1
1-2 年 2-3 年 3 年以上
年）
向日葵 0-10% 20% 50% 100%
拓日新能 5% 10% 30% 50-100%
亿晶光电 0-10% 30% 70% 100%
东方日升 5% 10% 20% 50-100%
*ST 海润 0-1% 10% 30% 50-100%
标的公司 5% 10% 30% 80.00%
从上表中看出，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司基本
相符。
（2）存货
181
报告期各期期末，标的公司存货余额明细情况如下：
单位：万元
项目 2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
原材料 6,239.72 6,451.53 6,018.77
在产品 212.20 275.46 293.91
库存商品 16,181.84 20,018.68 10,552.64
合计 22,633.77 26,745.67 16,865.33
2015 年末存货账面余额比 2014 年末增加 9,880.34 万元，主要系库存商品增
幅较大，标的公司为了布局美国终端市场，在 2015 年度新增储备大额库存，以
避免较大的运输半径引发的周转不畅。随着标的公司业务量的持续增加，产品出
货速度逐渐加快，带动 2016 年 1 月末库存商品金额较上年末存在一定程度的下
滑，存货周转指标实现优化。
（3）在建工程
报告期各期期末，标的公司在建工程余额分别为 84.08 万元、655.55 万元和
4,529.01 万元，其中，2016 年 1 月末较 2015 年末增加较多，主要系标的公司为
了扩充产能持续满足下游客户的业务订单需求，新建二期 380MW 产线和厂房工
程所致。
（4）其他非流动资产
2016 年 1 月末，标的公司其他非流动资产余额为 3,467.66 万元，金额较大，
主要系标的公司为了配套新建二期 380MW 产能生产线而预先支付的机器设备采
购款。
2、负债结构
报告期内，标的公司负债均为流动负债，报告期各期期末，宁波康奈特的负
债构成情况如下：
单位：万元
2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
短期借款 14,413.52 33.04 14,291.79 42.31 12,543.49 78.11
182
单位：万元
2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付票据 6,738.41 15.45 6,967.27 20.63 1,987.64 12.38
应付账款 7,703.20 17.66 5,176.08 15.32 1,388.01 8.64
预收款项 674.06 1.55 1,227.43 3.63 27.92 0.17
应付职工薪酬 254.36 0.58 215.79 0.64 105.11 0.65
应交税费 75.02 0.17 121.97 0.36 1.65 0.01
应付利息 16.26 0.04 16.12 0.05 3.86 0.02
其他应付款 13,749.53 31.52 5,761.22 17.06 0.71 0.00
流动负债合计 43,624.35 100.00 33,777.68 100.00 16,058.40 100.00
负债合计 43,624.35 100.00 33,777.68 100.00 16,058.40 100.00
（1）应付票据、应付账款
标的公司应付票据、应付账款主要为原材料采购款等。2015 年末应付票据、
应付账款余额合计较上年末余额增幅较大，主要原因是随着标的公司销售规模的
扩大，生产经营所需机器设备、原材料采购量相应增加所致。
（2）其他应付款
2015 年末和 2016 年 1 月末，标的公司其他应付款均较上年末大幅增加，其
中，2015 年末增幅较大的主要原因：随着销售规模的扩大和产能扩张，生产运
营和项目建设资金需求增加，从博威集团（含下属子公司）获得的资金支持额度
倍增；2016 年 1 月末增加额较多的主要原因：标的公司进行股权调整，整合博
威集团下属与太阳能业务相关的所有资产，导致新增应付博威集团业务转让款
3,953.63 万元，以及应付博威集团（香港）有限公司业务转让款 6,122.34 万元。
3、资产减值准备
标的公司的资产减值准备主要为坏账准备，包括应收账款坏账准备和其他应
收款坏账准备。标的公司坏账准备主要按照账龄结构计提，其坏账准备计提政策
与博威合金保持一致。报告期各期期末，标的公司坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
183
单位：万元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
坏账损失 200.40 114.03 363.71
存货跌价损失 - - 255.70
合计 200.40 114.03 619.42
4、偿债能力
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
2016.1.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
流动比率（倍） 1.04 1.32 1.59
速动比率（倍） 0.52 0.52 0.54
资产负债率（%） 59.12 51.69 34.91
利息保障倍数 28.58 6.21 -15.32
经营活动产生的现金流
5,723.91 -3,409.13 -16,177.43
量净额（万元）
报告期内，标的公司流动比率逐年下滑，资产负债率逐年上升，主要系：一
方面，随着标的公司销售规模的攀升，生产经营所需机器设备、原材料采购量扩
大带动应付票据、应付账款等经营性负债增加；另一方面，标的公司为了将博威
集团下属与太阳能业务相关的所有资产整体纳入，导致新增应付博威集团及其下
属公司业务转让款大幅上扬。
最近两年，标的公司与同行业上市公司流动比率、资产负债率对比情况如下：
财务指标 公司名称 2015.12.31 2014.12.31
向日葵 0.82 0.90
拓日新能 0.86 1.63
亿晶光电 0.73 0.91
流动比率（倍） 东方日升 1.32 1.56
*ST 海润 0.85 0.89
平均值 0.91 1.18
标的公司 1.32 1.59
向日葵 62.70 62.57
资产负债率（%）
拓日新能 56.08 33.90
184
财务指标 公司名称 2015.12.31 2014.12.31
亿晶光电 74.43 61.27
东方日升 52.44 61.16
*ST 海润 68.91 68.92
平均值 62.91 57.56
标的公司 51.69 34.91
注：同行业上市公司 2015 年末指标为 2015 年 9 月 30 日数据，数据来源为 Wind 资讯。
由上表可见，标的公司与同行业上市公司比较，流动比率、资产负债率等指
标仍处于较好水平。
经过前期市场开拓，标的公司产品逐渐得到市场的认可，生产销售规模不断
扩张，获取现金的能力持续增加，尤其从 2015 年 10 月开始，标的公司销售收入、
净利润均取得了大幅增长，2016 年 1 月，标的公司延续了上年四季度的良好趋
势，经营业绩的增长推动利息保障倍数、经营活动产生的现金流量金额均逐年上
涨，表现出较好的上升势头。
5、资产周转能力
报告期内，标的公司的资产周转能力指标如下：
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 12.83 5.48 3.91
存货周转率 4.35 1.32 1.03
注：2016 年 1 月应收账款周转率和存货周转率均为年化数据。
报告期内，标的公司应收账款周转率、存货周转率均逐年上升，其中，2016
年 1 月上述指标均增幅较大，主要系：销售收入增量主要来源于回款周期较短的
客户，如前文所述，为其贴牌加工的主要客户通常会向标的公司预付总代工费
5%的款项，尾款按照当月实际出货量发货前结清，或者在合格产品入库 7 天内
结清货款，回款周期较短的主要客户销售收入迅速增长提高了标的公司应收账款
周转速度。
存货周转率增幅较大的主要原因：标的公司在 2015 年度储备足额库存主打
美国终端市场，随着市场拓展力度的加大，产品品质提升带来更多下游优质客户
的认可，标的公司产品出货不断加速所致。
185
最近两年，标的公司与同行业上市公司应收账款周转率、存货周转率对比情
况如下：
财务指标 公司名称 2015 年度 2014 年度
向日葵 6.17 2.32
拓日新能 2.60 3.64
亿晶光电 6.62 4.57
应收账款周转率（次） 东方日升 3.05 2.13
*ST 海润 2.86 1.76
平均值 4.26 2.88
标的公司 5.48 3.91
向日葵 5.93 2.44
拓日新能 0.98 0.61
亿晶光电 5.65 3.91
存货周转率（次） 东方日升 7.07 3.33
*ST 海润 10.35 5.32
平均值 8.00 4.16
标的公司 1.32 1.03
注：同行业上市公司 2015 年度应收账款周转率、存货周转率通过其三季报数据计算并
年化得出，数据来源为 Wind 资讯。
由上表可见，标的公司与同行业上市公司比较，应收账款周转率仍处于较高
水平。
标的公司较同行业上市公司存货周转率偏低的主要原因：同行业上市公司通
过资源整合，逐渐实现包括太阳能电池片及组件、光伏电站等业务纵向的延伸和
布局，其自身或关联实体运营的光伏电站能够更快地消化库存。而标的公司产业
涉足时间较短，需要持续不断地进行市场开拓以获得业务订单，尤其在美国市场
通过零售模式主打自主品牌，导致 2015 年度存货储备较大，存货周转率偏低。
随着产品认可度的提升以及业务量的快速攀升，标的公司产品出货速度不断加
快，带动存货周转率持续优化。
6、最近一期末持有财务性投资情况
截至 2016 年 1 月 31 日，标的公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
186
（三）标的公司盈利能力
1、营业收入
报告期内，标的公司营业收入均为主营业务收入，主营业务收入分产品类别
情况如下：
单位：万元
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
电池组件 10,843.56 100.00 34,353.49 97.93 8,931.77 100.00
电池片 - - 727.04 2.07 - -
合计 10,843.56 100.00 35,080.53 100.00 8,931.77 100.00
报告期内，标的公司的主营业务收入主要由电池组件构成，其销售占比分别
为 100.00%、97.93%和 100.00%。
报告期内，标的公司分区域的收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
美国 8,082.44 74.54% 32,700.04 93.21% 4,178.73 46.79%
欧洲 2,758.16 25.44% 1,959.34 5.59% 4,753.04 53.21%
其他 2.96 0.03% 421.15 1.20% - 0.00%
合计 10,843.56 100.00% 35,080.53 100.00% 8,931.77 100.00%
由上表可见，报告期内，标的公司产品主要销售区域为欧美市场，上述市场
销售占比分别为 100.00%、98.80%和 99.97%。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，标的公司的经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 10,843.56 35,080.53 8,931.77
毛利润 1,897.35 6,329.15 275.00
营业利润 1,265.42 1,330.24 -2,441.53
187
单位：万元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
营业外收入 - 355.89 19.36
营业外支出 6.05 31.32 17.84
利润总额 1,259.37 1,654.81 -2,440.01
净利润 1,225.21 1,539.67 -2,440.01
报告期内，标的公司利润主要来源于其主营业务的增长。影响标的公司盈利
能力连续性和稳定性的主要因素包括：（1）标的公司所处行业的产业政策、市场
环境是否会发生重大变化，市场需求是否会稳定并保持快速增长；（2）标的公司
能否保持较强的销售能力、优秀的服务能力，同时，建设较为充足的产能以保证
优质的产品供给。
3、盈利能力的驱动要素分析
报告期内，标的公司利润来源构成如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
毛利润 1,897.35 6,329.15 275.00
营业利润 1,265.42 1,330.24 -2,441.53
营业外收入 - 355.89 19.36
营业外支出 6.05 31.32 17.84
利润总额 1,259.37 1,654.81 -2,440.01
所得税费用 34.16 115.14 -
净利润 1,225.21 1,539.67 -2,440.01
报告期内，营业利润为标的公司利润的主要来源，营业外收入主要为越南博
威尔特根据越南的政策收到海关退回的关税，以及国内水利建设基金返还等，不
具有持续性。
报告期内，标的公司净利润分别为-2,440.01 万元、1,539.67 万元和 1,225.21
万元，增长较快，主要系：
（1）下游需求增加，促进标的公司收入增长较快
标的公司主要从事太阳能电池片及组件的生产销售，可以根据客户需求进行
188
制造加工，产品主要销售区域覆盖美国、欧洲等太阳能光伏产业较为发达的国家
和地区。伴随着全球太阳能光伏产业的不断发展，标的公司下游太阳能光伏制造
商、光伏电站系统集成商的需求扩张是影响其收入规模快速增长的最重要因素。
①近年来，全球太阳能光伏产业整体规模保持持续上涨的趋势。进入 2013
年，中国、美国和日本等光伏市场的兴起带动全球太阳能光伏产业继续向前发展，
Solarbuzz 数据显示，2014 年全球光伏发电行业新增装机容量达到 46GW，比 2013
年增长 16%。据 GTM Research 预测，2016 年全球光伏新增装机容量将达到
64GW，至 2020 年，全球光伏新增装机容量有望达到 139GW，未来 5 年复合增
长率为 18.70%。
②标的公司主要目标市场——美国光伏产业快速成长，在美国联邦政府和各
州政府推行的各项政策刺激下，2010 年以来美国光伏市场长期保持高速增长，
2010-2014 年均复合增长率超过 60%。根据 GTM Research 预测，至 2016 年美国
光伏市场新增装机容量将突破 10GW，同时，未来五年也是美国家庭屋顶、商业
屋顶分布式光伏系统的发展高峰期，年均复合增长率将分别达到 25.12%、
29.70%，超过地面电站的增长速度，稳定、可预期的产业政策以及配套成熟的金
融系统将为美国家庭和商业分布式太阳能市场快速成长提供重要的保障。
（2）规模效益，引发期间费用占比逐年下降
报告期内，标的公司营业收入分别为 8,931.77 万元、35,080.53 万元和
10,843.56 万元，增长率分别为 292.76%和 270.93%（年化）。报告期内，标的公
司期间费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
占营业收 占营业收 占营业收
项目
金额 入比重 金额 入比重 金额 入比重
（%） （%） （%）
销售费用 300.86 2.77 2,041.76 5.82 932.67 10.44
管理费用 259.66 2.39 2,538.10 7.24 483.68 5.42
财务费用 -128.99 -1.19 305.02 0.87 680.75 7.62
合计 431.53 3.98 4,884.87 13.92 2,097.09 23.48
从上表中可以看出，虽然标的公司期间费用绝对金额不断增长，但由于规模
189
效益，占比呈现逐年下降趋势，表明标的公司前期投入逐步产生效益，经营逐步
稳健，产生利润的能力不断增强。
（3）标的公司的生产基地位于越南，越南是发展中国家，工资水平低，正
处于人口红利释放期，同时电费等能源价格较低，有利于提升公司的竞争能力。
（4）标的公司地处良好的贸易环境，越南属于东盟国家，是 TPP 缔约的成
员国，享受国际贸易各项优惠待遇，越南本国对新能源产业高度重视，标的公司
在当地享受企业所得税“两免四减半”、免增值税、关税的税收优惠政策，使标
的公司具备国际竞争优势。
4、毛利率分析
报告期内，标的公司综合毛利率情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
营业收入（A） 10,843.56 35,080.53 8,931.77
营业成本（B） 8,946.20 28,751.39 8,656.77
营业毛利（C=A-B） 1,897.35 6,329.15 275.00
综合毛利率（D=C/A） 17.50% 18.04% 3.08
（1）主营业务毛利构成情况
报告期内，标的公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
电池组件 1,897.80 100.02 6,151.25 97.19 275.00 100.00
电池片 -0.45 -0.02 177.89 2.81 - -
合计 1,897.35 100.00 6,329.15 100.00 275.00 100.00
从主营业务毛利变动看，报告期内，标的公司通过不断开拓优质客户、获取
业务订单，推动销售数量、主营业务毛利逐年大幅增长。
从主营业务毛利构成来看，报告期内，标的公司主营业务毛利主要来源于电
池组件，其毛利合计占主营业务毛利的比重分别为 100.00%、97.19%和 100.00%，
190
毛利集中度高，且毛利结构稳定。
（2）主要产品毛利率分析
报告期内，标的公司主要产品——电池组件单位售价、单位成本和毛利率情
况如下：
单位：元/W
项目 2016 年 1 月 变动幅度 2015 年度 变动幅度 2014 年度
毛利率 17.50% -0.41% 17.91% 14.83% 3.08%
报告期内，电池组件毛利率分别为 3.08%、17.91%和 17.50%，其中，2015
年度电池毛利率较上年度大幅上升，2015 年度和 2016 年 1 月电池组件毛利率相
对稳定。
标的公司生产基地自 2014 年 7 月建成投产，2014 年度，因量产初期生产规
模较小，产能利用率不足，单位产品分摊的材料、直接人工和制造费用较大，故
产品成本较高，处于微利状态；同时，生产工艺成熟度和经验积累需要一定时间，
导致当期碎片率相对较高，在上述主要因素的共同影响下，导致 2014 年度电池
组件毛利率较低。
2015 年度，随着电池组件生产进入批量化阶段，单位成本较上年同期下降，
推动 2015 年度电池组件毛利率较 2014 年度大幅增加 14.83%。
标的公司电池组件主要包括：①打造自主品牌向光伏电站系统集成商、光伏
产品经销商直接销售；②为全球知名光伏制造商贴牌生产、委托加工，2015 年
度和 2016 年 1 月，电池组件中各类业务模式销售占比、毛利率情况如下：
2016 年 1 月 2015 年度
项目
销售占比 毛利率 销售占比 毛利率
自主品牌 20.25% 18.90% 28.82% 17.89%
贴牌生产（OEM） 69.61% 17.00% 65.11% 17.89%
委托加工 10.15% 18.13% 6.07% 18.15%
合计 100.00% 17.50% 100.00% 17.91%
由上表可见，贴牌生产业务毛利率水平相对较低，但业务订单充足，销售占
比较大，2016 年 1 月，其销售占比继续攀升，其较大的销售占比一定程度上拉
191
低了电池组件整体的毛利率水平，导致 2016 年 1 月电池组件毛利率较上年度回
落 0.41 个百分点。
（3）与同行业上市公司的比较情况
标的公司 2015 年度主营业务毛利率、净利率与同行业上市公司进行比较，
具体情况如下：
公司名称 主营业务情况 主营业务毛利率注 1 净利率注 2
生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池、太阳能电
向日葵
站投资运行和销售，涉足电池片及组件、硅片、发电 15.79% 2.68%
（300111.SZ）
和电站出售等业务
生产、销售各类太阳能光伏产品、光热产品以及应用
拓日新能
产品等，涉足晶体硅太阳能电池片及组件、太阳能应 28.35% 7.59%
（002218.SZ）
用产品及供电系统、光伏太阳能玻璃等业务
晶体硅太阳能电池片和电池组件的生产和销售以及光
亿晶光电
伏发电，涉足太阳能电池组件、电池片、硅片、发电 18.82% 4.46%
（600537.SH）
等业务
专注于太阳能及节能事业，涉足太阳能电池组件、太
东方日升
阳能电池片、EVA 胶膜、太阳能灯具、太阳能电站等 20.26% 6.50%
（300118.SZ）
业务
*ST 海润 以高效晶硅太阳能电池及组件的研发和生产为基础，
14.07% 1.37%
（600401.SH） 业务涉足太阳能电池片及组件、太阳能电站等
平均值 - 19.46% 4.52%
太阳能电池片、组件的研发、生产和销售，主要产品
标的公司 18.04% 4.39%
为多晶硅电池片及组件
注 1：目前尚无法全部获取同行业上市公司 2015 年度数据，其主营业务毛利率选取的
是上述公司 2014 年度数据（除东方日升外），东方日升选取的是 2015 年度相关数据，数据
来源为上市公司披露的年度报告；
注 2：同行业上市公司净利率系 2015 年三季度数据（除东方日升外），东方日升选取
的是 2015 年度相关数据。
由上表可见，标的公司 2015 年度主营业务毛利率、净利率均低于同行业上
市公司平均值，主要原因为：较标的公司相对单一的业务种类而言，同行业上市
公司已经基本形成太阳能电池片及组件生产销售、太阳能电站发电等较为完整的
产业链条，涉及业务广泛，其中，太阳能电站业务毛利率水平高、盈利能力强，
一定程度上弥补了太阳能电池片及组件业务盈利能力欠缺的短板，使得同行业上
市公司整体保持较为有利的主营业务毛利率和净利率水平。
标的公司 2015 年度主营业务毛利率、净利率均低于同行业平均水平，与标
192
的公司所处发展阶段、经营环境相适应，是合理的。
5、利润表主要科目分析
报告期内，标的公司利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 10,843.56 35,080.53 8,931.77
减：营业成本 8,946.20 28,751.39 8,656.77
营业税金及附加 - - 0.02
销售费用 300.86 2,041.76 932.67
管理费用 259.66 2,538.10 483.68
财务费用 -128.99 305.02 680.75
资产减值损失 200.40 114.03 619.42
二、营业利润 1,265.42 1,330.24 -2,441.53
加：营业外收入 - 355.89 19.36
减：营业外支出 6.05 31.32 17.84
三、利润总额 1,259.37 1,654.81 -2,440.01
减：所得税费用 34.16 115.14 -
四、净利润 1,225.21 1,539.67 -2,440.01
其中，营业收入及营业成本分析详见前文“1、营业收入分析”和“4、毛利
率分析”相关内容。
（1）销售费用
标的公司销售费用主要为运输费、租赁费、报关费和差旅费等，报告期内，
上述四项费用占销售费用总额的比例分别为 86.59%、84.48%和 84.66%，较为平
稳，标的公司各年度（期）销售费用具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
运输费 166.24 716.01 575.03
租赁费 44.49 432.23 3.31
报关费 32.23 384.52 157.17
差旅费 11.74 192.03 72.13
193
单位：万元
项 目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
其他 46.15 316.97 125.03
合计 300.86 2,041.76 932.67
2015 年度，公司业务量的快速增长带动了运输费、报关费和差旅费等费用
不同程度的增长，当年度租赁费增幅较大，主要原因是标的公司当年度在美国终
端市场库存储备增幅较大，导致仓储费用发生较多所致。
报告期内，标的公司销售费用率与同行业上市公司的比较情况如下：
项 目 2016 年 1 月注 1 2015 年度注 2 2014 年度
向日葵 - 2.85 2.38
拓日新能 - 4.24 8.21
亿晶光电 - 4.81 4.07
东方日升 - 3.49 3.31
*ST 海润 - 3.58 2.66
平均值 - 3.79 4.13
标的公司 2.77 5.82 10.44
注：目前尚无法获取同行业上市公司 2016 年 1 月的相关数据。
注 2：同行业上市公司 2015 年度销售费用率系 2015 年三季度数据。
由上表可见，2014 年度和 2015 年度，标的公司销售费用率均高于同行业指
标，但逐年大幅降低，至 2016 年 1 月，随着标的公司销售规模逐年扩大，且不
断加强对各项费用的管控，标的公司销售费用率已回归行业平均水平。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
工资性支出 125.51 1,054.03 233.69
研发费 98.11 908.91 -
办公支出 10.54 84.61 99.98
服务咨询费 1.81 115.43 49.25
其他 23.69 375.11 100.75
194
单位：万元
项 目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
合计 259.66 2,538.10 483.68
报告期内，标的公司管理费用主要为员工薪酬、研发费用、办公费用和服务
咨询费等，上述四项费用占管理费用总额的比例分别为 79.17%、85.22%和
90.88%。2015 年度，随着标的公司规模的扩大，管理人员持续增长，带动员工
薪酬上升；同时，标的公司为了保持持续研发创新能力，满足客户的产品研发需
求，研发团队扩充、研发投入增加，推动研发费用大幅上涨。
报告期内，标的公司管理费用率与同行业上市公司的比较情况如下：
项 目 2016 年 1 月注 1 2015 年度注 2 2014 年度
向日葵 - 9.19 7.95
拓日新能 - 10.11 12.85
亿晶光电 - 5.54 6.90
东方日升 - 5.25 5.26
*ST 海润 - 11.23 12.18
平均值 - 8.26 9.03
标的公司 2.39 7.24 5.42
注：目前尚无法获取同行业上市公司 2016 年 1 月的相关数据。
注 2：同行业上市公司 2015 年度管理费用率系 2015 年三季度数据。
由上表可见，报告期内，标的公司管理费用率均低于同行业指标。
（3）财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
利息支出 45.66 317.36 149.55
利息收入 -0.06 -2.82 -2.24
汇兑损益 -179.04 -76.22 510.22
手续费 4.45 66.69 23.22
合计 -128.99 305.02 680.75
最近两年及一期，标的公司财务费用逐年下滑，主要均系汇兑损益影响，其
195
中，2014 年度欧元贬值导致当年度德国市场销售货款产生大额汇兑损失；而 2016
年 1 月美元升值带动当期美国市场产品收入获得一定的汇兑收益。
（4）营业外收支
报告期内，标的公司营业外收支明细如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
营业外收入 - 355.89 19.36
营业外支出 6.05 31.32 17.84
营业外收支净额 -6.05 324.57 1.52
报告期内，营业外收入主要为收到的政府补助，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
政府补助 - 351.46 19.36
其中：关税返还 - 327.94 1.52
出口补贴 - 14.82 -
地方水利建设基金返还 - 8.70 17.84
其他 - 4.44 -
合计 - 355.89 19.36
其中，2015 年度关税返还金额较大，系越南博威尔特根据越南的政策收到
海关退回的关税。
（四）标的公司经营性现金流量情况
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,723.91 -3,409.13 -16,177.43
净利润 1,225.21 1,539.67 -2,440.01
2014 年度和 2015 年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，
且与净利润的差异较大，主要表现为新设企业盈利能力的差异以及前期的生产备
货，与标的公司的发展阶段、经营情况相匹配，具体而言，标的公司自 2014 年
196
7 月建成投产，至 2015 年 9 月以前尚处于市场拓展期，尤其是为美国终端消费
市场的生产备货需要其不断增加原材料的采购支出，导致标的公司 2014 年度购
买商品、接受劳务支付的现金大于销售商品、提供劳务收到的现金。
标的公司产品大规模销售始于 2015 年四季度，经过前期市场开拓，产品认
可度得到提升实现加速出货，获取现金的能力不断增强，使得标的公司 2015 年
度销售商品、提供劳务收到的现金已经接近于购买商品、接受劳务支付的现金，
且当年度已实现盈利。
2016 年 1 月，标的公司延续了上年四季度的上升势头，产品销售端的良好
表现推动销售商品、提供劳务收到的现金远远大于购买商品、接受劳务支付的现
金，经营活动产生的现金流量金额大幅上涨。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审[2016]796 号），本次交易模拟
实施前后，上市公司 2015 年度和 2016 年 1 月主要财务指标比较如下：
1、财务情况
（1）资产结构
单位：万元
2016.1.31 2015.12.31
项目
博威合金 备考数 增长率 博威合金 备考数 增长率
流动资产：
货币资金 8,298.00 16,103.13 94.06% 14,613.85 21,455.21 46.81
以公允价值计量且
其变动计入当期损 460.61 460.61 0.00% 484.63 484.63 0.00%
益的金融资产
应收票据 5,724.84 5,724.84 0.00% 5,673.93 5,673.93 0.00%
应收账款 29,920.93 41,973.00 40.28% 30,773.02 39,008.09 26.76%
预付款项 2,753.01 4,370.01 58.74% 2,619.49 3,835.49 46.42%
197
单位：万元
2016.1.31 2015.12.31
项目
博威合金 备考数 增长率 博威合金 备考数 增长率
其他应收款 693.61 1,626.72 134.53% 649.84 1,653.65 154.47%
存货 59,839.40 82,473.17 37.82% 55,160.22 81,905.88 48.49%
其他流动资产 18,596.87 18,879.84 1.52% 17,679.32 18,068.95 2.20%
流动资产合计 126,287.27 171,611.34 35.89% 127,654.28 172,085.83 34.81%
非流动资产：
固定资产 93,696.35 113,748.84 21.40% 94,265.52 114,121.16 21.06
在建工程 33,259.55 37,788.56 13.62% 32,588.74 33,244.29 2.01%
无形资产 9,650.91 9,665.42 0.15% 9,732.66 9,747.02 0.15%
开发支出 4,676.37 4,676.37 0.00% 4,609.95 4,609.95 0.00%
长期待摊费用 - 400.30 - - 393.55 -
递延所得税资产 833.28 833.28 0.00% 862.80 862.80 0.00%
其他非流动资产 2,627.09 6,094.76 132.00% 2,795.24 2,795.24 0.00%
非流动资产合计 144,743.55 173,207.52 19.67% 144,854.90 165,774.00 14.44%
资产总计 271,030.83 344.818.86 27.22% 272,509.18 337,859.83 23.98%
本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 46.60%，本次交易后，公
司流动资产占资产总额的比重为 49.77%，流动资产占资产总额的比重有所上升。
本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为 53.40%，本次交易后，
公司非流动资产占资产总额的比重为 50.23%，非流动资产占资产总额的比重有
所下降。
总体来说，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 271,030.83
万元增加至 344.818.86 万元，资产总额增加了 73,788.03 万元，增幅为 27.22%。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上
市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力
增强，资产结构未发生显著变化，并处于较为稳健的状态。
（2）负债结构
单位：万元
项目 2016.1.31 2015.12.31
198
博威合金 备考数 增长率 博威合金 备考数 增长率
流动负债：
短期借款 48,400.00 62,813.52 29.78% 49,400.00 63,691.79 28.93%
应付票据 435.23 7,173.64 1548.24% 435.23 7,402.50 1600.82%
应付账款 8,427.92 16,131.12 91.40% 9,870.80 15,046.88 52.44%
预收款项 2,023.19 2,697.26 33.32% 2,100.64 3,328.07 58.43%
应付职工薪酬 1,322.64 1,577.01 19.23% 1,287.40 1,503.19 16.76%
应交税费 98.04 173.07 76.52% 294.52 416.49 41.41%
应付利息 158.82 175.08 10.23% 77.05 93.16 20.92%
其他应付款 219.68 13,969.21 6258.93% 205.27 5,966.49 2806.65%
流动负债合计 61,085.54 104,709.89 71.42% 63,670.91 97,448.59 53.05%
非流动负债：
递延收益 4,465.45 4,465.45 0.00% 4,503.12 4,503.12 0.00%
递延所得税负债 44.77 44.77 0.00% - - -
非流动负债合计 4,510.22 4,510.22 0.00% 4,503.12 4,503.12 0.00%
负债总计 65,595.76 109,220.12 66.50% 68,174.03 101,951.71 49.55%
本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 65,595.76 万元增加至
109,220.12 万元，负债总额增加了 43,624.35 万元，增幅为 66.50%，增幅较大，
主要系标的公司应付票据、应付账款和其他应付款等金额的增加，标的公司上述
科目变动分析详见本节“二、（三）标的公司财务状况分析”相关内容。本次交
易完成后，公司的负债结构主要变化如下：
本次交易前，公司与标的公司负债结构中流动负债的占比均较高。本次交易
后，公司负债结构未发生重大变化。公司流动负债由本次交易前的 61,085.54 万
元增加至 104,709.89 万元，流动负债占负债总额的比重由交易前的 93.12%上升
至 95.87%，流动负债仍为公司负债的主要部分。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，但公司负债结构基
本未发生变化，仍保持较合理的结构。
（3）本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
项目 2016.1.31 2015.12.31
199
博威合金 备考数 博威合金 备考数
资产负债率（%） 24.20 31.67 25.02 30.18
流动比率（倍） 2.07 1.64 2.00 1.77
速动比率（倍） 1.09 0.85 1.14 0.93
因合并标的公司带来资产的增长幅度低于负债的增长幅度，公司本次交易完
成后资产负债率有所上升。
由于流动资产增长小于流动负债的增长，公司本次交易完成后流动比率、速
动比例有所下降，但保持在相对稳定的水平。
（4）资产周转能力
2016.1.31 2015.12.31
项目
博威合金 备考数 博威合金 备考数
应收账款周转率 0.77 0.85 9.54 8.38
存货周转率 0.36 0.36 4.38 3.52
本次交易完成后，公司应收账款周转率出现了一定程度上升，对上市公司资
产营运能力影响较小。
2、盈利能力
（1）利润构成
单位：万元
2016.1.31 2015.12.31
项目
博威合金 备考数 增长率 博威合金 备考数 增长率
一、营业收入 23,481.52 34,325.07 46.18% 291,909.97 326,990.50 12.02%
减：营业成本 20,900.21 29,846.41 42.80% 259,628.63 288,380.02 11.07%
营业税金及附加 0.07 0.07 0.00% 387.90 387.90 0.00%
销售费用 595.91 896.77 50.49% 5,582.25 7,624.00 36.58%
管理费用 1,236.08 1,495.74 21.01% 14,568.56 17,106.66 17.42%
财务费用 158.32 29.33 -81.47% 2,878.54 3,183.55 10.60%
资产减值损失 -68.13 132.27 -294.15% 1,916.45 2,030.48 5.95%
加：公允价值变动
收益（损失以“－” 424.09 424.09 0.00% 390.78 390.78 0.00%
号填列）
200
单位：万元
2016.1.31 2015.12.31
项目
博威合金 备考数 增长率 博威合金 备考数 增长率
投资收益（损失以
-174.83 -174.83 0.00% -537.07 -537.07 0.00%
“－”号填列）
二、营业利润 908.33 2,173.75 139.31% 6,801.36 8,131.60 19.56%
加：营业外收入 260.04 260.04 0.00% 1,439.99 1,795.88 24.72%
减：营业外支出 49.89 55.94 12.13% 431.23 462.55 7.26%
三、利润总额 1,118.48 2,377.85 112.60% 7,810.11 9,464.92 21.19%
减：所得税费用 112.46 146.62 30.37% 759.88 875.02 15.15%
四、净利润 1,006.02 2,231.23 121.79% 7,050.23 8,589.91 21.84%
如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公
司 2016 年 1 月的营业收入由交易前的 23,481.52 万元增加到 34,325.07 万元，增
幅为 46.18%。2016 年 1 月净利润由交易前的 1,006.02 万元增加到 2,231.23 万元，
增幅为 121.79%。本次交易完成后，公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增
长幅度，销售毛利率将有所提高。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的
提升，公司的持续盈利能力增强。
（2）盈利指标
本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
2016.1.31 2015.12.31
项目
博威合金 备考数 博威合金 备考数
销售毛利率（%） 10.99 13.05 11.06 11.81
销售净利率（%） 4.28 6.50 2.42 2.63
基本每股收益（元/
0.05 0.09 0.33 0.35
股）
本次交易完成后，公司销售毛利率和销售净利率均出现了一定程度的上升，
基本每股收益上升。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于
保护广大中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
201
1、本次交易有助于提升公司现有资产规模，增强上市公司抗风险能力
根据本公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的公司备考财务报告
的合并资产负债表，本次交易完成前后，公司 2016 年 1 月 31 日资产总额及所有
者权益对比情况如下：
单位：万元
项目 交易完成前 交易完成后 变动金额 变动幅度
资产总额 271,030.83 344,818.86 73,788.03 27.22%
所有者权益 205,435.07 235,598.74 30,163.68 14.68%
本次交易完成后，随着宁波康奈特成为公司全资子公司，本公司 2016 年 1
月 31 日资产总额由 271,030.83 万元增长至 344,818.86 万元，增长率为 27.22%；
所有者权益由 205,435.07 万元增长至 235,598.74 万元，增长率为 14.68%。公司
资产规模的提升有助于增强上市公司的抗风险能力和竞争实力，为公司未来发展
创造了良好的条件。
2、本次交易有助于上市公司抓住太阳能光伏市场发展机遇，丰富公司产业
结构，实现战略布局
本次交易前，公司主要从事高性能、高精度有色合金棒、线、板带新材料的
研发、生产和销售。公司在环保、节能、高性能、替代为主导的四大合金材料领
域已初步形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，产品广泛应用于航空航
天、高速列车、电子通讯、汽车、船舶、工程机械、精密模具、引线框架、家电、
五金卫浴等行业。
本次交易完成后，宁波康奈特将成为本公司的全资子公司。宁波康奈特的主
营业务为太阳能电池片及组件的研发、生产和销售，归属于新能源产业。通过宁
波康奈特 100%股权的注入，公司主营业务将由“新材料业务”进阶为“新材料
业务+新能源业务”，形成双轮驱动的产业格局和多元化的业务平台。同时，本次
交易将为公司开启国际化进程，有利于充分利用全球市场的优势资源，进一步增
强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高经济效益。
考虑到标的资产良好的盈利能力，在本次交易完成后，公司盈利能力和利润
水平将大幅提升，根据本公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的公司备
202
考财务报告的利润表，本次交易完成前后，公司 2015 年度和 2016 年 1 月的盈利
能力对比情况如下：
单位：万元
项目 交易完成前 交易完成后 变动金额 变动幅度
2016 年 1 月
营业收入 23,481.52 34,325.07 10,843.56 46.18%
利润总额 1,118.48 2,377.85 1,259.37 112.60%
净利润 1,006.02 2,231.23 1,225.21 121.79%
2015 年度
营业收入 291,909.97 326,990.50 35,080.53 12.02%
利润总额 7,810.11 9,464.92 1,654.81 21.19%
净利润 7,050.23 8,589.91 1,539.67 21.84%
3、配套募集资金失败对公司财务指标的影响情况
本次交易作价 15 亿元，募集配套资金 15 亿元，假设募集配套资金失败，公
司将通过自筹的方式向博威集团支付现金 9 亿元。如上市公司、标的公司均以
2016 年 1 月 31 日的财务数据为基础，假设募集配套资金失败，公司全部以银行
借款的方式增加负债 9 亿元，模拟重组完成后对公司财务指标的影响情况如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 资产负债率
上市公司 271,030.83 205,435.07 24.20%
标的公司 73,788.03 30,163.68 59.12%
重组完成后 344,818.86 235,598.74 45.82%
根据 Wind 资讯，有色金属冶炼和压延加工业截至 2015 年 9 月 30 日的整体
平均资产负债率为 61.21%。即使募集配套资金失败的情况下，公司以银行贷款
支付交易对价，不会导致上市公司出现资产负债率过高，进而影响上市公司正常
运营的情况。
光伏行业具有资金密集型的特点，截至目前，越南博威尔特已具备 280MW
的光伏电池和组件的生产能力，根据投资进度，越南博威尔特到 2016 年下半年
将具有 660MW 的生产能力，新增产线目前正处于建设期。标的公司目前的负债
主要来自银行借款和关联方的借款，如果募集配套资金失败，关联方的借款短期
203
内不能偿还，但不会影响标的公司短期的正常运营。下表为国内同行业上市公司
的资产负债率情况：
证券代码 证券简称 资产负债率（2014 年报） 资产负债率（2015 年三季报）
002506.SZ 协鑫集成 89.58% 90.83%
300111.SZ 向日葵 62.70% 62.57%
002218.SZ 拓日新能 56.08% 33.90%
600537.SH 亿晶光电 74.43% 61.27%
300118.SZ 东方日升 52.44% 61.16%
600401.SH ST 海润 68.91% 68.92%
数据来源：Wind 资讯。
其中拓日新能于 2015 年 4 月完成再融资约 12 亿元，亿晶光电 2015 年 1 月
再融资约 12 亿元。标的公司作为非上市公司，主要通过自身积累和银行借款筹
集发展所需资金，与同行业上市公司相比，资产负债率仍处于较低的水平，即使
在募集配套资金失败的前提下，随着标的公司因扩大生产规模需补充投入，资产
负债率可能将小幅上升，但仍将处于合理的水平，不会影响标的公司的正常经营
和未来发展。
但从长期来看，未来标的公司经营规模可能需要进一步扩大，也可能向上下
游产业链延伸，对应的厂房、设备、采购金额、客户欠款、研发投入等都可能持
续增加，标的公司除了依靠自身的盈利积累之外，需要通过资本市场等外部融资
渠道筹集发展所需的资金。
标的公司 2016-2018 年度承诺的净利润分别为 1 亿元、1.17 亿元、1.34 亿元。
即使募集配套资金失败，公司以银行贷款 9 亿元向博威集团支付对价，按 1 年期
银行贷款基准利率 4.35%并适当上浮 4.5%计算，每年需支付的财务费用为 4,050
万元，且银行贷款利息可税前抵扣，按公司 15%的企业所得税率计算，实际减少
公司净利润 3,442.50 万元，按草案确定的发行价，假设公司 2016-2018 年度现有
业务净利润保持在 2015 年度水平不变的前提下，计算的每股收益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
上市公司净利润 7,050.23 7,050.23 7,050.23 7,050.23
204
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
额 外增加 的财务费 用对
-3,442.50 -3,442.50 -3,442.50
净利润的影响数
标的公司净利润 - 10,000.00 11,700.00 13,400.00
重组完成后净利润 13,607.73 15,307.73 17,007.73
股本（募集配套资金失败
21,500 24,644.6538 24,644.6538 24,644.6538
前提下）（万股）
每股收益（元/股） 0.33 0.55 0.62 0.69
由上表可知，即使在募集配套资金失败的前提下，公司以银行借款向博威集
团支付现金 9 亿元，在标的资产实现承诺利润的前提下，假设重组在 2016 年度
完成，则重组完成后公司的净利润增加比例达到 93.01%，每股收益提高比例达
到 68.38%。
此外，公司重组完成后，业务领域从“新材料”拓展到“新材料+新能源”
的双轮驱动业务模式，分散了单一业务的经营风险；从地域看，公司从中国本土
深入拓展到越南、美国、欧洲等地，迈出了国际化经营的重要一步，公司将以全
球化的眼光进行资源整合，充分发挥和整合全球各地优质资源服务于上市公司的
未来发展。
因此，即使在募集配套资金失败的前提下，公司重组完成的资产负债率仍处
于合理的水平，不会对公司及标的资产的经营造成重大不利影响，标的资产通过
全球化的资源整合已具备了较强的市场竞争力。公司即使通过银行借款的方式支
付交易对价，根据交易对方的利润承诺，重组完成后公司的净利润和每股收益均
大幅提高，同时公司将形成“新材料+新能源”的双轮驱动模式，也将迈出国际
化经营的重要一步，为公司未来整合全球各地优质资源服务于上市公司奠定了坚
实的基础，有利于保护中小股东的利益，博威集团不存在通过本次重组损害中小
股东利益的情形。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后对标的公司的整合计划
本次交易完成后，公司将调动标的公司经营管理团队的积极性，充分利用越
205
南生产基地在人力成本、能源价格等方面的优势，进一步提升标的公司的盈利水
平。在现阶段，公司对标的公司后续经营的初步计划如下：
（1）保持标的公司经营管理、研发团队稳定。本次交易完成后，公司将持
有标的公司 100%的股权，在保持标的公司经营管理现有团队基本稳定的前提下，
持续稳步扩充研发力量，为标的公司的品质提升和业务开拓提供足够的支持。
（2）进一步提升标的公司的公司治理水平。本次交易完成后，公司将结合
标的公司的业务模式、业务特点及组织架构进一步优化其管理决策，进一步完善
标的公司的治理结构和规范运作水平。
（3）促进标的公司的业务发展。将充分利用公司作为上市公司的平台优势
和资金优势，以及长期以来的规范化管理经验，大力促进标的公司的业务发展。
（4）加强标的公司的财务管控。本次交易完成后，标的公司的财务管理系
统将纳入上市公司的日常财务管理体系中，以实现在财务上对标的公司的监督管
理，控制标的公司的财务风险，提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内
部资源的统一管理及最优配置。
2、未来发展计划
在合并初期，本公司将依托上市公司固有的资本平台优势，通过向标的公司
增资的方式偿还其银行贷款和关联方的借款，并补充标的公司所需流动资金，大
力支持标的公司提升太阳能电池片及组件的生产能力，实现经济规模，降低生产
运营成本；稳固并发展既有的自主品牌销售，扩大市场影响力。
随着整合的深入，在标的公司开发和维护客户的过程中，充分了解客户需求
和行业最新动态，并在此基础上，形成研发设计、产品生产、销售运维一整套解
决方案，进一步提升标的公司资源整合能力和行业应用水平，进而夯实上市公司
的盈利能力和竞争实力，实现做大做强。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司盈利能力指标如下：
206
项目 博威合金 备考数据 变动幅度
2016.1.31/2016 年 1 月
总资产（万元） 271,030.83 344,818.86 27.22%
归属于母公司所有者的权益（万元） 205,435.07 235,598.74 14.68%
营业收入（万元） 23,481.52 34,325.07 46.18%
利润总额（万元） 1,118.48 2,377.85 112.60%
归属于母公司股东净利润（万元） 1,006.02 2,231.23 121.79%
每股收益（元/股） 0.05 0.09 93.49%
2015.12.31/2015 年度
总资产（万元） 272,509.18 337,859.83 23.98%
归属于母公司所有者的权益（万元） 204,335.15 235,908.12 15.45%
营业收入（万元） 291,909.97 326,990.50 12.02%
利润总额（万元） 7,810.11 9,464.92 21.19%
归属于母公司股东净利润（万元） 7,050.23 8,589.91 21.84%
每股收益（元/股） 0.33 0.35 6.29%
本次交易完成后，考虑到标的资产良好的盈利能力，上市公司业务规模和盈
利能力均得到一定提升，每股收益实现增厚，从而提高上市公司的经济效益，增
强公司竞争实力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市公司
的影响
根据公司现有的初步计划，公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支
出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增
或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》等履行必要的决
策和信息披露程序。
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，标的公司现有的经营管
理团队和员工队伍将保持不变。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
207
第十节 财务会计信息
一、标的公司近两年及一期简要财务报表
天健会计师对宁波康奈特 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016
年 1 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1
月合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表进行了审计，并出具
《审计报告》（天健审[2016]786 号），发表了标准无保留的审计意见。
宁波康奈特经审计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 月简要财务报表如
下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产合计 45,324.06 44,431.55 25,475.97
非流动资产合计 28,463.97 20,919.10 20,517.38
资产总计 73,788.03 65,350.65 45,993.35
流动负债合计 43,624.35 33,777.68 16,058.40
非流动负债合计 - - -
负债合计 43,624.35 33,777.68 16,058.40
所者权益合计 30,163.68 31,572.97 29,934.95
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 10,843.56 35,080.53 8,931.77
营业利润 1,265.42 1,330.24 -2,441.53
利润总额 1,259.37 1,654.81 -2,440.01
净利润 1,225.21 1,539.67 -2,440.01
归属于母公司所有者的
1,225.21 1,539.67 -2,440.01
净利润
208
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
5,723.91 -3,409.13 -16,177.43
量净额
投资活动产生的现金流
-37,824.58 -2,002.55 -18,900.62
量净额
筹资活动产生的现金流
33,037.43 9,375.98 35,510.85
量净额
二、上市公司 2015 年度及 2016 年 1 月简要备考财务报表
天健会计师针对本次交易模拟实施后博威合金 2015 年度及 2016 年 1 月备考
合并财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2016]796 号）。
（一）审阅意见
天健会计师认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信
博威合金公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制
基础编制。”
（二）备考合并财务报表的编制基础
基于本公司拟发行股份及支付现金收购宁波康奈特 100%股权之目的，备考
合并财务报表系以本公司和宁波康奈特经审计的 2015 年度、2016 年 1 月的财务
报表为基础，假设本公司和宁波康奈特持续经营，并假设本公司已于报告期初完
成对宁波康奈特的合并编制而成。
（三）上市公司备考合并财务报表
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审[2016]796 号），按照本次交易
后的架构编制的博威合金最近一年及一期简要备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.1.31 2015.12.31
流动资产 171,611.34 172,085.83
209
单位：万元
项目 2016.1.31 2015.12.31
非流动资产 173,207.52 165,774.00
资产总额 344,818.86 337,859.83
流动负债 104,709.89 97,448.59
非流动负债 4,510.22 4,503.12
负债总额 109,220.12 101,951.71
所有者权益合计 235,598.74 235,908.12
2、备考合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1 月 2015 年度
营业收入 34,325.07 326,990.50
营业成本 29,846.41 288,380.02
营业利润 2,173.75 8,131.60
利润总额 2,377.85 9,464.92
净利润 2,231.23 8,589.91
归属于母公司所有者的净利润 2,231.23 8,589.91
210
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前后同业竞争情况
本次交易前，本公司的控股股东博威集团、实际控制人谢识才先生控制的其
他企业及其主要业务情况详见本报告书“第三节 交易对方情况”之“一、（一）
6、下属企业名录”，上述企业和本公司业务均有较大差异，不存在同业竞争。
本次交易后，博威集团将太阳能光伏业务全部转让给本公司，博威集团及谢
识才先生除通过本公司间接持有太阳能光伏业务股权外，不再直接或间接持有太
阳能光伏相关业务，因此也不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争承诺
为避免将来可能产生的同业竞争，公司实际控制人谢识才、控股股东博威集
团分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
公司实际控制人谢识才承诺：
“一、在担任博威合金董事、高级管理人员期间及辞去董事、高级管理职务
后六个月内，不直接或间接从事或参与任何在商业上对博威合金及其控股子公司
构成竞争或可能导致与博威合金及其控股子公司产生竞争的业务及活动，或拥有
与博威合金及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权
益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济
实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
二、本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母遵守本承诺；
三、本人愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上
述承诺而给博威合金及其控股子公司造成的全部经济损失。”
公司控股股东博威集团承诺：
211
“一、本公司声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控股的其他公司
或其他组织没有从事与博威合金及其控股子公司相同或相似的业务；
二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事与博
威合金及其控股子公司相同或相似的业务；
三、若博威合金及其控股子公司今后从事新的业务领域，则本公司及本公司
控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质
控制权的方式从事与博威合金及其控股子公司新的业务领域有直接竞争的业务
活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与博威合金及其控股子公司今后从事
的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
四、本公司承诺不以博威合金控股股东地位谋求不正当利益，进而损害博威
合金其他股东的权益。如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述
声明与承诺而导致博威合金及其控股子公司的权益受到损害的，则本公司承诺向
博威合金及其控股子公司承担相应的损害赔偿责任；
五、本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法
律责任。”
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
根据《购买资产协议》，公司将向博威集团支付现金 9 亿元，向实际控制人
近亲属发行股份、向包括公司董事、高级管理人员在内的员工持股企业发行股份，
根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
（二）交易标的关联交易情况
报告期内，交易标的关联交易情况如下：
1、购销商品
（1）采购商品
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
212
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
宁波博曼特工业有限公司 水电费 - 0.11 -
宁波博威新能源有限公司 采购设备 - - 13,342.65
注 1：宁波博曼特工业有限公司（以下简称“宁波博曼特”）系公司实际控制人谢识才
先生配偶控制的企业。
注 2：宁波博威新能源有限公司（以下简称“博威新能源”）原为公司控股股东博威集
团控制的企业，已于 2015 年 6 月注销。
博威集团原计划在境内设立博威新能源从事太阳能光伏业务，后考虑到境内
电力、劳动力等成本较高，且境内行业竞争较激烈，博威集团为了实现产业国际
化布局，降低生产成本，寻求差异化竞争路线，转而在越南设立越南博威尔特从
事太阳能光伏业务。因此，博威新能源与越南博威尔特在 2013 年 12 月-2014 年
4 月陆续签署设备购销合同，博威新能源将与太阳能光伏业务相关的设备按账面
净值转让给越南博威尔特。
水电费系宁波康奈特租赁宁波博曼特办公场所需承担的相应水电费，租赁情
况详见本部分“2、关联租赁”。
（2）出售商品
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
BOWAY NEW
太阳能电池组件 - - 4,484.63
ENERGY GMBH
注：BOWAY NEW ENERGY GMBH 系公司控股股东博威集团控制的企业，现已更名
为博威投资（德国）有限公司，业务为实业投资，不再从事太阳能光伏业务。
越南博威尔特 2014 年 7 月开始投产，为了方便开拓欧洲市场，博威集团在
德国设立 BOWAY NEW ENERGY GMBH 作为欧洲的销售公司，后因博威集团
国际并购所需，BOWAY NEW ENERGY GMBH 转型为投资公司，不再从事太
阳能光伏产品的销售业务，转由越南博威尔特直接销往欧洲市场。
越南博威尔特销售给 BOWAY NEW ENERGY GMBH 太阳能电池组件的价
格在考虑 BOWAY NEW ENERGY GMBH 税费的情况下，参考市场价格确定。
2014 年度越南博威尔特对 BOWAY NEW ENERGY GMBH 和其他自主品牌产品
213
客户太阳能电池组件的销售单价分别为 3.61 元/瓦和 3.80 元/瓦，价格差异率较小，
对交易标的经营业绩不构成重大影响。
2、关联租赁
单位：万元
2016 年 1 月确 2015 年度确 2014 年度确
出租方名称 租赁资产种类
认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费
宁波博曼特 经营租赁 - 12.40 -
2015 年 1 月，宁波康奈特与宁波博曼特签署《租赁合同》，宁波博曼特将
面积为 1,040 平方米的场所出租给宁波康奈特用于办公，年租金为 12.40 万元。
另外，宁波康奈特 2015 年度应承担并需向宁波博曼特支付的水电费 0.11 元。上
述租赁费和水电费参考市场价格确定，金额较小，对交易标的经营业绩不构成重
大影响。
3、关联担保情况
为支持越南博威尔特的发展，博威集团曾为越南博威尔特担保，截至 2016
年 1 月 31 日尚有以下担保未履行完毕：
担保是
担保 担保 否已经
担保方 被担保方 担保金额
起始日 到期日 履行完
毕
USD200 万元
2015.5.4 2016.5.4 否
（折 RMB1,310.32 万元）
博威集团 越南博威尔特
USD2,000 万元
2015.10.1 2016.9.30 否
（折 RMB13,103.20 万元）
博威集团为越南博威尔特提供的担保均无需支付担保费，有利于越南博威尔
特的经营发展。
4、其他关联交易
（1）根据 2015 年 12 月 25 日宁波康奈特与博威集团签订的《关于博威尔特
太阳能科技有限公司股权转让协议书》，宁波康奈特受让博威集团所持有的越南
博威尔特 100%股权，转让价格为 31,099.07 万元。转让价格参照越南博威尔特截
214
至 2015 年 11 月 30 日账面净资产确定为 31,099.07 万元。宁波康奈特已分别于
2016 年 1 月 20 日和 2016 年 1 月 21 日支付了股权受让款。
（2）根据 2016 年 1 月 6 日香港奈斯与博威集团（香港）有限公司签订的《关
于美国博威尔特太阳能有限公司（Boviet Solar USA Ltd.）股权转让协议书》，
香港奈斯受让博威集团（香港）有限公司将所持有的美国博威尔特 100%股权，
转让价格为 1 美元。由于美国博威尔特成立于 2015 年 2 月，转让时因经营期限
短尚未盈利，因此转让价格为名义价格 1 美元。香港奈斯已于 2016 年 1 月 20
日支付了股权受让款。
（3）根据 2016 年 1 月 20 日公司与博威集团签订的《业务转让协议》，宁
波康奈特受让博威集团所拥有的太阳能光伏业务，包括但不限于该业务项下之债
权、债务等，转让价格为 3,953.63 万元。该项业务的转让价格按账面价值确定。
截至 2016 年 1 月 31 日，宁波康奈特尚未支付该业务转让款。
（4）根据 2016 年 1 月 20 日香港奈斯与博威集团（香港）有限公司签订的
《业务转让协议》，香港奈斯受让博威集团（香港）有限公司所拥有的太阳能光
伏业务，包括但不限于该业务项下之债权债务等，转让价格为 934.47 万美元（折
人民币 6,122.24 万元）。该项业务的转让价格按账面价值确定。截至 2016 年 1
月 31 日，香港奈斯尚未支付该业务转让款。
（5）2016 年 1 月 15 日，博威集团和宁波康奈特签署《注册商标转让协议》，
博威集团将“Boviet”商标（注册证号 13803226）无偿转让给宁波康奈特，目前
该商标正在办理变更手续。
5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账款 BOWAY NEW ENERGY GMBH - - - - 3,661.03 183.05
其他应收款 谢朝春[注] 1.93 0.10 - - - -
215
注：谢朝春的其他应收款系出差借款。
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2016.1.31 2015.12.31 2014.12.31
博威集团[注 1] 7,453.63
其他应付款 博威集团（香港）有限公司[注 2] 6,122.24
博威集团有限公司（香港）[注 3] 5,627.97
注 1：其中 3,953.63 万元为业务转让款，3,500.00 万元为拆借资金，拆借资金已于 2016
年 2 月偿还。
注 2：系业务转让款。
注 3：博威集团有限公司（香港）系公司实际控制人谢识才先生配偶控制的企业，2015
年末余额系因业务合并产生。
（三）关于规范本次交易完成后关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，由于业务发展的
需要，公司可能会存在关联交易。
本次交易完成后，如公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《上市规
则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公
司将严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决
策制度》及其它有关法律、法规的规定，及时履行相关信息披露义务，保证不通
过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，维护投资者利益。
为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股
东博威集团、实际控制人谢识才先生出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》，
具体内容如下：
“本公司/本人承诺减少和规范与股份公司发生的关联交易。如本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易时，将
依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、
《公司章程》、博威合金《关联交易公允决策制度》等制度规定的程序和方式履
行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本公司/本人的关联交易，本公司/
本人将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本公司/本人在股份公司中
的地位，为本公司/本人在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。”
216
第十二节 风险因素
一、标的资产估值风险
天源评估分别采用了资产基础法和收益法对宁波康奈特股权全部权益进行
了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据天源评报字
[2016]第 0039 号《评估报告》，以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用收益法
确定的宁波康奈特于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 150,129.23 万元，
比经审计的宁波康奈特所有者权益 32,225.17 万元增值 117,904.06 万元，增值率
为 365.88%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果未来宏观经济和行业环境
的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不
确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值
较大的风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需中国证监会审核，因此本次交易还存在因中国证监会审核
无法通过而取消的风险。
217
三、国际贸易风险
标的资产分布在中国大陆、越南、香港、美国四地，通过全球分工合作的模
式，标的资产综合了不同国家和地区各自的优势，从而使其具备了独特的竞争优
势。但在这种模式下，标的资产的业务涉及货物和资金的多地跨境流动，如果各
地区的法律法规、产业政策、贸易环境、外汇管制、汇率等发生不利变动，均可
能对标的资产整体的经营管理、经营业绩带来不利影响。
标的公司生产基地位于越南，主要销售地区为欧美，目前欧美国家未发起针
对越南光伏产品的“双反”调查，如果未来越南的光伏产品遭受欧美国家的“双
反”调查进而被征收额外关税或设置其他贸易壁垒，客户可能减少甚至取消对越
南博威尔特的采购订单，从而对标的公司的盈利能力产生重大不利影响。
四、资产与业务的整合风险
本次交易完成后，宁波康奈特及下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经
营管理体系，公司的经营范围将拓展至新能源领域，业务范围将延伸到越南、美
国、欧洲等地，公司经营管理的挑战将加大，相关内控措施将对公司未来盈利能
力和发展前景带来一定的不确定性，公司存在对业务、资产、人员、管理等方面
的整合风险。
五、客户集中度较高的风险
标的公司主要客户包括光伏电站系统集成商、光伏产品经销商等，同时为全
球知名光伏制造商贴牌生产、加工电池片及组件。报告期内，标的公司客户集中
度较高，以 2016 年 1 月为例，前五名客户的合计销售占比达 78.98%，第一名客
户的销售占比为 23.45%，因此，标的公司与主要客户的合作关系对其经营业绩
的影响较大。如标的公司不能生产符合客户要求的产品、产品出现重大质量事故、
主要客户因其自身原因减少采购量等因素均将对标的公司的经营业绩造成重大
不利影响。
六、业绩承诺不能达标的风险
218
根据《盈利补偿协议》，本次交易的交易对方博威集团、谢朝春确认，利润
承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，宁波康奈特在利润承诺期间各年
度的净利润分别不低于 1 亿元、1.17 亿元、1.34 亿元。
该业绩承诺系基于宁波康奈特目前的市场环境、产业政策、技术水平、国际
贸易环境、产品价格和原材料供应等因素及未来发展前景做出的综合判断，如果
未来相关因素的实际情况与预期出现不一致，则标的公司的盈利预测可能不能实
现，从而影响公司整体经营业绩。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《盈利补偿协议》，补偿义务人以所持上市公司的股份进行补偿具有较
高保证，但在股份不足以补偿的情况下，补偿义务人将以现金补足差额。补偿义
务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，
补偿义务人届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资、股票减持或通过其
他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当
补偿义务人需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。
八、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）税收优惠变化风险
越南博威尔特从 2015 年开始享受企业所得税“两免四减半”的企业所得税
优惠政策，并且免交增值税和关税。
就企业所得税而言，越南当地的税法规定，目前企业所得税率为 20%，企业
可从盈利年度起开始享受企业所得税“两免四减半”的优惠政策，越南博威尔特
2014 年度亏损，2015 年度实现盈利，故越南博威尔特从 2015 年开始享受企业所
得税“两免四减半”的优惠政策，具体期限为 2015-2016 年免缴企业所得税，
2017-2020 年减半征收企业所得税。
如果未来越南博威尔特所享受的税收优惠政策发生变化，或者越南博威尔特
不再符合税收优惠的条件，将对标的公司的经营成果产生一定的影响。
（二）市场竞争加剧风险
219
受美欧对我国光伏产品反倾销、反补贴措施的影响，国内的光伏企业积极开
展全球化布局，标的资产主要生产基地位于越南，如果未来越南大量投资新建光
伏企业导致竞争加剧，或者周边其他尚未被美欧纳入反倾销调查地区光伏产品产
能大幅增加，标的资产将面临更加激烈的市场竞争环境，从而对标的资产的盈利
能力产生不利影响。
（三）核心人员流失的风险
标的资产采取国际专业分工的方式进行布局，这种运作模式需要一支高水平
的技术、生产、管理及市场人员。标的资产建立了一套较为科学的绩效评估体系，
不断完善科研创新激励机制，努力提高核心人员归属感。上述激励制度对稳定核
心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心人员稳定，标的公司
已与核心人员签署了相应的劳动合同，与核心人员约定了服务年限。但如果在整
合过程中，标的公司核心人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有
可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。
九、募集配套资金失败风险
本次交易中上市公司现金支付总额为 9 亿元，上市公司支付本次交易现金对
价的资金主要来源于募集配套资金。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自
有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的
支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现
金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，上市公司的现
金支付能力能够保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷
款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响上
市公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导
致上市公司财务费用增加，影响上市公司经营业绩。
十、博威集团除本次交易外尚无其他明确资产注入计划的风险
博威集团通过多年的探索，已经在国际化投资经营方面积累了较为丰富的经
验，博威集团目前全资拥有 2 家境外生产实体，4 家投资及贸易型实体，博威集
团还将继续在国际范围内积极物色优良的并购标的。但截至本报告书签署日，除
220
本次交易外，博威集团尚无“新材料、新能源”领域的明确海外并购标的，亦无
除本次交易标的之外的其他海外资产注入计划。
十一、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、汇率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方
能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
221
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形
由于标的资产目前处于快速发展期，资金需求量较大，存在博威集团为标的
公司提供担保和资金资助的情况，本次交易完成后，如本次交易募集配套资金不
能满足标的公司经营的需要，则上述情况仍将存续，但是本次交易完成前后，上
市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据天健会计师审计的本次交易完成后公司备考财务报告，本次交易前后公
司负债结构变化情况如下：
2016.1.31 2015.12.31
项目
博威合金 备考数 博威合金 备考数
资产负债率（%） 24.20 31.67 25.02 30.18
本次交易完成后，公司的负债规模和资产负债率有所上升，但流动负债仍未
公司负债的主要部分，公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构。
三、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司在最近十二个月内未发生重大资产重组交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有关法律法规要求，
建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理
人员结构发生调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理
222
机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规
以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法
人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、利润分配政策
（一）利润分配政策
博威合金《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
1、公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
（1）公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对
投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配
政策，应详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事
应发表独立意见。同时应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数
通过。公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大
会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大
会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策
进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决
权的三分之二以上通过。
2、公司的利润分配政策
（1）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和
稳定性。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律
法规许可的其他形式分配利润。
（3）现金分红的具体条件：以公司弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利
为前提。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议
223
中说明不进行现金分红的原因。
（4）发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司
股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股
票股利分配方案。
（5）现金分红的时间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的平均可分配利润的 30%。因特殊情况无法达到上述比例
的，董事会应该作出特别说明，由股东大会审批。
（6）制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案
应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（7）制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。同时应
当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉
求并及时答复中小股东关心的问题。
（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（9）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（10）若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 1 亿元人民币的，则
公司可不进行本款所述的利润分配。
（二）现金分红情况
自 2011 年上市以来，博威合金每年现金分红比例均保持在 30%以上，2011
年度至今，博威合金年度分红金额及其比例情况如下：
单位：万元
合并报表中归属
每 10 股派息数 现金分红金额
期 间 于上市公司股东 占比
（元）（含税） （含税）
的净利润
2011 年度 2 4,300.00 13,449.48 31.97%
2012 年度 1.8 3,870.00 10,727.07 36.08%
224
单位：万元
合并报表中归属
每 10 股派息数 现金分红金额
期 间 于上市公司股东 占比
（元）（含税） （含税）
的净利润
2013 年度 1.5 3,225.00 8,402.77 38.38%
2014 年度 1.2 2,580.00 6,934.61 37.20%
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
上市公司自 2015 年 12 月 21 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自
查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为博威合金停牌前一交易日（2015 年 12 月 18 日）前六个月，
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大
资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、
成年子女）。
（二）股票买卖的情况
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，本次核查期间，博威合金现任董事、高级管理人员及其他知情人员存
在买卖博威合金股票的情况，除此之外，其他自查主体均不存在买卖博威合金股
票的情形。
姓名 身份 交易日期 交易方向 买卖股票（股）
张明 董事、总经理 2015.9.7 买入 344,700
章培嘉 董事会秘书 2015.9.2 买入 219,900
博威合金员工、 2015.8.26 买入 1,400
王金刚 恒运投资执行事
务合伙人
2015.8.28 卖出 1,400
（三）自查人员在自查期间买卖博威合金股票行为的性质
张明、章培嘉买入博威合金股票基于其对公司未来持续稳定发展的信心以及
对公司价值的认可，并依据相关规定及时履行了信息披露义务，不存在利用内幕
225
信息进行交易的情况；王金刚买卖博威合金股票系其基于对股票二级市场行情的
独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理
人员、关联企业持续及买卖变动情况》，自查人员出具的《自查报告》，上述在自
查期间发生买卖博威合金股票的本次交易相关主体均未事先获知本次交易的内
幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。除上述
披露外，本次交易其他相关主体于核查期间内没有买卖博威合金股票的情形，亦
没有将本次交易之相关信息披露给第三方，不存在利用内幕信息进行内幕交易的
情形。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
博威合金股票在本次连续停牌前一交易日（即 2015 年 12 月 18 日）收盘价
格为 24.85 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（即 2015 年 11 月 20 日）收盘价格
为 22.74 元/股。本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 11 月 20
日至 2015 年 12 月 18 日期间）博威合金股票收盘价格累计涨幅为 9.28%。2015
年 11 月 20 日至 2015 年 12 月 18 日期间，上证综合指数（000001）由 3,630.50
下跌至 3,578.96，累计跌幅为 1.42%；证监会有色金属指数（883129）自 3,265.06
上涨至 3,320.19，累计涨幅为 1.69%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅没有超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
的重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上
226
述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本
次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其
控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办
人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《宁波博威合金材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》在
内的本次交易相关文件及议案，并听取了有关人员的汇报后，经审慎分析，根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《宁波博威合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
定，发表如下独立意见：
（一）《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件、议案在提交公司董事会审
议前已征得我们事先认可。
（二）公司符合实施本次交易的各项条件。
（三）公司本次交易草案以及《宁波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈
特国际贸易有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议》、《宁
波博威合金材料股份有限公司与宁波康奈特国际贸易有限公司股东关于发行股
份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》等相关文件均符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司证券发
行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
（四）发行股份及支付现金购买资产对象为博威集团、谢朝春、博众投资、
宏腾投资、恒运投资、宏泽投资，博威集团为公司的控股股东，谢朝春先生为公
司实际控制人谢识才先生之子，博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资的合
伙人均为公司及下属子公司和越南博威尔特的员工（或其近亲属），本次交易构
成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事谢识才、张明、郑小
228
丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性
文件的规定。
（五）本次公司发行股份的定价符合相关法律、法规和政策的规定，定价公
平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强
盈利能力和持续经营能力、有利于保护公司全体股东的利益。
（七）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签
订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、独立财务顾问意见
国信证券作为博威合金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信
息披露文件的审慎核查，并与博威合金及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易
各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设
前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题。
229
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构。
（七）本次交易所涉及各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价情
形。
（八）本次关联交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（九）本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
三、法律顾问的意见
锦天城律师作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，其结论性意见为：
（一）本公司、博威集团、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽
投资系依法设立并有效存续的企业法人、合伙企业或具有完全民事权利能力和完
全民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。
（二）本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得公
司股东大会批准和证监会的核准后方可实施。
（四）本次以发行股份及支付现金购买的标的资产宁波康奈特100%股权权
属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产不涉及宁波康奈特债权债务的转
移，符合有关法律法规的规定。
（六）公司已经依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
（七）本次交易符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等
法律、行政法规及规范性文件的规定。
（八）本次交易涉及的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的主体合格、
230
内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（九）公司本次交易构成关联交易。
（十）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司控股股东、实际控制
人与本公司及宁波康奈特的主营业务之间不存在法律规定的同业竞争情形。
（十一）参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资质。
（十二）本次交易相关各方不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成本
次交易的重大法律障碍。
231
第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
国信证券股份有限公司
地址：杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 楼
法定代表人：何如
电话：0571-85115307
传真：0571-85215102
联系人：刘建毅、成政、周斌烽、肖文军
二、律师事务所
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 12 层
负责人：吴明德
电话：021-20511000
传真：021-20511999
联系人：李波、卢胜强
三、审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
负责人：王越豪
电话：0571-88216817
232
传真：0571-88216890
联系人：沈佳盈、王建兰、陈思
四、资产评估机构
天源资产评估有限公司
地址：杭州市钱江新城新业路 8 号时代大厦 A 座 12 层
法定代表人：钱幽燕
电话：0571-88879992-9765
传真：0571-88879765
联系人：陆学南、陈菲莲
233
第十六节 公司及有关中介机构声明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《宁波博威合金材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董 事：
谢识才 张 明 郑小丰
张蕴慈 万林辉 鲁朝辉
邱 妘 石佳友 门 贺
监 事：
黎珍绒 王 群 王有健
高级管理人员：
张 明 付 辉 蔡洎华
鲁朝辉 章培嘉
宁波博威合金材料股份有限公司
2016 年 3 月 4 日
独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意宁波博威合金材料股份有限公司在《宁波博威合金材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性
意见已经本公司及经办人员审阅，确认《宁波博威合金材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别或连带的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承诺连带赔偿责任。
项目协办人：
周斌烽 肖文军
项目主办人：
刘建毅 成 政
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
2016 年 3 月 4 日
律师声明
本所及经办律师同意宁波博威合金材料股份有限公司在《宁波博威合金材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要中引用本所出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本所及经办
律师审阅，确认《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律
责任。
如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将承诺连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
吴明德
经办律师：
李 波 卢胜强
上海市锦天城律师事务所
2016 年 3 月 4 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）
及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕
786号）和《审阅报告》（天健审〔2016〕796 号）的内容无矛盾之处。本所及签
字注册会计师对宁波博威合金材料股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用
的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师：
沈佳盈 王建兰 陈 思
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 3 月 4 日
评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意宁波博威合金材料股份有限公司在《宁波
博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的结论性意
见已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认《宁波博威合金材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
钱幽燕
经办注册资产评估师：
陆学南 陈菲莲
天源资产评估有限公司
2016 年 3 月 4 日
第十七节 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）《购买资产协议》及《盈利补偿协议》；
（四）标的公司审计报告；
（五）上市公司备考财务报表审阅报告；
（六）标的公司评估报告和评估说明；
（七）法律意见书；
（八）独立财务顾问报告。
二、文件查阅时间
工作日上午 9:00-11:30；下午 14:00-17:00
三、文件查阅地址
上市公司：宁波博威合金材料股份有限公司
地址：浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥
联系人：章培嘉
电话：0574-82829383
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