合同编号：
屹唐文创定增基金
基金合同
管理人：北京市文化创意产业投资基金管理有限公司
托管人：国泰君安证券股份有限公司
重要提示
管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运营基金资产，但投资者投
资本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，管理人
不保证基金一定盈利，也不保证固定收益。投资有风险，管理人的过往业绩不代
表未来业绩。
本合同（样本）将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券
投资基金业协会接受本合同（样本）的备案并不表明其对本基金的价值和收益作
出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
管理人提醒投资者基金投资的“投资者投资风险自担”原则，在作出投资决
策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
风险揭示书
尊敬的投资者：
为使您更好地了解私募投资基金（以下称“私募基金”）投资的风险，特提供本风险揭示
书，请认真详细阅读，慎重决定是否参与私募基金投资。
一、了解拟参与的私募基金的风险收益特征
私募基金是管理人接受合格投资者委托，与其签订合同，根据合同约定的方式、条件、
要求及限制，通过特定账户管理委托资产的金融产品，参与私募基金投资存在着一定的风险，
管理人不承诺投资者的投资本金不受损失或者取得固定收益。
管理人管理基金财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。管理人依
据基金法律文件及本合同的规定管理基金财产所产生的风险，由基金财产承担。管理人因违
背基金法律文件或本合同的规定不当处理基金事务而造成基金财产损失的，由管理人以固有
财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。
二、了解私募基金投资的风险
私募基金投资面临的风险，包括但不限于：
（一）市场风险
市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金
财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1、政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导
致市场价格波动而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行的周期性变化，会对基金财产投资的收益水平产生影响的风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会导致市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收
益率，影响着企业的融资成本和利润。基金若投资此类相关资产，其收益水平存在受利率变
化影响的风险。
4、购买力风险
1
基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购
买力下降，从而使基金财产的实际收益下降。
（二）管理风险
在基金财产管理运作过程中，管理人的投资、研究等管理水平直接影响基金财产收益水
平，如果管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，
都会影响基金财产的收益水平。
（三）信用风险
基金所涉及的直接或间接交易对手若违约，有可能对本基金的收益产生影响的风险。
（四）特定投资方法及基金资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
投资于上市公司非公开发行股票风险
本基金投资于定向增发类股票，受股票市场的波动影响较大；定向增发股票发行政策的
变化对本基金投资标的的规模及预期收益有较大影响。股票一级市场和二级市场在市场特
性、交易机制、投资特点和风险特性等方面存在着一定的差别，投资于股票一级市场具体风
险包括：
A、一级市场申购违规风险：由于某只股票的一级市场申购中签率持续放大，使得管理
人所持有的该股票的比例或份额超过了相关法律法规或合同的有关限制所导致的风险。
B、一级市场组合的市场风险：基金资产上市时跌破发行价的可能。
C、一级市场组合的流动性风险：基金资产因发行被冻结锁定，影响基金的流动性。主
要体现为两种情况：大部分基金资产被冻结，基金需要现金进行新的申购；所持基金资产在
可上市流动首日，出现大量变现，导致资产不能以较低成本变现。
（五）操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误
或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统
故障等风险。
在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易
的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、证券
经纪机构、销售机构、证券交易所、登记结算机构等。
（六）相关机构的经营风险
1、管理人经营风险
如在基金存续期间管理人无法继续经营基金业务，则可能会对基金产生不利影响。
2
2、托管人经营风险
如在基金存续期间托管人无法继续从事托管业务，则可能会对基金产生不利影响。
3、证券经纪机构经营风险
如在基金存续期间证券经纪机构无法继续从事证券业务，则可能会对基金产生不利影
响。
（七）其他风险
1、管理人将应属本机构负责的事项以服务外包、租赁等方式交由其他机构办理，因代
办机构不符合金融监管部门规定的资质要求、或不具备提供相关服务的条件和技能、或因管
理不善、操作失误等，可能给基金投资者带来一定的风险。
2、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致
基金财产的损失。
3、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出管理人自身直接控制能力之外的风险，
也可能导致基金投资者利益受损。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资本基金的所有风险。本人
／本机构作为投资者已详阅并充分理解风险揭示书及相关基金文件所提示的风险，并自愿
承担由上述风险引致的全部后果。
本机构知晓“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致
的投资风险，由投资者自行负担。
重要提示，投资者签署本风险揭示书即表明：
1、投资者保证是具有完全民事行为能力的法人或者依法成立的其他组织，并且符合法
律法规及本基金合同中关于私募基金合格投资者的条件，是合格投资者；
2、投资者承认，管理人未对基金的收益状况或投资者的本金安全作出任何承诺或担保，
基金的业绩比较基准、年化收益（率）等类似表述仅是投资目标而不是管理人的保证。
3、投资者已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本基金所面临
的风险。管理人已就基金情况向投资者作出了详细说明。
4、本合同（样本）将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基
金业协会接受本合同（样本）的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保
证，也不表明投资于本基金没有风险。
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2015 11 25
2015 11 25
目录
重要提示........................................................................................................................................... 0
风险揭示书....................................................................................................................................... 1
一、前言........................................................................................................................................... 7
二、释义........................................................................................................................................... 7
三、声明与承诺............................................................................................................................... 9
四、基金的基本情况....................................................................................................................... 9
五、基金的募集、成立、报告与备案 ......................................................................................... 10
六、当事人权利义务..................................................................................................................... 12
七、基金的投资............................................................................................................................. 15
八、基金的财产............................................................................................................................. 17
九、指令的发送、确认与执行 ..................................................................................................... 18
十、越权交易处理......................................................................................................................... 21
十一、与基金相关的费用与税收 ................................................................................................. 22
十二、基金的收益分配................................................................................................................. 24
十三、信息披露............................................................................................................................. 27
十四、基金有关文件档案的保存 ................................................................................................. 27
十五、基金份额的转让、非交易过户及冻结 ............................................................................. 27
十六、基金财产的估值和净值计算 ............................................................................................. 28
十七、托管人对管理人的业务监督和核查 ................................................................................. 34
十八、管理人对托管人的业务核查 ............................................................................................. 34
十九、基金合同的成立、生效及签署 ......................................................................................... 35
二十、基金合同的变更、终止 ..................................................................................................... 35
二十一、清算程序......................................................................................................................... 36
二十二、违约责任......................................................................................................................... 37
二十三、法律适用和争议的处理 ................................................................................................. 38
二十四、基金合同的效力............................................................................................................. 39
二十五、其他事项......................................................................................................................... 39
附件一：投资者名册..................................................................................................................... 44
附件二：投资监督事项表............................................................................................................. 46
6
一、前言
订立本合同的目的、依据和原则：
1、订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金
份额持有人的合法权益。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中
华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》）”、《私募投资基金监督管理暂行办法》
（以下简称“《暂行办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他
法律法规的有关规定。
3、订立本合同遵照基金份额持有人、管理人、托管人平等自愿、诚实信用的原则。本
合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他此前与本基金相关的涉及本合
同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述与本合同相冲突的，均以本合同为准。
4、本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强
制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、本合同：《屹唐文创定增基金基金合同》及对本合同的任何有效修订和补充。
2、本基金：屹唐文创定增基金。
3、私募投资基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。
4、基金投资者：依法可以投资于私募投资基金的个人投资者、机构投资者以及法律法
规或中国证券监督管理委员会允许购买私募投资基金的其他投资者的合称。
5、战新基金：北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）。
6、屹唐禾源：拉萨经济技术开发区屹唐禾源投资管理中心（有限合伙）。
7、管理人：北京市文化创意产业投资基金管理有限公司。
8、托管人：国泰君安证券股份有限公司。
9、基金份额持有人：签署本合同、履行出资义务并取得基金份额的基金投资者。
7
10、法律法规：指中国公布实施并现时有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件。
11、金融监管部门：指负责金融市场监管的机关和投资基金行业自律组织。
12、中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）：基金行业相关机构自愿结成的全
国性、行业性、非营利性社会组织。
13、证券经纪机构：指管理人指定的证券经纪机构。
14、交易日：指全国性证券交易所的正常交易日。
15、成立日：指达到基金合同约定的条件，本基金依法成立的日期。
16、基金财产：基金份额持有人拥有合法处分权、管理人管理并由托管人托管的作为本
合同标的的财产。
17、银行结算账户：简称“托管账户”，是托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业
银行开立的银行专用结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得
存放其他性质资金。
18、证券账户：根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公
司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，为基金财产在中登公司上海分公司、深
圳分公司开设的证券账户。
19、证券交易资金账户：管理人为基金财产在证券经纪机构开立的证券交易资金账户，
用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清
算。
20、基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、证券交易结算资金、
各种应收款项及其他资产的价值总和。
21、基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。
22、存续期：指本基金成立至清算之间的期限。
23、认缴：指在基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。
24、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。该等不可
抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行
为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事
故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致
银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致资金划付的网络中断、无法使用的情
形，构成不可抗力事件。
25、证券交易所：上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所、全国中小企业
8
股份转让系统。
26、投资项目：指本基金拟进行投资的松辽汽车股份有限公司非公开发行股票项目。
27：松辽汽车、上市公司：指松辽汽车股份有限公司
三、声明与承诺
（一）基金投资者声明其投资本基金的财产为其拥有或合法所有权或处分权或管理权的
资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不
存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，保证有完全及合法的授权委托管理人和托
管人进行该财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍管理人对该财产
行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；基金投资者声明已充分理解本合同
全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担
相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求；基金投资者承诺其向管理人提
供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等信息和资料真实、完整、准确、
合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告
知管理人及/或代理销售机构。基金投资者承认，管理人、托管人未对基金财产的收益状况
作出任何承诺或担保。
（二）管理人保证已在签订本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相关投
资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨
慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。
（三）托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，根据本合同约定安全保
管基金资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证基金资产投资不受损失，
不保证最低收益。
四、基金的基本情况
（一）基金的名称：屹唐文创定增基金。
（二）基金类别：私募投资基金。
9
（三）基金的运作方式：契约型。
（四）基金的存续期限：永续，本基金不设固定开放日；自本基金成立之日起，管理人
可根据基金运作需求及投资者的赎回需求增设临时开放日，管理人应在每个临时开放日前一
交易日 17:00 前通知托管人。临时开放日允许申购和赎回。本基金从投资项目全部退出时，
管理人应立即进行收益分配并清算和终止本基金。
（五）投资者信息（见本合同附件一）。
五、基金的募集、成立、报告与备案
（一）基金的募集、成立
1、基金的募集
本基金的募集应符合法律法规的规定。当本基金未符合法律法规及本合同规定的成立条
件时，管理人可以终止本基金的募集。本基金不能成立（即未能满足以下成立条件）的，管
理人应立即将投资者已经缴付的出资以及该等出资产生的存款利息（如有）返还给投资者。
当本基金符合法律法规及本合同规定的成立条件时，管理人经与投资者和托管人协商一致，
可以提前完成募集。
管理人应在募集资金到账后，将募集资金划入基金托管账户。托管人核实资金到账情况，
并向管理人出具资金到账通知书。基金募集期间认购资金利息在募集结束时归入基金资产，
利息金额以基金托管账户实际收到的为准。托管人的监督职责自基金募集结束、基金成立后
开始。
2、基金的成立
本基金的成立条件：（1）松辽汽车非公开发行股票获得上市公司董事会批准。（2）松辽
汽车非公开发行股票获国有资产监督管理部门批准。（3）松辽汽车非公开发行股票获得上市
公司股东大会批准。
管理人应于基金成立后通知基金份额持有人。
若基金成立后，松辽汽车非公开发行股票未获得中国证券监督管理委员会审核批准，基
金立即进行清算，并将清算后的资产全额返还给各投资者。
3、认缴金额
本基金各投资者总认缴出资额为 40474.7304 万元人民币，各投资者名称及认缴出资金
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额见本合同附件一。
4、投资者出资
所有投资者之出资方式均为人民币现金出资。
基金本次发行的全部份额由战新基金及屹唐禾源认缴。
基金管理人可以要求投资人分批缴纳出资款。
本基金的所有投资者应在本基金合同签订之日起十五个工作日内向管理人交纳首期出
资款，首期出资款为投资者自身认缴出资总额的 5%。
基金管理人应在松辽汽车本次非公开发行的发行方案于中国证券监督管理委员会备案
前，将本基金的出资全部募集到位。
5、基金投资者应将认购款划入如下募集账户：
账户名称：北京市文化创意产业投资基金管理有限公司
账号：35450188000038631
开户银行名称：北京光大银行五棵松支行
管理人募集账户的资金任何人不能动用。对募集账户的监控由管理人负责。
各方确认：托管人不对募集账户承担监管义务。基金投资者将委托资金划入本基金募集
账户的汇出账户为投资者收益账户，管理人只能将募集账户中的资金定向划拨至该基金对应
的托管账户（认购、申购时）、投资者收益账户（分红、赎回时）及管理人账户（向管理人
账户划拨认购费、申购费、赎回费等在本基金合同中列明的费用时）。
（二）基金的备案
管理人应根据基金业协会对于私募基金备案的要求以及中国证监会对于参与非公开发
行股票认购对象的要求，向基金业协会办理基金备案手续。
（三）基金的报告
在基金存续期间，管理人应于每一个季度结束后三十（30）日内向各投资者提交基金未
经审计的季度资产负债表和损益表。
在基金存续期间，管理人应于每一个完整的会计年度结束后一百二十（120）日内向各
投资者提交年度运营报告。
（四）审计
基金运营满一（1）个完整会计年度之后，基金管理人可聘请独立审计机构对基金的财
务报表进行审计并出具年度审计报告。年度审计财务报告应根据中国通用的财务准则作出，
并以中文作为会计语言。
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六、当事人权利义务
（一）基金份额持有人
1、基金份额持有人概况
基金投资者签署本合同、履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。
2、基金份额持有人的权利
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）自本基金参与投资项目并完成股权登记之日起三年后，每一基金份额持有人都有
权向管理人单独发起所持基金份额的被基金回购的要求，如基金现金财产不足以向发起回购
的基金份额持有人支付回购价款的，管理人应促使将基金持有的松辽汽车的股份部分或全部
变现，变现金额以能够向申请回购的基金份额持有人足额支付回购价款为限，上述回购应在
基金份额持有人提出回购要求之后的三十（30）日内完成；
（4）监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（5）按照本合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；
（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3、基金份额持有人的义务
（1）基金份额持有人应认真阅读本合同及《说明书》（如有），并保证委托资金的来源
及用途合法；
（2）按照本合同约定划付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费（自本基金成
立之日起五年内，托管费由管理人承担）及因基金运作产生的其他合理费用；
（3）按本合同约定承担基金的投资损失（如有）；
（4）向管理人提供法律法规规定的真实、准确、完整、充分的信息资料及身份证明文
件，配合管理人进行的尽职调查与反洗钱工作；
（5）不得违反本合同的约定干涉管理人的投资行为；
（6）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动；
（7）保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必
要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、
合同协议的约定；
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（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（二）管理人
1、管理人的权利
（1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；
（2）依照本合同的约定，及时、足额获得管理人报酬；
（3）依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；
（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人；对于托管人违反本合同或有关法律法
规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成损失的，应当及时采取措施制止；
（5）以管理人的名义，在管理和运用基金财产时代表基金签署相关协议，办理相关权
利登记变更等手续；
（6）按照国家法律法规为基金的利益对基金债务人行使债权人的权利，为基金的利益
行使因基金财产投资于债权资产所产生的权利；
（7）以管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（8）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；
（9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）按规定开设和注销基金的证券资金账户等投资所需账户，完成其证券投资基金管
理人登记，并办理完成基金的证券投资基金备案手续；
（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
（3）按照本合同规定将本基金项下资金移交托管人保管；
（4）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理
和运作基金财产；
（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理
的基金财产与其管理的其他基金财产和管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分
别管理、分别记账；
（6）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利
益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）按照本合同的约定接受基金份额持有人的监督；
（8）以管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（9）按照本合同约定向基金投资者报告基金份额净值；
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（10）确保证券经纪服务机构及时向托管人发送结算数据、对账单等估值所需的资料；
（11）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除
外；
（12）保存基金资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交
易记录及其他相关资料；
（13）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活
动；
（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（15）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告金融监管部门并通知基
金投资者；
（16）因违反本合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益时，应承担
赔偿责任，其赔偿责任不因其退出而免除；
（17）当管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承
担责任；
（18）不从事任何有损基金财产及投资者利益的活动；
（19）本基金直接或间接与管理人、管理人雇员或管理人参与设立或管理的实体之间的
交易为关联交易，如有任何关联交易，管理人有义务提前书面通知投资者，经持有基金总额
半数以上财产份额的投资者同意，方可进行关联交易；
未经基金份额持有人根据第六条第（一）第 2 项第（3）点要求申请被基金回购的，管
理人同意不会将基金持有的松辽汽车股票出售、质押或以任何其他方式变现；
（20）自本基金参与投资项目并完成股权登记之日起三年后，根据投资者的赎回申请执
行基金退出，并进行收益分配；
（21）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（三）托管人
1、托管人的权利
（1）按照本合同的约定，及时、足额获得托管费；
（2）依据法律、行政法规规定和本合同《投资监督事项表》（附件二）的约定，监督管
理人的投资运作，对于管理人违反法律、行政法规规定和本合同约定、对基金财产及其他当
事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施；
（3）按照本合同的约定，依法保管基金财产；
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（4）除法律法规另有规定的情况外，托管人对因管理人过错造成的基金财产损失不承
担责任；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）根据本合同的约定安全保管基金财产；
（2）设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金
托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；
（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；
（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利
益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）复核基金份额净值；
（6）按照本合同的约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、
协议、凭证等文件资料；
（8）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益
的活动；
（9）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄
露；
（10）依据本合同《投资监督事项表》的约定，监督管理人的投资运作，发现管理人的
投资指令违反本合同《投资监督事项表》约定的，应当拒绝执行，立即通知管理人；发现管
理人依据交易程序已经生效的投资指令违反本合同《投资监督事项表》约定的，应当立即通
知管理人；
（11）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
七、基金的投资
（一）投资目标
本基金将主要投资于上市公司松辽汽车股份有限公司非公开发行的股票。
（二）投资范围
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本基金主要投资于上市公司松辽汽车股份有限公司（证券代码：600715）非公开发行的
股票，闲置资金仅可用于银行存款、国债或地方政府债券投资。
如法律法规或中国证监会规定管理人需取得特定资质后方可投资上述证券或金融衍生
产品的，则管理人投资上述证券或金融衍生产品前应获得相应资质。
全体基金份额持有人在此授权并同意：投资非二级市场标的时，管理人有权代表本基金
与相关方签署基金投资相关文件及协议，并以管理人的名义办理相关权属登记及变更手续。
但管理人应确保向投资相对方说明真实的资金来源为本基金，并保证将投资本金及收益及时
返回至本基金托管账户。
管理人应向托管人提交全套交易文件，交易文件应载明真实的资金来源为本基金，并明
确上述产品到期或赎回后本金及收益将返回至本基金托管账户，如确有真实原因致使交易文
件不能载明上述内容的，管理人应在上述产品到期或赎回后将本金及收益返回至本基金托管
账户。管理人应确保上述交易文件的始终有效性、真实性、完整性、准确性。上述产品的管
理人或投资顾问为管理人的，管理人承诺不进行任何利益输送的行为。在持有上述产品期间，
上述产品的交易文件有任何变更的，管理人应负责审查同意该变更的行为不得损害本基金投
资者实际利益；在持有上述产品期间，管理人对上述产品不得进行抵押、质押、非交易过户
或其他任何有损本基金投资者利益的行为。
（三）投资限制
本基金财产的投资组合应以投资范围为限。
（四）投资禁止行为
本基金财产禁止从事下列行为：
1、再投资或循环投资；
2、承销证券；
3、向他人贷款或者提供担保；
4、从事承担无限责任的投资；
5、利用基金资产为基金投资者之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送；
6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7、依照法律、行政法规等有关规定，由金融监管部门规定禁止的其他活动。
管理人应根据国家法律、行政法规及相关规定，保证本基金资金投资运作的合法合规性。
（五）管理人可运用基金财产买卖管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者与其
有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，但需要遵循基金份额持有人
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利益优先的原则、防范利益冲突，并按监管要求适时披露相关信息。
八、基金的财产
（一）基金财产的保管与处分
1、基金财产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人，并管理人
应促使托管人，不得将基金财产归入其固有财产。托管人负责保管本基金项下托管账户内的
资金，对于除此之外的本基金项下的其他基金财产，由管理人保管相关财产或财产权利凭证
的，管理人应当自行安全保管。托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于
证券登记机构、期货经纪公司或结算机构等非托管人保管的财产不承担责任。
2、对于本基金的投资事宜，根据相关法律规定，可能出现管理人代表本基金签订相关
协议、开立相关账户及办理相关手续等情况，托管人对于因此而产生的风险不承担责任。
3、托管期间，如相关监管机构或法规对基金财产的保管事宜另有规定的，从其规定。
4、除本合同另有约定外，管理人、托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益，归基金财产。
5、托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整和独立。
6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由管理人负责与有关当事人确定到账日期并
书面通知托管人，到账日基金资产没有到达基金托管账户的，托管人应及时通知管理人采取
措施进行催收。由此给基金造成损失的，管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。托管
人对此不承担任何责任。
（二）基金财产相关账户的开立和管理
管理人应配合托管人按照规定开立基金财产的托管账户等投资所需账户。托管账户的开
立和使用，仅限于满足本基金开展业务的需要。
管理人为基金财产在证券经纪机构开立证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算
资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。管理人，并管理人促使
托管人，不得出借或转让证券账户、证券交易资金账户，亦不得使用证券账户或证券交易资
金账户进行本基金业务以外的活动。
因业务发展而需要开立的其他账户，应由托管人或管理人根据有关法律法规的规定开
立、管理和使用。
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（三）基金财产投资的有关实物证券、银行存款定期存单等有价凭证的保管
实物证券由管理人或管理人指定的第三方机构保管。
（四）与基金财产有关的重大合同的保管
由管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由托管人、管理人保管。对
于无法取得二份以上的正本的，管理人应向托管人提供加盖授权业务章的合同复印件或原件
的扫描件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。
因管理人未按本协议约定及时向托管人移交重大合同原件或复印件导致的法律责任，由
管理人自行承担。
九、指令的发送、确认与执行
（一）管理人对发送指令人员的书面授权
管理人应按本合同的约定事先书面通知（以下称“授权通知”）托管人有权发送指令的
人员名单、签字样本、预留印鉴和启用日期，注明相应的权限。管理人向托管人发出的授权
通知应加盖公章和法定代表人（或授权代表）名章。管理人将加盖公章和法定代表人（或授
权代表）名章的授权通知通过传真或电子邮件发送扫描件方式发出后，同时以电话形式向托
管人确认；授权通知自托管人收到传真或扫描件并电话确认后，方视为通知送达。授权通知
在送达后，自其载明的启用日期开始生效，通知送达的日期晚于载明的启用日期的，则通知
送达时生效。管理人应在此后三个交易日内将授权通知的正本送交托管人。传真件或扫描件
如与正本不一致，托管人以传真件或扫描件为准并及时通知管理人。
管理人和托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的
任何人泄露。
（二）指令的内容
指令是在管理基金财产时，管理人向托管人发出的资金划拨指令。管理人发给托管人的
指令应按双方约定的样本写明款项事由、指令的执行时间、金额、收款账户信息等，加盖预
留印鉴并由被授权人签字或签章。
（三）指令的发送、确认和执行的时间及程序
指令由授权书确定的被授权人代表管理人用传真方式或电子邮件发送扫描件的方式向
托管人发送。管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。传真或扫描件以
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获得收件人（托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因管理人未能及时与托管人进
行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，托管人不承担责任。托管人依照授权书
约定的方法确认指令有效后，方可执行指令。
对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照相
关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授权人
应按照其授权权限发送划款指令。管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的
时间。因管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及
时到账所造成的损失由管理人承担。除需考虑资金在途时间外，管理人还需为托管人留有 2
个工作小时的复核和审批时间。在每个交易日的 13：00 以后接收管理人发出的银证转账、
赎回划款指令的，托管人不保证当日完成划转流程；在每个交易日的 14：30 以后接收管理
人发出的其他划款指令，托管人不保证当日完成在银行的划付流程。
托管人收到管理人发送的指令后，应对传真或扫描划款指令进行形式审查，验证指令的
书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本表面相符，复核无误后依据
本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，托管人立即与管理人指
定人员进行电话联系和沟通，并要求管理人重新发送经修改的指令。管理人应将银行间市场
成交单加盖印章后传真或电子邮件发送扫描件方式发送给托管人。托管人可以要求管理人传
真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断指令的
有效性。托管人仅根据管理人的授权文件对指令进行表面相符性的形式审查，对其真实性不
承担责任。托管人不负责审查管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、
完整性和有效性，管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因管理人提供的
上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响托管人的审核或给任何第三人带来损失，
托管人不承担任何形式的责任。
管理人向托管人下达指令时，应确保托管账户及其他账户有足够的资金余额，对管理人
在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人有权拒绝执行，并立即通知管理人，
托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。
经管理人与托管人协商一致后，可采用除上述发送传真、电子邮件发送扫描件之外的其
他方式（如电子指令接收系统）进行指令的发送、确认与执行。
（四）托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
托管人发现管理人发送的场外指令违反本合同《投资监督事项表》的约定时，不予执
行，并应及时通知管理人纠正，管理人收到通知后应及时核对，并予以纠正，如未及时纠
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正由此造成的损失由管理人承担。
（五）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错
误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误
时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。
（六）更换被授权人的程序
管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少三个交易日，向托管人
以传真或电子邮件发送扫描件方式发送加盖公章和法定代表人（或授权代表）名章的被授权
人变更通知（包括姓名、权限、预留印鉴和签字样本等），注明启用日期，同时电话通知托
管人。被授权人变更通知自托管人收到传真或扫描件并电话确认后，方视为通知送达。被授
权人变更通知在送达后，自其载明的启用日期起开始生效。通知送达的日期晚于载明的启用
日期的，则通知送达时生效，原授权文件同时废止。被授权人变更通知生效前，托管人仍应
按原约定执行指令，管理人不得否认其效力。管理人在此后三个交易日内将被授权人变更通
知的正本送交托管人。传真件或扫描件如与正本不一致，托管人以传真件或扫描件为准并及
时通知管理人。
（七）指令的保管
指令若以传真或扫描件形式发出，则正本由管理人保管，托管人保管指令传真件或扫描
件。当两者不一致时，以托管人收到的指令传真件或扫描件为准。
（八）相关责任
托管人正确执行管理人符合本合同规定的划款指令，基金财产发生损失的，托管人不承
担任何形式的责任。在遵循本合同约定的业务受理渠道及在指令预留处理的时间内，因托管
人原因未能及时或正确执行符合本合同规定的划款指令而导致基金财产受损的，托管人应承
担相应的责任，但托管账户及其他账户余额不足或托管人如遇到不可抗力的情况除外。
如果管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员
的预留印鉴和签字样本等非托管人原因造成的情形，只要托管人根据本合同相关约定验证有
关印鉴与签名无误，托管人不承担因正确执行有关指令而给管理人或基金财产或任何第三人
带来的损失，全部责任由管理人承担。
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十、越权交易处理
（一）越权交易的界定
越权交易是指管理人违反法律、行政法规和其他有关规定或本合同约定的投资交易行
为，以及法律法规禁止的超买、超卖行为。
管理人应在本合同约定的权限内运用基金财产进行投资管理，不得违反本合同的约定，
超越权限从事投资。
托管人对管理人的投资行为行使监督权。托管人根据《投资监督事项表》的约定，对本
基金的投资进行监督。
（二）越权交易的处理程序
1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
托管人发现管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，有权拒绝
执行，通知管理人并有权报告中国证监会。
托管人发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，
或者违反本合同约定的，有权通知管理人并有权报告中国证监会。
管理人应向基金份额持有人和托管人主动报告越权交易。在限期内，基金份额持有人和
托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对基金份额持有人和托管人
通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人有权报告中国证监会。
2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本基金财产
所有。
（三）托管人投资监督的真实性、准确性和完整性受限于管理人、证券经纪商、期货经
纪商及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的责任在管理人。托管人对这些机构的信
息的真实性、准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对上述机构提供的信息的错误
和遗漏所引起的损失不承担任何责任。
（四）托管人无投资责任，对任何管理人的投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）
或其投资回报或由于基金产品设计缺陷或越权交易造成的任何损失不承担任何责任。托管人
按照本合同约定履行了投资监督义务的，不对管理人的行为承担任何补充或连带责任。托管
人不会因为提供投资监督报告而承担任何因管理人违规投资所产生的有关责任，也没有义务
去采取任何手段回应任何与投资监督报告有关的信息和报道。但如果收到基金份额持有人的
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书面指示，托管人将对投资监督报告所述的违规行为提供有关资料。
十一、与基金相关的费用与税收
（一）与基金运作有关的费用的承担
与基金有关的以下费用由基金管理人承担：
1、银行账户的资金结算汇划费、账户维护费、询证费等各类银行收取的费用；
2、基金财产开立账户需要支付的费用；
3、基金财产的证券交易费用；
4、基金运作期间发生的会计师费、律师费；
5、与本基金有关的印刷费用；
6、按照法律、行政法规的规定及本合同的约定可以在基金财产中列支的其他合理费用。
以上相关费用在实际发生时由托管人联系管理人提供具体金额，管理人垫付至基金托管
账户，如因管理人无法及时垫付相关费用导致相关款项无法及时划出导致交易失败时，托管
人不承担责任。
（二）基金的管理费
就管理人根据本合同为基金提供的投资管理、投资咨询等服务，管理人有权向基金份额
持有人收取管理费（为避免疑问，管理费由基金份额持有人向管理人直接缴纳，本基金无需
向管理人缴纳管理费）。自本基金成立之日起，前三年管理费为基金规模的 2.5%/年；第四
年和第五年管理费为基金存量（基金实缴出资额减去已退出部分）的 1%/年；五年后，因基
金投资项目尚未完全退出或因其他任何原因导致基金仍然存续的，管理人对后续期间免收管
理费。
管理人按年度收取管理费。各方同意，除非管理人豁免，基金在存续期内，就每一投资
者，应按照本合同的约定以下列方式向管理人支付管理费：管理费的首个支付期间自基金成
立首日起算至该自然日所在年度的最后一日截止，支付日为基金成立日后十五（15）日内；
此后的管理费按年度支付，支付日为每年度的第 1 日（即 1 月 1 日，如遇法定节假日，则支
付日期提前至此日后最近一个工作日）。计算期间不满一年的，管理费应根据该期间的实际
天数计算。最后一个管理费支付期间为“管理费截止日”所在的年度之首日至该“管理费截
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止日”，其中“管理费截止日”为以下两个日期中的较早者：(i)本基金成立日的第五个周年
日；(ii)基金开始清算日。最后一个管理费支付期间的管理费应按日计算，支付日为“管理
费截止日”之前十（10）日内（为免疑义，各方同意，基金清算期间不收取管理费）。为本
条之目的，一年应以 365 日计算。
管理费由管理人负责计算，投资者进行核对并支付，托管人不负责复核及监督。
（三）基金的托管费
本基金的托管费为 5 万/年。托管费自基金成立日起，按年支付。托管费的首个支付计
算期间自基金成立首日起算至该自然日所在年度的最后一日截止，支付日为基金成立日后十
五（15）日内；此后的托管费按年度支付，支付日为每年度的第 1 日（即 1 月 1 日，如遇法
定节假日，则支付日期顺延至此日后最近一个工作日）。计算期间不满一年的，托管费应根
据该期间的实际托管天数计算。最后一个托管费支付期间为基金“托管费截止日”所在的年
度之首日至基金“托管费截止日”，其中“托管费用截止日”为基金开始清算日。最后一个
托管费支付期间的托管费应按日计算，支付日为基金“托管费用截止日”之前十（10）日内
（为免疑义，各方同意，基金清算期间不收取托管费）。为本条之目的，一年应以 365 日计
算。
自本基金成立之日起五年内，本基金的托管费由管理人承担，若此期间管理人发生更换
的，管理人更换后的托管费由新任管理人承担；自本基金成立之日起五年后，若本基金因投
资者希望长期持有定增股份导致股票没有变现的，后续年度产生的托管费用由相应的投资者
承担，于各支付日由管理人先行垫付；自本基金成立之日起五年后，若本基金因投资者以外
的原因尚未清算的，后续年度产生的托管费用仍应由管理人承担。
基金托管费由管理人于各支付日一次性支付至托管人收费账户：
账户名：国泰君安证券股份有限公司
银行账号：216200100100201870
开户行名称：兴业银行上海分行营业部
（四）不列入基金业务费用的项目
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失、处理与
本基金财产运作无关的事项发生的费用、以及应当由管理人和托管人承担的费用（如与管理
人及托管人日常行政和管理相关的费用和支出，包括管理团队及管理人、托管人其他雇员的
人事开支、办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运
费）等不列入基金财产的费用。
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（五）基金的税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体、扣缴主体，其纳税义务、扣缴义务按国家税收
法律、法规执行。
十二、基金的收益分配
（一）资本账户
1、管理人应为每一投资者建立一个虚拟账户（“资本账户”）（为免疑义，该等资本账
户仅为基金内部记录和核算各投资者实缴出资和应得收益的虚拟账户，而非实际银行账户）。
管理人应按以下原则不时对各投资者的资本账户余额进行调整：
（1）各投资者的资本账户的增项为：
（a）在本次和最近的一次资本账户调整期间内，该投资者的实缴资本；以及
（b）在本次和最近的一次资本账户调整期间内，该投资者应享有的收益。
（2）各投资者的资本账户的减项为：
（a）在本次和最近的一次资本账户调整期间内，分配给该投资者的现金或其他证券和
资产的价值；以及
（b）在本次和最近的一次资本账户调整期间内，该投资者应承担的基金费用和基金的
亏损。
各投资者的资本账户还应根据本合同的其他规定进行进一步调整。
以上操作由管理人履行，托管人不负责复核及监督。
（二）收益分配与亏损分担的原则
1、基金的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付基金相关税费、债务、
基金费用和其他义务而言适当的金额后可供分配部分：
（1）基金从其处置已投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中全部或部分股份
或其他权益）获得的收入（“项目投资收入”）；
（2）基金从其自有基本投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入
（“投资运营收入”）；
（3）不再进行投资或用于其它目的并应返还给各投资者的实缴出资额（“未使用出资
额”）；
（4）基金临时投资收入；以及
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（5）基金应获得的违约金收入及其他应归属于基金的现金收入（“其他现金收入”）。
2、基金的可分配收入，应按下述原则进行分配：
（1）管理人应在基金取得项目投资收入及投资运营收入后的10个工作日内对该等收入
进行分配。
（2）管理人应在基金的未使用出资额、临时投资收入和其他现金收入累计达到人民币
30万元时对该等收入进行分配。
3、在受限于上述第（二）条第2款及下面第（三）条的前提下，如基金从被投资企业部
分或全部退出是应全体基金份额持有人要求，基金从被投资企业部分或全部退出后，对源于
出售或部分出售项目投资所得现金收入的分配、非现金分配以及源于被投资企业的任何红利
和利息收入的分配，管理人应当按如下顺序进行分配（该等分配即为回购价款，直接相应核
减实缴出资额，即视为要求回购的基金份额持有人在本基金中的实缴出资额相应减少，减少
金额等于回购本金）：
（1）首先，退出的收益向各基金份额持有人按实缴出资分配，直至向各基金份额持有
人分配的金额等于该基金份额持有人实缴出资额分配到该部分拟变现的股票上的累计实缴
出资额；
（2）如有余额， a.80%按届时实缴出资比例分配给各基金份额持有人， b. 20%分配给
管理人。管理人根据本第3款第（2）点b所取得的分配金额，称为“绩效收益”。
4、在受限于上述第（二）条第2款及下面第（三）条的前提下，如基金从被投资企业部
分或全部退出是应某一单个基金份额持有人要求，基金从被投资企业部分或全部退出后，对
源于出售或部分出售项目投资所得现金收入的分配、非现金分配以及源于被投资企业的任何
红利和利息收入的分配，管理人应当按如下顺序进行分配（该等分配即为回购价款，直接相
应核减实缴出资额，即视为要求回购的基金份额持有人在本基金中的实缴出资额相应减少，
减少金额等于回购本金）：
（1）首先，退出的收益向该基金份额持有人分配，直至向该基金份额持有人分配的金
额等于该基金份额持有人实缴出资额分配到该部分拟变现的股票上的累计实缴出资额；
（2）如有余额， a.80%分配给该基金份额持有人， b. 20%分配给管理人。管理人根据
本第4款第（2）点b所取得的分配金额，亦称为“绩效收益”。
5、尽管有本协议其他条款约定，在基金管理人将松辽汽车股票全部变现后（最后一笔
暂不予以分配，待根据下面条款核算后再相应进行分配），应立即进行统一核算，管理人应
获得的绩效收益应为各个投资者均收回其向基金实缴出资金额之后基金自投资项目退出获
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得可分配收益余额的20%；如果已经或将要向管理人分得的金额超过该20%时，管理人应立
即以其已分得的绩效收益为限（未做分配给管理人的不再分给管理人）向基金相应返还，使
得基金获得返还金额并用该等返还根据向各基金份额持有人按其届时实缴出资比例进行补
偿分配后，各个基金份额持有人获得的收益分配累计等于各个投资者均收回其向基金实缴出
资金额之后基金自投资项目退出获得可分配收益余额的80%。
6、除非本合同另有约定，基金临时投资收入和其他现金收入将根据各投资者届时对基
金的实缴出资额按比例进行分配。未使用出资额将按照各投资者实缴出资中实际未使用部分
分配或返还给各基金份额持有人。
7、除本合同另有约定，基金的其他可分配收入应当根据截至分配时点各投资者对基金
的实缴出资额按比例进行分配。
基金收益分配方案由管理人根据本合同制定，包括基金收益分配的范围、分配对象、分
配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
进行收益分配时，托管人以管理人发送的收益分配方案及划款指令为准，不负责复核及
监督。如因管理人制定的分配方案或划款指令内容与合同内容不符导致的损失或争议，责任
全部由管理人承担，托管人不负连带责任。
（三）非现金资产分配
1、自本基金参与投资项目并完成股权登记之日起三年后，管理人应根据投资者下达的
赎回申请尽全力将基金的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行
分配；但如经管理人建议并占投资额半数以上投资者认为非现金分配更符合基金的利益，管
理人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完
成之日前五（5）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资
产的价值将由占有基金投资额半数以上的投资者同意选定的具有相关资质的独立第三方评
估机构评估确认，相关费用计入基金费用，由基金承担。
2、管理人按照本第（三）条向投资者进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进
行处置，根据确定的价值按照上述第（二）条规定的原则和顺序进行分配。
3、基金进行非现金资产分配时，管理人应负责完成各投资者办理所分配资产的转让登
记手续，并协助各投资者根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接
受非现金分配的投资者亦可将其分配到的非现金资产委托管理人按其指示进行处分，具体委
托事宜由管理人和相关的投资者另行协商；托管人不负责复核及监督。
（四）所得税
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基金、管理人及各投资者应当根据中国相关税收规定，分别缴纳所得税（如有）。
十三、信息披露
（一）管理人应根据法律法规规定以书面或电子等方式向基金投资者披露基金估值。
（二）管理人应当根据法律法规、中国证券监督管理委员会和基金业协会的要求履行报
告义务。
（三）除按照《基金法》、《暂行办法》中关于基金信息披露的有关规定及本合同进行
披露以外，管理人对基金信息、从对方获得的业务信息应予保密，不得向任何第三方泄露。
法律、法规另有规定的以及审计需要的除外。
十四、基金有关文件档案的保存
管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，托管人应保
存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
管理人和托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、会计报告、交
易记录和重要合同等，保存期限为自基金清算终止之日起 20 年。
十五、基金份额的转让、非交易过户及冻结
（一）基金份额的转让
本基金成立后，管理人可以按照法律法规的规定及合同的约定办理基金份额转让事宜。
但在本基金认购的松辽汽车本次非公开发行股票的锁定期内，基金份额持有人不得转让其持
有的基金份额。
1、办理条件
基金份额持有人持有本基金份额的，有权申请基金份额的全部或部分转让。
基金份额的受让人应满足法律法规及本合同规定的合格投资者标准，签署相应基金份额
转让协议和基金合同。受让人未满足上述要求的，管理人不得为其办理基金份额转让事宜。
2、申请程序
（1）管理人在收到基金份额持有人的转让申请后，已经确定受让人的，协助转让方及
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受让方签署份额转让协议，办理受让方基金合同签署事宜。
（2）管理人根据转让协议及转让申请书约定的时间、份额及价格，办理份额过户和资
金结算。
（3）本基金的人数规模上限为 200 人。超出基金人数规模上限的转让申请为无效申请。
（二）基金份额的冻结与解冻
经人民法院、人民检察院、公安机关及其他有权机构就基金份额冻结与解冻事项依法要
求，以及管理人认可、符合法律法规的其他情况下，本基金的基金份额方可冻结与解冻。
（三）基金份额持有人与松辽汽车存在关联关系的，应当遵守《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的规定，及时履行
短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等相关义务；依照《上市公司收购管
理办法》第八十三条等有关法规和松辽汽车《公司章程》的规定，在关联方履行重大权益变
动信息披露、要约收购等法定义务时，基金份额持有人和本基金应认定为一致行动人，将上
述基金份额持有人持有的松辽汽车股票数量与本基金持有的松辽汽车股票数量合并计算。本
基金管理人应当提醒、督促与松辽汽车存在关联关系的基金份额持有人履行上述义务。基金
份额持有人应当每季度向基金管理人报送其与松辽汽车的关联关系情况，与松辽汽车发生关
联关系的，应立即通知基金管理人；未履行短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管
理规则等相关义务的基金份额持有人应按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的规定接受监管措施及违规处分。
十六、基金财产的估值和净值计算
（一）基金财产的估值
1、估值目的
基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值，并为基金份额申购、赎回提供
计价依据。
2、估值时间
管理人与托管人应根据产品特性定期对基金资产估值数据进行核对,估值的频率应由管
理人与托管人协商一致，并应给托管人预留必要的业务准备时间。
3、估值依据
28
估值应符合法律、法规及本合同的规定，如未做明确规定的，应由管理人与托管人协商
一致确定。
4、估值对象
基金拥有的所有资产及负债。
5、估值方法
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
A、交易所上市的有价证券（如股票、交易所上市交易的基金、新三板挂牌交易的股权
等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，以最近交易
日的市价（收盘价）估值。
B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，按最近
交易日的收盘价估值。
C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应
收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价
中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值
D、交易所上市的资产支持证券，按成本估值。
E、以上情形中，如估值价无法客观、准确反映公允价格的（如：有价证券在交易所不
存在活跃报价、估值日没有交易但最近交易日后经济环境发生了重大变化的），管理人可采
用估值技术确定公允价值，调整估值价格，并告知所有份额持有人。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
A、送股、转增股、配股和增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价
（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。
B、首次公开发行未上市的股票、债券按成本估值。
（3）期货以估值日的结算价估值，若估值当日无结算价的，且最近交易日后经济环境
未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。法律法规另有规定的，从其规定。
（4）基金持有的公募证券投资基金估值
A、持有的未在交易所上市交易的基金，按估值日前一交易日公布的基金份额净值估值；
估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日公布的基金份额净值估值。
B、持有的货币市场基金以成本列示，每日按基金管理公司公布的前一交易日的每万份
收益计提收益。
（5）基金持有的期权衍生工具，按估值日的结算价估值；估值日没有交易的，按最近
29
交易日的结算价估值；非上市交易的有价证券诸如场外期权，股票收益权互换等，参考期货
关于成本、估值增值的有关计量处理方法，其他未上市交易的，采用估值技术确定公允价值，
在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值；股票质押式回购在交易确认日按成本确认
账面价值，有明确预期利率的按预期利率每天计提应收利息。
（6）本基金持有的商业银行理财产品、信托计划、证券公司资产管理计划、保险资产
管理计划、期货公司资产管理计划、基金公司（含子公司）特定客户资产管理计划、私募基
金等有确定收益率或预期收益率的类固定收益产品，按成本列示，并每日加计应收利息（或
应计收益）进行估值；其它非公开交易的产品，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份
额净值的，按照成本估值。
6、特殊估值原则
基金对外投资中，对投资于无法从公开或客观渠道（包括沪深交易所、中债登及中证指
数公司及标的发行方公开网站等）获取公允价格的投资标的时，若管理人无法按投资标的合
同协议中约定的披露时间或投资发生后 7 个交易日内提供估值核算所需的客观资料，包括但
不仅限于估值价格、权益确认书等，则管理人的估值外包方及托管人有权按如下原则进行会
计处理：
（1）标的证券为首次发行的，权益确认时间默认为投资款项划出的第 2 天，确认当天
以成本入账，并自确认日起按成本估值。当管理人后续提供了权益（或份额）确认凭据或最
新的公允价格时，托管人及估值外包方不再对以往账务进行调整，仅在提供凭据当天，以当
天日期为准按提供的凭据资料一次性调整或确认相关权益及损益；
（2）标的证券为已经发行在运作的，权益确认时间默认为投资款项划出的第 2 天，确
认当天以成本或当天已获取到的成本入账，并自确认日起按成本或已获取到的最新公允价格
估值。当管理人后续提供了权益（或份额）确认凭据或最新的公允价格时，托管人及估值外
包方不再对以往账务进行调整，仅在提供凭据当天，以当天日期为准按提供的凭据资料一次
性调整或确认相关权益及损益；
采用上述会计原则进行估值核算处理后，估值外包方及托管人视为完全履行了基金合同
约定的估值核算相关义务，并对由此造成的基金财产和基金持有人的相关损益不承担责任。
7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据
具体情况与托管人商定后（管理人将加盖其公章的估值方法调整说明函递交托管人，并经托
管人盖章确认），按最能反映公允价值的价格进行估值。
8、上述估值方法，相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事
30
项，按国家最新规定估值。如管理人或托管人发现基金估值违反本合同订明的估值方法、程
序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同
查明原因，双方协商解决。根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由
管理人承担。本基金的基金会计责任方由管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，
如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，以管理人对基金资产净值
的计算结果为准。
9、估值程序
基金日常估值由管理人进行。管理人完成估值后，将估值结果加盖业务公章以书面形式
或者双方认可的其他形式送至托管人，托管人按法律法规、本合同规定的估值方法、时间、
程序进行复核，复核无误后在管理人以传真或电子邮件发送扫描件方式发送的书面估值结果
上加盖业务章或者双方认可的其他形式返回给管理人；月末、年中和年末估值复核与基金会
计账目的核对同时进行。
在法律法规和中国证监会允许的情况下，管理人与托管人可以各自委托第三方机构进行
基金资产估值，但不改变管理人与托管人对基金资产估值各自承担的责任。
10、估值错误的处理
管理人和托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。
当基金份额净值小数点后 3 位以内（含第 3 位）发生计算错误时，视为估值错误。
本基金运作过程中，如果由于管理人、托管人、证券/期货经纪机构、证券交易所、份
额登记机构、销售机构或基金投资者自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，
按如下估值错误处理原则和处理程序执行：
（1）估值错误类型
估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系
统故障差错、下达指令差错等。
由于不可抗力造成基金份额持有人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不
可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当
事人仍应负有返还不当得利的义务。
（2）估值错误处理原则
A、证券/期货经纪机构应于每个交易日 21:00 前向管理人、托管人发送当日交易结算数
据、对账单等估值所需材料，因证券/期货经纪机构未及时发送而导致估值差错时，管理人
应协调证券/期货经纪机构解决；
31
B、如管理人或托管人发现基金资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律
法规的规定，导致基金份额净值小数点后 3 位以内（含第 3 位）发生计算错误时，应立即通
知双方，共同查明原因，协商解决；
C、估值错误的责任人应当对由于该估值错误遭受损失的直接当事人的直接损失承担赔
偿责任；估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估
值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
D、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务；
E、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；
F、管理人和托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以管理人计算结果
为准；
G、管理人按本合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错
误处理；
H、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。
（3）估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
A、基金份额净值计算出现错误时，管理人应当立即予以纠正，通报托管人，并采取合
理的措施防止损失进一步扩大；
B、当基金份额净值小数点后 3 位以内（含第 3 位）发生计算错误时，查明估值错误发
生的原因，根据当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
C、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法，对估值错误进行处理；
D、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。
11、暂停估值的情形
（1）基金投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）证券/期货经纪服务机构未能提供估值所需资料，导致运营服务机构（如有）、托
管人无法对基金资产进行正常估值时；
（3）因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估基金财产价值时；
（4）占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而管理人为保障基金投资者的
利益，决定延迟估值的情形；
（5）金融监管部门和本合同认定的其他情形。
（二）基金份额净值的计算
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基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是按照每个交易日闭
市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.001 元，小数点后第四位
四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
（三）特殊情况的处理
由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，或国家会计政
策变更、市场规则变更等，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，
但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，管理人和托管人免除赔偿责任。但管理
人和托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
（四）资产账册的建立
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原
则，分别独立的设置、登录和保管基金财产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核
对，互相监督，以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处
理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保
证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
（五）基金财产的会计核算
基金的会计政策比照证券投资基金现行政策执行。
1、会计年度、计账本位币和会计核算制度
（1）本基金财产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
（2）计账本位币为人民币，计账单位为元。
（3）基金财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
2、会计核算方法
（1）管理人、托管人应根据有关法律、行政法规和基金投资者的相关规定，对基金财
产独立建账、独立核算。
（2）管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
（3）托管人应定期与管理人就基金财产的会计核算、报表编制等进行核对。
（4）管理人、托管人对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
（5）管理人、托管人经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及
时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
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十七、托管人对管理人的业务监督和核查
（一）托管人对管理人的投资行为行使监督权
托管人根据《投资监督事项表》的约定，对管理人的投资行为进行监督。
（二）托管人应根据有关法律、法规的规定及基金合同的约定，对基金资产净值计算、
基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确认、基金收益分配等进行监督和
核查。如果管理人未经托管人的审核擅自使用不实的业绩表现数据，托管人对此不承担任何
责任。
（三）管理人应积极配合和协助托管人的监督和核查，在规定时间内答复并改正，就托
管人的疑义进行解释或举证。对托管人按照法规要求需向监管机构报送基金监督报告的，管
理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
托管人发现管理人的投资指令或实际投资运作违反本合同《投资事项监督表》的，应当
拒绝执行，立即通知管理人。管理人指令依据交易程序已生效的，托管人应及时以书面形式
通知管理人纠正，管理人收到通知后应及时核对，并以电话或书面形式向托管人反馈，说明
违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在限期内，托管人有权随时对通知事
项进行复查，督促管理人改正。
十八、管理人对托管人的业务核查
根据《基金法》及其他有关法规和本合同规定，管理人对托管人履行托管职责的情况进
行核查，核查事项包括但不限于托管人是否安全保管基金财产、开立基金财产的托管账户和
证券账户及债券托管账户，是否及时、准确复核管理人计算的基金资产净值和基金份额净值，
是否根据管理人指令办理清算交收，是否按照法规规定和本合同规定进行相关信息披露和监
督基金投资运作等行为。
管理人定期和不定期地对托管人保管的基金资产进行核查。托管人应积极配合管理人的
核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规
定时间内答复并改正。
管理人发现托管人未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资产、未执行或无故延迟
执行管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、本合同及其他有关规定的，
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应及时以书面形式通知托管人在限期内纠正，托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对
管理人发出回函。在限期内，管理人有权随时对通知事项进行复查，督促托管人改正。对管
理人按照法规要求需向监管机构报送基金监督报告的，托管人应积极配合提供相关数据资料
和制度等。
管理人发现托管人有重大违规行为，应通知托管人在限期内纠正。
十九、基金合同的成立、生效及签署
（一）合同的成立、生效
1、合同成立
本合同由管理人、托管人和各基金投资者共同签署后即告成立。
2、合同生效
本合同自管理人、托管人和各基金投资者共同签署之日起生效。
本合同生效后，任何一方都不得单方解除。
（二）合同的签署
本合同由管理人、托管人和各基金投资者共同签署，一式若干，管理人留存两份、托管
人持一份，各基金投资者各持一份。
二十、基金合同的变更、终止
（一）非因法律、法规及有关政策发生变化的原因而需对合同进行变更时，除根据法律
法规及本合同明文约定属于管理人有权独立决定的事项外，应由全体基金份额持有人、和管
理人及托管人协商一致并签署补充协议后对本合同内容进行变更。
变更完成后，管理人应按法律法规及中国证券投资基金业协会的规定及时办理相关备案
手续。
（二）法律法规或中国证券监督管理委员会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更
的，管理人可与各投资者协商后修改基金合同。
（三）基金合同终止的情形包括下列事项：
1、管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的，且未能依法律法规及本合同的
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规定选任新的管理人；
2、管理人被依法取消私募投资管理人相关资质，且未能依法律法规及本合同的规定选
任新的管理人；
3、经全体基金份额持有人和管理人及托管人协商一致而提前终止的；
4、法律法规和本合同规定的其他情形。
（四）基金管理人的除名及更换
1、因管理人的故意或重大过失，致使基金受到重大损失时，经持有基金份额65%以上
的基金份额持有人同意，可以将管理人除名，并选举产生替任的管理人。
2、自本基金参与投资项目并完成股权登记之日起三年后，经持有基金份额85%以上的
基金份额持有人同意，可以将管理人除名，并选举产生替任的管理人。
二十一、清算程序
（一）清算小组
1、自基金合同终止情形发生之日起 30 个交易日内成立清算小组。
2、清算小组成员由管理人和全体投资者或其授权方组成。清算小组可以聘用必要的工
作人员。
3、清算小组负责基金清算资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组可以依法
以基金的名义进行必要的民事活动。
（二）清算程序
1、清算小组成立后，由清算小组统一接管基金财产；
2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；
3、对基金财产进行估值和变现；
4、制作清算报告；
5、对基金财产进行分配。
（三）清算费用
清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清
算小组优先从基金资产中支付。
（四）基金财产清算过程中剩余资产的分配
36
基金财产按如下顺序进行清偿
1、支付基金财产清算费用；
2、缴纳基金所欠税款；
3、清偿基金债务；
4、清算后如有余额，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配并分别扣除应计
提业绩报酬（如有）。
（五）二次清算
因持有流通受限证券等原因导致本基金财产无法及时变现的，管理人应对基金财产进行
清算并先行分配已变现部分。待上述资产可以变现时，管理人完成剩余基金资产的变现操作。
本基金自全部非现金资产全部变现完成之日终止，管理人届时进行二次清算，并将该部分财
产另行分配给全体基金份额持有人。二次清算流程同一次清算。基金清算及二次清算期间，
管理人、托管人不计提管理费和托管费。
（六）清算未尽事宜
本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告为准。
二十二、违约责任
（一）管理人、托管人和各基金投资者在实现各自权利、履行各自义务的过程中，违反
法律、行政法规的规定或者本合同约定，应当承担相应的责任；给基金财产或者本合同其他
当事人造成的直接损失，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。本合同能够继续履行的
应当继续履行。但是发生下列情况，当事人在没有主观过错情况下可以免除相应的责任：
1、管理人和/或托管人按照有效的法律、行政法规或金融监管部门的规定作为或不作为
而造成的损失等。
2、管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。
3、管理人、托管人对由于第三方（包括但不限于交易所、中登公司、中国期货市场监
控中心等）发送或提供的数据错误给本基金资产造成的损失等。
4、托管人由于按照管理人符合本合同约定的有效指令执行而造成的损失等。
5、托管人对存放或存管在托管人以外机构的基金资产（包括但不限于投资其他证券投
资基金、信托计划、证券公司资产管理计划、保险资产管理计划、期货资产管理计划、基金
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公司特定客户资产管理计划形成的基金资产），或交由商业银行、证券经纪机构、期货经纪
机构等其他机构负责清算交收的委托资产（包括但不限于期货保证金账户内的资金、期货合
约等）及其收益，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托资产带来的损失等。
6、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同签署之日后发生的不可抗力事件，
导致合同当事人方无法全部履行或部分履行本合同的，任何一方当事人不承担违约责任。但
是一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗
力影响的证明，同时采取适当措施防止基金资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义
务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻
或免除相应责任。
7、基金投资者未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券等投资者自身违法违规原因
明确告知管理人，致使基金财产发生违规投资行为的，管理人不承担任何责任。
（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提
下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必
要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失
要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（三）如投资者未能按本基金合同约定及时、足额地缴纳全部认缴出资款，将构成违约，
该等违约投资者应当向基金管理人支付其认缴出资总额的 30%作为违约金。
（四）若本基金无法在松辽汽车本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、
发行方案于中国证券监督管理委员会备案前募集资金到位，基金管理人应向松辽汽车支付违
约金。基金管理人赔偿后有权向未按照本基金合同约定缴纳出资的投资者追偿。
（五）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。
二十三、法律适用和争议的处理
有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华
人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法
律法规），并按其解释。
各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量
通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交北京仲裁委员会，根据该会届
38
时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在北京市。仲裁费用由败诉方承担。
二十四、基金合同的效力
（一）当满足本基金合同约定生效的条件后，本合同生效。
（二）本合同有效期为基金合同生效日至基金合同终止日。
二十五、其他事项
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
（以下无正文）
39
（本页无正文， 为北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）与拉萨经济技术开发区
屹唐禾源投资管理中心 （有限合伙）， 及北京市文化创意产业投资基金管理有限公司签署的
《屹唐文创定增基金基金合同》签是页』且全当事人务必确保填写的资料正确有效。〉
法定代表人或授权代表（签字〉：
认缴出资额： 39999.804万元
签署日期： 2015年 11月 25日
倒
40
萨
（本页无正文， 为北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）与拉萨经济技术开发区
屹唐禾源投资管理中心（有限合伙〉， 及北京市文化创意产业投资基金管理有限公司签署的
《屹唐文创定增基金基金合同》签署页， 请各当事人务必确保填写的资料正确有效。）
基金技资者－2：拉萨经济技术开发区屹唐禾源投资管理中心（有限合伙）（盖章）
营业执照号码：
法定代表人或授权代表（签字〕：
认缴出资额： 474.9264万元
签署日期：2015年 11月 25日
41
（本页无正文， 为北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙〉与拉萨经济技术开发区
屹唐禾源投资管理中心 （有限合伙）， 及北京市文化创意产业投资基金管理有限公司签署的
《屹唐文创定增基金基金合同》签署页， 请各当事人务必确保填写的资料正确有效。）
营业执照号码： 110000015680573
法定代表人或授权代表z
签署日期： 2015年 11月 25日
42
屹府义；创定增基金基金合同
（本贞无正文， 为北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、 拉萨经济技术开发区
屹店禾源投资管理巾心（有限合伙〉、 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司及国泰君
去证券股份有限公司J斗实署的《屹店文创定增基金基金合同》签署页， 请各当事人务必确保填
写的资料正确有效。〉
托管人： 国暴君吕定证券股份有限必司
法定代表人或授权代表：
签署日期： 2015月11月 25
43
附件一：投资者名册
基金投资者-1：
1、名称：北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
2、基本信息：
注册号 110302015765622
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京亦庄国际产业投资管理有限公司
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 6 层 610
合伙期限自 2013 年 04 月 08 日
经营范围 投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、认缴出资额：39999.804 万元
4、资产状况：良好
5、认购资金来源：自筹资金
6、与松辽汽车的关联关系：北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）
为战新基金的有限合伙人，认缴出资比例为 99.99999999%；北京亦庄国际产业投资管理有
限公司（以下简称“亦庄产投”）为战新基金的普通合伙人及执行事务合伙人；亦庄国投为亦
庄产投控股股东，持股比例为 90%。松辽汽车本次非公开发行前，亦庄国投持有上市公司
55,827,200 股股份，占上市公司总股本的 6.77%。
基金投资者-2：
1、名称：拉萨经济技术开发区屹唐禾源投资管理中心（有限合伙）
2、基本信息：
注册号 91540091MA6T137N0N
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京亦庄国际产业投资管理有限公司
主要经营场所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区一幢二单元 4 层 4-1 号
合伙期限自 2015 年 12 月 22 日至 2035 年 12 月 3 日
44
经营范围 股权投资及相关咨询服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围
为准）
3、认缴出资额：474.9264 万元
4、资产状况：良好
5、认购资金来源：自筹资金
6、与松辽汽车的关联关系：亦庄产投为屹唐禾源普通合伙人及执行事务合伙人；亦庄
国投为亦庄产投控股股东，持股比例为 90%。松辽汽车本次非公开发行前，亦庄国投持有
上市公司 55,827,200 股股份，占上市公司总股本的 6.77%。
45
附件二：投资监督事项表
投资监督事项表
托管人根据本表对基金资产的投资进行监督，但托管人不承担投资责任。
（一）投资范围
参见本合同第七章“基金的投资”之“投资范围”。
（二）投资限制
参见本合同第七章“基金的投资”之“投资限制”。
（三）投资监督程序
1、场内交易：托管人根据经核对的估值数据对管理人的场内交易进行事后监督。如发
现管理人的投资运作存在违反《投资监督事项表》规定的越权行为时，托管人应及时以书面
形式通知管理人进行纠正；管理人收到通知后及时核查，并以电话或书面形式向托管人进行
解释或举证。
2、场外交易：托管人根据《投资监督事项表》规定，对管理人发送给托管人的场外清
算划款指令进行审核，如果符合要求，则立即执行；如果发现管理人的投资行为不符合规定，
则在指令未生效的情况下应立即提示管理人，并有权拒绝执行；如指令已生效，则托管人依
指令进行划款，同时以书面形式通知管理人进行纠正。
（四）止损
本基金不设置止损线。
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