山西安泰集团股份有限公司
二○一五年度独立董事述职报告
作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定和要求，在工作中依据独立、客观、公正的原则，忠实、
勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状
况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意
见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将我们 2015 年履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会共有三名独立董事，分别是罗滋先生、李挺先生和裴正先
生，个人基本情况如下：
1、罗滋：男，1951 年 1 月 2 日出生，专科学历，注册会计师，中共党员。
历任介休化肥厂会计、介休经济委员会财务科副科长、介休市财政局局长、介休
市人大常委会副主任等职。2007 年 8 月至今担任山西中和诚信会计师事务所部
门经理。曾任本公司第七届董事会独立董事。
2、李挺：男，1947 年 4 月 19 日出生，研究生学历，注册会计师，高级经
济师，中共党员。历任中国建设银行山西省分行副行长、中国信达公司太原办主
任、山西阳泉煤业集团副董事长、山西晋城煤业集团副董事长、山西西山煤电集
团监事会主席等职。
3、裴正：男，1967 年 11 月 2 日出生，研究生学历，律师，中共党员。2002
年 8 月至今，在山西正名律师事务所工作，现任该所主任。
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未
在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）2015 年度出席会议情况
2015 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大
会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为公
司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。我们认为，报告期内，公司董事会、
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相关的审批程序，决议合法有效。
2015 年，公司共组织召开董事会会议 10 次，股东大会 4 次。出席情况如下：
参加董事会会议情况
独立董 出席股东
事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 大会的次数
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数
罗滋 10 9 8 1 0 4
李挺 10 10 8 0 0 2
裴正 10 10 8 0 0 3
（二）现场考察情况
为进一步夯实公司信息披露工作质量，充分发挥独立董事在年报编制和信息
披露方面的监督作用，年度报告审计期间，我们在公司管理层的陪同下，对公司
240 万吨机焦、高炉和烧结、发电、80 万吨矿渣细粉等主要生产基地，以及铁路
专用线改造工程现场进行了实地考察，了解公司生产经营状况，并提出合理化建议。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，定期或不定期的进行沟通，使我
们能够及时、充分地了解公司的生产经营动态、项目建设进展以及公司的整体运
行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会
议前，公司精心筹备会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便
利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司第八届董事会二○一五年第一次会议及二○一四年年度股东大会审议
通过了《关于公司二○一五年度日常关联交易的议案》。之后因公司与关联方实
施重大资产置换，双方的生产经营模式发生变化，日常关联交易事项也随之调整，
公司第八届董事会二○一五年第三次会议及二○一五年第一次临时股东大会审
议通过了《关于调整公司二○一五年度日常关联交易预计的公告》。报告期内，
我们严格按照《上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，对公司生
产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性及对公司和股东
权益的影响等方面做出判断并发表独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
对外担保情况：公司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司累计
和报告期内没有任何违规担保事项。截至 2015 年底，公司为其控股子公司山西
宏安焦化科技有限公司 5,000 万元人民币和 4,500 万美元贷款提供连带责任担保；
为关联方山西新泰钢铁有限公司总计 12.93 亿元人民币贷款承担连带责任担保。
资金占用情况：2014 年度存在关联方占用上市公司资金的情况，其中，关
联方因资金拆借形成的非经营性占用上市公司资金共计 17.7 亿元，因关联交易
形成的经营性占用上市公司资金共计 18.2 亿元。报告期内，公司与关联方积极
协商制定并落实了还款方案，截至 2015 年 10 月底，关联方新泰钢铁已通过现金
偿还、资产置换、债务转移的方式全部偿还本公司非经营性欠款及相应的资金占
用费。对于关联方经营性占用的本公司资金，新泰钢铁及其实际控制人承诺，在
2015 年资产重组完成后的 8 个月内，以每月向本公司支付现金、提供所需产品
或债务重组等其他方式予以偿还。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，因行业和市场形势持续低迷，公司的生产经营受到严重影响，流
动资金紧张，液化天然气项目暂缓建设。经公司与易高环保能源投资有限公司和
气丰投资有限公司三方协商，决定终止项目合作，经公司 2015 年第三次临时股
东大会审议通过，易高环保和气丰投资向本公司转让了其分别持有的安泰易高公
司 35%和 25%的股权，因其均未实际缴付出资，故股权转让为无偿。股权转让后，
公司持有安泰易高公司 100%股权，安泰易高公司由一家中外合资经营企业转变
为内资企业。公司将在上述股权转让经商务主管部门批准并完成相应工商变更登
记手续之后，将安泰易高公司清算注销。同时，将原投入该公司作为注册资本的
1 亿元募集资金用于永久补充公司流动资金。目前，该公司注销手续正在办理中。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的履职情况进行了
考评，并审核了公司关键人员 2015 年度的薪酬发放情况。我们认为，公司董事
和高管人员均履行了勤勉尽责的义务，完成了各项经营指标，薪酬发放公平合理。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，
按时披露了《二○一四年年度业绩预亏暨公司股票可能被实施退市风险警示的提
示性公告》，并在业绩发生调整时及时披露了《二○一四年年度业绩预告更正公
告暨公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2015 年度的审计机构，未发生改聘。审计委员会对该所的
审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
由于公司累计可供股东分配的利润为负值，公司 2014 年度不进行利润分配
和资本公积金转增股本。我们认为，公司本次利润分配预案系因公司不具备利润
分配条件，符合《公司章程》中有关利润分配政策的相关规定，同时也是为了满
足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。其中，公司控股
股东在公司首发上市时所作的关于避免与公司同业竞争的承诺长期有效。针对公
司与山西新泰钢铁有限公司的关联交易事项，公司一直在积极与各相关方就该承
诺事项的规范与落实进行沟通和论证。为提高上市公司的独立经营能力，减少关
联交易发生，在充分考虑当前的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以及双方
的履约能力的前提下，公司及关联方山西新泰钢铁有限公司进一步承诺：在 2019
年底之前，通过将冶炼公司的资产及业务全部转让或其他方式解决关联交易。另
外，在公司与新泰钢铁实施的重大资产置换过程中，新泰钢铁在避免同业竞争、
规范关联交易、保障上市公司独立性和资产权属等方面做出了相关承诺，本公司
在资产权属等方面也做出了相关承诺，截至报告期末，相关承诺方均不存在违反
承诺的行为。
（九）信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露行为进行了及时的监督和核查，公司相关信息披露人
员能够严格按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，公司全年信息披露无
差错更正或补充披露情况。
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