上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第二十四次会议部分审议事项的
独立意见
作为上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公
司于 2016 年 3 月 3 日召开的第六届董事会第二十四次会议，依据中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和
《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，我们认真履行独立董事的工作职责，现就部分
审议事项发表独立意见如下：
一、 关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司 2015 年度利润分配预案为：拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 69,304 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.65 元（含税），共分配红利人民币 114,351,600.00
元。
现金分红金额占 2015 年度归属于母公司所有者利润的比例为 30.16%。
我们认为：本利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司战略发展需求，在维护了
中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《公司章程》
及《公司股东回报规划》等的有关规定，我们对本利润分配预案表示同意，并同意将有关议
案提交公司股东大会审议。
二、 关于公司 2016 年度关联交易的独立意见
1、2016 年，公司拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订《银企合作协议》，该
协议涉及的综合授信额度为人民币壹拾伍亿元。
我们对此关联交易进行了审查，认为：公司的日常关联交易是公司正常生产经营所必须
的，与关联方建立银企合作关系可以充分利用其专业优势以及其优质、便利的服务，有利于
保持公司经营业务稳定，有利于提高本公司资金的使用效率，降低融资成本，且遵循了公平、
自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远
利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法
律法规的规定。我们对公司此项关联交易计划表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大
会审议。
2、关于控股子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下简称“浦建集团”）2016
年度日常关联交易预计的议案：2016 年度，预计浦建集团通过非公开招标方式发生关联交
易金额约为人民币 6,970 万元，其中，浦建集团向关联人提供施工服务金额约为人民币 2,700
万元，浦建集团接受关联人提供施工服务金额约为人民币 4,000 万元，浦建集团向关联人承
租办公用房费用金额约为人民币 270 万元；预计浦建集团通过参与公开招标可能导致的关联
交易金额不超过人民币 120,000 万元。
我们认为：公司及子公司的关联交易是正常生产经营所必需的，有利于保持公司及子公
司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及
公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，
关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对浦建集团 2016 年
度日常关联交易预计事项表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
三、 关于 2015 年度公司高级管理人员薪酬的独立意见
2015 年度，公司严格按照董事会制定的高级管理人员薪酬考核方案对公司高级管理人
员进行考核，并结合当前公司生产经营的实际状况确定高级管理人员的绩效薪酬。
我们认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，有关议
案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，
我们对该事项表示同意。
四、 关于会计估计变更的独立意见
为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，公司决定自 2016 年 1
月 1 日起将固定资产中房屋建筑物的折旧年限、投资性房地产中房屋建筑物的预计使用寿命
均由 25 年调整变更为 40 年。
我们认为：公司本次会计估计变更符合国家法律法规和会计准则规定和要求，符合公司
固定资产、投资性房地产中房屋建筑物的实际情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东
权益的情形。调整后公司的财务信息将更为客观地反映公司实际情况，有利于公司的稳健经
营。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司实施本次会计估计变更。
五、关于北通公司减资暨关联交易的独立意见
公司控股子公司上海北通投资发展有限公司（简称“北通公司”）股东拟以货币形式按
持股比例进行同比例减少注册资本金人民币 303,000 万元，即将注册资本金由人民币
304,000 万元减少至人民币 1000 万元（最终金额以工商核准为准）；同时，本公司持有北通
公司 55%的股权，上海浦东城市建设投资有限责任公司（“简称浦东城投”）持有北通公司 45%
的股权，浦东城投为本公司控股股东上海浦东发展（集团）有限公司子公司，因此本次减资
事项亦构成关联交易事项。
我们认为：北通公司是因投资浦东机场北通道项目而设立的项目公司，浦东机场北通道
工程回购工作目前已处于收尾阶段，且其后续无新增投资项目计划。其目前的注册资本金规
模远超其经营规模，股东按持股比例同比例减少其注册资本金，可以提高资金使用效率，符
合本公司和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求。
本次关联交易遵循了公平、公正的原则，严格按照有关要求履行了相关的决策程序。没
有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，我们对该事项表示同意，并同意将此项议案提交公司股东大会
审议。
六、关于 2016 年会计师事务所聘任的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，同意聘请其
为公司 2016 年度年报审计机构和内部控制审计机构。 同意将此项议案提交公司股东大会审
议。
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