信雅达系统工程股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《信雅达系
统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信雅达系统工程股份
有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为信雅达系统工程股份有限公司（以下
简称“公司”、“本公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司第五
届董事会第二十次会议审议的所有相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，发表如
下独立意见：
一、关于《信雅达系统工程股份有限公司2015年年度报告》及其摘要的独立意
见
我们对公司2015年年度报告及其摘要进行了认真地阅读和审核，现发表独立意见
如下：
经核查，公司2015年年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我们同意《信雅达系统工程股份有限公司2015年年度报告》及其摘要，该议案经
董事会审议通过后提请公司2015年年度股东大会审议
二、关于《信雅达系统工程股份有限公司2015年度利润分配预案》的独立意见
公司2015年度的利润分配预案为：
以公司董事会审议2015年年度报告时的总股本为基数，向全体股东每10股派发现
金红利1.7元（含税），共计派发现金37,372,733.53元。公司2015年度的公积金转增股
本预案为：以资本公积金向全体股东每10股转增10股。不派发股票股利。
我们认为，公司董事会拟定的2015年度利润分配预案符合《公司章程》及相关利
润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。
我们同意上述议案的内容。该议案经董事会审议通过后提请公司2015年年度股东
大会审议通过后方可实施。
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三、关于《信雅达系统工程股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的独立
意见
根据《公司章程》等相关规定，通过认真阅读《信雅达系统工程股份有限公司2015
年度内部控制评价报告》并结合独立核查，发表意见如下：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际
情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防
范作用。公司2015年度内部控制自我评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
我们同意《信雅达系统工程股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
四、关于《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经审阅，我们认为：公司2015年度募集资金管理与使用情况符合中国证监会《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易
所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使
用不存在违规情形。公司董事会出具的《信雅达系统工程股份有限公司关于募集资金
年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
五、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的
独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，2015年度公司聘任天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构，该事务所遵照独立、客观、公正的
执业准则，在财务报告和内部控制的审计过程中勤勉尽责，敬业认真。
我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
该议案经董事会审议通过后提请公司2015年年度股东大会审议。
六、关于公司2015年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
2015年度公司能根据自身实际情况，严格执行国家及有关部门有关上市公司董事
及高级管理人员薪酬制度，董事及高级管理人员薪酬考核和发放符合法律、法规及《公
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司章程》等有关制度规定。
我们同意公司2015年度董事、高级管理人员薪酬。《关于信雅达系统工程股份有
限公司2015年度董事薪酬的议案》经董事会审议通过后提请公司2015年年度股东大会
审议。
七、 关于公司分别向浙江赛伯乐等三家机构、程凯林等四位自然人转让杭州信
雅达三佳系统工程有限公司部分股权的独立意见
公司拟向浙江赛伯乐投资管理公司（新三板1号基金）（以下简称“浙江赛伯乐”）、
杭州科发天使投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州科发”）及杭州千鹰展翼
投资管理有限公司（以下简称“杭州千鹰”）等三家机构转让本公司持有的杭州信雅
达三佳系统工程有限公司（以下简称“三佳公司”）30%的股权，其中：向浙江赛伯
乐转让本公司持有的三佳公司15%的股权，转让价款为675万元；向杭州科发转让本
公司持有的三佳公司10%的股权，转让价款为450万元；向杭州千鹰转让本公司持有
的三佳公司5%的股权，转让价款为225万元。
为充分调动中高级经营管理骨干员工的积极性，公司拟将其所持有的三佳公司
10%的股权按照2015年度经审计的账面净资产原值转让给四位自然人程凯林、沈弘、
许光辉、李京，其中：程凯林出资94万元，受让5%的三佳公司的股权；沈弘出资37.6
万元，受让2%的三佳公司的股权；许光辉出资37.6万元，受让2%的三佳公司的股权；
李京出资18.8万元，受让1%的三佳公司的股权。
本次交易之前，公司持有三佳公司100%的股权；本次交易完成之后，本公司持
有三佳公司60%的股权，三佳公司仍然为公司的控股子公司。
我们认为：
公司与浙江赛伯乐、杭州科发及杭州千鹰本着平等互利的原则，经友好协商，协
议作价，拟向其合计转让本公司持有三佳公司30%的股权，符合法律法规及中国证监
会的相关规定，符合公司的长远发展战略，本次交易不构成关联交易，价格公允。
公司拟向程凯林等四位自然人合计转让本公司持有的10%的三佳公司股权，是为
了完善激励机制，充分调动中高级经营管理骨干员工的积极性，同时增强对优秀高端
人才的吸引力，增强三佳公司的核心竞争力。
公司本次转让三佳公司股权事项的审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
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我们一致同意公司分别向浙江赛伯乐、杭州科发、杭州千鹰三家机构和程凯林、
沈弘、许光辉、李京等四位自然人等转让三佳公司部分股权。
八、 关于杭州信雅达三佳系统工程有限公司拟申请全国中小企业股份转让系统
挂牌的独立意见
我们认为：三佳公司拟申请在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌，
有利于其进一步完善法人治理结构，促进规范发展，增强核心竞争力，提高经营管理
水平；有利于公司总体经营战略的实施，有利于增加公司资产的流动性，提升公司持
有资产的价值，实现公司股东利益的最大化，不存在损害股东和公司利益的情形。
我们同意三佳公司申请在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌。
九、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
我们对公司2015年度对外担保及关联方资金占用情况进行了认真地核查，相关说
明及独立意见如下：
(一) 报告期内，公司与关联方发生的资金往来为正常经营性资金往来，不存在
控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
(二) 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
(三) 截至2015年12月31日，公司对外担保情况如下表所示，均为公司为控股子
公司杭州天明环保工程有限公司提供的担保。公司不存在除对控股子公司外的对外担
保，不存在对外担保逾期情况，亦不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的 0.00
担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司 0.00
的担保）
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0.00
报告期末对子公司担保余额合计（B） 27,024,500.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 27,024,500.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 2.44
其中：
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为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 0.00
额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对 27,024,500.00
象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E） 27,024,500.00
担保情况说明 均为公司为子公司天明环保的担保
公司2015年度对外担保的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
等的规定，履行了相关批准程序，没有损害股东的利益，无违规担保情况。
我们认为，公司及公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规
定，审慎地对待和严格控制对外担保事项，至今没有发生违规和不当的对外担保，也
没有因对外担保而产生债务和损失。公司及公司董事会的行为符合中国证监会《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120
号）及《公司章程》的规定和要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《信雅达系统工程股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十
次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
陈纯 吴雄伟 童本立
李健
签署日期：2016 年 3 月 3 日
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