信雅达系统工程股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五
届董事会独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法》”）、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
董事选任与行为指引》等法律法规以及《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以
下简称 “《公司章程》”）、《信雅达系统工程股份有限公司独立董事制度》
及《信雅达系统工程股份有限公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，在
2015 年度工作中，依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职
责，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了董事会决策的科学性和公司运作的
规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。
现将 2015 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
陈纯先生，1955 年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，
教授、博士生导师，中国工程院院士。1984 年起工作于浙江大学计算机系，现
任浙江大学软件研究所所长。
吴雄伟先生，1962 年出生，博士，中共党员。2008 年 10 月至今，任浙江图
原资产管理有限公司董事长。现任东晶电子股份有限公司独立董事。
童本立先生，1950 年 8 月出生，教授，高级会计师，中国注册会计师。1984
年 1 月毕业于财政部科研所研究生部财政学专业，获经济学硕士学位。曾任浙江
财经学院党委书记，兼任浙江省审计学会副会长。
李健先生，1969 年 11 月生，律师。2001 年毕业于华东政法大学经济法专业，
获法学硕士学位。曾历任于安徽淮南矿业集团、上海证券有限责任公司、中国证
监会法律部等单位，长期从事法律相关工作，具有丰富的法律经验，现任邦信阳
律师事务所合伙人律师。
二、 独立董事年度履职情况
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《指导意见》、《公司章
程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效地促进了公
司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，我们就
独立董事在 2015 年度中的工作情况汇报如下：
(一) 出席会议及表决情况
1. 报告期内，参加董事会及股东大会情况
姓名 董事会情况 股东大会
情况
2015年度应参 现场出 通讯表决 委托出 缺席 参加次数
加董事会次数 席次数 次数 席次数 次数
童本立 7 1 6 0 0 2
李健 7 1 6 0 0 2
陈纯 7 1 6 0 0 2
吴雄伟 7 1 6 0 0 4
2. 报告期内，议案审议及表决情况
作为独立董事，我们在召开董事会会议召开之前均主动了解并获取做出决策
需要的情况和资料，了解公司运作和经营情况，就公司经营、财务管理、对外担
保和投资等情况，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通；会议上认
真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，在董事会决策过程
中运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见为董事会科学决策与治理机制的
完善起到了积极的促进作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，我们对董事会的全部议案进行了认真地审议，并以谨慎的态度行
使了表决权；我们对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。
(二) 报告期内参与专门委员会及表决情况
公司董事会设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，
独立董事童本立担任董事会审计委员会主任委员，独立董事吴雄伟担任董事会薪
酬与考核委员会主任委员，独立董事李健担任董事会提名委员会主任委员，独立
董事陈纯担任董事会战略委员会委员。
独立董事在各委员会的工作中均认真履行了职责，独立董事参加专门委员会
会议的情况如下：
姓名 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会
童本立 - - - 2
李健 - - 1 -
陈纯 1 - - -
吴雄伟 - 2 - -
报告期内，我们对董事会各专门委员会的全部议案均进行了认真地审议，并
以谨慎的态度行使了表决权；对董事会各专门委员会审议的各项议案均投出赞成
票，没有反对和弃权情况。
(三) 学习、调研及现场考察情况
报告期内，我们认真学习了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监
管机构下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投
资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利
用参加公司会议的机会，积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉
求，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
(四) 公司对独立董事工作的支持情况
公司能一如既往支持我们独立董事的工作，为我们履行职责提供便利的会务、
通讯、人员安排等条件，能较好地传递我们与公司董事会、监事会、管理层、会
计师事务所等中介机构以及上级监管部门之间的信息往来，公司管理层主动定期
和不定期的召开与独立董事的沟通会，如 2014 年年报与注册会计师的沟通会、
2015 年半年报与公司财务部的沟通会等，向独立董事汇报公司经营和管理的情
况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项及独立意见发表情况
2015 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公
司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对
增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
(一) 关于 2014 年度对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发【2005】120 号）以及《公司章程》的有关规定，我们在第
五届董事会第十二次会议上发表了《信雅达系统工程股份有限公司独立董事关于
公司 2014 年度对外担保情况的专项说明及独立意见》：
报告期内，公司对子公司担保发生额合计 1 亿元，报告期末对子公司担保余
额合计 9500 万元；均为公司为控股子公司杭州天明环保工程有限公司提供的担
保。不存在对外担保逾期情况，亦不存在被担保方债务违约而承担担保责任的情
况。
公司 2014 年度对外担保的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》等的规定，履行了相关批准程序，没有损害股东的利益，无违规担保情
况。
(二) 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）相关议案
第五届董事会第十二次会议审议《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《信雅达系统
工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》等相关议案。
1. 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
项的事前认可意见
公司在召开董事会前已向我们提供了相关议案所涉及的资料，并与我们进行
了必要的沟通。作为公司的独立董事，我们对公司提供的本次交易所涉及事项的
相关材料进行了认真、全面的审查，发表意见如下：
（1） 公司本次交易中，募集配套资金之股份认购方郭华强为公司董事长、
实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
（2） 我们对第五届董事会第十二次会议拟审议的《关于信雅达系统工程股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方拟签署的附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、附条件生效的《盈利预测补偿协议
之补充协议》及《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同》
等相关内容表示认可，并同意将本次交易的相关议案提交公司第五届董事会第十
二次会议审议。
（3） 我们认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善
上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力；符合有关法律、
法规和公司章程的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股
东特别是中小股东利益的情形。
2. 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
项的独立意见
经审阅公司为本次交易编制的《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《信雅达系统工
程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“《交易报告书（草案）》”），公司与交易对方刁建
敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁签订的附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，与刁建敏、王靖及科漾信息签订的附生
效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》以及与郭华强签订的附生效条件的《关
于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同》（上述三份协议以
下简称“相关协议”），我们认为：《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、公司《交易报告
书（草案）》客观地表述了公司本次交易前后的实际情况以及公司本次交易的实
际情况，《交易报告书（草案）》及相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方
案合理、切实可行。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利
益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，因此，我们同意公司实施本
次交易。
1) 董事会会议审议本次交易及关联交易的程序
本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定；本次交易构成关联交易，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案
时，关联董事郭华强均按照法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。
我们认为：公司董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符
合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》
的相关规定，本次董事会会议召开及表决程序合法、有效，会议形成的决议合法
有效。
2) 关于本次资产评估及定价
坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）为本次交易的资产评估机
构，出具了坤元评报【2015】57 号《信雅达系统工程股份有限公司拟以现金及
发行股份方式购买资产涉及的上海科匠信息科技有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》。就评估相关事项，我们认为：
A. 坤元评估具有证券、期货相关业务资格。坤元评估及其经办评估师与公
司、科匠信息及科匠信息的股东刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、
陈惠贤、李宁之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
B. 评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了
市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C. 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。坤元评估在
评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实
施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
D. 本次交易以标的资产截至2014年12月31日按照收益法评估结果为基础确
定交易价格，标的资产的评估定价公允。
E. 本次交易发行的股份，按照法律法规及规范性文件的规定确定发行价格。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3) 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的说明
依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为：
A. 本次交易完成后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司总股本
的25%，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》规定的股票上
市条件；公司最近3 年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。
B. 本次发行股份购买的资产为科匠信息75%股权，股权权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，该等股权
变更登记至公司名下不存在法律障碍。
C. 本次交易完成后，本公司将持有科匠信息75%的股权，通过并购科匠信
息，上市公司能够提升其为金融行业客户提供软件产品、软件开发、金融专用设
备以及技术服务的能力，提高公司在金融IT行业的竞争力。同时，借助本次并购，
公司进入了移动应用开发领域，丰富了公司现有的业务结构，增强了公司的综合
竞争力。
D. 本次资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建
立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了
独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后，公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中
国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
4) 本次董事会会议通过的与本次交易相关的决议
本次董事会会议审议通过了与本次交易相关的十项议案，包括《关于信雅达
系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》、《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、
《关于公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、
《关于公司与郭华强签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股
份认购合同之补充合同〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于
批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》、《公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事宜的议案》、《关于召开信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临
时股东大会的议案》。其中涉及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决。
上述议案中需提交股东大会审议的议案在董事会审议通过后须提交公司股东大
会在关联股东回避表决的情形下审议通过。
综上，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第五届董事会
第十二次会议审议的与本次交易相关的议案及其他相关事项。
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。
我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交
易工作，以切实保障全体股东的利益。
(三) 关于《信雅达系统工程股份有限公司 2014 年年度报告》及其摘要的独
立意见
我们对公司2014年年度报告及摘要进行了认真的阅读和审核，发表独立意见
如下：
经核查，公司2014年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
综上，我们同意《信雅达系统工程股份有限公司2014年年度报告》及其摘要。
(四) 关于《信雅达系统工程股份有限公司 2014 年度利润分配预案》的独立
意见
本公司2014年度的利润分配预案为：以公司当前总股本202,419,780股为基数，
向全体股东按每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发现金34,411,362.60
元。
我们认为，公司董事会拟定的2014年度利润分配预案本次分配事项符合《公
司章程》及相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长
远利益。
我们同意上述议案的内容。同时该议案经董事会审议通过后提请公司股东大
会审议通过后方可实施。
(五) 关于《信雅达系统工程股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》
的独立意见
根据《公司章程》等相关规定，通过认真阅读《信雅达系统工程股份有限公
司2014年度内部控制自我评价报告》并结合独立核查，发表如下意见：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营
实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的
控制和防范作用。公司2014年度内部控制自我评价真实、客观，在所有重大方面
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
我们同意《信雅达系统工程股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。
(六) 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机
构
1. 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构
的事前认可意见
我们对公司第五届董事会第十二次会议拟审议的《关于续聘天健会计师事务
所为信雅达系统工程股份有限公司2015年度审计机构及2014年度审计费用的议
案》进行了认真的事前核查，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报后认为：
根据对天健会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“天健会计师事务所”）
相关情况的了解，天健会计师事务所具有证券业从业资格，在担任公司审计机构
并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，
较好地完成了委托的各项审计工作。为保持公司财务审计的稳定性、连续性，我
们同意公司续聘天健会计师事务所为公司2015年度审计机构，同意将上述事项提
交公司董事会审议。
2. 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构
独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独
立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公证。
我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计
机构。同时该议案经董事会审议通过后提请公司股东大会审议。
(七) 关于公司 2014 年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
2014年度公司能根据自身实际情况，严格执行国家及有关部门有关上市公司
董事及高级管理人员薪酬制度，董事及高级管理人员薪酬考核和发放符合法律、
法规及《公司章程》等有关制度规定。
我们同意公司2014年度董事、高级管理人员薪酬。《关于信雅达系统工程股
份有限公司2014年度董事薪酬的议案》经董事会审议通过后提请公司股东大会审
议。
(八) 关于《信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015 年―2017 年）股
东分红回报规划》的独立意见
我们认为，《信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015年―2017年）股
东分红回报规划》是综合考虑了公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状
况、项目投资资金需求等因素的基础上，制订的稳定、科学的股东分红规划，符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投 资
者的利益，能实现对投资者的合理投资回报且兼顾公司的可持续性发展；符合《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）等有关
规定。
因此，我们同意《关于〈信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015
年―2017年）股东分红回报规划〉的议案》，经董事会审议通过后提请公司股东
大会审议。
(九) 关于公司员工持股计划相关事项的独立意见
在审阅有关文件及充分研究后，基于独立判断，对公司第五届董事会第十五
次会议审议的《关于〈信雅达系统工程股份有限公司员工持股计划（草案）〉及
其摘要的议案》等相关议案发表以下独立意见：
1. 公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、
法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2. 本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定；审议本次员工持股计划的董事会会议的召集、出席人
数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定；不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
3. 本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
4. 公司不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其 他
财务资助的计划或安排。
5. 本员工持股计划的资金来源、股票来源合法、合规。
6. 设立本次员工持股计划可促进公司进一步完善和健全激励机制，充分调
动公司员工的积极性，吸引和保留各类优秀人才，有效地将股东利益、公司利益
和公司员工个人利益结合在一起，保证公司的长期稳健发展。
基于上述理由，我们认为公司本次员工持股计划合法、合规，符合公司和全
体股东的利益，我们同意本次会议审议的《关于〈信雅达系统工程股份有限公司
员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。本次员工持股计划尚需
获得公司股东大会审议通过。
(十) 信雅达系统工程股份有限公司独立董事关于提名董事候选人的独立意
见
我们作为独立董事，本着客观、公正的原则，对公司第五届董事会第十七次
会议审议并提名董事候选人相关情况进行了认真审核，发表意见如下：
1. 本次提名刁建敏先生为公司第五届董事会董事候选人，基于对被提名人
工作经历、专业素养等情况的充分了解，并征得被提名人同意。被提名人具有符
合《公司法》、《公司章程》和公司实际需要的专业知识与实际工作经验，具备
担任上市公司董事的任职资格和能力。刁建敏先生不存在《公司法》等相关法律
法规规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所的惩戒。
2. 经审核，公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》等相关规
定，程序合法、有效。同意提名刁建敏先生为公司董事候选人， 并提交股东大
会选举。
四、 其他事项
无提议召开董事会会议的情况。
无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、 总体评价和建议
报告期内，我们作为独立董事，持续关注公司经营情况和管理状况、财务及
内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金、对外投资、员工持股计划及提名董事候选人等事项，
积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公
司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2016 年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立
董事职责，保护广大投资者特别是中小投资的合法权益。在公司内控制度建设与
落实、对外投资、股东分红回报等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营
情况的关注，为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，
提高公司决策水平和经营效益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信雅达系统工程股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告》
的签字页）
独立董事签名：
陈纯 吴雄伟 童本立
李健
签署日期：2016 年 3 月 3 日
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