股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公司编号：2016—013
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产
重组报告书问询函的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2
月 23 日召开第六届二次董事会会议，审议并通过了《关于<重庆涪陵电
力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》及相关议案，并于 2016 年 2 月 25 日在上海证券交易所网站
及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了相
关公告。
目前，公司收到上海证券交易所下发的《 关于对重庆涪陵电力实
业股份有限公司 重大资产重组报告书信息披露的问询函》（上证公函
【2016】0204 号，以下简称“问询函”），上海证券交易所审阅公司提交
的重大资产购买暨关联交易报告书（以下简称“草案”），需要公司及相
关中介机构就以下问题作进一步说明和补充披露：
一、关于标的资产财务及行业信息
1、草案披露，标的资产 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月份，销
售收入分别为 7,020 万元、15,607 万元及 12,180 万元，净利润分别为
5,676 万元、1,829 万元及 357 万元。请结合标的资产 2015 年全年净利
润情况，补充披露标的资产报告期收入波动、利润下滑的原因。请财务
顾问和会计师发表意见。
2、草案披露，标的资产在建工程金额为 2.36 亿元，占资产比重 37%，
其中河南、湖北鄂东及浙江项目目前处于可行性研究或方案设计论证阶
段。请补充披露：（1）在建工程中各项目的总投资金额，目前的进展，
预计完工时间，建成后盈利模式及收益期；（2）河南、湖北鄂东及浙江
项目是否与客户签订销售合同，本期确认为在建工程的原因。请财务顾
问和会计师发表意见。
3、草案披露，标的资产所在行业竞争者较少，目前仅标的资产及
南方电网旗下的节能服务公司 2 家，除此之外，国家电网公司控制的部
分省电力公司仍存有少量配电网节能资产。请补充披露：（1）标的资产
取得订单的方式、可持续性及其对标的资产未来发展的影响；（2）结合
重组完成后的业务发展战略，分析上市公司与国网公司之间是否存在同
业竞争。请财务顾问发表意见。
4、草案披露，标的资产所在行业具有一定的技术标准及规范。请
补充披露：（1）配电网节能行业的技术标准及规范；（2）该行业是否具
有强制许可资质等业务资质的要求。请财务顾问发表意见。
5、草案披露，我国电力行业的能源利用水平相对比较落后，与国
际先进水平相差甚远。请结合标的资产提供节能服务前后项目的平均煤
耗量、生产厂用电率、电网综合线损率等指标信息的差异情况，分析标
的资产目前的技术水平。请财务顾问发表意见。
6、草案披露，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月标的资产来源于
山东项目的收入占收入总额的比重分别为 100%、99%及 95%，同时标的
资产属于项目型公司。请公司就标的资产的单一项目依赖风险进行分析
并予以重大风险提示。
二、其他
7、草案披露，本次交易完成后，上市公司将作为承接国网公司配
电网节能业务的上市公司。同时草案披露，未来国网公司可能将从事工
业节能、交通节能及建筑节能的业务注入上市公司。请补充披露：（1）
上述内容是否构成国网公司的承诺；（2）如构成，披露国网公司旗下从
事上述业务的子公司或主体的名单及简要情况，同时承诺须明确可行；
（3）如不构成，作相应的风险提示。请财务顾问及律师发表意见。
8、草案披露，标的资产下属山东、甘肃、重庆及江苏项目在评估
中采用收益法进行估值。请补充披露上述项目预估值，预计现金流及折
现率的核算依据，并补充折现率的具体值。请评估师发表意见。
上海证券交易所要求公司于 2016 年 3 月 8 日之前，针对上述问题
进行书面回复，并对重大资产重组报告书作相应修改。公司将积极组织
相关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见，在规定期限内报送上海
证券交易所，并履行信息披露义务。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月四日
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