股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临 2016—017
南通江山农药化工股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司于 2016 年 2 月 24 日以传真及电子邮件方式
向公司全体董事发出召开第六届董事会第十三次会议的通知，并于 2016 年 3 月
4 日以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事
9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决
议：
一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司重大资产
重组继续停牌的公告》。
公司因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票于 2015 年 12 月 28 日起
停牌，并于 2016 年 1 月 12 日进入重大资产重组程序。
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
1、筹划重大资产重组背景、原因
本次重大资产重组符合公司农药发展战略，有利于丰富公司农药产品线，快
速扩大农药销售规模，提升行业地位，通过资源的集中、调整、优化体现协同价
值，促进产品市场拓展，降低综合运营成本，提升公司整体盈利水平。
2、重组情况介绍
（1）交易对方
本次重大资产重组，公司正与相关方磋商交易方案，目前尚未最终确定交易
对方，潜在交易对方为第三方。
本次重大资产重组完成后不会导致本公司实际控制人和控股股东发生变化。
（2）交易方式
本次重大资产重组公司拟采取发行股份购买资产的方式收购标的公司大部
分股权，并成为其控股股东，同时拟向不超过 10 位特定对象投资者非公开发行
股份募集配套资金。
（3）标的资产
根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
本次重大资产重组标的资产的行业类型为“化学原料和化学制品制造业”，标的
资产为相关企业的全部或部分股权。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所作的工作
自本次重大资产重组停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组
的各项工作，已经初步达成重组意向，并初步确定标的资产的范围。
本次重大资产重组的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构已经初步确定，
分别为招商证券股份有限公司、广东广大律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）、亚洲（北京）资产评估有限公司；本公司与各中介机构尚未签订重
组服务协议，公司将在与独立财务顾问等中介机构协商确定服务协议的具体条款
后签订相关服务协议；财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构完成了前期初
步尽职调查，现正在开展审计、评估、财务顾问等方面的工作，并对交易具体方
案进行进一步研究、论证。
2、已履行的信息披露义务
2015 年 12 月 26 日公司披露了《关于重大事项停牌的公告》(公告编号：临
2015-027)，因公司拟筹划涉及本公司发行股份购买资产的重大事项，公司股票
于 2015 年 12 月 28 日起停牌。
2016 年 1 月 5 日，公司披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临
2016-002）。
2016 年 1 月 12 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号：临
2016-003)，经与有关各方论证和协商，上述重大事项对公司构成了重大资产重
组，经公司申请，公司股票自 2016 年 1 月 12 日起预计停牌不超过 1 个月。
2016 年 2 月 6 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
临 2016-013），由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，相关审计、评估和尽
职调查工作量较大，重大资产重组的具体方案的商讨、论证等工作尚未完成，经
公司申请，公司股票自 2016 年 2 月 12 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过
1 个月。
根据重大资产重组的进展情况，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日
发布一次有关事项的进展情况。2016 年 1 月 19 日、1 月 26 日、2 月 2 日、2 月
16 日、2 月 23 日公司分别披露了《关于重大资产重组进展的公告》（临 2016-006、
临 2016-008、临 2016-012、临 2016-014、临 2016-015）。
（三）继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组相关事项较多，审计、评估、财务顾问等方面的工作
还需要一定时间，重大资产重组方案的商讨、论证等工作尚未完成，本次重组尚
存在不确定性。本公司股票无法在原预计复牌时间 2016 年 3 月 12 日复牌。
（四）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根
据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，
公司董事会同意向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 3 月 12 日起继续停
牌，预计停牌不超过一个月。
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌
期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关
事项的进展情况。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2016 年 3 月 5 日
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