中国中投证券有限责任公司
关于江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】
131 号《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，江苏鹿
港科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“鹿港科技”或“公司”）非公开发行不
超过 10,582.02 万股新股。
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）作为鹿港科技非公
开发行股票的保荐机构暨主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等规范性文件的规定和发行人有关本次非公开发行的董事会和
股东大会审议通过的公司非公开发行股票的方案，对发行人本次非公开发行股票
（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的
合规性进行了检查。现将发行情况汇报如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格最终确定为 15.35 元/股，为公司定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%即发行底价 9.45 元/股的 162.43%，为本次非公开
发行日暨申购报价日（2016 年 2 月 19 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 17.11
元/股的 89.71%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 6,514.6579 万股，不超过按照中国证券监督管理委员
会证监许可【2016】131 号批复的股数 10,582.02 万股。
（三）发行对象
本次发行对象为 4 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
1
督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 999,999,987.65 元。发行费用共计
19,435,147.00 元（其中承销费用 12,500,000.00 元，保荐费 5,000,000.00 元，其他
费用 1,935,147.00 元），扣除发行费用后募集资金净额为 980,564,840.65 元。
经中国中投证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资
金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、鹿港科技履行的决策过程
（1）本次发行的董事会审议程序
2014 年 12 月 7 日、2015 年 11 月 17 日、2015 年 12 月 7 日、2015 年 12 月
25 日，发行人分别召开第三届董事会第五次会议、第三届董事会第十七次会议、
第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于本次
非公开发行股票的相关议案。
（2）本次发行的股东大会审议程序
2014 年 12 月 26 日、2015 年 12 月 3 日、2015 年 12 月 23 日、2016 年 1 月
11 日，发行人分别召开 2014 年第二次临时股东大会、2015 年第二次临时股东大
会、2015 年第三次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关
于本次非公开发行股票的相关议案。
2、中国证监会的核准
（1）2015 年 12 月 25 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司
非公开发行 A 股股票的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次非公开发行
股票的申请获得通过。
（2）2016 年 1 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江
苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】131 号），
具体批复如下：
2
“一、核准你公司非公开发行不超过 10,582.02 万股新股。
二、本次发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告我会并按有关规定处理。”
经中国中投证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中
国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
发行人在收到中国证监会证监许可【2016】131 号文件后，根据发行方案，
鹿港科技和中国中投证券于 2016 年 2 月 16 日向符合《证券发行与承销管理办法》
规定条件的 22 家证券投资基金管理公司、13 家证券公司、6 家保险机构投资者、
已经提交认购意向书的 69 名投资者，以及截至 2015 年 12 月 31 日公司股票收盘
后前 20 名股东发出了《认购邀请书》和《申购报价单》。本次非公开发行股票发
送认购邀请书的对象均为《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票发送认购
邀请书对象的名单》中所列示的公司和个人，符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》的规定和股东大会决议的要求。
截至 2016 年 2 月 19 日上午 11:30 时，共有 36 家认购对象反馈了《申购报
价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本
次非公开发行。所有申购报价情况如下:
申购价格 申购数量
序号 申购对象全称
（元/股） （万股）
10.13 1,100
1 深圳市前海进化论资产管理有限公司 9.51 1,100
9.45 1,100
15.00 1,100
2 泰康资产管理有限责任公司 14.00 1,600
10.00 2,800
3 第一创业证券股份有限公司 16.72 1,100
3
4 张家港市云雾实业有限公司 15.30 1,100
12.50 1,100
5 钱菊芳 12.10 1,100
11.80 1,100
6 民生通惠资产管理有限公司 14.02 1,100
11.10 1,100
7 曾毅刚 10.80 1,100
10.60 1,100
8 东海证券股份有限公司 9.83 1,100
9 张怀斌 13.15 1,100
10 长城证券股份有限公司 14.72 1,100
11 张家港市金城融创投资管理有限公司 17.20 1,100
13.80 1,400
12 博时基金管理有限公司
11.80 1,600
13 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 9.58 1,100
14 周雪钦 12.00 1,100
15 宝盈基金管理有限公司 12.58 2,600
14.25 1,100
16 华鑫证券有限责任公司
10.00 1,500
14.01 1,100
17 东海基金管理有限公司 13.01 1,700
12.51 2,200
12.88 1,100
18 郑磊鑫 12.58 1,100
12.02 1,100
11.59 1,100
19 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 11.55 1,100
11.50 1,100
13.50 1,100
20 兴证证券资产管理有限公司 12.25 1,400
10.40 1,900
21 西藏康盛投资管理有限公司 12.08 1,200
14.30 1,100
22 诺安基金管理有限公司
13.77 2,300
23 财通基金管理有限公司 15.35 4,000
24 华夏人寿保险股份有限公司 13.56 1,100
25 创金和信基金管理有限公司 12.00 1,100
11.55 1,800
26 兴业全球基金管理有限公司
10.05 2,500
12.00 1,100
27 德盈润泰实业有限公司 11.95 1,100
11.90 1,100
28 华福证券有限责任公司 14.63 1,100
4
11.00 1,100
29 熊贤忠 10.50 1,100
10.00 1,100
30 申万菱信（上海）资产管理有限公司 14.28 1,100
12.51 1,100
31 华安基金管理有限公司
12.32 1,400
16.51 1,100
32 金鹰基金管理有限公司 16.00 1,700
11.50 2,400
15.01 1,100
33 申万菱信基金管理有限公司 14.81 2,000
12.13 2,900
34 赖宗阳 11.89 1,200
13.00 1,100
霍尔果斯金海狮股权投资管理合伙企业（有限合
35 12.98 1,100
伙）
12.95 1,100
36 中融(北京)资产管理有限公司 10.81 1,100
提交报价材料的投资者中，赖宗阳、霍尔果斯金海狮股权投资管理合伙企业
（有限合伙）未按照《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票发送认购邀请
书》的要求在规定时间内提供资料，为无效申购。
中融(北京)资产管理有限公司未在《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行
股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示名单内，为无效申购。其余的参与申
购的投资者均在《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书
对象的名单》所列示的公司和个人名单内。
（二）认购保证金预缴情况
中国中投证券共收到 27 位投资者缴纳的保证金，具体如下：
缴款金额
序 缴款金额
投资者名称 产品名称 合计
号 （万元）
（万元）
1 德盈润泰实业有限公司 德盈润泰实业有限公司 2,000.00 2,000.00
2 东海证券股份有限公司 东海证券股份有限公司 2,000.00 2,000.00
3 华福证券有限责任公司 代表闽 2015052 号定向资产管理计划 2,000.00 2,000.00
4 华鑫证券有限责任公司 华鑫证券志道 1 号集合资产管理计划 2,000.00 2,000.00
民生通惠资产管理有限公 昆仑健康保险股份有限公司万能保险
5 2,000.00 2,000.00
司 产品
6 赖宗阳 -- 2,000.00 2,000.00
5
南京瑞达信沨股权投资合
7 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 2,000.00 2,000.00
伙企业
8 钱菊芳 -- 2,000.00 2,000.00
深圳尚诚壹品资产管理有
9 尚诚壹品丰年定增 1 号基金 2,000.00 2,000.00
限公司
申万菱信（上海）资产管 申万菱信资产—瑞华定增对冲基金 1
10 2,000.00 2,000.00
理有限公司 号资产管理计划
天安财产保险股份有限公 天安财产保险股份有限公司——保赢
11 2,000.00 2,000.00
司 1号
西藏康盛投资管理有限公
12 西藏康盛投资管理有限公司 2,000.00 2,000.00
司
13 海通证券股份有限公司 -- 2,000.00 2,000.00
永成 2 号增强收益型集合资产管理计
14 长城证券股份有限公司 2,000.00 2,000.00
划
15 曾毅刚 曾毅刚 2,000.00 2,000.00
16 张怀斌 张怀斌 2,000.00 2,000.00
张家港市金城融创投资管
17 -- 2,000.00 2,000.00
理有限公司
张家港市云雾实业有限公
18 张家港市云雾实业有限公司 2,000.00 2,000.00
司
19 郑磊鑫 郑磊鑫 2,000.00 2,000.00
华夏人寿保险股份有限公
20 万能保险产品 2,000.00 2,000.00
司
深圳市前海进化论资产管
21 进化论定增一号证券投资基金 2,000.00 2,000.00
理有限公司
中融（北京）资产管理有
22 中融资产-恒盈定增３号资产管理计划 2,000.00 2,000.00
限公司
23 周雪钦 -- 2,000.00 2,000.00
共盈大岩量化定增集合资产管理计划 2,000.00
第一创业证券股份有限公
24 第一创业启程定增 6 号集合资产管理 2,500.00
司 500.00
计划
25 熊贤忠 -- 2,000.00 2,000.00
泰康人寿保险股份有限公司-传统-普
420.98
通保险产品
泰康人寿保险股份有限公司分红型保
108.05
险产品
泰康资产管理有限责任公 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个
26 601.10
司 人分红产品 2,000.00
泰康人寿保险股份有限公司-万能-个
219.73
险万能产品
泰康人寿保险股份有限公司-万能-团
84.10
体万能
泰康人寿保险股份有限公司优选成长 11.04
6
型投资账户
泰康人寿保险股份有限公司投连开泰
1.52
稳利精选投资账户
泰康人寿保险股份有限公司-投连进取
79.21
型保险产品
泰康人寿保险股份有限公司投连基金
14.29
精选投资账户
泰康人寿保险股份有限公司投连稳健
23.83
收益型投资账户
泰康人寿保险股份有限公司投连平衡
207.09
配置型投资账户
泰康资产优选成长股票型养老金产品 124.94
建行泰康资产丰益股票型养老金产品 15.32
中国石油化工集团公司企业年金计划 19.60
山西焦煤集团有限责任公司企业年金
14.90
计划
山西潞安矿业（集团）有限责任公司企
8.20
业年金计划
中国建设银行股份有限公司企业年金
38.30
计划
建设银行统筹外养老金 6.30
中粮集团有限公司企业年金计划 1.50
兴证资管-兴业银行定向资产管理计划
400.00
αDX-2015133
兴证证券资产管理有限公 兴业证券金麒麟 2 号集合资产管理计
2,000.00
27 司 划 3,800.00
兴证资管-光大银行-阳光定向增发组
600.00
合 3 号定向资产管理计划
兴证资管鑫成 95 号集合资产管理计划 800.00
合计 56,300.00 56,300.00
根据《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司参与认购不用缴纳认购
保证金。其他参与申购报价的投资者参加本次申购应缴纳的履约保证金为 2,000
万元。
（三）定价和配售过程
发行人和主承销商对有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价
格相同的按照其认购数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，
按照收到《申购报价单》专人送达或传真时间的先后进行排序。发行人最终确定
了本次非公开发行的价格（15.35 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所
7
示：
占发行
发行价格 获配数量 获配金额 锁定期
序号 申购对象全称 后总股
（元） （万股） （万元） （月）
本比例
张家港市金城融创
1 15.35 1,100.00 16,885.00 2.46% 12
投资管理有限公司
第一创业证券股份
2 15.35 1,100.00 16,885.00 2.46% 12
有限公司
金鹰基金管理有限
3 15.35 1,700.00 26,095.00 3.80% 12
公司
财通基金管理有限
4 15.35 2,614.6579 40,134.998765 5.85% 12
公司
合计 6,514.6579 99,999.998765 14.57%
中国中投证券经核查认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行
对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》
确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最
大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或
调控发行股数的情况。
（四）投资者条件的核查
1、对投资者关联关系的核查
参与询价的申购对象均在《申购报价单》中作出了承诺：不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”。
经核查，获配售的申购对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”，提交的申报材料均符
合《认购邀请书》的规定，均为有效申购。
2、对投资者备案情况的核查
经中国中投证券核查，获配售的投资者的备案情况如下：
8
张家港市金城融创投资管理有限公司以公司名义为主体认购，未通过产品等
其他形式参与认购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关规定对私募投资基金的登记、备案要求，无需在中国证券投资基金业协会登
记、备案。
第一创业证券股份有限公司（一创启程定增 6 号集合资产管理计划、第一创
业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划）均已按照《认购邀请书》
的要求在中国证券投资基金业协会完成登记、备案。
金鹰基金管理有限公司（金鹰威信定增 1 号资产管理计划、金鹰中睿合银策
略优化 2 号资产管理计划等 6 个产品）均已按照《认购邀请书》的要求在中国证
券投资基金业协会完成登记、备案。
财通基金管理有限公司（财通基金-富春定增 777 号资产管理计划等 41 个产
品）均已按照《认购邀请书》的要求在中国证券投资基金业协会完成登记、备案。
经核查：张家港市金城融创投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、
金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均不存在“《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基
金管理人的登记和私募基金的备案的情况”。
（五）缴款与验资
中国中投证券于 2016 年 2 月 23 日向上述 4 名获得配售股份的投资者发出了
《缴款通知书》和《认购协议》，通知该 4 名投资者按规定于 2016 年 2 月 24
日 15:00 之前将认购资金划至中国中投证券指定的收款账户。
2016 年 2 月 23 日，发行人与本次非公开发行获配股份的投资者均已签署《江
苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
2016 年 2 月 24 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏
公 W[2016]B025 号《验资报告》，截止 2016 年 2 月 24 日，中国中投证券本次
申购资金募集专户的有效网下申购资金总额为人民币 999,999,987.65 元。
9
2016 年 2 月 25 日，中国中投证券将收到的认购资金总额扣除保荐承销费用
15,500,000.00 元后的资金 984,499,987.65 元划转至发行人设立的募集资金专户
内。
2016 年 2 月 25 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏
公 W[2016]B026 号《验资报告》，截至 2016 年 2 月 25 日止，公司实际募集资
金为人民币 999,999,987.65 元，扣除与发行有关的费用 19,435,147.00 元后，实际
到位募集资金净额为 980,564,840.65 元。
中国中投证券经核查认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资
合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、结论意见
中国中投证券经核查认为：
1、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确
定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人有关本
次非公开发行的股东大会审议通过的本次发行方案的规定；
2、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人有关本次非公开
发行的股东大会的规定；本次发行对象不包括控股股东、实际控制人控制的关联
方，发行人董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方，上述机构及人员也未通过直接或间接形式参与本次发行认购；
3、获配售的投资者张家港市金城融创投资管理有限公司、第一创业证券股
份有限公司、金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均不存在“《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定
时间完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案的情况”。
4、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
10
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于江苏鹿港科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签署页）
保荐代表人：
曾远辉 喻 东
法定代表人：
高 涛
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