北京市中伦律师事务所
关于江苏鹿港科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
2016 年 3 月
北京市中伦律师事务所
关于江苏鹿港科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏鹿港科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所(下称“本所”)根据《上市公司证券发行管理办法》(下
称“《发行办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称“《非公开发行
细则》”)及《证券发行与承销管理办法》(下称“《发行与承销办法》”)等规范性
文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对江苏
鹿港科技股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)本次非公开发行股票(下称“本次
发行”)的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规、规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性。
3. 本法律意见书仅对法律问题发表意见。本法律意见书中对其他专业机构
出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。
4. 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本所及本所律师同意发行人在本次发行文件中自行引用或按中国证券监
督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所要求引用本法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师
有权对有关申报文件的内容进行审阅并予以确认。
7. 本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的。
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
一、本次发行的批准与核准
1. 2014 年 12 月 7 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案。2014
年 12 月 26 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2. 2015 年 11 月 17 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于同意与钱文龙签署关于股份认购协议的终止协议的议案》、《关于同意与
陈瀚海签署关于股份认购协议的终止协议的议案》、《关于公司非公开发行股票预
案(修订稿)的议案》等关于本次发行的相关议案。2015 年 12 月 3 日，发行人召
开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
3. 2015 年 12 月 7 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于撤销<关于延长江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行公股票决议有效期
的议案>的议案》。2015 年 12 月 23 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，
审议通过了上述议案。
4. 2015 年 12 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于延长江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票决议有效期的议案》。
2016 年 1 月 11 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了上述
议案。
5. 2016 年 1 月 25 日，中国证监会下发《关于核准江苏鹿港科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]131 号)，核准发行人非公开发行不超
过 105,820,200 股新股。
6. 自中国证监会对本次发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生《关
于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》所述重大事项。
本所认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。
二、本次发行的发行概况与发行过程
（一）本次发行的发行概况
1．发行价格和发行数量
根据发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次发行股票的
发行价格不低于定价基准日（即 2014 年 12 月 8 日）前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即不低于为 9.53 元/股，发行数量不超过 12,591.82 万股。公司
股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。
根据发行人 2014 年年度股东大会决议，公司以 2014 年末总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），故本次发行价格相应调整为不
低于 9.45 元/股。根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 15.35 元/股。
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议，钱文龙、陈瀚海不认购公司
本次非公开发行的股票，故本次发行的股票数量上限减少至 105,820,106 股。具
体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
2．发行金额
本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），对应的发行股数为
不超过 10,582.02 万股，符合发行人 2015 年第二次临时股东大会决议批准的发行
金额上限的要求，且符合中国证监会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可[2016]131 号)的要求。
3．发行对象
本次发行对象最终确定为 4 名，符合《发行办法》、《非公开发行细则》等相
关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）本次发行的发行过程
1．本次发行的组织工作
经核查，本次发行的保荐机构暨主承销商为中国中投证券有限责任公司（下
称“中投证券”）。
2．认购邀请
2016 年 2 月 16 日，发行人与中投证券向 130 名机构及个人投资者（下称“特
定投资者”）发送了《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（下称“《认购邀请书》”）及其附件《鹿港科技非公开发行股票申购报价单》（下
称“《申购报价单》”）。特定投资者包括：
（1）截止 2015 年 12 月 31 日，发行人前 20 名股东
（2）证券投资基金管理公司（共 22 家）
（3）证券公司（共 13 家）
（4）保险机构投资者（共 6 家）
（5）其他投资者（共 69 家）
经核查，本所认为：本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2014
年第二次临时股东大会决议的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
3．申购报价、认购对象、发行价格和股数的确定
2016 年 2 月 19 日上午 8:30 时至 11:30 时，中投证券和发行人共收到 36 名特
定投资者通过专人送达或传真的方式提交的《申购报价单》。截止日上午 11:30
时，除 10 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到 27 家投资者汇出
的保证金共计 56,300 万元（其中 2 家机构虽然缴付了保证金但未参与询价），另
有 1 家机构虽参与报价，但并未支付保证金。全部申购簿记数据统计情况如下：
申购价格 申购数量 是否缴纳 是否有
序号 参与报价投资者名称
（元/股） （万股） 保证金 效报价
10.13 1100
深圳市前海进化论资产管理有限
1 9.51 1100 是 是
公司
9.45 1100
15.00 1100
2 泰康资产管理有限责任公司 14.00 1600 是 是
10.00 2800
3 第一创业证券股份有限公司 16.72 1100 是 是
4 张家港市云雾实业有限公司 15.30 1100 是 是
12.50 1100
5 钱菊芳 12.10 1100 是 是
11.80 1100
6 民生通惠资产管理有限公司 14.02 1100 是 是
11.10 1100
7 曾毅刚 10.80 1100 是 是
10.60 1100
8 东海证券股份有限公司 9.83 1100 是 是
9 张怀斌 13.15 1100 是 是
10 长城证券股份有限公司 14.72 1100 是 是
张家港市金城融创投资管理有限
11 17.20 1100 是 是
公司
13.80 1400
12 博时基金管理有限公司 不适用 是
11.80 1600
申购价格 申购数量 是否缴纳 是否有
序号 参与报价投资者名称
（元/股） （万股） 保证金 效报价
13 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 9.58 1100 是 是
14 周雪钦 12.00 1100 是 是
15 宝盈基金管理有限公司 12.58 2600 不适用 是
14.25 1100
16 华鑫证券有限责任公司 是 是
10.00 1500
14.01 1100
17 东海基金管理有限公司 13.01 1700 不适用 是
12.51 2200
12.88 1100
18 郑磊鑫 12.58 1100 是 是
12.02 1100
11.59 1100
南京瑞达信沨股权投资合伙企业
19 11.55 1100 是 是
（有限合伙）
11.50 1100
13.50 1100
20 兴证证券资产管理有限公司 12.25 1400 是 是
10.40 1900
21 西藏康盛投资管理有限公司 12.08 1200 是 是
14.30 1100
22 诺安基金管理有限公司 不适用 是
13.77 2300
23 财通基金管理有限公司 15.35 4000 不适用 是
24 华夏人寿保险股份有限公司 13.56 1100 是 是
25 创金和信基金管理有限公司 12.00 1100 不适用 是
11.55 1800
26 兴业全球基金管理有限公司 不适用 是
10.05 2500
12.00 1100
27 德盈润泰实业有限公司 11.95 1100 是 是
11.90 1100
28 华福证券有限责任公司 14.63 1100 是 是
11.00 1100
29 熊贤忠 10.50 1100 是 是
10.00 1100
申万菱信（上海）资产管理有限
30 14.28 1100 是 是
公司
12.51 1100
31 华安基金管理有限公司 不适用 是
12.32 1400
16.51 1100
32 金鹰基金管理有限公司 16.00 1700 不适用 是
11.50 2400
15.01 1100
33 申万菱信基金管理有限公司 不适用 是
14.81 2000
申购价格 申购数量 是否缴纳 是否有
序号 参与报价投资者名称
（元/股） （万股） 保证金 效报价
12.13 2900
34 赖宗阳 11.89 1200 是 否
13.00 1100
霍尔果斯金海狮股权投资管理合
35 12.98 1100 否 否
伙企业（有限合伙）
12.95 1100
36 中融(北京)资产管理有限公司 10.81 1100 是 否
提交报价材料的投资者中，赖宗阳、霍尔果斯金海狮股权投资管理合伙企业
（有限合伙）未按照《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票发送认购邀请
书》的要求在规定时间内提供资料，为无效申购。
中融(北京)资产管理有限公司未在《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行
股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示名单内，为无效申购。
其余的参与申购的投资者均在《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票
拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的公司和个人名单内，且申购价格、申购
金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效；其余投资者均按照《认
购邀请书》的要求按时缴纳了保证金。
本次非公开发行的申购报价结束后，中投证券与发行人根据特定投资者的有
效申购报价，按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次非公开发行的
发行价格为 15.35 元/股，发行的股份数量为 6,514.6579 万股，对应的募集资金总
额为 99,999.998765 万元。具体配售结果如下：
序 获配价格 获配金额（万
获配投资者名称 获配股数（万股）
号 （元/股） 元）
1 张家港市金城融创投资管理有限公司 15.35 1,100 16,885
2 第一创业证券股份有限公司 15.35 1,100 16,885
3 金鹰基金管理有限公司 15.35 1,700 26,095
4 财通基金管理有限公司 15.35 2,614.6579 40,134.998765
合计 6,514.6579 99,999.998765
经核查，本所认为，本次非公开发行的申购报价、认购对象、发行价格和数
量的确定符合有关法律法规的规定、符合发行人 2014 年第二次临时股东大会决
议通过的本次非公开发行股票方案以及《认购邀请书》的有关内容。
4．缴款与验资
2016 年 2 月 23 日，发行人向获得配售股份的投资者发出了《江苏鹿港科技
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）和《江苏
鹿港科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（下称“《认购协议》”），通
知投资者按规定于 2016 年 2 月 24 日下午 15:00 前将认购款划至中投证券指定的
收款账户。截至 2016 年 2 月 24 日下午 15:00 前，所有认购对象均已足额缴纳认
股款项。
2016 年 2 月 25 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公
W[2016]B025 号《验证报告》。经审验，截至 2016 年 2 月 24 日止，中投证券指
定的收款银行账户已收到财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、张家
港市金城融创投资管理有限公司和第一创业证券股份有限公司 4 家获配投资者
缴纳的认购资金 99,999.998765 万元。资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴
款通知书》的约定。
2016 年 2 月 25 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公
W[2016]B026 号《验证报告》。根据该报告，截至 2016 年 2 月 25 日止，发行人
本次非公开发行募集资金总额为人民币 999,999,987.65 元，扣除本次发行费用人
民币 19,435,147.00 元，实际募集资金净额为人民币 980,564,840.65 元，其中计入
股本人民币 65,146,579.00 元。截至 2016 年 2 月 25 日止，发行人变更后的累计
注册资本实收金额为人民币 44,709.4302 万元。
综上，本所认为，发行人本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合有关
法律法规的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集
配套资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人 2014 年第二次股东大会决议
通过的本次非公开发行方案、《认购邀请书》的内容以及《发行办法》、《发行与
承销办法》、《非公开发行细则》等有关法律法规的规定。
三、本次发行的认购对象的合规性
根据发行人 2014 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的认购对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人
等不超过 10 名特定投资者。
根据本次非公开发行的申购报价、认购对象的确认结果，本次非公开发行的
认购对象共 4 名，分别为张家港市金城融创投资管理有限公司、第一创业证券股
份有限、金鹰基金管理有限公司和财通基金管理有限公司，符合发行人股东大会
决议通过的条件。
根据认购对象提交的资料，本次非公开发行的最终认购方信息如下：
序 获配价格 获配金额（万
获配投资者名称 获配股数（万股）
号 （元/股） 元）
1 张家港市金城融创投资管理有限公司 15.35 1,100 16,885
2 第一创业证券股份有限公司 15.35 1,100 16,885
3 金鹰基金管理有限公司 15.35 1,700 26,095
4 财通基金管理有限公司 15.35 2,614.6579 40,134.998765
合计 6,514.6579 99,999.998765
根据认购对象提交的《申购报价单》及其附件以及承诺、认购产品的备案登
记资料、资产委托人及最终认购方信息，本所认为：
（一）张家港市金城融创投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、
金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均不存在“《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基
金管理人的登记和私募基金的备案的情况”。
（二）本次非公开发行的认购对象及最终认购方不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销
商），及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
综上，本所认为，本次非公开发行的发行对象中属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规
的规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。
四、本次发行的锁定期安排
根据发行人 2014 年第二次临时股东大会决议，本次发行对象认购的非公开
发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本所认为，该锁定期符合《发
行办法》、《非公开发行细则》等相关法规的规定。
五、本次发行过程涉及的相关文件
本次非公开发行的《认购邀请书》主要内容包括认购对象与条件、认购时间
安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、发行人和保荐机构（主
承销商）联系方式等内容。
《申购报价单》主要内容包括认购对象同意并接受《认购邀请书》确定的程
序与规则、认购对象同意按发行人及主承销商最终确认的认购价格、认购数量和
时间缴纳认购款、须由认购对象填写的申购价格和数量及有关承诺等内容。
《认购协议》包含了认购数量、认购价格和认购款项支付、双方的权利和义
务、保密条款、违约责任、争议解决等内容。
综上，本所认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符合有关
法律法规的规定，发行人与认购对象签订的《认购协议》的内容及形式均符合有
关法律法规的规定。
六、结论性意见
（一）本次募集非公开发行股票已经获得必要的批准和授权，《江苏鹿港科
技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》中约定的协议生效条件均已满足，
已具备实施的法定条件；
（二）发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额等发
行结果公平、公正，符合发行人 2014 年第二次股东大会决议通过的本次非公开
发行方案、《认购邀请书》的内容以及《发行办法》、《发行与承销办法》、《非公
开发行细则》、《创业板发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定；
（三）本次非公开发行的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完
成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作；
（四）本次获配投资者的股份自本次非公开发行股票上市之日起即可上市交
易；
（五）本次募集配套资金《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符
合有关法律法规的规定，发行人与认购对象签订的《认购协议》的内容及形式均
符合有关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购
对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结
果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关
法律文件真实、合法、有效。
(本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏鹿港科技股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
任理峰
吴传娇
日期： 年 月 日
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